Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
7B_1333/2024
Arrêt du 12 août 2026
IIe Cour de droit pénal
Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux Abrecht, Président,
Koch et Hofmann.
Greffier : M. Hausammann.
Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Maîtres Benjamin Borsodi et/ou
Vanessa Liborio, avocats,
recourante,
contre
Ministère public de la République et canton de Genève,
route de Chancy 6B, 1213 Petit-Lancy,
intimé.
Objet
Ordonnance de non-entrée en matière (faux dans les titres; irrecevabilité du recours),
recours contre l'arrêt de la Chambre pénale de recours de la Cour de justice de la République et canton de Genève du 5 novembre 2024
(ACPR/813/2024 - P/13602/2024).
Faits :
A.
En été 2022, les sociétés A.________ SA et B.________ SA ont entamé des négociations, la première étant intéressée à acheter à la seconde, pour 50'000 fr., 50 % des actions nominatives de sa filiale C.________ SA (ci-après: C.________ SA ou la société). À cette occasion, un extrait du registre des actionnaires de la société, signé par son administrateur unique, D.________, a été remis à A.________ SA. Selon ce document, daté du 17 mars 2022, B.________ SA détenait l'intégralité des parts de sa filiale.
Le contrat de vente d'actions a été signé le 30 juillet 2022, le registre des actionnaires ayant alors été actualisé et indiquant que les parts de la société appartenaient aux parties à concurrence de 50 % chacune.
Après l'apparition de dissensions entre les actionnaires, le 10 mai 2023, B.________ SA a invalidé le contrat de vente pour vices du consentement (erreur essentielle et dol). Cette invalidation a été contestée par A.________ SA devant les juridictions civiles. Le même jour, D.________ a modifié le registre des actionnaires de la société, en faisant établir par un notaire un nouveau document attestant que B.________ SA était la seule détentrice des parts de la société.
B.
B.a. Le 3 juin 2024, A.________ SA a déposé plainte pénale contre D.________ pour faux dans les titres, lui reprochant d'avoir établi un registre des actionnaires inexact.
Par ordonnance du 19 juin 2024, le Ministère public genevois a refusé d'entrer en matière sur cette plainte. Par arrêt du 5 novembre 2024, la Chambre pénale de recours de la Cour de justice de la République et canton de Genève a confirmé cette ordonnance.
B.b. Une précédente plainte pénale, déposée le 5 juillet 2023 par A.________ SA contre inconnu pour escroquerie, relative notamment au montant de 50'000 fr. qu'elle avait versé pour acquérir les actions de C.________ SA et que B.________ SA ne lui aurait pas restitué après l'invalidation du contrat pour vices du consentement, avait également abouti à une ordonnance de non-entrée en matière du 19 septembre 2023. Ce prononcé a été confirmé par la Cour de justice, puis par le Tribunal fédéral (arrêt 7B_472/2024 du 19 juin 2026).
C.
A.________ SA interjette un recours en matière pénale au Tribunal fédéral contre l'arrêt du 5 novembre 2024, en concluant à son annulation et à ce qu'ordre soit donné au Ministère public d'ouvrir une instruction pénale, subsidiairement à ce que la cause soit renvoyée à l'autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Il n'a pas été ordonné d'échange d'écritures.
Considérant en droit :
1.
Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence (art. 29 al. 1 LTF) et contrôle librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (ATF 150 I 50 consid. 1).
1.1. Selon l'art. 81 al. 1 let. a et b ch. 5 LTF, la partie plaignante qui a participé à la procédure de dernière instance cantonale est habilitée à recourir au Tribunal fédéral si la décision attaquée peut avoir des effets sur le jugement de ses prétentions civiles. Constituent de telles prétentions celles qui sont fondées sur le droit civil et doivent en conséquence être déduites ordinairement devant les tribunaux civils. Il s'agit principalement des prétentions en réparation du dommage et du tort moral au sens des art. 41 ss CO (ATF 148 IV 432 consid. 3.3; arrêts 7B_915/2025 du 19 février 2026 consid. 1.2.1; 7B_12/2024 du 26 janvier 2026 consid. 1.2.1; 7B_35/2023 du 24 septembre 2025 consid. 1.2.1; 7B_1425/2024 du 21 juillet 2025 consid. 2.1).
Lorsque le recours est dirigé contre une décision de non-entrée en matière ou de classement d'une procédure pénale, la partie plaignante doit expliquer, dans son recours au Tribunal fédéral, pour quelles raisons et dans quelle mesure la décision attaquée peut avoir des conséquences sur le jugement de ses prétentions civiles concrètes (arrêts 7B_915/2025 du 19 février 2026 consid. 1.2.1; 7B_12/2024 du 26 janvier 2026 consid. 1.2.1; 7B_712/2024 du 5 novembre 2025 consid. 1.2.1). Le Tribunal fédéral pose des exigences strictes de motivation de la qualité pour recourir (cf. art. 42 al. 1 LTF; ATF 147 IV 453 consid. 1.4.8; 141 IV 1 consid. 1.1), sans toutefois procéder à un examen approfondi de l'affaire sur le fond (arrêts 7B_915/2025 du 19 février 2026 consid. 1.2.1; 7B_12/2024 du 26 janvier 2026 consid. 1.2.1; 7B_712/2024 du 5 novembre 2025 consid. 1.2.1).
Dans l'acte de recours, il convient ainsi de démontrer, en introduction et de manière concise, que les conditions de recevabilité sont remplies. Il ne suffit à cet égard pas pour la partie plaignante d'affirmer avoir été touchée par l'infraction alléguée; elle doit exposer de manière précise les éléments fondant ses prétentions civiles, notamment en alléguant et en chiffrant, dans la mesure du possible, le dommage subi (arrêts 7B_915/2025 du 19 février 2026 consid. 1.2.1; 7B_12/2024 du 26 janvier 2026 consid. 1.2.1; 7B_712/2024 du 5 novembre 2025 consid. 1.2.1; 7B_533/2024 du 22 août 2025 consid. 2.1.2). Si le recours ne satisfait pas à ces exigences accrues de motivation, le Tribunal fédéral n'entre en matière que si l'on peut déduire, directement et sans ambiguïté, de la nature de l'infraction alléguée quelles sont concrètement les prétentions civiles concernées (ATF 141 IV 1 consid. 1.1; 138 IV 186 consid. 1.4.1).
1.2.
1.2.1. La recourante soutient que D.________ (ci-après: le prévenu) aurait porté atteinte à ses intérêts pécuniaires et à ses droits sociaux en créant un faux document dans le but de la radier du registre des actionnaires. Cela aurait en particulier entraîné la perte de son droit aux bénéfices et aux dividendes de la société, qu'elle chiffre à 50 % de la valeur estimée des bénéfices nets de 897'888'587.91 USD (dollars américains). Ses prétentions civiles incluraient également un montant de 50'000 fr. supplémentaire, correspondant à une perte de 50 % des actions détenues par la recourante en raison de la tentative d'appropriation illégitime que le prévenu aurait opérée sur le capital-actions de la société.
1.2.2. Au sens de l'art. 686 al. 4 CO, est considéré comme actionnaire ou usufruitier à l'égard de la société celui qui est inscrit au registre des actions. Ce registre remplit une fonction d'identification dans les relations entre les actionnaires et la société, mais son effet est toutefois limité. Son contenu n'a que la valeur d'une présomption réfragable qui peut être renversée par la preuve qu'une personne inscrite n'est pas actionnaire ou, inversement, qu'une personne non inscrite est actionnaire (cf. Rita Trigo Trindade, in Commentaire romand, Code des obligations II, 3e éd. 2024, n° 12 ad art. 686 CO). L'inscription au registre des actions n'est donc pas déterminante pour la qualité de titulaire des droits (ATF 137 III 460 consid. 3.2.2; 124 III 350 consid. 2c; arrêts 4A_250/2025 du 15 octobre 2025 consid. 4.3.1; 6B_79/2021 du 4 avril 2022 consid. 2.9).
Le droit à la perception des dividendes, qui fonde l'essentiel des conclusions civiles de la recourante, ne dépend par conséquent pas de son inscription ou non au registre des actionnaires. Le transfert des droits reliés aux actions nominatives de la recourante suppose en effet un transfert de possession et un endossement ou une déclaration écrite y relative, le cas échéant encore une approbation par la société pour les actions nominatives non cotées en bourse (cf. art. 685c al. 1, 967 al. 1 et 2 CO; ATF 124 III 350 consid. 2c; arrêt 4A_251/2023 du 20 octobre 2023 consid. 7.1). Ainsi, la radiation de la recourante du registre des actionnaires n'a pas entraîné la perte des droits que lui confèrent les actions nominatives détenues. Ignorant ce point, la recourante se contente d'affirmer à tort le contraire et n'explique ainsi pas de manière suffisante comment le faux dans les titres dénoncé aurait pu constituer la cause naturelle et adéquate du préjudice allégué (cf. arrêt 6B_79/2021 précité consid. 1.2).
Du reste, la seule nature de l'infraction en cause (faux dans les titres) ne permet pas de déduire d'emblée et sans autre examen un droit à des dommages-intérêts ou à l'allocation d'une indemnité pour tort moral (cf. arrêts 7B_333/2024 du 15 mai 2026 consid. 3.3; 7B_1050/2024 du 15 mai 2026 consid. 1.3.2). Si cette infraction peut également porter atteinte à des intérêts individuels lorsque le faux vise précisément à nuire à un particulier (cf. ATF 140 IV 155 consid. 3.3.3; 119 Ia 342 consid. 2b), respectivement à une société, par exemple lorsque le faux est l'un des éléments d'une infraction contre le patrimoine (ATF 148 IV 170 consid. 3.5.1), la recourante n'établit pas dans quelle mesure son patrimoine aurait été concrètement menacé ou atteint par sa radiation du registre des actionnaires. La même conclusion s'impose pour les droits sociaux rattachés à la participation de la recourante, cette dernière n'exposant de toute manière pas l'impact que l'exercice de ces droits aurait sur ses prétentions civiles. Quant au droit à une participation au bénéfice résultant du bilan (cf. art. 660 al. 1 CO), qui est réparti, à défaut de dispositions contraires dans les statuts, en proportion des versements opérés au capital-actions (art. 661 CO), la recourante ne démontre pas non plus que ce droit serait effectivement impacté par sa radiation du registre des actionnaires.
La recourante soutient encore que le faux dans les titres aurait été "l'instrument de la tentative d'appropriation de l'intégralité des actions de C.________ SA", de sorte qu'il ne "serait pas exclu" qu'elle puisse aussi faire valoir des prétentions civiles en lien avec cette appropriation illégitime, se référant à cet égard au montant de 50'000 fr. qu'elle avait versé pour l'acquisition des actions. Ce point de vue ne peut pas être suivi. La somme réclamée à ce titre résulte de l'invalidation du contrat de vente d'actions par B.________ SA pour vices du consentement, dont la dénonciation pénale pour escroquerie a déjà donné lieu à une ordonnance de non-entrée en matière, confirmée par le Tribunal fédéral (cf. arrêt 7B_472/2024 précité). Or le recourant ne soutient pas que de nouveaux indices permettant concrètement d'envisager une responsabilité pénale du prévenu justifieraient de nouvelles mesures d'instruction sur ce point (cf.
1.2.3. En définitive, la recourante ne parvient pas à établir quelle influence l'arrêt attaqué aurait sur les prétentions civiles dont elle se prévaut. Elle ne dispose par conséquent pas de la qualité pour recourir au fond en application de l'art. 81 al. 1 let. a et b ch. 5 LTF.
L'hypothèse visée à l'art. 81 al. 1 let. b ch. 6 LTF n'entre pour le reste pas en considération, la recourante ne soulevant aucun grief quant à son droit de porter plainte. Elle ne se plaint de surcroît pas d'une violation de ses droits de partie équivalant à un déni de justice formel, qui pourrait être soulevée indépendamment des conditions posées par l'art. 81 al. 1 LTF (cf. ATF 141 IV 1 consid. 1.1).
2.
Au vu de ce qui précède, le recours doit être déclaré irrecevable, aux frais de la recourante qui succombe (cf. art. 66 al. 1 LTF). Il n'y a pas lieu d'allouer de dépens (cf. art. 68 al. 3 LTF).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est irrecevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.
3.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre pénale de recours de la Cour de justice de la République et canton de Genève.
Lausanne, le 12 août 2026
Au nom de la IIe Cour de droit pénal
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Abrecht
Le Greffier : Hausammann