Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_240/2021
Urteil vom 2. November 2021
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichterinnen Niquille, May Canellas,
Gerichtsschreiber Gross.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Urs Zenhäusern und Rechtsanwältin Dr. Valentina Hirsiger,
Beschwerdeführerin,
gegen
B.________ SA,
vertreten durch Rechtsanwälte Olivier Cavadini und Christophe Levet,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Binnenschiedsgerichtsbarkeit,
Beschwerde gegen den Schiedsspruch des Schiedsgerichts mit Sitz in Genf vom 24. März 2021
(Nr. 300468-2019).
Sachverhalt
A.
A.a. Die B.________ SA (Bestellerin, Schiedsklägerin, Beschwerdegegnerin) hat ihren Sitz in U.________ (Schweiz) und bezweckt namentlich die Entwicklung, Herstellung und den Verkauf von Software. Die A.________ AG (Unternehmerin, Schiedsbeklagte, Beschwerdeführerin), früher firmierend als C.________ S.A. bzw. D.________ S.A., hat ihren Sitz in V.________ (Schweiz). Sie bezweckt namentlich die Erbringung von IT-Dienstleistungen sowie die diesbezügliche Beratung.
A.b. Seit ihrer Gründung bis anfangs 2015 entwickelte die Bestellerin eine Software zum Schutz der Privatsphäre von Privatpersonen und Unternehmen im Internet. Im März 2015 entschied sie, die Programmierung der Software an die Unternehmerin unterzuvergeben. Entsprechend schlossen die Parteien eine Vielzahl von Verträgen ab. Diese Verträge stehen im Zusammenhang mit vier unterschiedlichen Projekten: Dem "W.________ Projekt", dem "X.________ Projekt", dem "Y.________ Projekt" und dem "Z.________ Projekt". Im "Z.________ Projekt" waren zusätzlich zwei weitere Gesellschaften involviert, nämlich die A.A.________ (Rumänien), eine Tochtergesellschaft der Unternehmerin, sowie die E.________ S.r.l.
A.c. Das "W.________ Projekt" war das erste Projekt der Parteien. Zweck des Projekts war die Programmierung eines breiten, mehrsprachigen und globalen Verschlüsselungssystems. Das Projekt startete Mitte März 2015. Es umfasste individuelle Verträge (sogenannte "Work Order"), welche die von der Unternehmerin zu erbringenden Dienstleistungen, die dafür von der Bestellerin zu bezahlende Vergütung sowie einen Zeitplan umfassten. Die Parteien schlossen am 18. März 2015 den "W.________ Work Order No. 1" und am 21. Mai 2015 den "W.________ Work Order No. 2" ab. Zudem einigten sie sich jeweils auf die Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Unternehmerin vom 18. März 2015 bzw. vom 21. Mai 2015, wobei deren Inhalt identisch ist.
A.d. Die Schiedsklausel in Art. 22 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Unternehmerin lautet wie folgt:
"a) Any dispute, controversy or claim arising out of or in relation to this contract shall be settled by one arbitrator in accordance with the Swiss Rules of International Arbitration of the Swiss Chambers of Commerce in force on the date when the Notice of Arbitration is submitted in accordance with these Rules.
b) The seat of the arbitration shall be in Geneva and the language of the arbitration shall be in English."
A.e. Die Bestellerin entschloss sich Mitte Juni 2015, das "W.________ Projekt" nicht weiterzuverfolgen und stattdessen ein System für den Transfer verschlüsselter Dateien zu entwickeln (das "Y.________ Projekt"). Im Zusammenhang mit dem "Y.________ Projekt" vereinbarten die Parteien insgesamt drei "Work Order"; den "Y.________ Work Order No. 1" vom 29. September 2015, den "Y.________ Work Order No. 2" vom 15. Februar 2016 sowie den "Y.________ Work Order No. 3" vom 18. März 2016. Auch diesbezüglich galten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Unternehmerin. Die Bestellerin bezahlte der Unternehmerin von Oktober 2015 bis Februar 2016 insgesamt Fr. 412'198.-- für die Leistungen im Zusammenhang mit dem "Y.________ Projekt".
Die "Y.________ Work Order No. 1-3" enthielten jeweils einen Leistungsbeschrieb, in dem die von der Unternehmerin zu erbringenden Leistungen stichwortartig aufgeführt wurden. Der "Y.________ Work Order No. 1" umfasste insbesondere die Anpassung von "W.________ Functional and Technical Specifications to Y.________ Business Requirements" sowie die Entwicklung und Testung von "Y.________" für verschiedene Betriebssysteme. Der "Y.________ Work Order No. 2" umschreibt die zu erbringende Leistung insbesondere als "Prototyping for the Encrypted Video Communication between IOS or Android and PC/MAC". Der "Y.________ Work Order No. 3" schliesslich zählt die zu erbringenden Leistungen wie folgt auf:
"1. Developing changes requested by the Client [Bestellerin]
2. Integrating the new changes on User Design provided by the Client
3. Supporting the Production when the product is on the market
4. Deploying Y.________ in PreProduction and Production in G.________ environment
5. Deploying mobile apps in H.________ and I.________
6. Support the company in charge of Y.________ Public Website on technical question".
A.f. Ende Oktober 2016, nachdem die am 6. Juli 2016 beschlossene Liquidation der Bestellerin widerrufen worden war, diskutierten die Parteien ein neues Projekt, das "Z.________ Projekt". Dieses beinhaltete die Entwicklung einer Web-Plattform, die es Anwendern erlauben sollte, Dokumente zu verschlüsseln. In diesem Zusammenhang wurden zahlreiche Verträge zwischen den Parteien bzw. der Bestellerin und E.________ S.r.l. abgeschlossen.
B.
Am 17. April 2019 leitete die Bestellerin (Schiedsklägerin) gestützt auf die Schiedsklausel in Art. 22 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen vom 21. Mai 2015 (vgl. hiervor lit. A.d) ein Schiedsverfahren gegen die Unternehmerin (Schiedsbeklagte) ein. Die Bestellerin stellt sich im Wesentlichen auf den Standpunkt, die Unternehmerin habe die entsprechenden Verträge im Zusammenhang mit dem "W.________ Projekt", dem "Y.________ Projekt" und dem "Z.________ Projekt" nicht bzw. (bezüglich gewissen Projekten) mangelhaft erfüllt. Sie forderte von ihr - unter verschiedenen Titeln - insgesamt Fr. 1'325'977.28 sowie EUR 97'344.-- nebst Zins seit dem 17. April 2019.
Mit Schiedsentscheid vom 24. März 2021 verpflichtete der Einzelschiedsrichter die Unternehmerin, der Bestellerin Fr. 479'211.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 17. April 2019 zu bezahlen (Ziff. 2). Die Kosten des Schiedsverfahrens im Betrag von Fr. 98'789.11 auferlegte er zu 1/3 der Unternehmerin und zu 2/3 der Bestellerin (Ziff. 4). Die Parteikosten wurden wettgeschlagen (Ziff. 5).
Zusammenfassend verurteilte der Einzelschiedsrichter die Unternehmerin im Zusammenhang mit dem "Y.________ Projekt" zur Rückerstattung der erhaltenen Vergütung (" reimbursement of fees ") im Umfang von insgesamt Fr. 391'040.80 (Fr. 291'599.80 unter dem "Y.________ Work Orde r No. 1", Fr. 82'863.-- unter dem "Y.________ Work Orde r No. 2" sowie Fr. 16'578.-- unter dem "Y.________ Work Orde r No. 3"). Zudem verpflichtete er sie, der Bestellerin Schadenersatz (" additional damages ") im Betrag von Fr. 56'307.80 (Kosten für die "Beauftragung" der "F.________ Group" im Zusammenhang mit einer Marktstudie) sowie Fr. 31'862.40 (angefallene Kosten im Zusammenhang mit " data hosting services " [Rechnungen der G.________ S.A.]) zu leisten. Die übrigen geltend gemachten Ansprüche der Bestellerin betreffend das "Y.________ Projekt" lehnte er ab. Ebenso lehnte er die Ansprüche der Bestellerin betreffend die übrigen Projekte allesamt ab.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 3. Mai 2021 beantragt die Unternehmerin, es seien die Dispositivziffern 2, 4 und 5 des Schiedsentscheids kostenfällig aufzuheben und dem Einzelschiedsrichter zur erneuten Entscheidung zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen und den Schiedsentscheid zu bestätigen. Der Einzelschiedsrichter hat auf Vernehmlassung verzichtet.
Mit Verfügung vom 31. Mai 2021 wurde der Beschwerde mangels Opposition der Beschwerdegegnerin die aufschiebende Wirkung erteilt.
Erwägungen
1.
Nach Art. 54 Abs. 1 BGG ergeht der Entscheid des Bundesgerichts in einer Amtssprache, in der Regel in jener des angefochtenen Entscheids. Wurde dieser in einer anderen Sprache redigiert, verwendet das Bundesgericht die von den Parteien gewählte Amtssprache. Der angefochtene Entscheid ist in englischer Sprache abgefasst. Da es sich dabei nicht um eine Amtssprache handelt und sich die Parteien in den Rechtsschriften vor Bundesgericht der deutschen Sprache (Beschwerdeführerin) bzw. der französischen Sprache (Beschwerdegegnerin) bedienen, ergeht der Entscheid des Bundesgerichts praxisgemäss in der Sprache der Beschwerde (BGE 142 III 521 E. 1), vorliegend in deutscher Sprache.
2.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (BGE 139 III 249 E. 1; 137 III 417 E. 1).
2.1. Der angefochtene Schiedsentscheid betrifft eine Streitigkeit zwischen zwei Parteien, die beide beim Abschluss der Schiedsvereinbarung ihren Sitz in der Schweiz hatten (Art. 176 IPRG [SR 291]). Für die Rechtsmittelordnung sind somit die Bestimmungen über die interne Schiedsgerichtsbarkeit (3. Teil ZPO) anzuwenden. Interne Schiedsentscheide sind unter den Voraussetzungen der Art. 389 bis 395 ZPO anfechtbar, soweit die Parteien keine Vereinbarung im Sinne von Art. 353 Abs. 2 ZPO abgeschlossen haben, mit der sie die Geltung dieser Bestimmungen ausschlossen und die Anwendung der Bestimmungen des 12. Kapitels des IPRG vereinbarten. Nachdem dies vorliegend nicht der Fall ist und die Parteien keine Beschwerdemöglichkeit an ein kantonales Gericht im Sinne von Art. 390 ZPO vereinbart haben, steht gegen den Endschiedsspruch (Art. 392 lit. a ZPO) vom 24. März 2021 die Beschwerde an das Bundesgericht als einzige Rechtsmittelinstanz nach den Bestimmungen von Art. 389 ff. ZPO offen (Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG).
2.2. Die Beschwerde in Zivilsachen im Sinne von Art. 77 Abs. 1 BGG ist grundsätzlich kassatorischer Natur, das heisst, sie kann nur zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 107 Abs. 2 BGG ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden). Soweit der Streit die Zuständigkeit des Schiedsgerichts oder dessen Zusammensetzung betrifft, kann das Bundesgericht zwar ausnahmsweise selber die Zuständigkeit oder die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts feststellen bzw. über die Ablehnung des betreffenden Schiedsrichters befinden (BGE 136 III 605 E. 3.3.4 mit Hinweisen). Es ist auch nicht ausgeschlossen, dass das Bundesgericht die Sache an das Schiedsgericht zurückweist (Urteile 4A_166/2021 vom 22. September 2021 E. 2.2, zur Publikation vorgesehen; 4A_660/2020 vom 15. Februar 2021 E. 2.2; je mit Hinweisen). Der Antrag der Beschwerdeführerin auf Aufhebung des angefochtenen Schiedsentscheids und Rückweisung an den Einzelschiedsrichter zur neuen Entscheidung ist daher zulässig.
3.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Allerdings kann das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids überprüfen, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 393 ZPO vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden (vgl. BGE 138 III 29 E. 2.2.1; 134 III 565 E. 3.1; 133 III 139 E. 5; je mit Hinweisen). Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft und den Sachverhalt gestützt darauf berichtigt oder ergänzt wissen will, hat mit Aktenhinweisen darzulegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im schiedsgerichtlichen Verfahren prozesskonform aufgestellt worden sind (zit. Urteil 4A_166/2021 E. 2.4; vgl. auch BGE 140 III 86 E. 2 mit Hinweisen).
4.
Die Beschwerdeführerin rügt hinsichtlich zahlreicher Feststellungen des Einzelschiedsrichters eine offensichtlich aktenwidrige Sachverhaltsfeststellung sowie eine offensichtliche Verletzung des Rechts (Art. 393 lit. e ZPO).
4.1.
4.1.1. Gegen den Schiedsspruch kann vorgebracht werden, er sei im Ergebnis willkürlich, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht (Art. 393 lit. e ZPO). Die Umschreibung des Willkürtatbestandes in Art. 393 lit. e ZPO stimmt mit dem Begriff der Willkür überein, den das Bundesgericht zu Art. 9 BV entwickelt hat (BGE 131 I 45 E. 3.4). Die Tatbestände, hinsichtlich derer Willkür im genannten Sinn geltend gemacht werden kann, sind jedoch eingeschränkt:
Eine Einschränkung der Willkürrüge betrifft Tatsachenfeststellungen: Es kann einzig offensichtliche Aktenwidrigkeit vorgebracht werden, die nicht mit willkürlicher Beweiswürdigung gleichzusetzen ist (Urteile 4A_338/2018 vom 28. November 2018 E. 2; 4A_82/2016 vom 6. Juni 2016 E. 5.2 mit Hinweisen). Offensichtlich aktenwidrige tatsächliche Feststellungen im Sinne von Art. 393 lit. e ZPO trifft das Schiedsgericht, wenn es sich infolge Versehens mit den Akten in Widerspruch gesetzt hat, sei es, dass es Aktenstellen übersehen oder ihnen einen anderen als den wirklichen Inhalt beigemessen hat, sei es, dass es irrig davon ausgegangen ist, eine Tatsache sei aktenmässig belegt, während die Akten in Wirklichkeit darüber keinen Aufschluss geben. Offensichtliche Aktenwidrigkeit ist nicht mit willkürlicher Beweiswürdigung gleichzusetzen, sondern liegt nur vor, wenn das Gericht bei der Beweiswürdigung von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgeht; das Ergebnis und die Art und Weise der Beweiswürdigung sowie die darin liegenden Wertungen sind nicht Gegenstand der Willkürrüge, sondern einzig Tatsachenfeststellungen, die von keiner weiteren Würdigung abhängen, weil sie mit den Akten unvereinbar sind (BGE 131 I 45 E. 3.6; Urteile 4A_348/2020 vom 4. Januar 2021 E. 4.1; 4A_35/2020 vom 15. Mai 2020 E. 3.1; zit. Urteil 4A_338/2018 E. 2 mit weiteren Hinweisen).
4.1.2. Diese Grundsätze verkennt die Beschwerdeführerin in ihrer Beschwerde über weite Strecken. Sie führt zwar aus, sie rüge eine offensichtliche Aktenwidrigkeit, beanstandet aber richtig besehen vielmehr das Ergebnis bzw. die Art und Weise der Beweiswürdigung durch den Einzelschiedsrichter. Damit verkennt sie die Tragweite von Art. 393 lit. e ZPO und es ist darauf nicht einzutreten.
4.2. Der Einzelschiedsrichter erwog, im Rahmen des "Y.________ Projekts" hätten die vereinbarten Leistungen der Beschwerdeführerin in der Lieferung einer spezialisierten und individualisierten Software (einschliesslich der Lieferung des vereinbarten "prototype to encrypt video communication" unter dem "Y.________ Work Order No. 2") bestanden. Der Schwerpunkt der "Y.________ Agreements" (gemeint: die entsprechenden "Y.________ Work Order No. 1-3") sei die Lieferung einer individualisierten Software gewesen, womit ein Erfolg geschuldet gewesen sei. Es fänden die Regeln des Werkvertragsrechts (Art. 363 ff. OR) auf die Frage Anwendung, ob die Beschwerdeführerin ihren Verpflichtungen nachgekommen sei.
Er erwog weiter, die Beschwerdeführerin sei - namentlich aufgrund der fehlenden Lieferung des "Y.________ Quellcodes" - ihrer vertraglichen Verpflichtung, das "Y.________ Produkt" zu liefern, nicht nachgekommen. Mangels einer ordnungsgemässen Lieferung des "Y.________ Produkts" sei die Frage irrelevant, ob das Produkt fehlerhaft gewesen sei. Es könne nicht davon ausgegangen werden, dass die Beschwerdegegnerin das Produkt akzeptiert bzw. auf jegliche Gewährleistungsansprüche verzichtet habe. Die geltend gemachten Ansprüche unterstünden den allgemeinen Bestimmungen von
4.3. Die Beschwerdeführerin rügt, der Einzelschiedsrichter sei aufgrund einer offensichtlich aktenwidrigen Sachverhaltsfeststellung davon ausgegangen, der "Y.________ Work Orde r No.1 " habe die Pflicht zur Übergabe des Quellcodes beinhaltet. Er erwäge: " First, there is evidence that the real (and subjective) intent of the Parties was indeed that A.________ AG had the duty to deliver the Y.________ Source Code". Diesen Schluss begründe er aber - entgegen seiner Behauptung - nicht mit Beweisen, im Sinne von Tatsachen, vielmehr verweise er bloss auf eine Lehrmeinung (JACCARD/ROBERT, Les contrats informatiques, in: La pratique contractuelle: actualité et perspectives, Pichonnaz/Werro (Hrsg.), 2009, S. 99 ff., S. 102). Eine Lehrmeinung könne aber nicht als Nachweis für das Vorliegen einer bestimmten Vereinbarung dienen. Aus den betreffenden Leistungsbeschrieben ergebe sich, dass die Übergabe des Quellcodes gerade nicht Vertragsbestandteil gewesen sei. Eine Übergabe des "Y.________ Quellcode s " sei erst
nachträglich im Rahmen des "Z.________ Projekts" vereinbart worden. Auch soweit der Einzelschiedsrichter (eventualiter) aufgrund des Vertrauensprinzips eine Verpflichtung zur Übergabe des Quellcodes ableite, übersehe er, dass die Korrespondenz, auf die er sich stütze, aus dem Jahr 2017 stamme und sich auf das "Z.________ Projekt" beziehe.
4.3.1. Der Einzelschiedsrichter erwog, dass sowohl die subjektive als auch die mutmassliche Absicht ("the subjective and the putative intent") der Parteien im Rahmen des "Y.________ Projekts" darin bestanden habe, dass die Beschwerdeführerin den "Y.________ Quellcode" herauszugeben habe. Die Parteien seien sich darin einig, dass das "Y.________ Projekt" die Entwicklung einer einzigartigen und massgeschneiderten Software umfasst habe. Auch sei nicht bestritten, dass die Beschwerdegegnerin letztendlich Eigentümerin der Software werden sollte. In solchen Fällen, in denen der Besteller eine spezielle Software erwerbe und/oder zu entwickeln versuche, habe der Dienstleister die Pflicht, das Eigentum an der Kaufsache/dem Werk zu übertragen, und müsse folglich den Quellcode zu Verfügung stellen, um das Eigentum an der betreffenden Software zu übertragen (mit Verweis auf JACCARD/ROBERT, a.a.O., S. 102). Im Lichte der Bedingungen und des Zwecks der "Y.________ Agreements" müsse man feststellen, dass der Wille der Parteien gewesen sei, dass die Beschwerdegegnerin das volle Eigentum am "Y.________ Produkt" erhalten sollte und die Beschwerdeführerin folglich den Quellcode zu liefern gehabt habe.
Der Einzelschiedsrichter erwog sodann, eine Auslegung nach dem Vertrauensprinzip führe zum gleichen Ergebnis. Dies werde bestätigt durch E-Mails, welche die Parteien nach Abschluss der "Y.________ Work Orders" ausgetauscht hätten; namentlich im Januar 2017 habe die Beschwerdegegnerin die Lieferung des Quellcodes verlangt, wogegen die Beschwerdeführerin keine Einwände erhoben habe. Die Verpflichtung, den Quellcode zu übergeben, sei auch später in den Verträgen im Zusammenhang mit einem anderen Projekt, dem "Z.________ Projekt", bestätigt worden. Es habe den legitimen Erwartungen der Beschwerdegegnerin entsprochen, den Quellcode zu erhalten, weil dies der einzige Weg gewesen sei, um das Eigentum an der Software zu erlangen und diese zu testen, aufzudatieren, zu entwickeln und zu kommerzialisieren.
4.3.2. Der Einzelschiedsrichter ist namentlich aufgrund des Zwecks der "Y.________ Agreements" zum Ergebnis gelangt, die Parteien hätten vereinbart, dass der Quellcode zu übergeben sei. Es ist nicht ersichtlich, dass er sich damit zu den Akten in Widerspruch gesetzt hat. Die Beschwerdeführerin beanstandet zwar eine offensichtliche Aktenwidrigkeit, beabsichtigt aber vielmehr eine vor Bundesgericht nicht zulässige Überprüfung der Beweiswürdigung des Einzelschiedsrichters (vgl. hiervor E. 4.1.1). Aus dessen Ausführungen lässt sich jedenfalls nicht ableiten, dass er sich in der Aktenlage geirrt hätte. Die Beschwerdeführerin nimmt Bezug auf den Umstand, dass die Übergabe des "Y.________ Quellcodes" in den "Y.________ Work Orders" nicht Gegenstand des Leistungsbeschriebs gewesen sei. Dies hat der Einzelschiedsrichter in seinen Ausführungen aber auch nicht behauptet. Vielmehr hat er - wie erwähnt - die Verpflichtung zur Übergabe des Quellcodes insbesondere aus dem Zweck der Verträge abgeleitet.
Eine weitere Aktenwidrigkeit will sie sodann darin sehen, dass eine Übergabe des Quellcodes erst nachträglich, im Rahmen eines anderen Projekts, nämlich des "Z.________ Projekts", explizit genannt worden sei, wie sich aus dem "Z.________ Work Order" vom 19. Oktober 2016 ergebe. Der Vorwurf der Beschwerdeführerin, der Einzelschiedsrichter habe den betreffenden "Z.________ Work Order" schlicht ignoriert, geht ebenfalls fehl. Der Einzelschiedsrichter hielt explizit fest, diese Verpflichtung sei auch im "Z.________ Work Order" bestätigt worden ("[t]he obligation to deliver the Y.________ Source Code was
also confirmed later on, in the Agreements related to the Z.________ Project" [Herv. beigefügt]). Damit hat er jedenfalls festgestellt, dass die Übergabe des "Y.________ Quellcodes" später auch im "Z.________ Work Order" explizit vereinbart wurde. Diese Aussage ist aber nicht zwingend so zu verstehen, dass er aktenwidrig festgehalten hätte, die Übergabe des "Y.________ Quellcodes" sei
bereits in den "Y.________ Work Orders"
explizit vereinbart worden. Dem Einzelschiedsrichter ist diesbezüglich keine offensichtliche Aktenwidrigkeit vorzuwerfen. Entgegen der Beschwerdeführerin müsste im Übrigen daraus, dass die Übergabe des "Y.________ Quellcodes" erst in einem anderen Projekt, dem "Z.________ Projekt",
explizit ("handover of Y.________ Sourcecode") erwähnt wurde, ohnehin nicht abgeleitet werden, die Übergabe des "Y.________ Quellcodes" sei nicht Bestandteil des "Y.________ Projekts" gewesen. Dies zeigt sich bereits daran, dass die Parteien den Wert des "Y.________ Quellcodes" kaum mit bloss Fr. 6'480.-- (dies ist der Gesamtbetrag des "Z.________ Work Orders No. 1") beziffert hätten, wenn die erwartungsgemäss zu bezahlende Vergütung ("total estimated price") des "Y.________ Work Order No. 1" allein Fr. 270'000.-- betrug. Dies insbesondere auch als der Quellcode - wie der Einzelschiedsrichter zu Recht festhielt - von grosser Bedeutung ist, um die Software aufzudatieren, zu entwickeln und zu kommerzialiseren.
Ebenso wenig ist dem Einzelschiedsrichter schliesslich eine offensichtliche Aktenwidrigkeit vorzuwerfen, wenn er (eventualiter) Korrespondenz berücksichtigt, in der die Beschwerdegegnerin die Übergabe des "Y.________ Quellcodes" verlangt. Er hat jedenfalls nicht festgehalten, dass die E-Mails zeitlich vor Abschluss des "Z.________ Work Order" ausgetauscht worden seien, sondern bloss - wie sich aus den von der Beschwerdeführerin selbst zitierten Stellen ergibt - dass diese zeitlich nach Abschluss des "Y.________ Work Orders" geschrieben worden seien.
4.4. Die Beschwerdeführerin rügt, der Einzelschiedsrichter habe sie zur Bezahlung eines Betrags von Fr. 86'863.-- [recte: Fr. 82'863.--] verpflichtet, da sie nicht nachgewiesen habe, dass sie den unter dem "Y.________ Work Order No. 2" angeblich geschuldeten "prototype to encrypt video communication" abgeliefert habe. Er übersehe dabei, dass der entsprechende "Work Order" von der Beschwerdegegnerin widerrufen worden sei. Seine Begründung, wonach der entsprechende "Work Order" bloss sistiert worden sei, stehe in krassem Widerspruch zu den Fakten und sei im Übrigen unhaltbar.
4.4.1. Der Einzelschiedsrichter erwog, die Beschwerdegegnerin habe mit E-Mail vom 24. Februar 2016 die Beschwerdeführerin nicht gebeten, die Arbeit zu stoppen, sondern lediglich sie temporär zu sistieren. Nach der betreffenden E-Mail habe die Beschwerdegegnerin zwei Zahlungen bezüglich des "Y.________ Work Order No. 2" geleistet, nämlich eine erste Teilzahlung von Fr. 40'000.-- am 4. April 2016 und eine zweite Teilzahlung von Fr. 42'863.-- am 13. Juli 2017. Am 1. Oktober 2016 habe die Beschwerdeführerin schliesslich das "Y.________ Functional Specifications Document" geliefert, was zeige, dass das Projekt durch die Beschwerdegegnerin nicht abgebrochen worden sei. Da die Beschwerdeführerin nicht nachweise, dass sie den mit dem "Y.________ Work Order No. 2" vereinbarte "prototype to encrypt video communication" geliefert habe, habe die Beschwerdegegnerin Anspruch auf Schadenersatz in der Höhe der dafür geleisteten Vergütung.
4.4.2. Die Beschwerdeführerin macht im Einzelnen geltend, für eine (bloss) temporäre Sistierung des "Y.________ Work Order No. 2" gebe es in den Akten keinerlei Anhaltspunkte. Der Einzelschiedsrichter habe übersehen, dass die Beschwerdegegnerin vom "Y.________ Work Order No. 2" tatsächlich definitiv zurückgetreten sei. Sie beruft sich dabei auf die betreffende E-Mail vom 24. Februar 2016 sowie eine weitere E-Mail vom 7. März 2016, in der das Verständnis wiederholt worden sei, dass der unter dem "Y.________ Work Order No. 2" bezahlte Betrag von rund Fr. 80'000.-- für die noch ausstehenden Arbeiten am "Y.________ Projekt" verwendet werden sollte. Diese Abmachung - die Fr. 80'000.-- stattdessen für die Finalisierung des "Y.________ Produkts" zu verwenden - sei auch von der Beschwerdegegnerin anlässlich ihres Post-Hearing Briefs ausdrücklich bestätigt worden.
4.4.3. Der Einzelschiedsrichter hat in seiner Begründung auf die E-Mail vom 24. Februar 2016 abgestellt, die er auch wörtlich zitiert. Soweit sich die Beschwerdeführerin dagegen wendet, beanstandet sie erneut nicht eine offensichtliche Aktenwidrigkeit, sondern kritisiert die Beweiswürdigung, namentlich die Bedeutung, die der Einzelschiedsrichter der Formulierung, "[f]ocus all our energies and financial resources to complete Y.________ Phase I [...]", beigemessen hat. Sie macht aber weiter auch geltend, die Beschwerdegegnerin habe die Abmachung, die unter dem "Y.________ Work Order No. 2" bezahlten rund Fr. 80'000.-- anderweitig zu verwenden, selbst bestätigt. Sie beruft sich dabei auf Ziff. 58 des Post Hearing Briefs der Beschwerdegegnerin. Dort führte diese Folgendes aus:
"To nevertheless carry the project forward, the Parties agreed that an amount of CHF 80'000.-, which was initially attributed to a video communication encryption project and was included in the contract called 'B.________ S.A. Y.________ - Encrypted Video Communication Change Request' [Y.________ Work Order No. 2] [...] would be used for the deployment of the Y.________ product."
Damit hat die Beschwerdegegnerin in der Tat eingeräumt, dass die Abmachung getroffen wurde, die Fr. 80'000.-- unter dem "Y.________ Work Orde r No. 2" anderweitig zu verwenden. Dies steht auch im Einklang mit der E-Mail vom 7. März 2016, welche die Beschwerdeführerin ins Feld führt und die der Einzelschiedsrichter ihrer Ansicht nach übersehen haben soll. In dieser führte die Beschwerdegegnerin aus:
"We need a valid contract as the 80k is not any longer valid because we are not implementing the video conference call encrypted. As agree[d] the 80k is for the things [that] are still pending [...]".
Damit steht die Feststellung des Einzelschiedsrichters, die Beschwerdegegnerin sei nicht vom Projekt eines " prototype to encrypt video communication " zurückgetreten (bloss temporäre Sistierung), im Widerspruch zur E-Mail vom 7. März 2016 sowie der Aussage der Beschwerdegegnerin im Post Hearing Brief. Dies allein reicht aber nicht aus, um in den Entscheid des Einzelschiedsrichters einzugreifen. Auch wenn aufgrund der erwähnten Akten von einem
definitiven Rücktritt vom "Y.________ Work Order No. 2" auszugehen ist, ist die Zusprechung des Betrags von Fr. 82'863.-- nur dann auch im Ergebnis offensichtlich unhaltbar, wenn die Beschwerdeführerin die anstelle des "prototype to encrypt video communication" geschuldeten Arbeiten vollständig erbracht hätte. Die Beschwerdeführerin müsste somit in ihrer Beschwerde aufzeigen, dass sie diese Arbeiten vollständig erbracht hat. Dies tut sie nicht rechtsgenügend, zumal sie auch nicht rechtsgenügend aufzuzeigen vermag, dass der Einzelschiedsrichter eine offensichtliche Rechtsverletzung begangen hätte, indem er (sinngemäss) davon ausging, eine Lieferung des Werks (der "Y.________ Software") setze die Lieferung des "Y.________ Quellcodes" voraus (vgl. dazu auch hiernach E. 4.5 in fine).
4.5. Die Beschwerdeführerin macht sodann geltend, der Einzelschiedsrichter habe sie zur Rückerstattung der unter dem "Y.________ Work Order No. 3" erhaltenen Vergütung von Fr. 16'578.-- verpflichtet, was mit Verweis auf die Erwägungen zum "Y.________ Work Order No. 1" gerechtfertigt werde. Der Einzelschiedsrichter verkenne in Missachtung der Akten, dass der "Y.________ Work Order No 3" keine Pflicht zur Übergabe des "Y.________ Quellcodes" enthalte, sondern die Einarbeitung von Änderungswünschen sowie die Bereitstellung von "mobile apps" in "H.________" und dem "I.________".
Die Beschwerdeführerin genügt den Anforderungen an die Rüge einer offensichtlichen Aktenwidrigkeit (vgl. hiervor E. 4.1.1) nicht. Sie beanstandet vielmehr erneut die Beweiswürdigung des Einzelschiedsrichters. Soweit sie einmal mehr ausführt, der "Y.________ Quellcode" habe auch betreffend den "Y.________ Work Order No. 3" nicht übergeben werden müssen, kann auf die Ausführungen in E. 4.3 hiervor verwiesen werden. Auch zeigt sie nicht auf, inwiefern sich aus den von ihr angeführten Beilagen in tatsächlicher Hinsicht offensichtlich ergeben soll, dass sie die Arbeiten, die ihres Erachtens unter dem "Y.________ Work Order No. 3" zu erbringen gewesen wären, namentlich die Einarbeitung von Änderungswünschen, erbracht hat. Eine offensichtliche Aktenwidrigkeit tut sie damit jedenfalls nicht dar. Im Übrigen hielt der Einzelschiedrichter gerade fest "the mere fact that the Y.________ software went live on 14 May 2016 and was available in production at the I.________ by mid May 2016" reiche für sich allein nicht aus, um daraus zu folgern, dass das vereinbarte Werk geliefert worden sei. Der Einzelschiedsrichter ging davon aus, dass mangels Übergabe des "Y.________ Quellcodes" ("effective transfer of de facto control") nicht von einer Lieferung des Werks (des "Y.________ Produkts") ausgegangen werden könne.
4.6. Die Beschwerdeführerin macht weiter geltend, die rechtliche Grundlage für die ihr auferlegte Verpflichtung zur Bezahlung von Fr. 479'211.-- sehe der Einzelschiedsrichter im angeblichen Rücktritt von den "Y.________ Agreements", den die Beschwerdegegnerin mit Einreichung der "notice of Arbitration" erklärt haben soll. Die Beschwerdegegnerin sei aber mit der Einreichung der "notice of Arbitration" nicht von den "Y.________ Agreements" zurückgetreten. Diese Feststellung stehe im offensichtlichen Widerspruch zu den Akten.
4.6.1. Der Einzelschiedsrichter erwog, die Beschwerdegegnerin mache geltend, sie habe entschieden, von den "Y.________ Agreements" gemäss Art. 107 Abs. 2 OR zurückzutreten und die Rückerstattung der bezahlten Entschädigungen sowie zusätzlich "additional damages" zu verlangen. Die Beschwerdegegnerin habe - ohne Erfolg - mehrmals gemäss Art. 102 OR gemahnt, mit dem Ziel den "Y.________ Quellcode" zu erhalten. Die Beschwerdeführerin mache geltend, die Beschwerdegegnerin habe keine weiteren Schritte unternommen, nachdem A.B.________ (Spanien) sich geweigert habe, das "Y.________ Produkt" zu testen. Dies habe die Beschwerdeführerin nicht vor ihrer Verpflichtung befreit, das "Y.________ Produkt" einschliesslich des Quellcodes zu liefern. Auch habe die Beschwerdegegnerin ihr Recht nicht verwirkt, eine neue Nachfrist zu setzen. Die Beschwerdegegnerin habe denn auch weitere Schritte bezüglich des "Y.________ Quellcode" unternommen, sei doch die Verpflichtung, diesen zu liefern, ausdrücklich in die Verträge im Zusammenhang mit dem "Z.________Projekt" aufgenommen worden. Trotzdem habe die Beschwerdeführerin den entsprechenden Quellcode ohne triftigen Grund nicht geliefert. Der letzte Versuch, die Lieferung des "Y.________ Produkts" zu erhalten, sei am 27. März 2019 mit Schreiben des Anwalts der Beschwerdegegnerin erfolgt. Dieser habe die Beschwerdeführerin in Verzug gesetzt ("notice of default") und habe - im Einklang mit der "amicable settlement clause" in deren Allgemeinen Geschäftsbedingungen - innerhalb von 15 Tagen ein Meeting verlangt. Dieses Schreiben der Beschwerdegegnerin habe eindeutig eine neue Nachfrist zur Lieferung des "Y.________ Produkts" enthalten und habe ausdrücklich Bezug genommen auf ihr Recht (
4.6.2. Die Beschwerdeführerin zeigt erneut nicht hinreichend auf, inwiefern die obige Feststellung des Einzelschiedsrichters, wonach die Beschwerdegegnerin mit der Einreichung der "notice of Arbitration" von den (restlichen) "Y.________ Agreements" definitiv zurückgetreten sei, auf einer offensichtlichen Aktenwidrigkeit beruhen sollte. Vielmehr beanstandet sie mit ihren Ausführungen erneut die Beweiswürdigung des Einzelschiedsrichters, die aber der Überprüfung durch das Bundesgericht entzogen ist (vgl. hiervor E. 4.1.1). Auch ergibt sich aus ihren Ausführungen nicht, dass der Einzelschiedsrichter die Chronologie der Ereignisse offensichtlich aktenwidrig wiedergegeben hat. Die Rüge der Beschwerdeführerin basiert erneut auf ihrer Ansicht, die Übergabe des "Y.________ Quellcodes" sei erst im "Z.________ Work Order" vereinbart worden. Wie dargelegt, ist dem Einzelschiedsrichter diesbezüglich aber keine Aktenwidrigkeit vorzuwerfen. Es kann auf die Ausführungen in E. 4.3.2 hiervor verwiesen werden. Auch ist nicht ersichtlich, inwiefern sich aus der Unterscheidung zwischen dem "Y.________ Quellcode" einerseits und dem "Y.________ Produkt" andererseits eine offensichtliche Aktenwidrigkeit ergeben sollte.
4.7. Die Beschwerdeführerin rügt, der Einzelschiedsrichter gewähre der Beschwerdegegnerin einen Betrag von Fr. 56'307.80 als Ersatz für Schaden ("additional damage"), der dieser aufgrund der Nicht-Übergabe des "Y.________ Quellcodes" entstanden sein soll. Dieser Betrag werde mit einer Rechnung der "F.________ Group" für eine Marktstudie begründet. Die diesem Entscheid zugrunde liegenden Erwägungen des Einzelschiedsrichters seien jedoch offensichtlich aktenwidrig. Zwischen den Rechnungen der "F.________ Group" und dem "Y.________ Projekt" bestehe kein nachgewiesener Zusammenhang. Die der Rechnung zugrunde liegende Studie verweise auf das "W.________ Projekt" und nicht auf das massgebliche "Y.________ Projekt". Die Rechnung stamme aus einer Periode vor dem 9. Juni 2015, d.h. vor dem "Y.________ Projekt".
4.7.1. Der Schiedsrichter erwog, der geltend gemachte Schadenersatzanspruch entspreche einer Rechnung über GBP 37'000.-- (datierend vom 9. Juni 2015 und bezahlbar bis zum 9. Juli 2015). Diese Investitionen seien während der Entwicklung des "Y.________ Projekts" gemacht worden und es gebe einen spezifischen Verweis auf die "Swiss W.________". Die Beschwerdegegnerin verlange aber nicht GBP 37'000.--, sondern den entsprechenden Betrag in SFr., was zulässig sei.
4.7.2. Die Beschwerdeführerin richtet sich mit ihren Rügen nicht gegen eine offensichtliche Aktenwidrigkeit, sondern erneut gegen die Beweiswürdigung des Einzelschiedsrichters. So hat dieser nicht übersehen, dass die Rechnung vom 9. Juni 2015 datiert, er hat dies vielmehr explizit erwähnt. Dass er daraus andere Schlüsse zieht als die Beschwerdeführerin, begründet keine offensichtliche Aktenwidrigkeit. Die Beschwerdeführerin räumt sodann selbst ein, die Aussage des Einzelschiedsrichters, es gäbe einen spezifischen Verweis auf die "Swiss W.________", sei zutreffend. Wenn der Einzelschiedsrichter daraus ableitet, es bestehe ein Bezug zum "Y.________ Projekt", betrifft dies erneut die Beweiswürdigung. Wie die Beschwerdegegnerin zu Recht ausführt, erwog der Einzelschiedsrichter denn an anderer Stelle auch, die Beschwerdegegnerin mache zu Recht geltend, das "W.________ Project" und das "Y.________ Projekt" seien miteinander verbunden gewesen. Das "Y.________ Projekt" sei eine Adaption des Ersteren gewesen. Soweit die Beschwerdeführerin schliesslich weitere Umstände nennt, die sich aus der Rechnung ergeben sollen, und die der Einzelschiedsrichter hätte berücksichtigen müssen, beanstandet sie erneut keine offensichtliche Aktenwidrigkeit, sondern die Beweiswürdigung.
4.8. Weiter rügt die Beschwerdeführerin, der Einzelschiedsrichter gewähre der Beschwerdegegnerin einen Betrag von Fr. 31'862.40 als Ersatz für Schaden ("additional damage"), der dieser aufgrund von Rechnungen einer G.________ S.A. entstanden sein solle. Aus den Akten lasse sich aber kein Zusammenhang zwischen den Rechnungen der G.________ S.A. und dem "Y.________ Projekt" herstellen. Der Einzelschiedsrichter stütze sich hierfür einzig auf eine Zeile im "Y.________ Work Order No. 2", der aber von der Beschwerdegegnerin widerrufen worden sei (vgl. hiervor E. 4.4.3). Die entsprechende Zeile schliesse indes ohnehin bloss "the deployment of the Y.________ in PreProduction and Production in G.________ environment" vom Anwendungsbereich des besagten "Y.________ Work Order No. 2" aus, womit sich kein Zusammenhang mit dem "Y.________ Projekt" begründen lasse.
4.8.1. Der Einzelschiedsrichter hielt fest, der Schadensposten "G.________ for data hosting services" entspreche mehreren Rechnungen über einen Gesamtbetrag von Fr. 31'862.40. Die Beträge seien für "various types of services related to the G.________" in Rechnung gestellt worden. Dabei listet er die verschiedenen in Rechnung gestellten Beträge und das jeweilige Rechnungsdatum auf. Anschliessend erwog er, während die erwähnten Rechnungen nicht spezifisch auf ein "Y.________ Produkt" Bezug nähmen, würden sie eine detaillierte Abrechnung über die Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Entwicklung eines "G.________" enthalten. Zudem gehe aus dem "Y.________ Work Order No. 2" hervor, dass dieser "the deployment of the Y.________ in PreProduction and Production in G.________ environment" nicht umfasse. Aufgrund dieser Dokumente habe die Beschwerdegegnerin ihre Schadensersatzansprüche nachgewiesen. Die Beschwerdeführerin habe der Beschwerdegegnerin Schadenersatz für die Kosten zu zahlen, welche dieser im Zusammenhang mit der Beauftragung der G.________ S.A. für "data hosting services" entstanden seien.
4.8.2. Der Einzelschiedsrichter hat selbst festgehalten, die besagten Rechnungen enthielten keinen expliziten Verweis auf das "Y.________ Projekt". Diesbezüglich ist ihm somit offensichtlich keine Aktenwidrigkeit vorzuwerfen.
Zu Recht macht die Beschwerdeführerin aber geltend, dass die Beschwerdegegnerin vom "Y.________ Work Order No. 2" definitiv zurückgetreten sei (vgl. hiervor E. 4.4.3). Damit konnte ein Zusammenhang zwischen den Rechnungen der G.________ S.A. und dem "Y.________ Projekt" offensichtlich nicht anhand des "Y.________ Work Order No. 2" begründet werden. Dieser gestützt darauf vom Einzelschiedsrichter angenommene Zusammenhang ist die Folge der offensichtlichen Aktenwidrigkeit betreffend die temporäre Sistierung des "Y.________ Work Order No. 2". Der Einzelschiedsrichter wird erneut zu entscheiden haben, ob die Schadensposition im Zusammenhang mit den Rechnungen der G.________ S.A. hinreichend substanziiert und nachgewiesen wurde.
5.
Die Beschwerdeführerin rügt sodann in mehrfacher Hinsicht eine offensichtliche Verletzung des Rechts gemäss Art. 393 lit. e ZPO.
5.1. Die Umschreibung des Willkürtatbestandes in Art. 393 lit. e ZPO stimmt hinsichtlich der Rüge der offensichtlichen Verletzung des Rechts mit dem Begriff der Willkür überein, den das Bundesgericht zu Art. 9 BV entwickelt hat (BGE 131 I 45 E. 3.4).
Mit der "offensichtlichen Verletzung des Rechts" ist nur eine Verletzung des materiellen Rechts gemeint und nicht eine solche des Verfahrensrechts (BGE 142 III 284 E. 3.2; zit. Urteil 4A_348/2020 E. 4.1; 4A_58/2020 vom 3. Juni 2020 E. 4.1; 4A_395/2019 vom 2. März 2020 E. 4.1).
Willkür in der Rechtsanwendung liegt vor, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft; dabei ist erforderlich, dass der Entscheid nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 135 V 2 E. 1.3; 134 II 124 E. 4.1; 132 III 209 E. 2.1; je mit Hinweisen). Dass offensichtliche Unhaltbarkeit in diesem Sinne gegeben ist, hat der Beschwerdeführer anhand der von der Rechtsprechung entwickelten Kriterien im Einzelnen darzulegen (vgl. BGE 137 V 57 E. 1.3; 134 II 349 E. 3; 133 I 1 E. 5.5).
5.2. Die Beschwerdeführerin macht geltend, der Einzelschiedsrichter gehe implizit davon aus, die Beschwerdegegnerin habe die besagten Schadenspositionen hinreichend substanziiert dargetan. Damit missachte er deren Substanziierungslast gemäss Art. 8 ZGB. Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung könne sich der Kläger grundsätzlich nicht darauf beschränken, im Rahmen seiner Behauptungen den Gesamtbetrag einer Rechnung anzugeben und für die Einzelheiten auf das eingereichte Dokument zu verweisen.
Hinsichtlich der vom Einzelschiedsrichter gewährten "additonal damages" im Zusammenhang mit den Rechnungen der G.________ S.A. muss darauf nicht mehr eingegangen werden (vgl. hiervor E. 4.8.2).
Betreffend die vom Einzelschiedsrichter gewährten "additional damages" im Zusammenhang mit einer Marktstudie ist Folgendes festzuhalten: Wenn die Beschwerdeführerin geltend macht, der Einzelschiedsrichter habe die Schadensposition zu Unrecht als hinreichend substanziiert erachtet, rügt sie unzulässigerweise eine Verletzung des Verfahrensrechts (vgl. hiervor E. 5.1). Selbst wenn im Übrigen auf ihre Rüge eingetreten werden könnte, vermöchte sie damit nicht durchzudringen. Der Einzelschiedsrichter erwog, entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin müsse die Beschwerdegegnerin nicht unbedingt den Zahlungsnachweis für die betreffende Rechnung vorlegen. Unabhängig davon, ob sie tatsächlich bezahlt worden sei, können die Vorlage der Rechnung beweisen, dass im Zusammenhang mit den betreffenden Projekten zusätzliche Kosten bzw. eine Schuld entstanden seien. Diese Aussage des Einzelschiedsrichters bezieht sich primär darauf, dass kein
Zahlungsnachweis für die Bezahlung einer Rechnung erforderlich ist. Im Übrigen zeigt die Beschwerdeführerin nicht auf, dass es auch im Ergebnis offensichtlich unrichtig wäre, wenn der Einzelschiedsrichter den zugesprochenen Schadenersatz ("additional damage") in der Höhe von insgesamt Fr. 56'307.80 im Zusammenhang mit der Marktstudie als hinreichend substanziiert und nachgewiesen erachtet, zumal sie selber ausführt, das Bundesgericht lasse in gewissen Fällen den Hinweis auf eine Rechnung genügen.
5.3. Die Beschwerdeführerin macht weiter geltend, der Schiedsentscheid missachte in willkürlicher Weise die Rechtsfolgen des Gläubigerverzugs. Aus der von ihr ins Recht gereichten Korrespondenz von Januar 2017 gehe hervor, dass sie die Beschwerdegegnerin um die Kontaktdetails derjenigen Person gebeten habe, mit der sie die Übergabe des Quellcodes habe organisieren sollen. Auf diese Anfrage habe die Beschwerdegegnerin jedoch nie geantwortet. Der Einzelschiedsrichter verletze den unumstrittenen Grundsatz, wonach Gläubigerverzug Schuldnerverzug ausschliesse.
Der Einzelschiedsrichter erwog, in ihrer "Sur-Reply" habe die Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit dem "Z.________ Projekt" weiter behauptet, die Nichtlieferung des "Y.________ Quellcodes" sei der Beschwerdegegnerin zuzurechnen. Die Beschwerdeführerin habe der Beschwerdegegnerin angeboten, den "Y.________ Quellcode" in Übereinstimmung mit dem "Z.________ Work Order No. 1" zu liefern. Diese habe allerdings ihre Meinung geändert und die Beschwerdeführerin aufgefordert, den Quellcode an A.B.________ (Spanien) zu senden. Aus den genannten Gründen habe diese Übergabe in der Folge nicht stattgefunden, weil A.B.________ nicht mit der Beschwerdegegnerin habe zusammenarbeiten wollen. Diese habe die Angelegenheit nie weiterverfolgt.
Die Beschwerdeführerin gibt diese Ausführungen in ihrer Beschwerde ausführlich wieder, sie scheint aber zu übersehen, dass der Einzelschiedsrichter hier nicht eigene Feststellungen trifft, sondern vielmehr ihre Behauptungen wiedergibt. Dies zeigt sich auch daran, dass er anschliessend in Rz. 627 festhält: "Respondent further argues [...]". Der Einzelschiedsrichter hat somit nicht festgestellt, dass sich die Beschwerdegegnerin im Gläubigerverzug befunden hat, sondern er gab nur die diesbezüglichen Behauptungen der Beschwerdeführerin wieder. Er hielt aber immerhin fest, dass die von ihr geltend gemachten Elemente den Umstand nicht ändern würden, dass sie ihre (Haupt-) pflicht zur Erbringung der Leistung, namentlich die Übergabe des "Y.________ Quellcodes", nicht erfüllt habe. Diesbezüglich erwog er sodann, wenn sich die Beschwerdegegnerin in (Annahme-) Verzug befunden hätte, weil sie sich ohne triftige Gründe geweigert habe, die Lieferung des "Y.________ Quellcodes" anzunehmen (wie von der Beschwerdeführerin behauptet), könnte die Beschwerdeführerin gemäss Art. 91 ff. OR vorgehen. Sie weise jedoch nicht nach (bzw. behaupte nicht einmal), dass sie derartige Schritte unternommen habe, was die Behauptung der Beschwerdegegnerin bestätige, dass die Beschwerdeführerin trotz mehrerer (schriftlicher und mündlicher) Mahnungen den "Y.________ Quellcode" nicht geliefert habe. In jedem Fall sei nicht bestritten, dass die Beschwerdeführerin den "Y.________ Quellcode" trotz der Mahnung vom 27. März 2019 nicht geliefert habe.
Mit diesen Ausführungen setzt sich die Beschwerdeführerin in ihrer Beschwerde nicht hinreichend auseinander. Sie zeigt insbesondere nicht auf, inwiefern die Erwägungen des Einzelschiedsrichters auch im Ergebnis offensichtlich unrichtig gewesen sein sollen (vgl. hiervor E. 5.1). Die Behauptung, der Einzelschiedsrichter habe den Grundsatz verletzt, wonach Gläubigerverzug Schuldnerverzug ausschliesse, genügt nicht, um dessen Erwägungen auch im Ergebnis als offensichtlich unrichtig auszuweisen, zumal Gläubigerverzug gerade nicht feststeht.
5.4. Die Beschwerdeführerin rügt, der Schiedsentscheid missachte in offensichtlicher Verletzung des Rechts die gesetzlichen Anforderungen an den Vertragsrücktritt.
Die Beschwerdeführerin knüpft hier an ihre bereits verworfene Rüge der offensichtlichen Aktenwidrigkeit an (vgl. hiervor E. 4.6). So führt sie erneut aus, den Akten sei weder eine Nachfristansetzung durch die Beschwerdegegnerin noch eine ausdrückliche Verzichterklärung zu entnehmen, womit die Schlussfolgerung, die Beschwerdegegnerin habe ihr Rücktrittsrecht rechtsgültig ausgeübt, willkürlich sei. Diese Kritik genügt den Rügeanforderungen (vgl. hiervor E. 5.1) nicht. Auch zeigt die Beschwerdeführerin nicht hinreichend auf, inwiefern es eine offensichtliche Rechtsverletzung darstellen sollte, wenn der Einzelschiedsrichter erwog, die Beschwerdegegnerin habe am 17. April 2019 den definitiven Rücktritt von den (restlichen) "Y.________ Agreements" erklärt. Die Ausführungen der Beschwerdegegnerin, auf welche die Beschwerdeführerin in ihrer Argumentation in Rz. 195 ihrer Beschwerde Bezug nimmt, betreffen im Übrigen das "Z.________ Projekt", wie die Beschwerdegegnerin zu Recht geltend macht. Daraus kann sie betreffend das "Y.________ Projekt" offensichtlich nichts für sich ableiten. Ihre Rüge einer offensichtlichen Rechtsverletzung betreffend den gesetzlichen Anforderungen an den Vertragsrücktritt geht insgesamt fehl.
5.5. Die Beschwerdeführerin rügt schliesslich, der Schiedsentscheid missachte in offensichtlicher Verletzung des Rechts den vertraglich vereinbarten Haftungsausschluss. Der Einzelschiedsrichter habe einen Anspruch auf Schadenersatz gewährt, obwohl der zugrundeliegende Vertrag eine entsprechende Haftung ihrerseits in Art. 5b (im Fall von Verzug [delay]) und in Art. 9c (im Fall von Mängeln [non-conformity]) ihrer Allgemeinen Geschäftsbedingungen explizit ausschliesse.
5.5.1. Die strittigen Klauseln lauten wie folgt:
5. Delays
b.) Where the Client considers that C.________ [Beschwerdeführerin] is responsible for the delay, the Client must put C.________ on notice in writing, specifying the reasons for which it deems C.________ responsible and fixing it a reasonable deadline within which to make up the alleged delay. If any delay remains at the end of the deadline in question, the Client must fix a final deadline for C.________ to make up the delay. If despite the two notices C.________ has been unable to make up the delay for reasons of gross negligence, the Client is entitled to terminate the contract. In application of article 13 below, the Client is not entitled to claim damages for delays unless they are caused by C.________'s gross negligence.
9. Acceptance of Software Deliverable
c.) In the case of subsistence of any major non-conformity at the end of the period of two months, the Client is entitled to terminate the Contract if the Deliverable is unusable. If a major non-conformity remains but the Deliverable is usable, the Client shall only be entitled to request a reduction in price in proportion to the loss in value. In either case, in application of article 12 hereunder, the Client is not entitled to claim damages for any non-conformity unless it is caused by C.________'s gross negligence.
5.5.2. Die Beschwerdeführerin macht im Einzelnen geltend, der Einzelschiedsrichter halte zu Recht fest, die Beschwerdegegnerin habe kein grobfahrlässiges Handeln ihrerseits nachgewiesen, womit der Haftungsaussschluss grundsätzlich anwendbar sei. Indes verneine er dessen Anwendbarkeit mit der Begründung, der Haftungsausschluss gemäss Art. 5b und 9c ihrer Allgemeinen Geschäftsbedignungen gelte nur für Schaden aus der Ablieferung eines defekten Werks und/oder der verspäteten Ablieferung, nicht aber der
fehlenden Ablieferung. Diese Schlussfolgerung stelle nicht nur eine offensichtliche Verletzung der klaren vertraglichen Abrede, sondern auch von Art. 100 OR dar.
5.5.3. Die Rüge geht fehl. Die Beschwerdeführerin tut nicht hinreichend dar, inwiefern dem Einzelschiedsrichter betreffend den Haftungsausschluss eine offensichtliche Rechtsverletzung vorzuwerfen wäre (vgl. hiervor E. 5.1). Dass der Einzelschiedsrichter bei der Auslegung der Klausel zu einem anderen Ergebnis gekommen ist als die Beschwerdeführerin bzw. eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre, begründet noch keine Willkür. Es ist insbesondere nicht ersichtlich, was die Beschwerdeführerin für sich ableiten möchte, wenn sie ausführt, der Wortlaut der Klausel spreche nicht von " late delivery " sondern von " delay ". Es ist jedenfalls nicht willkürlich, " delay " im Sinne von "late delivery" und nicht als Verzug zu verstehen, was wohl eher mit "default" zu übersetzen wäre, wie die Beschwerdegegnerin in ihrer Beschwerdeantwort zu Recht ausführt. Damit verfängt auch die Rüge eines angeblichen Widerspruchs in der Argumentation des Einzelschiedsrichters von vornherein nicht.
6.
Nach dem Gesagten dringt die Beschwerdeführerin einzig mit ihrer Rüge betreffend die "additional damages" im Zusammenhang mit den Rechnungen der G.________ S.A. im Betrag von Fr. 31'862.40.-- durch. Ihre übrigen Rügen gehen allesamt fehl, soweit überhaupt darauf einzutreten ist. Hinsichtlich der vom Einzelschiedsrichter vorgenommenen Aufteilung der Verfahrenskosten für das Schiedsverfahren (Disp.-Ziff. 4) sowie seinem Entscheid, die Parteikosten wettzuschlagen (Disp.-Ziff. 5), fällt dieser Betrag nicht ins Gewicht. Erst Recht kann nicht gesagt werden, diese Aufteilung wäre offensichtlich unrichtig.
Zusammenfassend ist die Beschwerde teilweise gutzuheissen, soweit darauf einzutreten ist. Die Dispositivziffer Nr. 2 des angefochtenen Schiedsspruchs ist aufzuheben und dem Einzelschiedsrichter im Sinne der Erwägungen (vgl. hiervor E. 4.8.2) zur erneuten Entscheidung zurückzuweisen. Bei diesem Ausgang des Verfahrens rechtfertigt es sich, der Beschwerdeführerin die Gerichtskosten im Betrag von Fr. 7'500.-- und der Beschwerdegegnerin im Betrag von Fr. 500.-- aufzuerlegen. Die Beschwerdeführerin hat der Beschwerdegegnerin eine Parteientschädigung im Betrag von Fr. 7'875.-- zu bezahlen.
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen, soweit darauf einzutreten ist. Die Dispositivziffer 2 des angefochtenen Schiedsentscheids vom 24. März 2021 wird aufgehoben und dem Einzelschiedsrichter zur erneuten Entscheidung zurückgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden der Beschwerdeführerin zu Fr. 7500.-- und der Beschwerdegegnerin zu Fr. 500.-- auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'875.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht mit Sitz in Genf schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 2. November 2021
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Gross