Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
9C_216/2025
Urteil vom 10. April 2026
III. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Moser-Szeless, Präsidentin,
Bundesrichter Beusch, Bundesrichterin Bollinger,
Gerichtsschreiberin Dormann.
Verfahrensbeteiligte
A.________,
Beschwerdeführer,
gegen
Kantonales Steueramt Solothurn, Schanzmühle, Werkhofstrasse 29c, 4509 Solothurn,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Solothurn und direkte Bundessteuer, Steuerperiode 2021,
Beschwerde gegen das Urteil des Kantonalen Steuergerichts Solothurn vom 3. März 2025 (SGSTA.2024.7; BST.2024.4).
Sachverhalt
A.
A.a. A.________ wohnte im Kanton Solothurn, bis er sich bei der Einwohnergemeinde auf den 16. Dezember 2021 nach Deutschland abmeldete. Er war Aktionär der im Kanton Solothurn domizilierten B.________ AG, die im Wesentlichen Dienstleistungen in den Bereichen Beton- und Fussbodeninstandsetzung sowie Fassaden- und Korrosionsschutz bezweckt. Im Handelsregister war er von 2018 bis 2022 als deren einziger Verwaltungsrat und Zeichnungsberechtigter (und bis 2025 als Mitglied des Verwaltungsrats mit Einzelzeichnungsberechtigung) eingetragen. Zudem ist er im deutschen Handelsregister seit 2004 als (bis 2020 alleiniger) einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der in Deutschland domizilierten C.________ GmbH eingetragen.
A.b. Bei der (unterjährigen) Veranlagung des A.________ für die Staats- und Gemeindesteuern und die direkte Bundessteuer der Steuerperiode 2021 rechnete das Kantonale Steueramt Solothurn, Veranlagungsbehörde Olten-Gösgen (nachfolgend: Steueramt), insbesondere Fr. 791'752.- als Wertschriftenertrag auf, unter Gewährung der Teilbesteuerung aufgrund qualifizierter Beteiligung an der B.________ AG (Veranlagungsverfügung vom 20. April 2023). Zur Begründung führte es im Wesentlichen aus, die Kontokorrentschuld des A.________ gegenüber der B.________ AG sei ein bloss simuliertes Darlehen; es halte einem Drittvergleich nicht stand und es bestehe keine Rückzahlungsabsicht; folglich müsse der entsprechende Betrag (Fr. 791'752.-) als geldwerte Leistung beim Aktionär aufgerechnet werden.
Mit Kaufvertrag vom 14. Mai 2023 verpflichtete sich A.________ zur Übertragung von 75 % der (Namen-) Aktien der B.________ AG auf die C.________ GmbH zum Preis von Fr. 800'000.-, zahlbar insbesondere durch Übernahme der Darlehensschuld von Fr. 791'752.- durch die Käuferin. Mit "Verfügung" und Einspracheentscheid vom 13. März 2024 hielt das Steueramt an der umstrittenen Aufrechnung von Fr. 791'752.- als geldwerte Leistung in der Steuerperiode 2021 fest.
B.
Dagegen liess A.________ Rekurs (betreffend Staats- und Gemeindesteuern) und Beschwerde (betreffend direkte Bundessteuer) führen. Das Kantonale Steuergericht Solothurn wies die Rechtsmittel mit Urteil vom 3. März 2025 ab.
C.
A.________ beantragt mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten (sinngemäss), unter Aufhebung des Urteils vom 3. März 2025 sei das ihm von der B.________ AG gewährte Darlehen von Fr. 791'752.- als solches "at arm's length" zu behandeln und folglich sei von der entsprechenden Aufrechnung als geldwerte Leistung abzusehen; eventualiter sei die Sache zur differenzierten Beurteilung einer allenfalls nur teilweisen Simulation unter Berücksichtigung der tatsächlichen Verhältnisse an das Kantonale Steuergericht Solothurn zurückzuweisen.
Das Steueramt und die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) beantragen die Abweisung der Beschwerde (soweit darauf einzutreten ist).
Auf telefonische Nachfrage des Bundesgerichts beim Kantonalen Steuergericht Solothurn hin reicht das Steueramt die Beilagen zu seiner Vernehmlassung vom 3. Mai 2024, die in den von der Vorinstanz eingesandten Unterlagen fehlen, nachträglich ein.
Erwägungen
I. Prozessuales
1.
1.1. Auf die die Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Solothurn sowie die direkte Bundessteuer der Steuerperiode 2021 betreffende, form- und fristgerechte Beschwerde (Art. 42 und
1.2.
1.2.1. Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen vor Bundesgericht nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG), was in der entsprechenden Rechtsschrift (des Beschwerdeführers oder -gegners) näher darzulegen ist (Art. 42 Abs. 2 BGG; BGE 133 III 393 E. 3). Der vorinstanzliche Verfahrensausgang allein bildet noch keinen hinreichenden Anlass im Sinne von Art. 99 Abs. 1 BGG für die Zulässigkeit von unechten Noven, die bereits im kantonalen Verfahren ohne Weiteres hätten vorgebracht werden können. Das Vorbringen von Tatsachen, die sich erst nach dem angefochtenen Entscheid ereigneten oder erst danach entstanden (echte Noven), ist vor Bundesgericht unzulässig (BGE 148 V 174 E. 2.2; 143 V 19 E. 1.2).
1.2.2. Der Beschwerdeführer reicht neu einen undatierten "Vertrag über eine selbstschuldnerische Bürgschaftserklärung" ein. Er begründet die Zulässigkeit dieses Dokuments mit keinem Wort; es bleibt daher in diesem Verfahren unbeachtet.
1.2.3. Das Steueramt reicht seinerseits folgende Unterlagen neu ein: die Veranlagungsverfügungen vom 1. Juli 2021 resp. 10. November 2022 betreffend Staats- und Gemeindesteuern und direkte Bundessteuer des Beschwerdeführers in der Steuerperiode 2019 resp. 2020; die Jahresrechnungen 2018, 2020 und 2022 der B.________ AG; einen Auszug aus der Buchhaltung der B.________ AG (Kontoblatt "2160 KK A.________", Geschäftsjahr 2020); einen Ausdruck aus einer (privaten) Internetseite. Auch diese Akten sind (wie die entsprechenden Behauptungen) mangels novenrechtlicher Begründung von vornherein unzulässig.
In den nachträglich (vgl. Sachverhalt lit. C in fine) vom Steueramt eingereichten Unterlagen findet sich - zwischen den Seiten der Steuererklärung 2021 des Beschwerdeführers - das Kontoblatt "2160 KK A.________", Geschäftsjahr 2021, der B.________ AG mit dem handschriftlichen Vermerk "intern". Ob dieses Kontoblatt tatsächlich bereits im vorinstanzlichen Verfahren aktenkundig war oder ebenfalls neu ist, kann offenbleiben: Es ist ohnehin nicht von entscheidender Bedeutung, zumal die mit der vorinstanzlichen Beschwerde eingereichte Variante eines solchen Kontoblattes vorliegt.
1.3. Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann eine Rechtsverletzung nach Art. 95 f. BGG gerügt werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Dennoch prüft es - offensichtliche Fehler vorbehalten - nur die in seinem Verfahren gerügten Rechtsmängel (
II. Direkte Bundessteuer
2.
2.1. Im Rahmen der direkten Bundessteuer sind u.a. geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art steuerbar (Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG [SR 642.11]). Sie sind in reduziertem Umfang steuerbar, wenn die Beteiligungsrechte mindestens 10 % des Grund- oder Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft darstellen (Art. 20 Abs. 1
bis DBG).
2.2.
2.2.1. Zu geldwerten Vorteilen aus Beteiligungen (im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG; Perspektive des Aktionariats) gehören insbesondere verdeckte Gewinnausschüttungen (vgl. Art. 58 Abs. 1 lit. b Lemma 5 DBG; Perspektive der Gesellschaft). Eine solche besteht, wenn erstens die leistende Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft für ihre Leistung keine oder keine gleichwertige Gegenleistung erhält; zweitens die Anteilsinhaberin oder der Anteilsinhaber der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft direkt oder indirekt (zum Beispiel über eine nahestehende Person oder Unternehmung) einen Vorteil erlangt; drittens die Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft diesen Vorteil einer nicht nahestehenden, also fernstehenden Person unter gleichen Bedingungen nicht zugestanden hätte, weshalb die Leistung insofern ungewöhnlich ist; und viertens der Charakter dieser Leistung für die Organe der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft erkennbar war, sodass angenommen werden kann, es sei eine Begünstigung beabsichtigt gewesen (BGE 151 II 11 E. 2.2.1; 144 II 427 E. 6.1; 138 II 57 E. 2.2).
2.2.2. Das Darlehen einer Aktiengesellschaft an ihren Aktionär oder eine ihr bzw. ihm nahestehende Person stellt dann eine gemäss Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG dem steuerbaren Einkommen des Empfängers zuzurechnende geldwerte Leistung dar, wenn die Gesellschaft das Darlehen nur aus dem Grund überhaupt gewährt oder es bloss deshalb in einer bestimmten Höhe und zu den konkreten Bedingungen zugestanden hat, weil der Darlehensnehmer Beteiligungsinhaber (oder eine diesem nahestehende Person) ist (BGE 138 II 57 E. 3 Ingress). Es ist einer Aktiengesellschaft grundsätzlich unbenommen, ihrem Alleinaktionär ein Darlehen im Umfang und zu Bedingungen zu gewähren, in deren Genuss auch ein unbeteiligter Dritter unter gleichen Umständen gekommen wäre (sog. Prinzip des "dealing at arm's length"). Eine geldwerte Leistung liegt aber insoweit vor, als von diesen Drittbedingungen bzw. einem üblichen und marktgerechten Geschäftsgebaren abgewichen wird. Bei diesem Drittvergleich sind in jedem Einzelfall, ausgehend von dem zwischen der Gesellschaft und dem Beteiligten abgeschlossenen Vertrag, alle konkreten Umstände zu berücksichtigen (BGE 138 II 57 E. 3.1 mit Hinweisen).
Das Bundesgericht hat eine Anzahl von Kriterien entwickelt, bei deren Vorliegen ein Aktionärsdarlehen als geldwerte Leistung zu qualifizieren ist. Das ist u.a. dann der Fall, wenn das gewährte Darlehen durch den Gesellschaftszweck nicht abgedeckt oder im Rahmen der gesamten Bilanzstruktur ungewöhnlich ist (d.h. wenn das Darlehen durch die vorhandenen Mittel der Gesellschaft nicht abgedeckt werden kann oder es im Vergleich zu den übrigen Aktiven übermässig hoch erscheint und dann ein sog. Klumpenrisiko verursacht), weiter bei fehlender Bonität des Schuldners oder dann, wenn keine Sicherheiten und keine Rückzahlungsverpflichtungen bestehen, die Darlehenszinsen nicht bezahlt, sondern dem Darlehenskonto laufend belastet werden und schriftliche Vereinbarungen fehlen (BGE 138 II 57 E. 3.2 mit Hinweisen; StE 2021 B 72.14.2 Nr. 55, 2C_400/2020 und 2C_405/2020 E. 6.3). Dies gilt unabhängig davon, ob das Darlehen von Anfang an als simuliert einzustufen und mit dessen Rückerstattung von Beginn weg nicht zu rechnen ist oder ob die Gesellschaft gegenüber ihrem Anteilsinhaber oder der ihm nahestehenden Person erst im Nachhinein auf die Rückerstattung des Darlehens verzichtet (BGE 138 II 545 E. 3.2; Urteil 2C_505/2018 vom 7. Dezember 2018 E. 3.1; zum Ganzen vgl. auch Urteil 9C_565/2023 vom 12. September 2024 E. 5.4).
3.
3.1. Die Vorinstanz hat insbesondere folgende Feststellungen mit Bezug auf die einschlägigen Kriterien getroffen: Der Beschwerdeführer habe hinsichtlich seiner Bonität geltend gemacht, der Wert seiner Aktien habe einen erheblich höheren Betrag dargestellt als das Vermögen von Fr. 850'000.-, das in der Veranlagungsverfügung vom 20. April 2023 für die Steuerperiode 2021 ermessensweise aufgerechnet worden sei. In diesem Fall könnte die Bonität des Beschwerdeführers grundsätzlich als gegeben angesehen werden. Wesentliche Details zu seinem teilweise im Ausland liegenden Vermögen seien aber unklar, was eine vollständige Prüfung seiner tatsächlichen Rückzahlungsfähigkeit erschwere.
Weiter sei erst Jahre nach Beginn der tatsächlichen Darlehensgewährung zwischen dem Beschwerdeführer und der B.________ AG ein schriftlicher Darlehensvertrag mit unleserlichem Datum erstellt worden. Das sei erst (frühestens) im Jahr 2021 erfolgt, wie sich aus Ziff. 1 des Vertrags ergebe, wonach das Darlehen gemäss Bilanz der B.________ AG per Ende 2020 Fr. 435'563.- betragen habe. Im Darlehensvertrag seien zwar marktübliche Konditionen festgelegt worden; jedoch sei darin als Bürge für den Darlehensbetrag von bis zu Fr. 800'000.- der in Deutschland wohnende Sohn des Darlehensnehmers aufgeführt. Bei einer marktüblichen Darlehensvergabe in dieser Höhe hätte auch der Bürge einer Bonitätsprüfung unterzogen werden müssen.
Sodann sei das Darlehen über die Jahre kontinuierlich erhöht worden. Insbesondere habe die B.________ AG - nach dem am 16. Dezember 2021 erfolgten Wegzug des Beschwerdeführers aus der Schweiz - eine Entschädigung (Schadenersatz) von Fr. 360'602.-, die ihr die "D.________ GmbH" (recte wohl: C.________ GmbH) zugesagt, aber noch nicht bezahlt habe, als Forderung gegen den Beschwerdeführer auf das Darlehenskonto gebucht; dadurch sei buchhalterisch sichergestellt worden, dass die Entschädigung nach dem Periodizitätsprinzip dem richtigen Jahr zugeordnet worden sei. Es seien keine tatsächlichen Geldflüsse verzeichnet, sondern lediglich Forderungen verbucht worden, bis das Darlehen schliesslich per Ende 2021 auf Fr. 791'752.- angestiegen sei.
Auch die Darlehenszinsen von 0,25 % seien bloss verbucht (d.h. zum Darlehen geschlagen) und nicht bezahlt worden. Das vergebene Darlehen habe 2022 und 2023 (weit) über 50 % der liquiden Mittel der B.________ AG ausgemacht. Sollte es ausfallen, gefährde dies die Liquidität und finanzielle Stabilität der Gesellschaft; für diese stelle das Darlehen ein erhebliches Klumpenrisiko dar. Schliesslich sei das Darlehen nie in bar zurückbezahlt worden. Die abschliessende (anlässlich des Aktienverkaufs im Mai 2023 erfolgte) "Verrechnung" der Darlehensschuld mit dem Kaufpreis der Aktien sei zwar grundsätzlich nichts Aussergewöhnliches und zulässig. Jedoch seien sämtliche Beteiligten nicht unbeteiligte Dritte gewesen - der Beschwerdeführer sei (auch) Geschäftsführer der C.________ GmbH -, was darauf hindeute, dass bereits von Beginn an keine tatsächliche Rückzahlung des Darlehens, sondern die Verrechnung geplant gewesen sei, was dem Grundgedanken eines echten Darlehensvertrags widerspreche.
3.2. Aus der Kombination dieser Gegebenheiten hat die Vorinstanz geschlossen, dass das "Darlehen" nicht mit der Ernsthaftigkeit eines echten Rechtsgeschäfts vereinbart worden sei. Vielmehr handle es sich bei Gesamtbetrachtung aller relevanten Umstände um ein gesamthaft simuliertes Darlehen, das als geldwerte Leistung qualifiziert werde.
4.
4.1. Der Beschwerdeführer wirft dem kantonalen Gericht in formeller Hinsicht eine Verletzung der Begründungspflicht resp. des Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) vor. Die aus dem verfassungsmässigen Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) fliessende Verpflichtung einer Behörde, ihren Entscheid zu begründen (vgl. auch Art. 112 Abs. 1 lit. b BGG), verlangt indessen nicht, dass diese sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Die Begründung muss kurz die wesentlichen Überlegungen nennen, von denen sich die Behörde resp. das Gericht hat leiten lassen und auf die sie resp. es seinen Entscheid stützt. Eine Verletzung der Begründungspflicht ist zu verneinen, wenn eine sachgerechte Anfechtung des betroffenen Entscheids möglich war (BGE 149 V 156 E. 6.1; 148 III 30 E. 3.1; 141 III 28 E. 3.2.4). Davon kann hier ohne Weiteres ausgegangen werden.
4.2. Der Beschwerdeführer macht in materieller Hinsicht im Wesentlichen geltend, die Vorinstanz habe ihm zu Unrecht fehlende Bonität unterstellt; eine Unfähigkeit oder Unwille zur Darlehensrückzahlung, wofür das Steueramt die objektive Beweislast trage, sei nicht belegt. Weiter seien, entgegen der vorinstanzlichen Feststellung, tatsächliche Geldflüsse, etwa Bezüge an Bancomaten, erfolgt. Das Steueramt habe nie einen Darlehensvertrag verlangt; ausserdem gelte diesbezüglich Formfreiheit, weshalb die (zeitweise) fehlende Schriftform kein hinreichendes Indiz für eine Simulation sei. Seine Rückzahlungspflicht gegenüber der B.________ AG sei ausdrücklich vereinbart und schliesslich realisiert worden, indem im Rahmen des Beteiligungsverkaufs (Aktienkaufvertrag vom 23. Mai 2023) eine Verrechnung mit dem Kaufpreis erfolgt sei. Die Darlehensrückführung in Form der Verrechnung sei - wie auch die Verrechnung von Zins- und anderen Forderungen - zivilrechtlich zulässig und wirtschaftlich äquivalent zu einer Barzahlung, weshalb sie seinen offensichtlich klar vorhandenen Rückzahlungswillen beweise und auch sonst keinen Rückschluss auf Darlehenssimulation zulasse. Hinsichtlich des Klumpenrisikos sei zu berücksichtigen, dass Schweizer Banken in den Jahren 2017 bis 2022 auf Bankguthaben keine Zinsen gewährt oder gar Negativzinsen erhoben hätten, weshalb das Aktionärsdarlehen eine sichere und gewinnbringende Anlage gewesen sei. Zudem habe die Vorinstanz zu Unrecht eine Gesamtsimulation angenommen. Das Darlehen von Fr. 303'503.- " (Bestand per 31. Dezember 2020 nach Korrektur) " sei bis zur Wohnsitzabmeldung aus der Schweiz unproblematisch gewesen und nicht als simuliert betrachtet worden. Die Wohnsitzverlegung sei aber kein Indiz für eine Simulation; eine Aufrechnung in diesem Zusammenhang sei unzulässig. Insofern könne (sofern überhaupt) die Erhöhung des Darlehens von Fr. 303'503.- auf Fr. 791'752.-, somit Fr. 488'249.-, als simuliert betrachtet und als geldwerte Leistung besteuert werden, jedoch nicht das gesamte Darlehen von Fr. 791'752.-.
4.3. Ob und ggf. wie das Steueramt dem beim Beschwerdeführer aufgerechneten Betrag bei der Veranlagung der B.________ AG für die hier interessierende Steuerperiode 2021 Rechnung trug, ist nicht aktenkundig und braucht nicht weiter untersucht zu werden: Zu zweidimensionalen Sachverhalten - wie hier einer vorliegt - hat das Bundesgericht wiederholt festgehalten, dass kein eigentlicher Aufrechnungsautomatismus besteht. Bestand, Qualifikation und Höhe einer Aufrechnung folgen auf der Ebene der Gesellschaft einerseits und der Ebene der Anteilsinhaberin oder des Anteilsinhabers anderseits einer jeweils eigenen Logik (StE 2021 B 72.14.2 Nr. 55, 2C_400/2020 E. 6.5.1).
4.4.
4.4.1. Der Beschwerdeführer macht nicht geltend und es ist auch nicht ersichtlich, dass bereits vor Erstellung des aktenkundigen schriftlichen Darlehensvertrag ein solcher existiert haben soll. Die vorinstanzlichen Feststellungen in diesem Zusammenhang bleiben unbestritten und für das Bundesgericht verbindlich (vgl. vorangehende E. 1.4). Auch wenn das Steueramt nie eine schriftliche Vereinbarung verlangte und Darlehensverträge grundsätzlich formfrei gültig sind, ist das Fehlen eines schriftlichen Vertrags insbesondere mit Blick auf einen Drittvergleich als einschlägiges Kriterium zu berücksichtigen (vgl. vorangehende E. 2.2.2). In Bezug auf das fragliche Darlehensverhältnis resp. eine vertragliche Rückzahlungspflicht des Beschwerdeführers ist zudem Folgendes zu beachten: Wie die ESTV zutreffend ausführt, muss ein Darlehensvertrag zu seiner Gültigkeit ausnahmsweise schriftlich abgefasst werden, wenn - wie hier - bei dessen Abschluss eine Aktiengesellschaft durch diejenige Person vertreten wird, mit der sie den Vertrag abschliesst und die betreffende Leistung den Wert von Fr. 1'000.- übersteigt (Art. 718b i.V.m. Art. 11 OR).
4.4.2. Anders als der Beschwerdeführer glauben machen will, hat das kantonale Gericht ihm nicht fehlende Bonität (für eine Schuld von bis zu Fr. 800'000.-) unterstellt; vielmehr hat es bezüglich dessen Vermögensverhältnisse und Rückzahlungsfähigkeit (für die neben Bonität auch Liquidität eine Rolle spielen kann) Ungewissheit festgestellt. Diese Feststellung bleibt für das Bundesgericht verbindlich (vgl. vorangehende E. 1.4), zumal sich die Bonität eines Schuldners für den hier interessierenden Betrag weder aus der allgemeinen Lebenserfahrung noch aus der ermessensweisen Aufrechnung von Vermögen durch die Steuerbehörde ergibt. Dass die Ungewissheit über die Bonität und Rückzahlungsfähigkeit des Schuldners mit Blick auf einen Drittvergleich als eines unter mehreren Kriterien berücksichtigt werden durfte (vgl. vorangehende E. 2.2.2), steht ausser Frage.
4.4.3. Weiter gilt es zu berücksichtigen, dass das Darlehen laut dem (frühestens) im Jahr 2021 erstellten Darlehensvertrag einzig durch eine Bürgschaft des in Deutschland wohnenden Sohnes des Beschwerdeführers abgesichert wurde. Ob der im Darlehensvertrag erwähnte (aber nicht bei den vorinstanzlichen Akten liegende; vgl. vorangehende E. 1.2.2) "Vertrag über eine selbstschuldnerische Bürgschaftserklärung" die nach schweizerischem (vgl. Art. 493 f. i.V.m. Art. 11 OR) oder nach deutschem Recht geltenden Gültigkeitserfordernisse einer Bürgschaft erfüllt, lässt sich nicht beurteilen. Davon abgesehen fehlt jegliche Information zur Bonität des Bürgen. Hinzu kommt, dass eine allfällige Inanspruchnahme des Bürgen mittels Zwangsvollstreckung durch den Umstand erschwert wird, dass sie im Ausland erfolgen müsste. Damit besteht völlige Ungewissheit über die Wirksamkeit der Darlehensabsicherung.
4.4.4. Die Behauptung des Beschwerdeführers, es seien (auch) tatsächliche Geldflüsse, etwa Bezüge an Bancomaten, erfolgt, findet eine Grundlage im (mit der vorinstanzlichen Beschwerde eingereichten) Kontoblatt "2160 KK A.________", Geschäftsjahr 2021, der B.________ AG, worin u.a. Buchungen von Bargeldbezügen des Beschwerdeführers oder Rückvergütungen von Spesen an diesen (mit entsprechender Erhöhung oder Verminderung des Darlehensbetrags) dokumentiert sind. In diesem Sinne ist die vorinstanzliche Feststellung, es seien keine tatsächlichen Geldflüsse verzeichnet, sondern lediglich Forderungen verbucht worden, in dieser Absolutheit nicht haltbar, sondern zu relativieren (vgl. vorangehende E. 1.4). Die vorinstanzliche Feststellung, wonach Darlehenszinsen bloss verbucht (d.h. zum Darlehen geschlagen) und nicht bezahlt worden seien, bleibt indessen verbindlich und betrifft ebenfalls ein relevantes Kriterium (auch wenn ihm in concreto angesichts des im aktenkundigen Kontoblatt "2160 KK A.________" 2021 angegebenen Jahreszinses von Fr. 164.77 eher geringe Bedeutung zukommt). Daran ändert nichts, dass die Verrechnung von Forderungen grundsätzlich - und insbesondere im Rahmen eines Kontokorrentdarlehens - eine zulässige Form der Schuldtilgung darstellt (vgl.
4.4.5. Im Zusammenhang mit dem im Mai 2023 erfolgten Aktienverkauf sprechen Vorinstanz und Beschwerdeführer von "Verrechnung" der Darlehensschuld mit dem Kaufpreis der Aktien. Der diesbezügliche Vorgang betraf aber keine gegenseitigen Forderungen (vgl. Art. 120 Abs. 1 OR) - am Darlehensvertrag waren die B.________ AG und der Beschwerdeführer, am Aktienkaufvertrag der Beschwerdeführer und die C.________ GmbH beteiligt - und führte auch nicht zur (direkten) Tilgung der Darlehensforderung der B.________ AG; vielmehr liegt darin eine Übernahme der Darlehensschuld durch die Aktienkäuferin im Sinne von Art. 175 OR. Die Schuldübernahme durch die C.________ GmbH, die in der Jahresrechnung 2021 der B.________ AG als "Schwestergesellschaft" bezeichnet wurde und über deren finanzielle Lage nichts bekannt ist, ist kein Beleg für Rückzahlungswille und -fähigkeit des Beschwerdeführers im hier interessierenden Jahr 2021.
4.4.6. Für die Frage nach einem Klumpenrisiko im Zusammenhang mit der Vergabe eines Darlehens ist nicht relevant, welche Konditionen schweizerische Banken in einem bestimmten Zeitraum für bei ihnen angelegte Vermögenswerte angeboten hätten. Massgeblich ist vielmehr, wie sich das von der Gesellschaft gewährte (und nicht von deren Zweck gedeckte) Darlehen zu deren anderen Aktiven oder zum vorhandenen Eigenkapital verhält (vgl. BGE 138 II 57 E. 5.1.3 mit Hinweisen). Bei der Feststellung, wonach das dem Beschwerdeführer gewährte Darlehen ein erhebliches Klumpenrisiko für die B.________ AG dargestellt habe, hat die Vorinstanz wohl auf deren - lediglich als Entwurf bei den vorinstanzlichen Akten liegende - Jahresrechnung 2023 abgestellt. Aus der (definitiven) Jahresrechnung 2021 der B.________ AG vom 12. Dezember 2022, die die hier interessierende Steuerperiode betrifft, ergibt sich Folgendes: Die (im Anlagevermögen verbuchte) Darlehensforderung gegenüber dem Beschwerdeführer machte Ende 2021 86 % der gesamten Aktiven und 150 % des Eigenkapitals aus; Ende 2020 betrugen die Werte 91 % resp. 128 %. Angesichts dieser Gegebenheiten bleibt die vorinstanzliche Feststellung betreffend Klumpenrisiko für das Bundesgericht verbindlich.
4.5. Unter Berücksichtigung der konkret gegebenen Umstände - insbesondere formgültiger (schriftlicher) Darlehensvertrag frühestens im Jahr 2021; Ungewissheit hinsichtlich Bonität des Schuldners; Darlehensabsicherung frühestens im Jahr 2021 und mit ungewisser Wirksamkeit; Bilanzstruktur der B.________ AG resp. Klumpenrisiko - hat die Vorinstanz zu Recht erkannt, dass das gesamte Darlehen einem Drittvergleich nicht standhält und von einem gesamthaft simulierten Darlehen auszugehen ist.
4.6.
4.6.1. Die Parteien gingen und gehen übereinstimmend von folgender Entwicklung des Darlehens aus (die sich in den aktenkundigen Jahresrechnungen 2019 und 2021 der B.________ AG nachvollziehen lässt) : Bis Ende 2018 war das Darlehen auf Fr. 303'503.- angewachsen. Im Jahr 2019 erhöhte es sich auf Fr. 533'267.-; der Zuwachs von Fr. 229'764.- (nicht aber das "Sockeldarlehen" von Fr. 303'503.-) wurde in der Steuerveranlagung 2019 des Beschwerdeführers als geldwerte Leistung (Beteiligungsertrag) aufgerechnet. Nach entsprechender Korrektur des Darlehensbetrags auf Fr. 303'503.- erhöhte sich das Darlehen bis Ende 2020 auf Fr. 435'562.-; wiederum wurde in der Steuerveranlagung 2020 lediglich der Zuwachs (Fr. 132'059.-), aber nicht das "Sockeldarlehen" aufgerechnet. Ausgehend vom erneut korrigierten Betrag von Fr. 303'503.- wuchs das Darlehen im Jahr 2021 auf Fr. 791'752.- an; das entspricht einem Jahreszuwachs von Fr. 488'249.-, wie ihn auch die Vorinstanz (verbindlich; vgl. vorangehende E. 1.3) festgestellt hat.
Nach dem (in den vorangehenden E. 4.4 und 4.5) Gesagten ist nicht nur die auf das Jahr 2021 entfallende Darlehenserhöhung von Fr. 488'249.-, sondern auch das "Sockeldarlehen" von Fr. 303'503.- als geldwerte Leistung an den Beschwerdeführer zu betrachten. Eine andere - durch den Beschwerdeführer sinngemäss aufgeworfene - (Rechts-) Frage ist jedoch die, ob die entsprechende Aufrechnung in der hier interessierenden Steuerperiode 2021 erfolgen durfte (zum Periodizitätsprinzip resp. Grundsatz der Abschnittsbesteuerung vgl. BGE 151 II 802 E. 5.2.2). Die Vorinstanz hat sich dazu nicht geäussert.
4.6.2. In zeitlicher Hinsicht ist für die Aufrechnung eines simulierten Darlehens als geldwerte Leistung entscheidend, wann aufgrund hinreichender Anhaltspunkte erkennbar ist, dass der Rückzahlungswille entfällt resp. dass mit der Rückzahlung des Darlehens nicht (mehr) ernstlich gerechnet werden kann und dieses als geldwerte Leistung realisiert wird (vgl. BGE 138 II 57 E. 5.2; StE 2022 B 24.4 Nr. 98, 2C_678/2020 E. 7.2.3; Urteile 9C_565/2023 vom 12. September 2024 E. 5.4.3; 2C_872/2020 vom 2. März 2021 E. 3.4-3.5).
4.6.3. Das Steueramt bringt für die Aufrechnung in der Steuerperiode 2021 vor, zwar habe es bereits Ende 2018 Indizien für die Darlehenssimulation gegeben, sie sei aber noch nicht zweifelsfrei ersichtlich gewesen. Das Darlehen sei zu diesem Zeitpunkt durch das Eigenkapital der B.________ AG knapp nicht gedeckt gewesen und habe ca. 32 % der Gesamtaktiven ausgemacht. Erst die 2019 und 2020 erfolgten Darlehenserhöhungen hätten den Simulationsverdacht erhärtet, weshalb sie jeweils aufgerechnet worden seien. Zudem sei erst 2021 - aufgrund des Aktienverkaufs und des Wegzugs des Beschwerdeführers aus der Schweiz - erstellt gewesen, dass dieser (auch) das "Sockeldarlehen" von Fr. 303'503.- nicht zurückzahlen wolle und müsse.
4.6.4. Abgesehen davon, dass der im Mai 2023 erfolgte Aktienverkauf im Jahr 2021 keine Rolle spielte, war die Darlehenssimulation auch nicht erst mit dem Wegzug des Beschwerdeführers im Dezember 2021 erkennbar: Zwar mag sein, dass das Darlehen nicht von Anfang an simuliert (oder als simuliert erkennbar) war; zudem war das mit dem Darlehen verbundene Klumpenrisiko der B.________ AG Ende 2018 weniger stark ausgeprägt als später. Indessen lagen die weiteren relevanten Umstände (vgl. vorangehende E. 4.5) schon Ende 2018 vor. Das Steueramt erkannte denn auch - aufgrund von Darlehenserhöhungen - bereits für die Steuerperioden 2019 und 2020 die Simulation; weshalb es diese nur auf den jährlichen Darlehenszuwachs, aber nicht auf das "Sockeldarlehen" bezog, begründet (e) es nicht. Insbesondere legt (e) es keinen konkreten Anhaltspunkt dar, der bis zum Wegzug des Beschwerdeführers in Bezug auf den "Sockel" die Annahme eines "echten" (d.h. einem Drittvergleich standhaltenden) Darlehens erlaubt hätte; ein solcher ist auch nicht ersichtlich.
Somit leuchtet nicht ein, dass das seit Ende 2018 bestehende "Sockeldarlehen" von Fr. 303'503.- erst im Jahr 2021 als Simulation zutage getreten resp. als geldwerte Leistung realisiert worden sein soll. Folglich war die Aufrechnung des entsprechenden Betrags in der Steuerperiode 2021 unzulässig.
4.7. Demnach wird das Steueramt die Steuerfaktoren der Steuerperiode 2021 unter Aufrechnung von geldwerten Leistungen im Betrag von Fr. 488'249.- (Fr. 791'752.- minus Fr. 303'503.-) und die entsprechende Steuerpflicht neu festzulegen haben. In diesem Sinne ist die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer der Steuerperiode 2021 teilweise begründet.
III. Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Solothurn
5.
Die massgeblichen kantonalen Vorgaben (§ 26 Abs. 1 lit. b des solothurnischen Gesetzes vom 1. Dezember 1985 über die Staats- und Gemeindesteuern [Steuergesetz, StG/SO; BGS 614.11]; bundesrechtlich harmonisiert [vgl. Art. 7 Abs. 1 StHG; SR 642.14]) stimmen mit denjenigen für die direkte Bundessteuer (Art. 3 Abs. 1, Art. 6 Abs. 1,
IV. Kosten
6.
Der Beschwerdeführer obsiegt teilweise. Diesem Ausgang des Verfahrens entsprechend haben der Beschwerdeführer und der (in seinem Vermögensinteresse handelnde) Beschwerdegegner die Gerichtskosten zu tragen (
Die Sache ist zur Neuverlegung der Kosten (samt allfälliger Parteientschädigung) des vorangegangenen Verfahrens an die Vorinstanz zurückzuweisen (Art. 67 und
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer 2021 wird teilweise gutgeheissen. Das Urteil des Kantonalen Steuergerichts Solothurn vom 3. März 2025 wird in entsprechendem Umfang aufgehoben. Die Sache wird zu neuer Verfügung an das Kantonale Steueramt Solothurn zurückgewiesen. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen.
2.
Die Beschwerde betreffend die Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Solothurn 2021 wird teilweise gutgeheissen. Das Urteil des Kantonalen Steuergerichts Solothurn vom 3. März 2025 wird in entsprechendem Umfang aufgehoben. Die Sache wird zu neuer Verfügung an das Kantonale Steueramt Solothurn zurückgewiesen. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen.
3.
Die Gerichtskosten von insgesamt Fr. 7'000.- werden zu Fr. 4'200.- dem Beschwerdeführer und zu Fr. 2'800.- dem Beschwerdegegner auferlegt.
4.
Die Sache wird zur Neuverlegung der Kosten des vorangegangenen Verfahrens an das Kantonale Steuergericht Solothurn zurückgewiesen.
5.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Kantonalen Steuergericht Solothurn und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 10. April 2026
Im Namen der III. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Moser-Szeless
Die Gerichtsschreiberin: Dormann