Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_471/2025
Arrêt du 1er mai 2026
Ire Cour de droit civil
Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux Hurni, Président,
Kiss et Denys.
Greffier : M. Botteron.
Participants à la procédure
A.________ SA,
recourante,
contre
B.________,
représenté par Me Eric Beaumont, avocat,
intimé.
Objet
mainlevée,
recours contre l'arrêt rendu le 18 août 2025 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (C/20565/2024 ACJC/1094/2025).
Faits :
A.
B.________ (ci-après: le poursuivant ou l'intimé) était propriétaire de l'ensemble du capital-actions de la société C.________ SA. Par contrat de vente d'actions du 11 janvier 2023, il a vendu la totalité de ses actions à A.________ SA (ci-après: la poursuivie ou la recourante). Le prix convenu était de 2'000'000 fr. plus un ajustement, calculé sur la base des comptes au 31 décembre 2022. Le contrat prévoit que la somme de 2'000'000 fr. serait payée au plus tard le 28 février 2023. Le 8 février 2023, un document intitulé "Calcul Ajustement" a été établi et indique un montant de 692'752 fr. au regard d'une mention "Total Ajustement". Ce document est signé par le poursuivant et par l'administrateur de la poursuivie. Il contient au-dessus des signatures, la mention suivante: "Les Parties confirment le mode de calcul de l'ajustement ci-dessus, sous réserve de la vérification par l'Acheteur [poursuivie] des chiffres donnés par le Vendeur [poursuivant]". La poursuivie a versé le montant de 2'000'000 fr. le 7 février 2023. Elle a également versé un montant de 200'000 fr. le 21 décembre 2023 avec une référence "[...] calcul des ajustements acompte".
Le 21 mars 2024, le poursuivant a fait notifier à la poursuivie un commandement de payer, poursuite n° 24 153798 W, portant sur une somme de 492'752 fr. avec intérêts à 10% l'an dès le 12 janvier 2024. Aux termes du commandement de payer, la cause de l'obligation était la suivante: "Solde vente actions C.________ SA (ajustement) ". La poursuivie a formé opposition à ce commandement de payer. Elle a encore versé un montant de 50'000 fr. au poursuivant le 18 juillet 2024, avec la mention "Acompte C.________ SA".
B.
Par jugement du 31 mars 2025, le Tribunal de première instance genevois a débouté le poursuivant des fins de sa requête de mainlevée.
Par arrêt du 18 août 2025, la Chambre civile de la Cour de justice genevoise a admis le recours du poursuivant et prononcé la mainlevée au commandement de payer, poursuite n° 24 153798 W.
C.
A.________ SA forme un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre cet arrêt. Elle conclut à sa réforme en ce sens que la mainlevée soit rejetée.
L'intimé conclut au rejet du recours.
Les parties ont répliqué et dupliqué.
La cour cantonale se réfère à son arrêt.
Considérant en droit :
1.
Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 LTF), par la partie qui a succombé en instance cantonale (art. 76 al. 1 LTF), contre une décision rendue en matière de mainlevée de l'opposition (art. 72 al. 2 let. a LTF, qu'elle soit définitive ou provisoire), soit une décision finale au sens de l'art. 90 LTF puisqu'elle met fin à l'instance (ATF 134 III 115 consid. 1.1), dont la valeur litigieuse s'élève à plus de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.
2.
Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe au recourant en vertu de l'art. 42 al. 2 LTF, il n'examine pas, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles qui sont soulevées devant lui, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2). Il ne traite donc pas les questions qui ne sont plus discutées par les parties (ATF 140 III 86 consid. 2). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs, ATF 147 III 172 consid. 2.2; 143 III 290 consid. 1.1). Le recourant doit discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 140 III 86 consid. 2). Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
3.
Invoquant une violation de l'art. 82 LP, la recourante est d'avis que les pièces produites ne valent pas titre de mainlevée.
3.1.
3.1.1. Selon l'art. 82 al. 1 LP, le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire. Constitue une reconnaissance de dette, au sens de l'art. 82 al. 1 LP, en particulier, l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi - ou son représentant (ATF 132 III 140 consid. 4.1.1) -, d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (ATF 148 III 145 consid. 4.1.1; 145 III 20 consid. 4.1.1).
3.1.2. Lorsqu'il procède à l'interprétation du titre, le juge de la mainlevée provisoire ne peut prendre en compte que les éléments intrinsèques à ce titre, à l'exclusion des éléments extrinsèques qui échappent à son pouvoir d'examen (ATF 145 III 20 consid. 4.3.3). Si le sens ou l'interprétation du titre de mainlevée invoqué est source de doutes, la mainlevée provisoire doit être refusée (arrêts 4A_443/2024 du 25 février 2025 consid. 5.2.1; 5A_534/2023 du 13 décembre 2023 consid. 5.2.2). La procédure de mainlevée provisoire est une procédure sur pièces, dont le but n'est pas de constater la réalité de la créance en poursuite, mais l'existence d'un titre exécutoire. Le juge de la mainlevée provisoire examine seulement la force probante du titre produit par le créancier, sa nature formelle - et non la validité de la créance - et lui attribue force exécutoire si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblables ses moyens libératoires (ATF 145 III 160 consid. 5.1; arrêt 4A_443/2024 précité consid. 5.2.1). En effet, conformément à l'art. 82 al. 2 LP, le poursuivi peut faire échec à la mainlevée en rendant immédiatement vraisemblable sa libération. Il peut se prévaloir de tous les moyens de droit civil - exceptions ou objections - qui infirment la reconnaissance de dette (ATF 145 III 20 consid. 4.1.2; 142 III 720 consid. 4.1).
3.1.3. Selon la jurisprudence, il y a lieu de distinguer entre la reconnaissance de dette conditionnelle, qui ne permet au créancier d'obtenir la mainlevée de l'opposition que s'il prouve par titre que la condition est réalisée ou est devenue sans objet, et la reconnaissance de dette avec modalité de paiement, par laquelle le débiteur indique comment il envisage de rembourser la dette et qui vaut reconnaissance de dette pure et simple au sens de l'art. 82 LP (arrêts 5A_940/2020 du 27 janvier 2021 consid. 3.2.1 et les références citées; 5A_83/2011 du 2 septembre 2011 consid. 5.1, publié in SJ 2012 I 149).
3.2. À la différence du premier juge, la cour cantonale a admis que le document "calcul ajustement" valait titre de mainlevée, en considérant que la réserve émise dans ledit document ne pouvait faire obstacle au prononcé de mainlevée.
3.3. Le recours est bien fondé. Dans le document "calcul ajustement", les parties ont confirmé le mode de calcul de l'ajustement "sous réserve de la vérification par [la recourante] des chiffres donnés par [l'intimé]". Une telle réserve ne constitue pas une modalité de paiement mais bien une reconnaissance de dette conditionnelle, qui ne permet au créancier [i.e. l'intimé] d'obtenir la mainlevée de l'opposition que s'il prouve par titre que la condition est réalisée ou est devenue sans objet (supra consid. 3.1.3). Or l'intimé n'a rien établi par titre. Les éléments pris en compte par la cour cantonale, soit la prétendue absence de contestation de la part de la recourante, son paiement de 200'000 fr., et le fait de n'avoir pas rendu vraisemblable d'avoir agi de bonne foi en remplissant son devoir de vérification dans un délai raisonnable, ne sont pas pertinents. Dans son interprétation du titre, la cour a en effet pris en compte des éléments extrinsèques qui échappent à son pouvoir d'examen (supra consid. 3.1.2). Il est vrai que si une condition est convenue et que son accomplissement dépend, dans une certaine mesure, de la volonté de l'une des parties auxquelles le contrat impose des obligations, cette partie n'a en principe pas une liberté entière de refuser cet accomplissement et de se dégager, ainsi, de ses obligations contractuelles. Elle doit, au contraire, agir de manière loyale et conforme aux règles de la bonne foi; en cas de violation de ces exigences, la condition est censée accomplie selon l'art. 156 CO (ATF 135 III 295 consid. 5.2). Cependant, il s'agit-là d'éléments d'appréciation qui excèdent la cognition du juge de la mainlevée, étant rappelé que la décision du juge de la mainlevée provisoire ne prive pas les parties du droit de soumettre à nouveau la question litigieuse au juge ordinaire (
4.
En conclusion, le présent recours doit être admis et l'arrêt attaqué réformé en ce sens que la requête de mainlevée est rejetée. Les frais de la procédure fédérale incombent à l'intimé (art. 66 al. 1 LTF). Agissant en personne, la recourante n'a pas droit à des dépens. La cause est renvoyée à la cour cantonale pour qu'elle statue sur les frais et dépens des instances cantonales (art. 67 LTF).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est admis et l'arrêt attaqué est annulé et réformé en ce sens que la requête de mainlevée formée par l'intimé dans la poursuite n° 24 153798 W est rejetée.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 7'500 fr., sont mis à la charge de l'intimé.
3.
La cause est renvoyée à l'autorité précédente pour nouvelle décision sur les frais et dépens des instances cantonales.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 1er mai 2026
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Hurni
Le Greffier : Botteron