Droit des contrats

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

{T 0/2}    4A_208/2015

 

 

 

Arrêt du 12 février 2016  

 

Ire Cour de droit civil  

 

Composition 

Mmes et M. les Juges fédéraux Kiss, Présidente, Kolly et Hohl. 

Greffière : Mme Godat Zimmermann. 

 

Participants à la procédure 

A.________, représenté par 

Me Jacques Micheli, 

recourant, 

 

contre  

 

B.________ AG, représentée par 

Me Philippe Conod, 

intimée. 

 

Objet 

bail à loyer; locaux commerciaux; défaut, 

 

recours contre l'arrêt rendu le 21 janvier 2015 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud. 

 

 

Faits :  

 

A.   

Par contrat des 21/23 février 1979, la SI X.________ SA (qui deviendra par la suite B.________ AG) a remis à bail à A.________ des locaux sis rue..., à T.________, comprenant un restaurant bar-dancing de 150 places selon patente, sous l'enseigne "C.________", ainsi que des annexes. Le loyer mensuel net s'élevait à 6'370 fr. Conclu pour une durée échéant le 30 septembre 1985, le bail se renouvelait ensuite de cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation notifié une année à l'avance; le locataire disposait également d'un droit d'option pour une nouvelle durée de cinq ans dès le 1 ^er octobre 1985. Le contrat renvoyait à une annexe dont l'art. 2 stipulait ce qui suit:  

 

" Le locataire reprend les locaux de son prédécesseur transformés par ce dernier en un restaurant-bar-dancing. Le locataire s'engage à entretenir à ses frais le restaurant et les locaux annexes, les installations ainsi que la peinture des plafonds, la tapisserie, etc. 

Le propriétaire versera une indemnité forfaitaire de Fr. 300'000.-- (...) pour le cas où il ne permettrait pas au locataire d'exercer l'option de la prolongation du bail jusqu'en 1990. (...) Par le versement de ces 300'000.--, tous les aménagements et équipements installés par le prédécesseur du locataire appartiendront au propriétaire, le locataire demeurant propriétaire lui-même des aménagements et équipements qu'il a installés pendant la durée du bail, à l'exception de ceux qui sont uniquement un remplacement des aménagements et équipements installés par le prédécesseur du locataire. 

(...) " 

De manière concomitante, A.________ a signé les 22/23 février 1979 avec le locataire précédent une convention par laquelle celui-ci vendait à celui-là, pour le prix de 500'000 fr., le fonds de commerce du dancing-cabaret-night-club, comprenant l'agencement et les installations dans les locaux commerciaux ainsi que le mobilier des annexes. 

Les 23 et 29 novembre 2001, le locataire et la bailleresse ont conclu un nouveau bail portant sur les mêmes locaux. Selon le descriptif du contrat, l'objet du bail consiste notamment dans un restaurant-cabaret d'environ 272 m ². Le bail prenait effet le 1 ^er novembre 2001 pour se terminer le 31 octobre 2011, avec un droit d'option jusqu'au 30 novembre 2016 en faveur du locataire, à exercer jusqu'au 31 octobre 2010. Le loyer mensuel net se montait à 10'121 fr.; il s'entendait pour des "locaux bruts, tels qu'ils [avaient] été remis lors de l'état des lieux d'entrée". Le contrat précise que les "éventuelles installations existantes sont remises au locataire sans frais" et que "le locataire assume les frais d'entretien et de remplacement des installations mises gratuitement à sa disposition par le bailleur".  

Par contrat du 29 octobre 2008, le locataire a sous-loué les locaux dès le 1 ^er novembre 2008 à Y.________ Sàrl en formation; le loyer mensuel était fixé à 13'700 fr., dont 4'000 fr. à titre de redevance pour la "location des éléments commerciaux". La sous-location prendra fin le 30 avril 2009 d'entente entre les cocontractants.  

Le changement d'exploitant intervenu du fait de la sous-location a entraîné un réexamen par les autorités administratives des conditions d'octroi de la licence d'établissement. Le cabaret bénéficiait jusqu'alors d'une licence pour "night club avec restauration" valable du 1 ^er février 2007 au 31 janvier 2012, fixant la capacité d'accueil à 150 personnes. Cette licence a été remplacée par une licence délivrée le 9 mars 2009 avec effet au 1 ^er novembre 2008, limitant la capacité d'accueil à 50 personnes; cette mesure était justifiée par le fait que l'établissement ne disposait que d'une seule issue de secours selon un contrôle effectué par l'Établissement cantonal d'assurance contre l'incendie et les éléments naturels (ECA). Selon l'expert de l'ECA, une capacité d'accueil supérieure à 100 personnes impliquait la construction d'un escalier séparé de 1,20 mètres de large soit à l'intérieur, soit à l'extérieur sur la façade de l'immeuble. Le 12 mars 2009, le locataire a adressé à la gérance une copie de la nouvelle licence, en attirant son attention notamment sur le fait que la possibilité de n'accueillir que 50 personnes, personnel compris, entraînait une diminution considérable du "potentiel locatif".  

Parallèlement, le conseil de l'époque du locataire s'est adressé à la gérance, le 9 février 2009, pour l'informer que les activités de cabaret devenaient de plus en plus difficiles à exercer en raison de modifications législatives et qu'un dénommé D.________ envisageait de reprendre le bail et de transformer le cabaret en une discothèque de luxe ou un établissement de divertissement "  afterwork "; cet accord était toutefois lié à la remise en état par le propriétaire de la ventilation, du système électrique et des issues de secours. Le 10 mars 2009, le locataire a mis la bailleresse en demeure de procéder à ces réparations dans un délai de 30 jours, à défaut de quoi il consignerait les loyers à venir.  

A l'époque, les parties étaient également en litige à propos du paiement du loyer. Par formule officielle du 30 avril 2009 notifiée le 8 mai 2009, la bailleresse a résilié le bail avec effet au 30 juin 2009 pour non-paiement du loyer de février 2009. 

Le 11 mai 2009, le locataire a ouvert un compte de consignation de loyer et y a versé jusqu'en juin 2011 un montant total de 250'768 fr.80, soit 25 fois la quote-part du loyer mensuel dû pour le cabaret (9'732 fr.) et une fois une partie de ce montant (7'468 fr.80). 

Le cabaret n'a plus été exploité depuis le 1 ^er mai 2009.  

 

B.  

 

B.a. Le 20 mai 2009, le locataire a saisi la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de Lausanne, demandant le paiement par la bailleresse d'un montant de 300'000 fr. plus intérêts, une réduction de loyer de 9'732 fr. par mois, la libération en sa faveur des loyers consignés et l'annulation pure et simple de la résiliation de bail du 30 avril 2009. Pour sa part, la bailleresse a saisi le Juge de paix de Lausanne d'une requête d'expulsion du locataire en date du 2 juillet 2009.  

La Commission de conciliation a rendu une décision le 5 janvier 2010. A l'audience du Juge de paix du 6 janvier 2010, la bailleresse a retiré sa requête d'expulsion, avant de la réintroduire deux jours plus tard. 

 

B.b. Par demande du 29 janvier 2010 adressée au Tribunal des baux du canton de Vaud, le locataire a pris les conclusions suivantes:  

 

" I. B.________ AG est la débitrice de A.________ et lui doit paiement immédiat du montant de Fr. 300'000.-- (...) avec intérêts à 7% du 1 ^er mai 2009.  

II. Depuis le 1 ^er mai 2009, le loyer payé pour l'établissement public C.________ (...) est réduit de Fr. 9'732.-- par mois, ceci jusqu'à rétablissement complet des conditions d'exploitation du bâtiment, à savoir réparation de l'installation électrique, de la ventilation et mise en conformité des issues de secours. Les loyers consignés sont déconsignés en faveur du locataire.  

III. La notification de résiliation de bail du 30 avril 2009 est purement et simplement annulée, comme contraire aux règles de la bonne foi. " 

Lors d'une audience tenue le 6 novembre 2012, le locataire modifiera ses conclusions en demandant une réduction de loyer à partir du 1 ^er novembre 2008.  

La bailleresse a conclu au rejet de la demande et, reconventionnellement, à la libération en sa faveur des loyers consignés. 

 

B.c. La Présidente du Tribunal des baux a transmis la conclusion III de la demande au Juge de paix saisi de la requête d'expulsion. Dans une première ordonnance confirmée par la Chambre des recours du Tribunal cantonal vaudois, le Juge de paix a annulé le congé au motif qu'il était abusif. Statuant le 29 octobre 2010 sur recours de la bailleresse, le Tribunal fédéral a annulé l'arrêt cantonal et renvoyé la cause à la Chambre des recours pour nouvelle décision (cause 4A_468/2010). L'affaire ayant été retournée au Juge de paix, ce dernier a prononcé l'expulsion du locataire par ordonnance du 19 mai 2011, laquelle sera confirmée sur recours par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois. Par arrêt du 27 janvier 2012 (cause 4A_641/2011), le Tribunal fédéral a rejeté dans la mesure de sa recevabilité le recours que le locataire avait déposé contre la décision cantonale. L'expulsion forcée du locataire des locaux loués a eu lieu le 9 mars 2012.  

 

B.d. La procédure devant le Tribunal des baux a été suspendue jusqu'à droit connu dans la procédure d'expulsion.  

Par jugement du 26 avril 2013 notifié le 6 novembre 2014, le Tribunal des baux a rejeté les conclusions I et II de la demande telles que modifiées le 6 novembre 2012; il a par ailleurs prononcé en faveur de la bailleresse la libération du montant consigné de 250'768 fr.80, à titre de loyer, respectivement d'indemnité pour occupation illicite pour la période du 1 ^er mai 2009 au 30 juin 2011.  

Le locataire a interjeté appel contre ce jugement. Par arrêt du 21 janvier 2015 dont les considérants ont été notifiés le 2 mars 2015, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois a confirmé le jugement du Tribunal des baux. 

 

C.   

A.________ forme un recours en matière civile. Il conclut à l'admission des conclusions de la demande du 29 janvier 2010 "telles que modifiées à l'audience du 6 novembre 2012"; il ne devrait ainsi aucun loyer ni indemnité d'occupation à la bailleresse "pour la période du 1 ^er janvier 2009 au 30 juin 2011" et la bailleresse lui devrait paiement immédiat du montant de 300'000 fr. avec intérêt à 7% dès le 1 ^er mai 2009. Le locataire demande également la libération en sa faveur du montant de 250'768 fr.80 qu'il a consigné sur le compte de consignation de loyer de la Banque Z.________ n° xxx, agence de Lausanne.  

Dans sa réponse, B.________ AG a conclu au rejet du recours. 

Pour sa part, la cour cantonale s'est référée aux considérants de son arrêt. 

Par la suite, le recourant a déposé une requête d'effet suspensif. La cour cantonale a déclaré s'en remettre à justice sur ce point et l'intimée ne s'est pas déterminée dans le délai imparti. Par ordonnance du 22 juillet 2015, la Présidente de la cour de céans a accordé l'effet suspensif au recours. 

 

 

Considérant en droit :  

 

1.   

Le recours est dirigé contre un arrêt final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par un tribunal supérieur d'un canton, qui a statué sur recours (art. 75 LTF). La cause atteint la valeur litigieuse de 15'000 fr. ouvrant le recours en matière civile dans les affaires relevant du droit du bail à loyer (art. 74 al. 1 let. a LTF). Au surplus, le recours est exercé par le locataire qui a succombé dans ses conclusions en réduction du loyer, en libération des loyers consignés en sa faveur et en dommages-intérêts; cette partie a donc qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF). Déposé dans le délai (art. 46 al. 1 let. a et art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi, le recours est en principe recevable. 

 

2.   

A ce stade, le litige porte sur les éventuelles prétentions en réduction de loyer et en dommages-intérêts que le locataire pourrait faire valoir à la suite de la limitation de la capacité d'accueil du cabaret introduite par la licence du 9 mars 2009. 

Selon la cour cantonale, qui s'est référée au raisonnement tenu par les premiers juges, la licence fixant la capacité d'accueil à 50 personnes en raison de l'unique sortie de secours ne constitue pas un défaut de la chose louée dont la bailleresse doit répondre. L'autorité précédente a jugé à cet égard que le bail portait sur les locaux bruts, que la bailleresse n'avait pas promis une capacité d'accueil de l'établissement de 150 personnes et que le locataire était valablement chargé de l'entretien et du remplacement des installations liées à l'exploitation de l'établissement, en particulier des travaux de mise en conformité des issues de secours. 

Le recourant se plaint d'une violation de l'art. 256 CO. Il est d'avis que l'objet loué était un établissement public aménagé à cet usage et offrant une capacité d'accueil de 150 places; conformément à l'art. 256 al. 1 CO, la bailleresse devait ainsi entretenir le restaurant/cabaret dans cet état, notamment en assumant les frais de création d'une seconde issue de secours nécessaire à l'octroi d'une licence pour 150 places. Au cas où il serait retenu que le bail portait sur des locaux bruts, le recourant fait valoir que, faute de compensation prouvée par la bailleresse, une clause contractuelle mettant à la charge du locataire l'entretien des aménagements de l'établissement serait nulle en vertu de l'art. 256 al. 2 let. b CO. 

 

3.  

 

3.1. Il n'est pas contesté que les parties étaient liées par un bail à loyer, soit un contrat par lequel le bailleur s'oblige à céder l'usage d'une chose au locataire en échange d'un loyer (art. 253 CO). Conformément à l'art. 256 al. 1 CO, le bailleur doit délivrer la chose dans un état approprié à l'usage pour lequel elle a été louée, puis l'entretenir dans cet état. Cette obligation du bailleur permet de cerner la notion du défaut, dès lors que celui-ci n'est défini ni à l'art. 258 CO s'appliquant aux défauts originels, ni aux art. 259a ss CO énumérant les droits du locataire en cas de défauts subséquents. Il y a ainsi défaut lorsque l'état réel de la chose diverge de l'état convenu, c'est-à-dire lorsque la chose ne présente pas une qualité que le bailleur avait promise ou sur laquelle le locataire pouvait légitimement compter en se référant à l'état approprié à l'usage convenu (ATF 135 III 345 consid. 3.2 p. 347 et les références). Le défaut peut être matériel ou immatériel; le défaut juridique (l'absence d'une autorisation administrative par exemple) est un défaut immatériel (DAVID LACHAT, in Commentaire romand, 2e éd. 2012, n° 3 ad art. 258 CO).  

L'usage convenu se détermine prioritairement en fonction des termes du bail et de ses annexes. Le contrat peut prévoir la destination des locaux (  Gebrauchszweck), qui sont affectés par exemple à l'habitation ou à des bureaux; il peut également spécifier les modalités de cet usage (  Gebrauchsmodalitäten), à savoir la manière dont la chose louée doit être utilisée, comme par exemple l'intensité de l'usage (LACHAT, op. cit., n° 2 ad art. 256 CO; PETER HIGI, Zürcher Kommentar, 3e éd. 1994, n° 12 ad art. 256 CO). Si le bail ne précise pas clairement l'usage convenu, celui-ci doit être dégagé à partir des règles régissant l'interprétation des contrats (ATF 136 III 186 consid. 3.1.1 p. 187 et les références).  

A la suite du premier juge, la cour cantonale a qualifié chacun des deux contrats ayant lié les parties de bail de locaux bruts ou "nus" ("  Rohbaumiete "). Un tel bail, qui est courant pour les locaux commerciaux, prévoit la remise par le bailleur des locaux à l'état brut, à charge pour le locataire d'effectuer les travaux d'aménagement nécessaires. Il est atypique dans la mesure où, en principe, la délivrance de la chose louée dans l'état approprié à l'usage convenu suppose que les locaux soient aménagés de manière à être utilisables par le locataire dans le but prévu dans le contrat (cf. MORITZ VISCHER, Die Rohbaumiete - Zulässigkeit und Grenzen, 2014, n. 10 p. 5 [critique à propos de cette définition]; BLAISE CARRON, Bail et travaux de construction: aménagement, entretien, rénovation et modification des locaux, in 17e Séminaire sur le droit du bail, Neuchâtel 2012, p. 52). Selon certains auteurs, une variante du bail de locaux bruts peut se rencontrer lorsque les locaux sont déjà aménagés; les parties conviennent alors que la chose est livrée dans un état brut déterminé, à distinguer des aménagements repris par le locataire (IRENE BIBER, Die Rohbaumiete, 2014, p. 65 s.; JEAN-PIERRE TSCHUDI, Die Rohbaumiete, in MRA 2008, p. 45).  

 

3.2. En l'espèce, la question n'est pas tant de savoir si les parties étaient liées par un bail de locaux bruts que de déterminer si la diminution de la capacité d'accueil de l'établissement, consacrée dans la nouvelle licence en raison de l'insuffisance des issues de secours, constitue un défaut de la chose louée.  

A cet effet, il convient tout d'abord de rechercher quel était l'usage convenu dans le bail des 23/29 novembre 2001, liant les parties en dernier lieu. Selon ce contrat, les locaux litigieux étaient destinés à l'exploitation d'un restaurant-cabaret. Le bail de 2001 ne précise pas les modalités de cet usage, mais indique uniquement la surface des locaux affectés à l'établissement public, soit 272 m2, ce qui, en soi, fournit déjà un élément d'information sur le nombre de personnes susceptibles de fréquenter les lieux en même temps. Pour sa part, le précédent bail, datant de 1979 et portant sur les mêmes locaux, comprend une indication chiffrée à propos de l'intensité de l'usage convenu puisqu'il mentionne expressément un restaurant-bar-dancing de 150 places selon patente. Il ressort par ailleurs des faits constatés par la cour cantonale qu'une licence fixant la capacité d'accueil à 150 personnes avait été délivrée pour une période de cinq ans débutant le 1er février 2007. Aucun élément de l'arrêt attaqué ne laisse supposer que cette capacité aurait varié entre 1979, date du premier bail, et février 2007. Il faut en conclure qu'en 2001, lors de la signature du second bail, les parties n'entendaient pas modifier l'usage convenu jusqu'alors, soit l'exploitation d'un établissement public de 150 places. 

Conformément à l'art. 256 al. 1 CO, il appartenait en principe à la bailleresse de maintenir la chose louée dans un état approprié à l'usage convenu, toute dérogation à cette règle étant nulle si elle est prévue au détriment du locataire de locaux commerciaux (art. 256 al. 2 CO). Eu égard à l'usage convenu, l'état des locaux devait permettre de recevoir en toute sécurité le nombre de clients maximal envisagé dans le bail; cela suppose que les locaux disposent, pour la capacité d'accueil prévue, des issues de secours conformes aux prescriptions administratives (cf. PIERRE WESSNER, L'obligation de sécurité du bailleur à l'égard des usagers de l'immeuble, in 16e Séminaire sur le droit du bail, Neuchâtel 2010, n. 138 p. 112 s.). En tout état de cause, le respect des exigences de sécurité appartient à l'état approprié à l'usage convenu que le bailleur doit maintenir (cf. MONTINI/BOUVERAT, in Droit du bail à loyer, éd. Bohnet/Montini, 2010, n. 39 ad art. 256 CO p. 107). Toute dérogation sur ce point tombe sous le coup de l'art. 256 al. 2 CO. Cela signifie que même si le bail porte sur des locaux bruts, le locataire doit pouvoir compter sur un aménagement de base, comportant par exemple les escaliers et les ascenseurs (KNOEPFLER/RUEDIN, Regard circulaire sur le droit du bail commercial, in 13e Séminaire sur le droit du bail, Neuchâtel 2004, p. 8 s.), mais également les issues de secours. 

En l'espèce, le locataire pouvait légitimement attendre de la bailleresse que les locaux loués disposent des issues de secours exigées par les normes administratives pour une capacité d'accueil de 150 personnes. Or, dès la délivrance de la licence du 9 mars 2009, il s'est avéré que l'unique sortie de secours de l'établissement ne répondait plus à ces exigences. Contrairement à ce que la cour cantonale a admis, il faut dès lors reconnaître que la chose louée était affectée d'un défaut, qui s'est concrétisé lors de l'octroi de la nouvelle licence. 

 

4.   

En relation avec ce défaut, le recourant exerce une prétention en réduction du loyer. Il soutient que l'établissement n'était plus viable en raison de la diminution de la capacité d'accueil et demande en conséquence la suppression, à partir du 1er janvier 2009, de la part de loyer relative au restaurant-cabaret, respectivement de l'indemnité pour occupation illicite. 

 

4.1. Si le défaut entrave ou restreint l'usage pour lequel la chose a été louée, le locataire peut exiger une réduction proportionnelle du loyer à partir du moment où le bailleur a eu connaissance du défaut et jusqu'à l'élimination de celui-ci (art. 259d CO).  

En principe, la mesure de la réduction de loyer se détermine selon la méthode dite relative ou proportionnelle: la valeur objective de la chose avec défaut est comparée à sa valeur objective sans défaut, le loyer étant ensuite réduit dans la même proportion. Le calcul proportionnel ne se révélant pas toujours aisé, il est admis qu'une appréciation en équité, par référence à l'expérience générale de la vie, au bon sens et à la casuistique, n'est pas contraire au droit fédéral (ATF 130 III 504 consid. 4.1 p. 507 s.). 

La cour cantonale, qui a nié tout défaut de la chose louée, ne s'est pas prononcée sur la prétention du locataire fondée sur l'art. 259d CO. La cause lui sera renvoyée afin qu'elle examine la question et détermine la mesure de la réduction du loyer. 

Les observations suivantes s'imposent néanmoins: 

La bailleresse a eu connaissance du défaut à la réception de la lettre du locataire du 12 mars 2009, accompagnée d'une copie de la licence limitant la capacité d'accueil à 50 personnes. Une réduction de loyer ne peut dès lors entrer en considération qu'à partir de cette date. 

Par ailleurs, le droit à la réduction de loyer cesse lorsque le bail prend fin (PETER R. BURKHALTER/EMMANUELLE MARTINEZ-FAVRE, Le droit suisse du bail à loyer, 2011, adaptation française de la 3e éd. du SVIT Kommentar de RAYMOND BISANG ET AL., n. 12 ad art. 259d CO, p. 242; David Lachat, Le bail à loyer, 2008, note de pied 106, p. 260; HIGI, op. cit., n° 19 ad art. 259d CO). En l'espèce, la bailleresse a résilié le bail de manière anticipée pour cause de demeure du locataire, avec effet au 30 juin 2009. Le locataire a contesté ce congé, qu'il considérait comme contraire aux règles de la bonne foi (art. 271 CO) ou donné à titre de représailles (art. 271a al. 1 let. a CO). La validité de la résiliation a été reconnue à l'issue de la procédure terminée par l'arrêt de la cour de céans du 27 janvier 2012 et ne saurait être remise en cause par le recourant dans la présente procédure, au moyen d'arguments fondés sur de nouveaux éléments. Au demeurant, en invoquant la nullité de la résiliation, le recourant oublie que l'art. 271 CO est une  lex specialis par rapport à l'art. 2 al. 2 CC (ATF 133 III 175 consid. 3.3.4 p. 179) et qu'un congé manifestement abusif n'est pas nul, mais seulement annulable. Il s'ensuit que le locataire peut prétendre à une réduction de loyer jusqu'au 30 juin 2009.  

 

4.2. Le recourant est resté dans les locaux après la fin du bail intervenue le 30 juin 2009 et jusqu'à son expulsion forcée le 9 mars 2012. Il ressort de l'arrêt attaqué que le cabaret n'a plus été exploité à partir du 1er mai 2009 et on ignore comment les locaux ont été utilisés après cette date.  

Le locataire qui ne restitue pas la chose louée à la fin du bail viole l'obligation contractuelle résultant de l'art. 267 al. 1 CO et doit des dommages-intérêts au bailleur en application de l'art. 97 CO (4A_456/2012 du 4 décembre 2012 consid. 2.1, in SJ 2013 I 525). Selon la jurisprudence, l'indemnité due pour l'occupation des locaux équivaut en principe au montant du loyer convenu, ce qui dispense le bailleur de rapporter la preuve qu'il aurait pu relouer les locaux pour un loyer identique (ATF 131 III 257 consid. 2 et 2.1 p. 261; 119 II 437 consid. 3b/bb p. 441 s.; arrêt 4A_456/2012 du 4 décembre 2012 consid. 2.1, in SJ 2013 I 525). 

En l'espèce, la cour cantonale s'est conformée à cette règle générale et a fixé l'indemnité à hauteur du loyer convenu. Contrairement aux juges vaudois, la cour de céans admet que la chose louée était affectée d'un défaut. Invoquant une jurisprudence rendue en matière de bail à ferme (ATF 131 III 257 consid. 2.2 et 2.3 p. 261 ss), le recourant prétend que l'indemnité pour occupation illicite doit nécessairement correspondre au loyer réduit pour cause de défaut et, à l'extrême, qu'une éventuelle suppression du loyer signifie que le locataire n'aura pas à payer d'indemnité s'il reste dans les locaux après la fin du bail. 

Un tel automatisme ne saurait se vérifier dans tous les cas de figure. Il convient de garder à l'esprit que l'indemnité pour occupation illicite tend aussi à compenser la privation pour le bailleur de la possibilité de relouer la chose à un tiers. Dans cette optique, le défaut ne sera d'aucune pertinence si, par exemple, le locataire continue d'occuper les locaux contre la volonté clairement affichée du bailleur et empêche une remise en état de la chose pour l'usage qui était prévu dans le contrat ou même pour un autre usage susceptible de rapporter un loyer au moins équivalent. 

La cour de céans ne disposant pas des éléments nécessaires pour apprécier le cas présent, il appartiendra à la cour cantonale, à qui la cause est renvoyée, d'examiner si le défaut en cause est un élément pertinent dans les circonstances de l'espèce et de se prononcer à nouveau sur le montant de l'indemnité pour occupation illicite. 

 

5.  

 

5.1. Le recourant réclame également des dommages-intérêts, fondés sur l'art. 259e CO. Il demande à être replacé dans la situation qui aurait été la sienne si le contrat avait été correctement exécuté. Il fait valoir ainsi que si la bailleresse avait réparé le défaut en réalisant la seconde issue de secours, il aurait pu reprendre l'exploitation de l'établissement, puis vendre le fonds de commerce pour le prix de 300'000 fr. ou alors le sous-locataire aurait été en mesure de payer le loyer, y compris la part portant sur les éléments commerciaux, ce qui lui aurait assuré un revenu total de 384'000 fr. jusqu'à l'échéance du contrat de sous-location.  

 

5.2. Selon l'art. 259e CO, le locataire qui subit un dommage en raison du défaut a droit à des dommages-intérêts, à moins que le bailleur ne prouve qu'aucune faute ne lui est imputable.  

Sur la base des faits établis, une faute de la bailleresse peut d'ores et déjà être exclue pour les raisons suivantes. 

Le 9 février 2009, le locataire a demandé à la bailleresse certains travaux, dont la remise en état des issues de secours, en expliquant qu'ils conditionnaient le transfert du bail à la personne désirant transformer le cabaret en un établissement public plus lucratif. A ce moment-là, le défaut n'était pas encore avéré puisque la nouvelle licence réduisant la capacité d'accueil a été délivrée le 9 mars 2009. Le 10 mars 2009, le recourant a mis l'intimée en demeure de procéder aux réparations dans un délai de 30 jours. La bailleresse n'y a pas donné suite. En revanche, après une sommation notifiée le 25 février 2009, elle a résilié le bail le 8 mai 2009 pour le non-paiement du loyer de février 2009, après plusieurs retards dans les règlements depuis novembre 2008. 

Il ne saurait être reproché à la bailleresse de n'avoir pas, dans le délai de 30 jours imparti par le locataire, mis en route des travaux de réparation importants, consistant à créer une seconde issue de secours, alors qu'à l'époque, le recourant était en demeure dans le paiement du loyer. Il y a lieu d'observer au passage que la demeure du locataire n'est pas liée à la réduction de la capacité d'accueil, puisque l'intéressé rencontrait depuis plusieurs mois des problèmes pour régler le loyer à temps et que, selon la lettre de son conseil du 9 février 2009, les activités de cabaret étaient devenues difficiles à cause de modifications législatives étrangères aux normes de protection anti-incendie. 

Par la suite, le locataire n'a pas réglé son dû et, par avis du 30 avril 2009, la bailleresse a résilié valablement le bail pour le 30 juin 2009 sur la base de l'art. 257d CO. Là non plus, on ne peut imputer à faute à l'intimée de n'avoir pas entrepris les travaux considérables d'élimination du défaut, alors que le bail allait prendre fin seulement deux mois plus tard. 

Il s'ensuit que la prétention en dommages-intérêts du locataire n'est pas fondée. 

 

6.   

Sur le vu de ce qui précède, le recours doit être partiellement admis. L'arrêt attaqué sera annulé et la cause renvoyée à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. 

Le recourant a conclu à la suppression de tout loyer ou indemnité pendant 30 mois, à la déconsignation en sa faveur du montant de 250'768 fr.80, ainsi qu'au paiement par l'intimée d'un montant de 300'000 fr. Il n'obtiendra en tout cas pas gain de cause sur cette dernière prétention. Dans ces conditions, il se justifie de mettre les frais judiciaires par moitié à la charge de chaque partie (art. 66 al. 1 LTF) et de compenser les dépens (art. 68 al. 1 LTF). 

 

 

 Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :  

 

1.   

Le recours est partiellement admis, l'arrêt attaqué est annulé et la cause est renvoyée à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. 

 

2.   

Les frais judiciaires, arrêtés à 8'000 fr., sont mis par moitié à la charge de chaque partie. 

 

3.   

Les dépens sont compensés. 

 

4.   

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud. 

 

 

Lausanne, le 12 février 2016 

 

Au nom de la Ire Cour de droit civil 

du Tribunal fédéral suisse 

 

La Présidente : Kiss 

 

La Greffière : Godat Zimmermann