Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_218/2025
Arrêt du 22 juillet 2026
Ire Cour de droit civil
Composition
MM. et Mmes les Juges fédéraux
Hurni, Président, Kiss, Denys, Rüedi et May Canellas.
Greffière : Mme Godat Zimmermann.
Participants à la procédure
A.________ AG,
représentée par Me Olivier Adler, avocat,
recourante,
contre
1. B.________ SA,
2. C.________,
tous les deux représentés
par Me Philippe Cottier, avocat,
intimés.
Objet
bail à loyer; obligation du locataire de tolérer les réparations,
recours contre l'arrêt rendu le 12 février 2025 par la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève (C/27061/2019, ACJC/346/2025).
Faits :
A.
A.a. D.________ SA (ci-après: la société immobilière) était propriétaire de l'immeuble sis rue (...) à U.________, dont l'arcade située au rez-de-chaussée était exploitée comme restaurant.
Par courriel du 5 juin 2014, E.________ a fait part à la société immobilière de son intérêt à reprendre le bail des locaux abritant le restaurant par le biais d'un groupe d'investisseurs parmi lesquels figurait C.________. Les repreneurs potentiels avaient pris note du projet de rénovation de l'ensemble du bâtiment que la propriétaire avait prévu de réaliser en 2017. Souhaitant débuter leur activité au plus vite, pour éviter une discontinuité trop importante d'activité après le départ du locataire en place, les intéressés entendaient limiter leurs investissements dans l'immédiat et les effectuer au moment de l'exécution, par la propriétaire, de ses travaux de transformation. Ils étaient disposés à reprendre les locaux en l'état et à prendre à leur charge les travaux d'aménagement et de réfection nécessaires à leur bonne exploitation.
Entre juin et septembre 2014, la propriétaire et les futurs investisseurs se sont rencontrés à plusieurs reprises. Selon les procès-verbaux de ces réunions, l'objectif du projet du nouveau restaurant était de s'installer au plus vite dans les locaux en l'état avec un simple rafraîchissement de la cuisine afin d'éviter le dépôt d'une autorisation de construire auprès des autorités. E.________ attendait la signature du bail et de la convention pour consulter les autorités responsables afin de connaître leurs exigences pour exploiter les locaux en l'état. La rénovation complète du restaurant était prévue, mais pas encore planifiée, par les futurs locataires.
A.b. Le 16 octobre 2014, la société immobilière (bailleresse), d'une part, et B.________ SA et C.________ (locataires), d'autre part, ont conclu un contrat de bail à loyer portant sur la location d'un restaurant de 161 m² situé au rez-de-chaussée et d'un dépôt de 116 m² situé au 1
er sous-sol de l'immeuble susmentionné.
Le contrat a été conclu pour une durée déterminée de dix ans, du 1
er décembre 2014 au 30 novembre 2024. Les locataires disposaient de deux options de renouvellement de cinq ans chacune.
Le loyer annuel, charges de 6'000 fr. non comprises, était fixé à 600'000 fr.; il sera augmenté à 621'796 fr. 20 à compter du 1
er janvier 2023.
Le loyer net s'entendait pour des locaux bruts, c'est-à-dire non aménagés. Les frais d'aménagement engagés par les locataires ainsi que les coûts induits par l'entretien et le remplacement de tous les aménagements, installations et équipements qu'ils allaient mettre en place étaient intégralement et exclusivement à leur charge. Si, à l'entrée, il existait déjà des aménagements partiels ou complets (revêtements de sol, murs de séparation, plafonds suspendus, éclairage, etc.) réalisés par la bailleresse ou le locataire précédent, de tels aménagements étaient laissés en l'état et à l'usage des locataires conformément à l'état des lieux d'entrée, sans frais ni effet sur le montant du loyer, toute garantie étant exclue. L'entretien et le remplacement des aménagements existants, ainsi que les installations supplémentaires, étaient intégralement et exclusivement à la charge des locataires.
La bailleresse avait l'obligation de maintenir l'objet loué (sauf les aménagements des locataires) en état d'usage. Les nettoyages, réparations et améliorations (appelés petit entretien) que nécessitait l'usage courant de l'objet loué incombaient aux locataires. Les frais engagés par ces derniers ainsi que l'entretien et le remplacement de tous les aménagements, installations et équipements qu'ils allaient mettre en place étaient expressément et exclusivement à leur charge.
A.c. Dans le but d'assurer une bonne coordination entre les travaux que les locataires entendaient réaliser et ceux qui le seraient ultérieurement par la bailleresse et de s'assurer que les locataires renonceraient à entraver la bonne marche et la bonne exécution des travaux de rénovation/transformation, les parties ont ajouté des dispositions complémentaires au bail, spécifiant que :
- les locaux étaient loués en l'état, tels que laissés par le précédent exploitant;
- les locataires étaient parfaitement conscients que les locaux qu'ils destinaient à l'exploitation d'un restaurant devaient impérativement faire l'objet de certains travaux de mise aux normes, de rafraîchissement et de rénovation avant l'ouverture au public. Ces travaux concernaient entre autres l'installation de la ventilation du monte-charge entre le rez-de-chaussée et le premier étage et de toute autre intervention nécessaire à l'activité projetée. Le coût de l'ensemble des travaux visés serait intégralement pris en charge par les seuls locataires. De son côté, la bailleresse procéderait avant l'ouverture du restaurant à quelques travaux nécessaires, soit en tout état au remplacement des conduites sanitaires de l'immeuble qui transitaient par les locaux loués;
- certains travaux nécessaires à la mise en exploitation du restaurant n'avaient pas encore été définis au jour de la signature du bail avec une précision suffisante et surtout il n'avait pas été défini par qui ils devaient être pris en charge financièrement. En conséquence, la répartition de ces travaux devait encore faire l'objet d'un accord écrit ultérieur entre les parties;
- les locataires étaient parfaitement informés du fait que la bailleresse entendait, d'ici fin 2015 environ, débuter de très importants travaux de transformation/rénovation et aménagement des combles et réfection de l'ensemble de la barre d'immeubles dont elle était propriétaire; ils renonçaient d'ores et déjà à exiger une quelconque indemnisation.
A.d. Les parties ont également signé le 16 octobre 2014 un document intitulé "clauses techniques annexées au contrat de bail" contenant un descriptif qui précisait la répartition des travaux de construction et équipements entre propriétaire et locataires. Sous la rubrique "Gros oeuvre 1, 211 maçonnerie et planchers bois" figurait, à la charge de la bailleresse, l'indication : "Au sous-sol (dépôts) : Charge utile = 10 kN/m2 (1000 kg/m2), Selon SIA: selon besoins; Au rez (salle du restaurant) : Charge utile 2 kN/m2 (200 kg/m2), Selon SIA en vigueur 3 kN/m2 ". Sous la rubrique relative aux "aménagements intérieurs 2", les chapes/faux-planchers, les revêtements de sol, les revêtements de murs et les faux-plafonds étaient à la charge des locataires, alors que les caissons en bois et les plafonds plâtres des faux-plafonds étaient à la charge de la bailleresse.
A.e. La société immobilière sera radiée le 24 juin 2019, suite à la reprise de ses actifs et passifs par A.________ AG. Les droits et obligations du contrat de bail du 16 octobre 2014 seront transférés à cette dernière.
A.f. Une séance s'est tenue le 29 août 2018 entre les parties, lors de laquelle il a été mentionné que le restaurant devrait fermer quatre semaines l'été suivant afin de permettre aux locataires de réaliser des travaux dans la cuisine et au niveau du bar; à la demande du Service d'hygiène, les dalles du rez-de-chaussée devaient être étanches par rapport au sous-sol et un faux-plafond devait être posé au sous-sol. La régie a demandé aux locataires de lui transmettre un courrier expliquant les raisons, le coût et les dates de ces travaux. Cette demande a été rappelée lors de la séance du 3 octobre suivant.
A.g. Au cours de l'automne 2018, de mauvaises odeurs, fortes et persistantes, sont apparues dans l'établissement. Il s'agissait en particulier d'odeurs d'égouts et de matières fécales, qui survenaient de manière récurrente, surtout dans la partie avant du restaurant, côté rue (...), plus marquées autour du bar et à proximité des WC dans l'arrière de la première salle. Les clients s'en plaignaient et quittaient le restaurant pour cette raison.
La source a été localisée, à savoir le collecteur des eaux usées de l'immeuble, soit un tuyau passant entre le rez-de-chaussée et le restaurant ainsi que dans la cuisine sous une trappe. Au lieu d'être remplacé en raison de sa vétusté, il avait simplement été coupé. Les odeurs ont duré plus de deux mois.
La régie a fait suite au problème d'odeurs et confirmé que la conduite défectueuse dans le vestiaire serait assainie et prise en charge par la bailleresse. Une entreprise devait intervenir le 10 ou le 11 décembre 2018.
Le 9 janvier 2019, une séance a eu lieu entre les représentants des parties, lors de laquelle il a été acté que le problème d'odeurs d'égouts était résolu ensuite de l'intervention sur le conduit identifié dans le vestiaire. La régie attendait par ailleurs la demande des locataires concernant les travaux qu'ils souhaitaient effectuer dans la cuisine pendant la fermeture estivale 2019, notamment la réfection du carrelage au sol (étanchéité), voire la chape. Cas échéant, étaient envisagés l'assainissement des conduites sanitaires et des écoulements, l'étanchéité des tuyaux et grilles de sols. Une participation de la bailleresse serait alors à étudier et à déterminer.
A.h. Par pli du 13 février 2019, les locataires ont informé la régie que l'exploitation du restaurant était toujours aussi difficile. Ils avaient décidé de procéder à la fermeture du restaurant le 31 mars suivant, dans la mesure où leur partenaire, F.________, considérait que l'état des locaux était catastrophique et qu'il était indispensable d'y réaliser des travaux de réhabilitation importants. Dans le meilleur des cas, une réouverture n'était pas envisagée avant l'automne. La fermeture serait une bonne occasion pour la bailleresse de procéder aux travaux de réhabilitation importants qu'elle envisageait.
À l'époque, les locataires avaient identifié un important problème d'isolation du sol, en ce sens qu'il était poreux. Lors du nettoyage du restaurant, l'eau s'infiltrait et inondait le sous-sol où se trouvaient un local de production et la cave, ce qui créait des problèmes d'hygiène. Le local était en outre doté de vitrages simples, non-isolants et non étanches à l'air; l'afflux d'air était perceptible, de sorte qu'il faisait froid en hiver et que les tables proches des vitrines ne pouvaient pas être utilisées, une grande baie vitrée se trouvant côté rue (...). En été, il faisait chaud et la climatisation ne fonctionnait pas. En outre, le chauffage était insuffisant pour l'ensemble du restaurant et très inégal : certaines parties étaient trop chaudes et d'autres trop froides. Enfin, il y avait à nouveau un problème d'odeurs.
A.i. En mars 2019, G.________, architecte mandaté par les locataires, a effectué un constat de l'état du plancher suite à des infiltrations d'eau au sous-sol par le plancher du rez-de-chaussée. Depuis le sous-sol, le plafond laissait apparaître les poutraisons du plancher du rez-de-chaussée qui n'étaient pas en bon état. Il avait alors eu des craintes pour la stabilité de ce plancher et avait demandé qu'un ingénieur civil en examine la statique.
Une séance s'est tenue le 20 mars 2019 entre les parties, à laquelle G.________ a participé. Parmi d'autres points, la discussion a porté sur le sol de la cuisine, en mauvais état, dont les locataires réclamaient la rénovation.
A.j. Le restaurant a fermé le 31 mars 2019.
A.k. La bailleresse a mandaté H.________, ingénieur, pour donner son avis quant à l'état du plancher du sol du restaurant et de sa zone cuisine et quant à la possibilité d'aménager la salle et de créer une nouvelle cuisine professionnelle avec équipement lourd.
Une nouvelle séance s'est tenue le 24 avril 2019 entre les parties. Selon le représentant de I.________, mandatée par la bailleresse, les tubes et le système de chauffage étaient vétustes, mais fonctionnaient pour l'instant. Une possibilité de chauffage au sol par serpentins pouvait être envisagée. En fonction du bail technique, il convenait d'analyser les travaux à charge du propriétaire et ceux à charge des locataires. Des sondages dans les planchers bois, y compris sol (chape, carrelage), devaient être effectués pour établir un bilan de l'état de la structure, notamment le "plancher sur sous-sol". Pour sa part, G.________ a rappelé les problèmes d'étanchéité des sols, notamment dans la zone cuisine et bar.
A.l. Selon le rapport du 6 mai 2019 de l'ingénieur H.________, la structure relevée en l'état affichait une situation non conforme aux normes en vigueur. La charge utile restante n'était que de 145 kg/m2 pour la zone cuisine et quasi nulle pour la salle de restaurant dans son ensemble, alors que la norme SIA en vigueur requérait pour ce genre de locaux 500 kg/m2 de charge utile. Trois variantes pour le renforcement de la structure ont été étudiées, dont le choix devait être déterminé suite à la vérification par le charpentier de l'état du bois.
A.m. La bailleresse a mandaté J.________, architecte, qui a établi un compte-rendu en cours d'études le 15 mai 2019, remis aux parties le lendemain. Le prénommé a relevé que, s'agissant de la structure, la charge utile de la salle du restaurant due par la bailleresse aux locataires était de 200 kg/m2, selon le bail technique. Une étude était en cours pour déterminer la capacité de ce dernier. Un charpentier devait encore faire un bilan de santé des solives en bois. Il s'est aussi exprimé s'agissant du chauffage et des vitrines existantes. Finalement, il a établi une liste de travaux à réaliser dans les trois à six mois pendant la fermeture du restaurant, laquelle comprenait notamment la rénovation du plancher "dalle sur sous-sol" sur toute la surface du restaurant y compris la cuisine, l'exécution d'une chape flottante avec incorporation du chauffage de sol par serpentins noyés en chape, l'adaptation du circuit de chauffage pour permettre le raccordement du chauffage de sol du restaurant, l'exécution d'étanchéité dans la cuisine du restaurant et la rénovation des trois vitrines du restaurant.
A.n. Par pli du 3 octobre 2019, les locataires ont rappelé à la régie que le restaurant ne pouvait plus être exploité, situation qui durait depuis plusieurs mois en raison des importantes carences d'hygiène relevées par le Service de consommation et des affaires vétérinaires. Des travaux d'assainissement devaient être ainsi impérativement entrepris par la bailleresse afin que l'exploitation du restaurant puisse reprendre dans les meilleurs délais. La bailleresse était mise en demeure de procéder auxdits travaux d'ici au 31 octobre 2019 faute de quoi les loyers seraient consignés.
Le 24 octobre 2019, la régie a indiqué aux locataires que - conformément à l'art. 12 du contrat de bail - les aménagements et installations étaient laissés en l'état à l'usage des locataires et que leur entretien et leur remplacement étaient à leur charge; de ce fait, la bailleresse n'entendait pas procéder aux travaux, lesquels incombaient aux locataires.
A.o. Les locataires ont consigné le loyer dès novembre 2019.
A.p. Après avoir pris connaissance du rapport de l'ingénieur H.________, qui lui avait été transmis le 21 novembre 2019, G.________ a averti les locataires qu'il existait un risque d'affaissement voire de rupture de la structure, les livraisons de marchandises pour le restaurant se faisant en outre par la salle du restaurant, notamment au moyen de diables.
A.q. Le 15 mai 2020, la bailleresse a déposé une demande d'autorisation de construire portant sur la rénovation partielle du plancher du rez-de-chaussée (dalle sur sous-sol) des locaux litigieux. L'autorisation sera octroyée le 16 novembre 2020.
A.r. Par pli du 22 juillet 2020, les locataires ont informé la bailleresse de leur volonté, toujours intacte, d'exploiter le restaurant. L'établissement avait été provisoirement fermé le 31 mars 2019 en raison des graves défauts mettant en péril la sécurité des usagers. Or, quinze mois après cette fermeture, lesdits défauts n'avaient toujours pas été éliminés; le plancher n'avait notamment pas été renforcé, interdisant toute exploitation du restaurant. Il en allait de même des autres défauts entravant l'exploitation des locaux, notamment l'adaptation du chauffage central et l'assainissement des écoulements désaffectés d'eaux usées. Afin de minimiser leur dommage, les locataires se voyaient contraints d'annoncer au Service de police compétent la cessation d'activité du restaurant, ce qu'ils feront par pli du même jour.
A.s. Par courriel du 3 décembre 2020, la bailleresse a confirmé aux locataires avoir obtenu l'autorisation de construire relative à la rénovation partielle du plancher et les a informés de sa volonté d'effectuer ces travaux, sans que cela ne puisse toutefois être compris comme une reconnaissance d'un droit des locataires à y prétendre.
A.t. Le 11 décembre 2020, les locataires ont fait interdiction à la bailleresse de procéder à des travaux dans le restaurant tant que le manque de résistance du sol ne serait pas admis par elle, relevant que les travaux projetés feraient disparaître la preuve d'un défaut que la bailleresse contestait. Les locataires déploraient de devoir procéder de la sorte, ayant l'intention de rouvrir le restaurant à brève échéance avec un nouveau concept commercial.
Par courrier du 21 décembre 2020, la bailleresse a pris acte de ladite interdiction, invitant les locataires à reprendre l'exploitation du restaurant.
Le chantier, dont l'exécution avait été planifiée à compter de janvier 2021, ne débutera pas à la date susdite.
B.
B.a. Par requête déposée le 29 novembre 2019 devant la Commission de conciliation en matière de baux et loyers, les locataires ont assigné la bailleresse en validation de la consignation de loyer, exécution de travaux et réduction de loyer. Non conciliée, la cause a été portée le 26 août 2020 par les locataires devant le Tribunal des baux et loyers du canton de Genève. Ils ont pris les conclusions suivantes :
- constater la validité de la consignation des loyers;
- condamner la bailleresse à procéder à la remise en état de la chose louée en effectuant les travaux suivants dans un délai de 90 jours à compter de l'entrée en force de la décision : (...) mise aux normes du plancher sur sous-sol sur toute la surface du restaurant y compris dans la cuisine; étanchement des sols dans la cuisine et derrière le bar du restaurant; (...);
- les autoriser à exécuter les travaux précités si ceux-ci n'avaient pas été réalisés dans le délai imparti;
- réduire le loyer brut de 25 % du 30 novembre 2014 au 31 décembre 2017, de 40 % du 1
er janvier 2018 au 14 janvier 2019, de 25 % du 15 janvier au 31 mars 2019 et de 100 % du 1
er avril 2019 jusqu'à exécution complète des travaux précités; en conséquence, condamner la bailleresse à leur verser les sommes de 462'500 fr., 250'000 fr, 35'000 fr. et 850'000 fr. avec les intérêts correspondants.
La bailleresse a conclu au rejet de la demande et à la libération immédiate en sa faveur des loyers consignés.
Le tribunal a ordonné une expertise aux fins de déterminer la résistance du plancher des locaux situés au rez-de-chaussée de l'immeuble litigieux et l'étanchéité du sol de la cuisine. Dans son rapport du 28 septembre 2021, l'expert K.________ a distingué six zones statistiquement différentes dans le plancher sur sous-sol supportant le restaurant et ses locaux annexes. Les charges utiles admissibles sur le plancher du rez-de-chaussée étaient de 380 kg/m2 dans la zone 1 (monte-charge), 155 kg/m2 dans la zone 2, 96 kg/m2 dans la zone 3, 36 kg/m2 dans la zone 4 et 32 kg/m2 dans la zone 6 - les zones 3, 4 et 5 correspondant à la totalité de la salle du restaurant. La charge utile pour un restaurant (incluant tables, chaises, bancs, finitions et charges de personnes) étant de 500 kg/m2, la capacité portante du solivage n'était pas conforme à la norme actuelle. Les locaux ne permettaient ainsi pas de recevoir tout type d'équipement pour l'exploitation d'un restaurant. La rupture théorique des solives était susceptible de se produire pour des charges effectives supérieures de 35 à 50 % à celles relevées pour les différentes zones. Si l'exploitation du restaurant nécessitait une charge utile de 500 kg/m
2 (ce qui n'était effectivement jamais ou rarement le cas), le risque de rupture existait. Seules trois poutres avaient été moisées, l'expert estimant que ce renforcement n'était pas le plus efficace. Une étanchéité avait été révélée par sondages dans les zones 1, 2 (cuisine) et 4. Dans la partie cuisine, elle était visiblement endommagée, provoquant des infiltrations à travers le plancher lors du lavage du sol, ce qui était révélé par des taches d'humidité visibles dans le plafond entre les poutres. Le sous-sol étant utilisé pour des préparations du restaurant, ces infiltrations d'eau de lavage à travers le plancher dans la zone cuisine ou de poussière dans la zone restaurant avaient vraisemblablement limité l'exploitation du local.
Le 5 juillet 2022, les parties ont conclu une convention, laquelle permettait notamment, en vue de sa réalisation, l'accès aux locaux loués à la bailleresse afin qu'elle fasse exécuter les travaux convenus. À la convention était joint, sous annexe 1, un tableau "Répartition des travaux/propriétaire-locataire" du 25 juin 2021 d'un montant estimatif de 592'500 fr. À teneur de ladite annexe, la bailleresse s'engageait à réaliser tous les travaux mentionnés dans le tableau, les locataires l'autorisant à les faire exécuter et à pouvoir accéder aux locaux; les locataires s'engageaient à effectuer une avance en mains de la bailleresse d'un montant forfaitaire de 243'198 fr., cette avance ne constituant pas une reconnaissance par les locataires de la répartition des coûts figurant dans le tableau; la bailleresse s'engageait à prendre en charge le solde du coût des travaux; les parties requéraient du tribunal qu'il détermine à quelle partie incombaient les travaux dont le coût était mentionné dans la colonne "part locataire" du tableau.
Selon le tableau précité, les locataires devaient notamment prendre en charge l'exécution d'une étanchéité bicouche, l'exécution d'une chape fluide, la mise en place de serpentins de chauffage dans la chape, l'exécution d'une résine d'étanchéité à froid au sol de la cuisine et la pose d'un carrelage. Les postes "rénovation du plancher sur sous-sol" - comprenant entre autres la dépose des planchers détériorés qui ne pouvaient plus être conservés, le moisage de solives détériorées ne supportant plus les charges, la pose d'un plancher en bois massif et l'exécution d'une dalle épaisseur 8-10 cm - étaient entièrement à la charge de la bailleresse.
Les locataires ont complété leurs conclusions le 5 septembre 2022, concluant à ce que la bailleresse soit condamnée à leur payer 243'198 fr. avec intérêts. Ils ont produit un planning prévisionnel des travaux à teneur duquel les travaux devaient s'achever à la fin février 2023.
Les travaux se sont achevés à la fin mars 2023 et les locataires ont mis un terme à la consignation des loyers dès le 1
er avril 2023.
Par jugement du 19 février 2024, le Tribunal des baux et loyers a réduit le loyer net de 10 % du 27 novembre 2018 au 9 janvier 2019 et du 20 au 31 mars 2019, et de 100 % du 1er avril 2019 au 31 mars 2023 (ch. 1); il a condamné la bailleresse à verser aux locataires 2'409'205 fr. 50 avec intérêts (ch. 2), ainsi que 11'000 fr. avec intérêts (ch. 3), validé la consignation de loyer, ordonné la libération des loyers consignés en faveur des locataires, ces sommes venant compenser le montant qui leur était dû à titre de réduction de loyer et débouté les parties de toutes autres conclusions. En substance, les premiers juges ont admis l'existence de plusieurs défauts ayant perduré jusqu'à leur élimination dans le cadre de divers travaux effectués dans le bâtiment. Le loyer devait être réduit en fonction de la nature, de la gravité des défauts en question et des périodes concernées.
B.b. Par arrêt du 12 février 2025, la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève a partiellement admis l'appel de la bailleresse. Les chiffres 1 et 2 du dispositif du premier jugement ont été annulés. Le loyer net a été réduit de 10 % du 27 novembre 2018 au 9 janvier 2019 et du 20 au 31 mars 2019, de 30 % du 1er avril au 6 mai 2019 et de 100 % du 7 mai 2019 au 28 septembre 2021, de même que du 4 juillet au 2 octobre 2022. En conséquence, la bailleresse a été condamnée à verser aux locataires la somme de 1'908'465 fr. 75 avec intérêts à 5 % l'an dès le 17 décembre 2019 sur un montant de 396'000 fr. et dès le 1er août 2021 (date moyenne) sur 1'512'465 fr. 75. Finalement, la cour cantonale a ordonné la libération des loyers consignés à concurrence de la réduction susdite en faveur des locataires, et du solde en faveur de la bailleresse. Les motifs qui sous-tendent cette décision seront évoqués dans la partie en droit du présent arrêt, dans la mesure où les griefs soulevés par la recourante le commandent.
C.
La bailleresse interjette un recours en matière civile dans lequel elle conclut principalement à ce que le loyer soit réduit de 100 % du 7 mai 2019 au 10 décembre 2020 (en lieu et place de 100 % du 7 mai 2019 au 28 septembre 2021), les autres périodes demeurant inchangées; en conséquence de quoi elle devrait verser aux locataires la somme de 1'132'164 fr. 40 avec intérêts à 5 % l'an dès le 17 décembre 2019 sur 396'000 fr. et dès le 1er mai 2021 (date moyenne) sur 736'164 fr. 40; subsidiairement, la somme de 1'428'876 fr. 70, avec intérêts à 5 % l'an dès le 17 décembre 2019 sur 396'000 fr. et dès le 1er mai 2021 (date moyenne) sur 1'032'876 fr. 70.
Les deux parties à la procédure ont chacune déposé auprès de la cour cantonale des demandes de rectification de l'arrêt attaqué. La procédure fédérale a été suspendue par ordonnance présidentielle jusqu'à droit connu sur ces demandes.
Le 25 juin 2025, la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève a rectifié le dispositif de l'arrêt attaqué, en ce sens qu'une réduction de 100 % du loyer est due pour la période du 5 juillet 2022 au 31 mars 2023, les autres périodes demeurant inchangées.
La procédure fédérale a été reprise.
Dans leur réponse, les locataires ont conclu au rejet du recours.
La bailleresse a répliqué et les locataires ont dupliqué.
Pour sa part, la cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.
Considérant en droit :
1.
L'arrêt attaqué est une décision finale (art. 90 LTF) rendue en matière civile (art. 72 LTF) par un tribunal supérieur désigné comme autorité cantonale de dernière instance, lequel a statué sur recours (art. 75 LTF). La cause atteint la valeur litigieuse minimale de 15'000 fr. ouvrant le recours en matière civile en matière de droit du bail à loyer (art. 74 al. 1 let. a LTF). Au surplus, le recours est exercé par la partie qui a succombé dans ses conclusions et qui a donc qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF); il a été déposé dans le délai (art. 46 al. 1 let. a et
2.
2.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1; 136 II 304 consid. 2.4). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, il ne traite toutefois que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs; ATF 147 III 172 consid. 2.2; 143 III 290 consid. 1.1). Dès lors qu'une question est discutée, il n'est lié ni par les motifs invoqués par les parties, ni par l'argumentation juridique retenue par l'autorité cantonale; il peut donc admettre le recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (ATF 140 III 86 consid. 2; 137 II 313 consid. 1.4; 135 III 397 consid. 1.4; 134 III 102 consid. 1.1).
Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, le Tribunal fédéral n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 144 II 313 consid. 5.1; 142 II 369 consid. 2.1; 142 III 364 consid. 2.4; 139 I 229 consid. 2.2).
2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (ATF 143 I 310 consid. 2.2; 141 IV 249 consid. 1.3.1; 140 III 115 consid. 2). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF. La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi les conditions précitées seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 142 III 364 consid. 2.4; 140 III 264 consid. 2.3). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).
Concernant l'appréciation des preuves et l'établissement des faits, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 147 V 35 consid. 4.2; 140 III 264 consid. 2.3; 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53 consid. 4.3; 129 I 8 consid. 2.1).
Le complètement de l'état de fait ne relève pas de l'arbitraire; un fait non constaté ne peut pas être arbitraire, c'est-à-dire constaté de manière insoutenable. En revanche, si un fait omis est juridiquement pertinent, le recourant peut obtenir qu'il soit constaté s'il démontre qu'en vertu des règles de la procédure civile, l'autorité précédente aurait objectivement pu en tenir compte et s'il désigne précisément les allégués et les offres de preuves qu'il lui avait présentés, avec référence aux pièces du dossier (ATF 140 III 86 consid. 2).
Dans le cas présent, les parties ne mésestiment pas ces principes et ne prétendent pas compléter l'état de fait ou le corriger, l'arbitraire n'étant pas invoqué.
3.
A ce stade, le litige ne porte plus que sur un point bien spécifique. La bailleresse soutient que les locataires n'étaient pas fondés, en décembre 2020, à lui faire interdiction d'accéder aux locaux loués afin qu'elle puisse procéder aux travaux sur la structure du rez-de-chaussée (let. A.t
supra), de sorte que la réduction du loyer (100 %) ne serait pas justifiée du 11 décembre 2020 au 28 septembre 2021. Elle se plaint d'une violation de l'
3.1. Selon l'art. 257h al. 1 CO, le locataire doit tolérer les travaux destinés à remédier aux défauts de la chose ainsi qu'à réparer ou à prévenir les dommages. Aux termes de l'alinéa 2, il doit autoriser le bailleur à inspecter la chose dans la mesure où cet examen est nécessaire à l'entretien, à la vente ou à une location ultérieure. L'alinéa 3 fait obligation au bailleur d'annoncer à temps au locataire les travaux et les inspections et de tenir compte, lors de leur accomplissement, des intérêts de celui-ci; il réserve les prétentions éventuelles du locataire en réduction du loyer (art. 259d CO) et en dommages-intérêts (art. 259e CO).
3.1.1. Cette obligation légale de tolérance (
Duldungspflicht) est le corollaire de l'obligation du bailleur d'entretenir la chose louée (art. 256 CO). Elle concerne donc les travaux utiles au maintien de la chose en bon état, pour autant qu'ils fassent partie de l'obligation d'entretien du bailleur, et les réparations, qui sont destinées à remédier à un défaut existant ou à prévenir un dommage (cf. Message du 17 mars 1985 concernant l'initiative populaire "pour la protection des locataires", la révision du droit du bail à loyer et du bail à ferme, FF 1985 I 1411 ch. 421.104; arrêt 4C.382/2002 du 4 mars 2003 consid. 3.1), c'est-à-dire toutes les réparations nécessaires. La nécessité s'apprécie de manière objective sans égard à l'opinion du locataire, à l'aune de l'obligation d'entretien du bailleur, qui n'entend pas laisser les locaux se dégrader (cf. arrêt 4A_162/2007 du 27 septembre 2007 consid. 3.2 [travaux visant à supprimer l'insalubrité de l'appartement et du balcon]; arrêt 4C.306/2003 du 20 février 2004 consid. 3.3 [travaux de réfection des façades et de la toiture]). Il n'importe que les défauts en question soient ou non soumis à l'obligation d'aviser le bailleur et qu'ils requièrent ou non une intervention urgente (cf. art. 257g al. 1 CO; PETER HIGI/ANTON BÜHLMANN, in Zürcher Kommentar, 5
e éd. 2019, n° 11 ad art. 257h CO).
L'art. 257h CO forme un binôme avec l'art. 260 CO lequel appréhende - non pas les réparations de la chose louée - mais les travaux de rénovation et de modification de celle-ci, lesquels peuvent avoir une répercussion sur le montant du loyer. S'agissant de ces travaux-là, le locataire ne doit les tolérer que s'ils peuvent être raisonnablement exigés de lui et si le bail n'a pas été résilié (cf. arrêt précité 4C.382/2002 consid. 3.1 et 3.2). Lorsque les travaux présentent un caractère mixte, les conditions de l'art. 257h al. 1 et de l'art. 260 al. 1 CO doivent être réunies cumulativement (arrêt 4P.122/2005 du 21 juin 2005 consid. 3.3.1; arrêt précité 4C.382/2002 consid. 3.1).
3.1.2. L'art. 257h CO a été adopté dans le cadre de la révision du droit du bail du 15 décembre 1989, entrée en vigueur le 1
er juillet 1990. Avant cette date, l'art. 256 al. 1 CO régissait le sujet, mais limitait les réparations nécessaires - que le locataire était tenu de supporter - aux seuls travaux urgents. Lors des débats aux Chambres fédérales, les discussions n'ont pas porté sur les motifs que le locataire pouvait opposer au bailleur pour justifier un refus d'accès (cf. BO 1988 CE 137 ss et 168 ss; BO 1989 CN 461 ss, 495 ss; BO 1989 CE 421 ss, 683 s., 845; BO 1989 CN 1876 ss). Le débat s'est focalisé sur la proposition d'en rester à l'obligation pour le locataire de tolérer les seuls travaux urgents, que la Commission du Conseil national a soumise audit Conseil lors de sa session de printemps 1989, et qui n'a pas obtenu de majorité (cf. BO 1989 CN 495 s. ad art. 18 du projet).
3.1.3. L'obligation de tolérance du locataire présuppose, comme le prescrit l'
Hormis le cas où les conditions de l'art. 257h al. 1 CO ne seraient pas remplies, cette disposition légale ne prévoit pas la possibilité pour le locataire de s'opposer à l'exécution des travaux en cause. Rien dans le texte légal ne prête à une quelconque interprétation élargissant le cadre d'un refus légitime du locataire. Le recours à l'art. 91 CO - lequel présuppose, pour qu'il tombe en demeure, que le créancier refuse sans "motifs légitimes" (cf. sur cette notion, DENIS LOERTSCHER/ALBORZ TOLOU, in Commentaire romand, Code des obligations I, 3
e éd. 2021, n° 12 ad art. 91 CO) d'accepter la prestation régulièrement offerte - ne se conçoit pas, lors même que le champ d'application de la demeure du créancier recouvre en principe tous les contrats (cf. STEFAN LEIMGRUBER, in Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8
e éd. 2026, n° 4 des remarques préliminaires aux
3.1.4. Quant à l'hypothèse d'une lacune, elle doit être écartée. Une lacune authentique (ou proprement dite) suppose que le législateur n'a pas réglé une question alors qu'il aurait pu et dû le faire et qu'aucune solution ne se dégage du texte ou de l'interprétation de la loi. En revanche, si le législateur a renoncé volontairement à codifier une situation qui n'appelait pas nécessairement une intervention de sa part, son inaction équivaut à un silence qualifié. Quant à la lacune improprement dite, elle se caractérise par le fait que la loi offre certes une réponse, mais que celle-ci est insatisfaisante. D'après la jurisprudence, seule l'existence d'une lacune proprement dite appelle l'intervention du juge, tandis qu'il lui est en principe interdit, selon la conception traditionnelle qui découle notamment du principe de la séparation des pouvoirs, de corriger les lacunes improprement dites, à moins que le fait d'invoquer le sens réputé déterminé de la norme ne constitue un abus de droit ou ne viole la Constitution (ATF 149 III 117 consid. 3.1 et les arrêts cités). Dans le cas présent, la loi impose au locataire l'obligation de tolérer les travaux. Il n'est pas possible de créer des exceptions par voie prétorienne, même si la réponse donnée par la loi peut apparaître insatisfaisante du point de vue du locataire. Il n'y a en tous les cas aucun abus de droit du bailleur à invoquer le sens réputé déterminé de l'art. 257h CO.
3.1.5. Certes, certains auteurs évoquent que le locataire devrait des dommages-intérêts si son refus n'est fondé sur aucune "raison apparente" (cf. CAROLE AUBERT in Droit du bail à loyer et à ferme, Commentaire pratique, Bohnet/Carron/Montini [éd.], 3
e éd. 2026. n° 10 ad art. 257h CO), ce qui permet à d'aucuns d'affirmer que, tant qu'il est fondé sur un motif ou un autre, le refus du locataire est justifié. Il s'agit toutefois d'une spéculation et la majorité de la doctrine se contente de parler de refus motivé (cf. ROGER WEBER, in Basler Kommentar Obligationenrecht I, 8
e éd. 2026, n° 5 ad art. 257h CO et REUDT, op. cit., n° 19 ad art. 257h CO ["
weigert sich der Mieter zu Unrecht "]; LACHAT/RUBLI, op. cit., ch. 3.7 p. 290), ce qui ne déborde pas nécessairement du cadre des motifs légitimes évoqués ci-avant.
3.2. En l'espèce, la cour cantonale a constaté que les intimés avaient interdit à la bailleresse, dès le 11 décembre 2020, d'accéder aux locaux et ainsi d'effectuer les travaux de réfection des planchers en raison de leur crainte, à la fois, de l'absence de reconnaissance de responsabilité de la bailleresse et de la disparition des preuves du défaut une fois les travaux entrepris. Ce refus était qualifié de légitime "dans le cadre de la procédure et avant la réalisation de l'expertise judiciaire" que les intimés avaient requise dans la demande qu'ils avaient introduite en conciliation le 29 novembre 2019 et qui était alors en cours, d'autant que la bailleresse avait "attendu jusqu'en décembre 2020 pour communiquer sa volonté d'éliminer le défaut de portance du sol, connu depuis le 7 mai 2019". La Chambre des baux et loyers a considéré en revanche que ce refus n'était "dans tous les cas" plus justifié à compter de la réalisation de ladite expertise judiciaire, remise au tribunal le 28 septembre 2021, jusqu'au 5 juillet 2022, date à laquelle l'accès aux locaux loués avait été accordé à la bailleresse. De la sorte, une réduction de loyer n'était plus consentie du 29 septembre 2021 au 4 juillet 2022.
3.2.1. La recourante est d'avis que les intimés n'étaient pas fondés à lui opposer un refus d'accéder aux locaux loués pour y effectuer les travaux de réfection qu'ils avaient eux-mêmes réclamés.
Il est clair que la recourante ne pouvait passer outre l'interdiction formulée par les locataires et pénétrer dans les locaux loués, la situation n'ayant rien d'un état de nécessité (art. 52 al. 3 CO; cf. également, arrêt 6B_334/2023 du 16 août 2023 consid. 3.3). Par ailleurs, aucune des parties ne remet en cause le fait qu'il s'agisse de travaux d'entretien, subsumés sous l'art. 257h CO, et non de travaux de rénovation lesquels tomberaient sous le coup de l'art. 260 CO. La cour de céans n'a dès lors pas de motif d'en douter.
Comme on l'a vu plus haut (consid. 3.1), le locataire peut, dans le cadre de l'art. 257h CO, s'opposer aux travaux que le bailleur se propose d'entreprendre dans la chose louée uniquement dans la mesure prévue aux alinéas 1 et 3, c'est-à-dire s'il ne s'agit pas de travaux d'entretien nécessaires, s'ils n'ont pas fait l'objet d'un préavis suffisant ou si ses intérêts ne sont pas pris en compte lors de leur réalisation. C'est à tort que les locataires se sont crus fondés à pouvoir faire interdiction à la bailleresse de procéder aux travaux voulus, en arguant du fait que celle-ci n'avait pas reconnu que le coût desdits travaux serait à sa charge et qu'une fois les travaux entrepris, il ne serait plus possible de démontrer dans quel état se trouvait le plancher. Ces circonstances ne rentrent dans aucun des motifs légaux qui autorisent le locataire à se soustraire à son obligation de tolérer les travaux de réparation. Lorsque les trois conditions à l'obligation de tolérance posées par l'art. 257h CO sont réunies, la nécessité de sauvegarder des preuves ne saurait constituer pour le locataire un motif légitime de refuser l'accès au bailleur, contrairement à ce que la cour cantonale a admis. À cet égard, il est à noter au passage que les intimés n'étaient pas démunis, puisqu'ils disposaient déjà d'une expertise privée remontant au 6 mai 2019. Cela étant, il n'appartenait pas à la bailleresse, confrontée à un refus illégitime de la part des locataires, d'agir à leur place pour accéder aux locaux loués et y effectuer les travaux nécessaires.
Quant à l'art. 257h al. 3 CO, qui réserve les prétentions du locataire en réduction de loyer (art. 259d CO) et en dommages-intérêts (art. 259e CO), il s'explique par le fait que les travaux en cause peuvent restreindre l'usage conforme au contrat, de sorte que l'objet loué présente alors un défaut au sens de l'art. 259a CO. Il ne vient nullement au soutien de la thèse des locataires, contrairement à ce qu'ils prétendent y lire.
3.3. Comme les locataires n'étaient pas en droit, à partir du 11 décembre 2020, de refuser à la bailleresse l'accès aux locaux loués de manière à ce qu'elle procède aux travaux qu'ils réclamaient eux-mêmes, ils sont malvenus de se plaindre de la persistance du défaut et de réclamer une réduction de loyer. Leur attitude est contradictoire: ils exigent la réparation d'un défaut tout en empêchant la bailleresse de le réparer (art. 2 al. 2 CC). C'est dès lors de manière abusive qu'ils prétendent à une réduction de loyer au-delà du 10 décembre 2020 (cf. AUBERT, op. cit., n° 24 ad art. 257h CO).
Le recours est bien fondé sur ces aspects.
3.4. En conséquence, la réduction de loyer de 100 % liée au défaut de portance des sols couvre les périodes du 7 mai 2019 au 10 décembre 2020 (et non du 7 mai 2019 au 28 septembre 2021, comme retenu par la cour cantonale) et du 5 juillet 2022 au 31 mars 2023 (cette dernière période n'étant pas litigieuse). Ceci correspond à 958'356 fr. 15 ([600'000 fr. {loyer annuel} / 365] x 583) pour la période du 7 mai 2019 au 10 décembre 2020, soit un peu plus que les 957'534 fr. 25 articulés par la bailleresse dans son recours sur la base des mêmes données.
La réduction de loyer se monte ainsi à 1'427'506 fr. 85 au total, résultant de l'addition des montants suivants :
7'232 fr. 90 (10 % du 27 novembre 2018 au 9 janvier 2019)
1'972 fr. 60 (10 % du 20 au 31 mars 2019)
17'753 fr. 40 (30 % du 1
er avril au 6 mai 2019)
958'356 fr. 15 (100 % du 7 mai 2019 au 10 décembre 2020)
442'191 fr. 80 (100 % du 5 juillet 2022 au 31 mars 2023),
avec intérêts à 5 % l'an dès le 17 décembre 2019 (date de notification de la requête de conciliation à la bailleresse) sur 396'000 fr. (prétentions jusqu'à cette date), et dès le 1
er août 2021 (date moyenne) sur 1'031'506 fr. 85.
4.
Sur le vu de ce qui précède, le recours doit être admis et l'arrêt du 12 février 2025, rectifié par l'arrêt du 25 juin 2025, doit être réformé sur deux points, soit l'une des périodes durant lesquelles le loyer est réduit de 100 % - laquelle s'étend du 7 mai 2019 au 10 décembre 2020 - et du montant de la réduction de loyer auquel les intimés ont droit, qui totalise 1'427'506 fr. 85 (en lieu et place de 1'908'465 fr. 75), avec intérêts à 5 % l'an dès le 17 décembre 2019 sur 396'000 fr. et dès le 1
er août 2021 sur 1'031'506 fr. 85. Pour plus de clarté, tous les points névralgiques du dispositif de la décision attaquée seront repris dans le dispositif du présent arrêt.
La recourante obtient gain de cause, de sorte que les intimés supporteront les frais judiciaires en qualité de débiteurs solidaires (
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est admis. L'arrêt de la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève du 12 février 2025, rectifié par l'arrêt de cette même cour du 25 juin 2025, est réformé et son dispositif modifié en ce sens que la Chambre des baux et loyers :
Réduit le loyer net du restaurant de 161 m
2 situé au rez-de-chaussée et du dépôt de 116 m
2 situé au 1
er sous-sol de l'immeuble sis rue (...) à U.________ :
- de 10 % du 27 novembre 2018 au 9 janvier 2019;
- de 10 % du 20 au 31 mars 2019;
- de 30 % du 1
er avril au 6 mai 2019;
- de 100 % du 7 mai 2019 au 10 décembre 2020 et
- de 100 % du 5 juillet 2022 au 31 mars 2023.
Condamne A.________ AG à verser à B.________ SA et C.________ la somme de 1'427'506 fr. 85 avec intérêts à 5 % l'an dès le 17 décembre 2019 sur 396'000 fr et dès le 1
er août 2021 sur 1'031'506 fr. 85.
Ordonne aux Services financiers du Pouvoir judiciaire la libération des loyers consignés à concurrence de la réduction octroyée ci-dessus en faveur de B.________ SA et C.________ et du solde en faveur de A.________ AG.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 10'000 fr., sont mis à la charge des intimés, débiteurs solidaires.
3.
Les intimés, débiteurs solidaires, verseront à la recourante une indemnité de 12'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 22 juillet 2026
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Hurni
La Greffière : Godat Zimmermann