Finances publiques & droit fiscal

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

                 

 

 

2C_382/2017  

 

 

Arrêt du 13 décembre 2018  

 

IIe Cour de droit public  

 

Composition 

MM. et Mme les Juges fédéraux Seiler, Président, 

Aubry Girardin et Haag. 

Greffier : M. Ermotti. 

 

Participants à la procédure 

1. X.________, 

2. Y.________ SA, 

tous les deux représentés par Me Xavier Oberson et 

Me Fouad Sayegh, avocats, 

 

recourants, 

 

contre  

 

Administration fédérale des contributions AFC, 

intimée. 

 

Objet 

Impôt anticipé; prestation appréciable en argent, 

 

recours contre l'arrêt du Tribunal administratif fédéral, Cour I, du 2 mars 2017 (A-5433/2015 et A-5505/2015). 

 

 

Faits :  

 

A.  

 

A.a. La société Y.________ SA (ci-après: Y.________CH ou la Société), dont le siège se situe à G.________, est inscrite au registre du commerce du canton de Vaud, dans lequel elle apparaît également sous les raisons sociales "Y.________ AG" et "Y.________ Ltd", depuis le 10 janvier 2005. Son but social est de réaliser des "prestations de service, en particulier en matière de communication, management, comptabilité, contrôle de gestion et budgétaire, suivi du développement des ventes et formation de collaborateurs en faveur du groupe auquel elle appartient, actif notamment dans le domaine de H.________". La Société, qui a comme administrateur unique A.________, fait partie d'un groupe international de sociétés (ci-après: le groupe Y.________3), dont le détenteur final est X.________. Ce groupe est notamment composé des sociétés B.Y.________ Ltd, avec siège à Z.________ (ci-après: B.Y.________Z), C.Y.________ Ltd, avec siège à W.________ (ci-après: C.Y.________W) et D.Y.________ Ltd, dont le siège est aussi à W.________ (ci-après: D.Y.________W).  

 

A.b. Les 21 et 31 décembre 2004, un contrat de distribution exclusive de H.________ a été conclu entre la société E.________ Ltd, d'une part, et les sociétés Y.________CH (représentée par A.________), B.Y.________Z et D.Y.________W, d'autre part. Selon les termes de ce contrat, E.________ Ltd s'est engagée à fournir de H.________ aux trois sociétés cocontractantes dès le 1er janvier 2005 et pour une durée de dix ans au moins, contre rémunération. Par contrat signé les 11 avril et 8 juin 2005, Y.________CH s'est engagée à vendre à la société F.________, pour la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2014, des quantités de H.________ clairement définies. La signature de ce contrat est intervenue à la suite de la conclusion, en novembre 2004, d'"accords d'approvisionnement de H.________" sur une période de dix ans à partir de 2005.  

 

A.c. Dans le courant des années 2006 à 2009, 180 factures concernant des opérations de vente de H.________ à F.________ ont été établies et adressées à celle-ci, sur le papier à en-tête de Y.________CH. Selon ces documents, F.________ devait s'acquitter du prix de vente directement sur un compte suisse détenu par B.Y.________Z. Dans les quinze jours suivants, une partie de cet argent était réaffectée à la fourniture de H.________, alors que le solde était viré sur un compte à W.________ détenu par D.Y.________W.  

 

B.   

Par décision du 9 avril 2014, l'Administration fédérale des contributions (ci-après: l'Administration fédérale) a déclaré Y.________CH et X.________ solidairement responsables du paiement d'un montant d'impôt anticipé de fr.________, intérêts en sus. Cette autorité a considéré, en substance, qu'entre 2006 et 2009 (cf. art. 105 al. 2 LTF), Y.________CH avait renoncé au produit de la vente de H.________ en faveur de sociétés du groupe auquel elle appartenait sans obtenir de contre-prestation correspondante, ce qui constituait une prestation appréciable en argent soumise à l'impôt anticipé. 

Le 26 mai 2014, Y.________CH et X.________ ont formé réclamation à l'encontre de la décision de l'Administration fédérale du 9 avril 2014. Le 1er juillet 2015, cette autorité a rejeté ces réclamations. 

Le 2 septembre 2015, Y.________CH a recouru contre la décision sur réclamation du 1er juillet 2015 auprès du Tribunal administratif fédéral. Par acte du 7 septembre 2015, X.________ a également contesté ladite décision. Par arrêt du 2 mars 2017, après avoir joint les causes et écarté une demande de suspension présentée par Y.________CH, le Tribunal administratif fédéral a rejeté les recours. Cette autorité a considéré, en substance, que les conditions pour retenir l'existence de prestations appréciables en argent étaient réunies, que la créance fiscale y relative n'était pas prescrite et que X.________, en tant que "bénéficiaire ultime" du groupe Y.________3, était solidairement responsable du paiement de la créance litigieuse. 

 

C.   

Agissant par la voie du recours en matière de droit public, X.________ (le recourant 1) et Y.________CH (la recourante 2) demandent au Tribunal fédéral, sous suite de frais et dépens, de réformer l'arrêt entrepris en ce sens qu'aucun impôt anticipé n'est dû, subsidiairement que l'impôt pouvant être réclamé s'élève à fr.________, voire à fr.________. Encore plus subsidiairement, ils concluent au renvoi de la cause au Tribunal administratif fédéral, respectivement à l'Administration fédérale, pour "complément et/ou nouvelle décision" dans le sens des griefs du recours. 

Le Tribunal administratif fédéral renonce à prendre position. L'Administration fédérale dépose des déterminations et conclut au rejet du recours. Les recourants déclarent renoncer au dépôt d'observations complémentaires. 

Par ordonnance du 15 mai 2017, le Juge présidant la IIe Cour de droit public du Tribunal fédéral a accordé l'effet suspensif au recours. 

Le 7 février 2018, à la suite d'une demande de suspension formulée par les recourants le 22 décembre 2017 en lien avec une procédure de "révision, respectivement de réexamen qualifié" pendante auprès de l'Administration fédérale, la Juge instructrice de la IIe Cour de droit public du Tribunal fédéral (ci-après: la Juge instructrice) a suspendu la présente procédure. Par ordonnance du 1er octobre 2018, eu égard notamment aux exigences découlant du principe de célérité, elle a ordonné la reprise de celle-ci. Le 15 octobre 2018, la Juge instructrice a rejeté une requête des recourants visant à obtenir une nouvelle suspension de la procédure. 

 

 

Considérant en droit :  

 

1.  

 

1.1. L'arrêt attaqué est une décision finale (art. 90 LTF), rendue en matière d'impôt anticipé, soit dans une cause de droit public (art. 82 let. a LTF) ne tombant pas sous le coup des exceptions de l'art. 83 LTF, par le Tribunal administratif fédéral (art. 86 al. 1 let. a LTF). En outre, le recours a été déposé en temps utile, compte tenu des féries (art. 46 al. 1 let. a et art. 100 al. 1 LTF), et dans les formes prescrites (art. 42 LTF) par les destinataires de l'arrêt attaqué qui ont qualité pour recourir au sens de l'art. 89 al. 1 LTF. Le présent recours est donc recevable.  

 

1.2. Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF). Les documents que les recourants ont transmis au Tribunal fédéral le 22 décembre 2017 sont des moyens de preuve nouveaux et par conséquent ne peuvent être pris en considération.  

 

2.   

La présente affaire porte sur la créance fiscale de fr.________, intérêts en sus, dont les recourants ont été reconnus débiteurs solidaires par l'Administration fédérale, en raison de l'existence de prestations appréciables en argent soumises à l'impôt anticipé effectuées entre 2006 et 2009. Compte tenu de l'écoulement du temps, il convient, avant de traiter les griefs soulevés par les intéressés à l'encontre de l'arrêt attaqué, de vérifier la question de la prescription de la créance fiscale, que le Tribunal fédéral examine d'office (cf. ATF 138 II 169 consid. 3.2 p. 171; arrêt 2C_910/2014 du 17 mars 2016 consid. 4.1, non publié in ATF 142 II 197; arrêt 2C_651/2012 du 28 septembre 2012 consid. 3). 

 

2.1. La Confédération perçoit un impôt anticipé sur les revenus de capitaux mobiliers (art. 1 al. 1 de la loi fédérale du 13 octobre 1965 sur l'impôt anticipé [LIA; RS 642.21]). Pour ces revenus, la créance fiscale prend naissance au moment où échoit la prestation imposable (art. 12 al. 1 LIA) et se prescrit par cinq ans dès la fin de l'année civile où elle a pris naissance (art. 17 al. 1 LIA). Cependant, en présence d'infractions à la législation administrative fédérale, la prescription de l'assujettissement à une prestation ou à une restitution n'est pas réglée par les dispositions correspondantes contenues dans chaque loi administrative, mais doit être calculée d'après la loi fédérale du 22 mars 1974 sur le droit pénal administratif (DPA; RS 313.0; cf. ATF 143 IV 228 consid. 4.2 p. 231 et les arrêts cités), ce qui est d'ailleurs conforme au renvoi général prévu à l'art. 67 al. 1 LIA (ATF 139 IV 246 consid. 1.1 p. 248). Selon la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, qu'il n'y a pas de raison de remettre en question en l'occurrence, il suffit, pour que la prescription de la créance fiscale soit examinée d'après la DPA (cf. art. 12 DPA; consid. 2.2 ci-dessous) et non pas sur la base de la loi administrative topique, que les  conditions objectives d'une infraction à la législation administrative fédérale soient réalisées (cf. arrêts 2C_415/2013 du 2 février 2014 consid. 8.1; 2C_456/2010 du 7 mars 2011 consid. 4.2; 2C_112/2010 du 30 septembre 2010 consid. 2.1; voir aussi [sur l'application, plus en général, de l'art. 12 DPA à la perception après coup d'une contribution] ATF 141 II 447 consid. 8.4 p. 473; 129 II 160 consid. 3.2 p. 167; 115 Ib 358 consid. 3a p. 360; arrêts 2C_912/2015 du 20 septembre 2016 consid. 5.1; 2C_201/2013 du 24 janvier 2014 consid. 7.4, non publié in ATF 140 II 194; 2A.452/2002 du 6 décembre 2002 consid. 4.1; 2A.215/1998 du 4 août 1999 consid. 2b; HENRI TORRIONE, Les infractions fiscales en matière d'impôts directs et dans le domaine de l'impôt anticipé, des droits de timbre et de la TVA, in Les procédures en droit fiscal, 3e éd., 2015, p. 951 ss, p. 988). En matière d'impôt anticipé, tel est notamment le cas en présence d'une soustraction d'un montant d'impôt anticipé, à son propre avantage ou à celui d'un tiers (cf. art. 61 let. a LIA), soit en particulier lorsqu'une prestation appréciable en argent soumise à l'impôt anticipé n'est pas déclarée par le contribuable (STEFAN OESTERHELT, Verjährung der Verrechnungssteuer, Expert focus 8/2017, p. 533 ss, p. 534 [pour une critique, cf. p. 537 ss]).  

En l'espèce, du moment que, comme on le verra ci-dessous (consid. 5), c'est à bon droit que le Tribunal administratif fédéral a retenu l'existence de prestations appréciables en argent soumises à l'impôt anticipé effectuées entre 2006 et 2009, la question de la prescription de la créance fiscale litigieuse doit être analysée sous l'angle de la DPA et non pas des art. 12 et 17 LIA. 

 

2.2. Aux termes de l'art. 12 al. 1 let. a DPA, lorsqu'à la suite d'une infraction à la législation administrative fédérale, c'est à tort qu'une contribution n'est pas perçue, la contribution non réclamée, ainsi que les intérêts, seront perçus après coup, alors même qu'aucune personne déterminée n'est punissable. L'art. 12 al. 2 DPA précise qu'est assujetti à la prestation celui qui a obtenu la jouissance de l'avantage illicite, en particulier celui qui est tenu au paiement de la contribution. Selon l'art. 12 al. 4 DPA, tant que l'action pénale et l'exécution de la peine ne sont pas prescrites, l'assujettissement à la prestation ou à la restitution ne se prescrit pas.  

 

2.3. La prescription de l'action pénale est réglée à l'art. 11 DPA. En particulier, d'après l'art. 11 al. 2 DPA, "si la contravention consiste en une soustraction ou une mise en péril de contributions ou en l'obtention illicite d'un remboursement, d'une réduction ou d'une remise de contributions, le délai de prescription est de cinq ans; si la prescription est interrompue, elle sera en tout cas acquise lorsque le délai sera dépassé de moitié". En outre, selon l'art. 333 al. 6 let. b CP (art. 333 al. 5 let. b aCP, s'agissant de l'année 2006), "jusqu'à l'adaptation des autres lois fédérales [...] les délais de prescription de l'action pénale pour les contraventions qui dépassent un an sont augmentés de la durée ordinaire". Compte tenu du délai de prescription de cinq ans prévu par l'art. 11 al. 2 DPA, on parviendrait ainsi à un délai de prescription de dix ans. Le Tribunal fédéral a toutefois jugé que la durée du délai de prescription relatif aux contraventions selon la DPA ne pouvait pas excéder celle du délai de prescription applicable aux délits punissables selon cette même loi et a ainsi limité la durée du délai en question à sept ans (ATF 143 IV 228 consid. 4.4 p. 232 et les nombreuses références citées).  

 

2.4. Le point de départ du délai de prescription de l'action pénale est le jour où l'auteur "a exercé son activité coupable" (art. 98 let. a CP, ainsi que, pour 2006, art. 71 let. a aCP). Selon la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, ce jour n'est toutefois pas compté, de sorte que le premier jour du délai est le jour qui suit celui où l'auteur a agi (ATF 143 IV 228 consid. 4.5 p. 233). Le point de départ de la prescription étant expressément fixé par la loi au jour où l'auteur a agi, la jurisprudence estime que c'est toujours le moment auquel l'auteur a exercé son activité coupable, et non celui auquel se produit le résultat de cette dernière, qui détermine le point de départ de la prescription. Il est ainsi possible que des actes pénalement répréhensibles soient atteints par la prescription avant qu'en survienne le résultat (134 IV 297 consid. 4 p. 299 ss).  

 

2.5. En l'espèce, "l'activité coupable" qui est reprochée à la Société est l'envoi à l'Administration fédérale de ses comptes pour les exercices annuels 2006 à 2009, qui serait - selon cette autorité - constitutif d'une soustraction d'impôt (art. 105 al. 2 LTF). Il ressort des faits constatés dans l'arrêt attaqué, que les recourants ne contestent pas sur ce point, que les comptes 2006 de la Société ont été envoyés sous pli simple à l'Administration fédérale à une date inconnue et que cette autorité les a reçus le vendredi 1er juin 2007. Il en découle que, pour ce qui est de l'année fiscale 2006, le délai de prescription de sept ans (cf. supra consid. 2.3) a commencé à courir au plus tôt un des derniers jours du mois de mai 2007, de sorte que l'action pénale, et donc aussi la créance fiscale litigieuse pour 2006 (art. 12 al. 4 DPA, cf. supra consid. 2.2), auraient dû se prescrire à la fin du mois de mai 2014. Conformément à l'art. 11 al. 3 DPA, tel qu'interprété par la jurisprudence récente du Tribunal fédéral (ATF 143 IV 228 consid. 5 p. 235 ss), la prescription en question a toutefois été suspendue à la suite de la décision de l'Administration fédérale du 9 avril 2014 et ne court plus depuis lors. Il en va ainsi de même de la prescription de la créance fiscale relative aux années 2007 à 2009, qui est également suspendue depuis le 9 avril 2014.  

 

2.6. La créance fiscale n'est donc prescrite pour aucune des années en cause (2006 à 2009).  

 

3.  

 

3.1. Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits constatés par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF), sous réserve des cas prévus à l'art. 105 al. 2 LTF. Selon l'art. 97 al. 1 LTF, le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - notion qui correspond à celle d'arbitraire - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (ATF 142 II 355 consid. 6 p. 358; 139 II 373 consid. 1.6 p. 377 s.). Conformément à l'art. 106 al. 2 LTF, la partie recourante doit expliquer de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées. A défaut, il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui qui est contenu dans l'acte attaqué (ATF 137 II 353 consid. 5.1 p. 356; arrêt 2C_34/2017 du 24 août 2018 consid. 2.2, non destiné à la publication).  

 

3.2. Les recourants se réfèrent à une "constatation manifestement inexacte des faits" de la part du Tribunal administratif fédéral (recours, p. 12), s'agissant du "rôle" et des "fonctions" de la recourante 2 dans le cadre du commerce de H.________ à la base de la présente affaire (recours, p. 17). Cependant, hormis des critiques en ce sens en lien avec une prétendue violation du droit d'être entendu, qui seront examinées ci-dessous (consid. 4), les intéressés ne motivent aucunement leur grief d'arbitraire dans l'établissement des faits, comme l'exigeait pourtant l'art. 106 al. 2 LTF (cf. supra consid. 3.1). Ainsi, dans la mesure où ils présentent une argumentation partiellement appellatoire, en complétant ou en modifiant librement l'état de fait retenu dans l'arrêt attaqué, sans toutefois expliquer précisément en quoi l'autorité précédente aurait établi les faits de manière arbitraire, le Tribunal fédéral ne peut pas en tenir compte. Il sera donc statué sur la base des faits tels qu'ils ressortent de l'arrêt attaqué.  

 

4.   

Dans un grief d'ordre formel, qu'il convient d'examiner avant les griefs au fond (ATF 138 I 232 consid. 5.1 p. 237), les recourants se plaignent de plusieurs violations de leur droit d'être entendus au sens de l'art. 29 al. 2 Cst. Ils reprochent ainsi à l'instance précédente de n'avoir pas pris en considération deux expertises produites par la recourante 2 à l'appui de son recours du 2 septembre 2015, lesquelles auraient pourtant été nécessaires pour clarifier le rôle effectif joué par celle-ci dans le contexte du commerce de H.________ ayant conduit l'Administration fédérale à retenir l'existence de prestations appréciables en argent soumises à l'impôt anticipé (recours, p. 16-18). Les intéressés font également grief au Tribunal administratif fédéral d'avoir refusé d'ordonner lui-même une expertise (recours, p. 16 et 19) et d'entendre des témoins dont l'audition aurait permis d'identifier "la véritable partie aux contrats d'achat et de vente [de H.________]", ainsi que la personne ayant établi les factures émises sur le papier à en-tête de la Société (recours, p. 18-20). Les recourants soutiennent enfin que l'autorité précédente n'aurait pas examiné certains de leurs griefs (recours, p. 18). 

 

4.1. Le droit d'être entendu déduit de l'art. 29 al. 2 Cst. impose notamment à l'autorité judiciaire de motiver ses décisions, afin que le justiciable puisse les comprendre et exercer son droit de recours à bon escient. Pour satisfaire à cette exigence, il suffit que l'autorité mentionne au moins brièvement les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé sa décision. Elle n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à ceux qui, sans arbitraire, peuvent être tenus pour pertinents (ATF 142 II 154 consid. 4.2 p. 157; arrêt 4A_13/2018 du 23 octobre 2018 consid. 2.3). Dès lors que l'on peut discerner les motifs qui ont guidé la décision de l'autorité, le droit à une décision motivée est respecté même si la motivation présentée est erronée. La motivation peut d'ailleurs être implicite et résulter des différents considérants de la décision (ATF 141 V 557 consid. 3.2.1 p. 565).  

Par ailleurs, la jurisprudence a notamment déduit du droit d'être entendu garanti par l'art. 29 al. 2 Cst. le droit pour le justiciable de fournir des preuves quant aux faits de nature à influer sur le sort de la décision (ATF 142 II 218 consid. 2.3 p. 222). Le droit de faire administrer des preuves suppose que le fait à prouver soit pertinent, que le moyen de preuve proposé soit nécessaire pour constater ce fait et que la demande soit présentée selon les formes et délais prescrits (cf. ATF 134 I 140 consid. 5.3 p. 148; arrêt 2C_1009/2017 du 28 septembre 2018 consid. 3.1). Cette garantie constitutionnelle n'empêche pas l'autorité de mettre un terme à l'instruction lorsque les preuves administrées lui ont permis de former sa conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire à une appréciation anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, elle a la certitude qu'elles ne pourraient l'amener à modifier son opinion (ATF 140 I 285 consid. 6.3.1 p. 299; 138 III 374 consid. 4.3.2 p. 376). En particulier, l'autorité peut renoncer à faire citer des témoins si, dans le cadre d'une appréciation anticipée des preuves dénuée d'arbitraire, elle peut dénier à ces témoignages une valeur probante décisive pour le jugement (arrêt 2C_850/2014 du 10 juin 2016 consid. 6.1, non publié in ATF 142 II 388; arrêts 2C_157/2018 du 28 mai 2018 consid. 3.1 et 2C_396/2016 du 14 novembre 2016 consid. 4.1). Le refus d'une mesure probatoire par appréciation anticipée des preuves ne peut être remis en cause devant le Tribunal fédéral qu'en invoquant l'arbitraire (art. 9 Cst.) de manière claire et détaillée (cf. art. 106 al. 2 LTF; ATF 138 III 374 consid. 4.3.2 p. 376; arrêts 2C_157/2018 du 28 mai 2018 consid. 3.1; 2C_1172/2016 du 26 juillet 2017 consid. 2.1; 2C_124/2016 du 31 janvier 2017 consid. 4.1). 

 

4.2.  

 

4.2.1. Concernant en premier lieu les deux expertises produites par la recourante 2 devant le Tribunal administratif fédéral, cette autorité n'en mentionne qu'une seule, sans en exposer le contenu (arrêt entrepris, p. 26). Les juges précédents ne se sont donc pas déterminés explicitement sur la portée des expertises en question. Il ressort toutefois de l'arrêt attaqué que, au terme d'une appréciation anticipée des preuves, le Tribunal administratif fédéral a considéré que "le dossier [était] complet, l'état de fait suffisamment établi et la conviction du tribunal de céans acquise" (arrêt entrepris, p. 32). Bien qu'elle n'ait pas pris position sur les expertises produites par la recourante 2, l'autorité précédente a ainsi implicitement retenu que celles-ci n'étaient pas propres à modifier sa conviction quant à la participation de l'intéressée - en son nom et pour son propre compte - aux opérations de vente de H.________ litigieuses, établie sur la base d'autres éléments du dossier, en particulier le contrat de vente des 11 avril et 8 juin 2005 et les 180 factures sur le papier à en-tête de la recourante 2 émises entre 2006 et 2009. Les recourants ne démontrent pas en quoi cette approche serait insoutenable (supra consid. 4.1  in fine), et le Tribunal fédéral ne le voit pas non plus. Il n'apparaît en effet pas arbitraire, pour établir le degré de participation de la Société au commerce de H.________ à la base de la présente affaire, de se fonder sur les contrats et les pièces comptables présentes au dossier, tout en refusant (implicitement) de prendre en considération des "expertises" établies par des sociétés externes sur requête de l'intéressée. Le moyen soulevé doit donc être rejeté.  

 

4.2.2. Pour ce qui est du refus d'ordonner lui-même l'expertise demandée par la recourante 2, le Tribunal administratif fédéral a considéré que la prestation appréciable en argent retenue à l'encontre de l'intéressée devait être calculée sur la base d'une estimation du bénéfice résultant des opérations d'achat et de revente de H.________ effectuées par la Société. L'autorité précédente a relevé que cette estimation n'était pas contestée et que, contrairement à l'avis des recourants, il n'y avait lieu d'opérer aucune déduction sur celle-ci, de sorte que l'expertise requise par la recourante 2 - visant à déterminer la valeur de la déduction en question - n'était pas nécessaire. Elle y a donc renoncé par appréciation anticipée des preuves (arrêt attaqué, p. 31).  

Les recourants critiquent le raisonnement des juges précédents, sans toutefois remettre en question, sous l'angle de l'arbitraire (art. 106 al. 2 LTF; cf. supra consid. 4.1  in fine), l'appréciation anticipée des preuves à laquelle a procédé le Tribunal administratif fédéral. Partant, il n'y a pas lieu d'entrer plus avant sur cette question.  

 

4.2.3. S'agissant du rejet de la requête d'audition de plusieurs témoins formulée par la recourante 2, il ressort de l'arrêt attaqué que, au terme d'une appréciation anticipée des preuves, le Tribunal administratif fédéral a considéré que les auditions sollicitées n'étaient pas de nature à influer sur le sort de la décision à rendre. La juridiction précédente a en effet retenu que, au vu des pièces du dossier, les opérations de vente de H.________ auxquelles avait procédé la Société devaient "dans tous les cas lui être imputées" (arrêt entrepris, p. 30) et que les auditions requises, afin de clarifier ce point, étaient donc superflues. Sous cet angle aussi, il appartenait aux recourants de démontrer que cette appréciation anticipée des preuves était arbitraire (art. 106 al. 2 LTF; cf. supra consid. 4.1  in fine), ce qu'ils ne font nullement, se limitant à affirmer que les auditions en question auraient été déterminantes, sans exposer précisément en quoi elles auraient apporté des éléments propres à remettre en question l'appréciation des pièces au dossier effectuée par les juges précédents, ni au demeurant indiquer l'identité des personnes dont l'audition était requise. Dans ces circonstances, le grief des recourants ne peut qu'être rejeté.  

 

4.3. Les intéressés font également grief à l'instance précédente d'avoir omis d'examiner les "développements de droit civil" exposés dans leurs écritures.  

A ce sujet, le Tribunal administratif fédéral a considéré, en substance, que, du moment que la participation de la Société au commerce de H.________ avec F.________ pendant la période concernée par la présente procédure ressortait clairement du dossier, l'analyse "sous l'angle du droit civil" effectuée par les recourants, afin d'identifier les "véritables acheteurs et vendeurs" dans le cadre dudit commerce, ne leur était d'aucun secours (arrêt entrepris, p. 30). L'autorité précédente a ainsi expliqué pourquoi elle avait retenu que l'analyse en question n'était pas pertinente. En agissant de la sorte, cette autorité a suffisamment motivé son raisonnement, de sorte qu'une violation du droit d'être entendu des recourants sur ce point est exclue. 

 

4.4. Il ressort de ce qui précède que les griefs tirés de l'art. 29 al. 2 Cst., que ce soit sous l'angle du droit à la preuve ou du prétendu défaut de motivation de l'arrêt entrepris, sont sans fondement et doivent être rejetés.  

 

4.5. Tel qu'il est formulé par les recourants, le grief relatif au "déni de justice formel" (recours, p. 14, 17 et 18), fondé également sur l'art. 29 al. 2 Cst., n'a pas de portée propre par rapport aux critiques avancées par les intéressés en lien avec la violation de leur droit d'être entendus. Au même titre que celles-ci, le grief en question ne peut donc qu'être écarté.  

 

5.   

Sur le fond, les recourants soutiennent que les conditions pour retenir l'existence de prestations appréciables en argent au sens des art. 4 al. 1 let. b LIA et 20 al. 1 OIA soumises à l'impôt anticipé ne seraient pas remplies. 

 

5.1. D'après l'art. 4 al. 1 let. b LIA, l'impôt anticipé a notamment pour objet les participations aux bénéfices et tous autres rendements des actions. Il découle de l'art. 20 al. 1 de l'ordonnance du 19 décembre 1966 sur l'impôt anticipé (OIA; RS 642.211) que sont aussi imposables à ce titre les prestations appréciables en argent faites par la société aux possesseurs de droits de participation ou à des tiers les touchant de près. La notion de prestation appréciable en argent au sens de l'art. 20 al. 1 OIA se recoupe en principe avec celle de l'art. 20 al. 1 let. c de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD; RS 642.11) (ATF 143 IV 228 consid. 4.1 p. 230 s.; arrêts 2C_263/2014 du 21 janvier 2015 consid. 5.1; 2C_806/2013 du 24 mars 2014 consid. 2.1; 2C_802/2011 du 22 mars 2012 consid. 5.1). Selon la jurisprudence constante, est une prestation appréciable en argent toute attribution faite par la société, sans contre-prestation équivalente, à ses actionnaires ou à toute personne la ou les touchant de près et qu'elle n'aurait pas faite dans les mêmes circonstances à des tiers non participants; encore faut-il que le caractère insolite de cette prestation soit reconnaissable par les organes de la société (cf. ATF 143 IV 228 consid. 4.1 p. 231; 140 II 88 consid. 4.1 p. 92 s.; 138 II 57 consid. 2.2 p. 59 s.; arrêts 2C_263/2014 du 21 janvier 2015 consid. 5.2 et 2C_499/2011 du 9 juillet 2012 consid. 4.2).  

 

5.2. Le Tribunal administratif fédéral a considéré que la Société, en renonçant au produit de la vente de H.________ en faveur de sociétés du groupe auquel elle appartenait sans obtenir de contre-prestation correspondante, avait effectué des prestations appréciables en argent. L'autorité précédente a fondé son raisonnement sur les éléments suivants:  

 

- les parties au contrat de vente de H.________ des 11 avril et 8 juin 2005 étaient F.________ (acheteuse) et la Société (venderesse), qui était valablement représentée par son administrateur unique A.________ et à propos de laquelle le contrat mentionnait qu'il s'agissait d'une société établie en Suisse ("  a company incorporated in Switzerland "), indiquant le siège en Suisse de celle-ci;  

- à la date de la conclusion du contrat de vente, la recourante 2 était la seule société inscrite en Suisse sous la raison sociale "Y.________", de sorte qu'il ne faisait pas de doute que ledit contrat avait été conclu au nom de la Société; 

- c'était sur le papier à en-tête de la recourante 2 qu'un projet d'accord relatif au contrat en question avait été adressé à F.________ avant la signature dudit contrat; 

- c'était également sur le papier à en-tête de la Société et au nom de celle-ci que les 180 factures à la base de la présente affaire, concernant les opérations de vente de H.________ à F.________ entre 2006 et 2009, avaient été établies; 

- il était constant que l'acheteuse (F.________) ne souhaitait pas avoir comme partenaire commercial une "société offshore", telle que B.Y.________Z ou C.Y.________W, ce qui avait conduit à la constitution de la recourante 2, dont le siège est en Suisse; 

- le produit de la vente de H.________ à F.________ n'était pas versé à la recourante 2, mais à B.Y.________Z, qui était une société appartenant au même groupe international de sociétés (le groupe Y.________3) et devait ainsi être considérée comme une personne proche de la recourante 2; 

- aucune contre-prestation correspondante n'avait été était effectuée en faveur de la Société; 

- B.Y.________Z n'avait jamais été mentionnée dans les transactions passées avec F.________, de sorte que, au vu aussi de l'importance des montants en jeu, les prestations appréciables en argent réalisées en faveur de celle-là étaient aisément reconnaissables par les organes de la recourante 2. 

Le Tribunal administratif fédéral a déduit de ces éléments que le contrat de vente des 11 avril et 8 juin 2005 avait été conclu par la recourante 2 en son nom et pour son propre compteet qu'aucun rapport de fiducie ne pouvait être retenu s'agissant des opérations de vente de H.________ à F.________. Sur cette base, l'autorité précédente a considéré que la renonciation, par la recourante 2, aux revenus retirés desdites opérations en faveur de B.Y.________Z constituait une prestation appréciable en argent soumise à l'impôt anticipé. Quant au recourant 1, il n'était pas contesté que celui-ci était le bénéficiaire ultime du groupe Y.________3 et qu'il avait profité des revenus issus de la vente de H.________ à F.________. Les prestations appréciables en argent effectuées en faveur de B.Y.________Z étant aisément reconnaissables par l'intéressé, c'était à juste titre que l'Administration fédérale avait déclaré celui-ci solidairement responsable du paiement de l'impôt anticipé litigieux.  

 

5.3. Les recourants contestent l'approche du Tribunal administratif fédéral. Ils invoquent l'absence de toute prestation appréciable en argent dans le cadre du commerce de H.________ avec F.________. En particulier, de l'avis des intéressés, la recourante 2 n'aurait pas été partie au contrat de vente avec cette société, respectivement n'aurait pas agi pour son propre compte, mais pour celui des autres sociétés du groupe Y.________3, sur la base notamment d'un rapport de fiducie.  

 

5.4.  

 

5.4.1. L'argumentation des recourants ne saurait être suivie. En effet, celle-ci consiste principalement en une critique appellatoire des faits constatés par le Tribunal administratif fédéral, qui lient le Tribunal fédéral (cf. art. 105 al. 1 LTF; supra consid. 3.1). Il en va ainsi du rôle joué par la recourante 2 dans le cadre du commerce de H.________ avec F.________, des "véritables parties" au contrat de vente des 11 avril et 8 juin 2005, ainsi que de la constatation selon laquelle F.________ ne souhaitait pas avoir comme partenaire commercial une "société offshore" (telle que B.Y.________Z ou C.Y.________W). Concernant ces éléments de fait, il ressort en effet de l'arrêt attaqué - tel qu'il a été exposé ci-avant (cf. supra consid. 5.2) - que le contrat de vente des 11 avril et 8 juin 2005 avec F.________ avait été signé par la recourante 2, dûment représentée, en son nom propre, et que les 180 factures relatives aux opérations de vente de H.________ à la base de la présente affaire avaient été établies sur le papier à en-tête de la Société. En outre, l'arrêt entrepris retient également que l'acheteuse (F.________) ne souhaitait pas avoir comme partenaire commercial une "société offshore", telle que B.Y.________Z ou C.Y.________W. Les recourants ne remettent pas en question ces constatations de fait sous l'angle de l'arbitraire (art. 106 al. 2 LTF; cf. supra consid. 3.1), de sorte que celles-ci lient le Tribunal fédéral. Les critiques des intéressés à ce sujet ne peuvent donc qu'être écartées et la Cour de céans retiendra que la recourante 2 a participé, en son nom propre, aux opérations de vente de H.________ à F.________ ayant conduit à la décision de l'Administration fédérale du 9 avril 2014.  

 

5.4.2. Il en va de même de l'argumentation développée par les recourants en lien avec l'art. 645 al. 2 CO (recours, p. 23 s.). En effet, ceux-ci se fondent sur cet article afin de contester - encore une fois - la participation de la recourante 2 en son nom propre aux opérations de vente précitées, sans toutefois invoquer un établissement arbitraire des faits à ce sujet de la part du Tribunal administratif fédéral. Faute de respecter les exigences de motivation accrues de l'art. 106 al. 2 LTF (cf. supra consid. 3.1), l'argumentation en question n'a pas à être examinée. Au demeurant, le contrat de vente avec F.________ a été signé par la recourante 2 les 11 avril et 8 juin 2005, soit après l'inscription de l'intéressée au registre du commerce du canton de Vaud, qui a eu lieu le 10 janvier 2005. Les recourants ne peuvent donc rien déduire de l'art. 645 al. 2 CO, qui concerne les obligations contractées au nom d'une société avant l'inscription de celle-ci au registre du commerce.  

 

5.5. Pour ce qui est des griefs des recourants n'ayant pas trait à l'établissement des faits, mais à l'application du droit, ceux-ci doivent également être écartés, pour les raisons qui suivent.  

 

5.6. Les recourants soutiennent que, même si l'on devait considérer que la Société avait participé au commerce de H.________ avec F.________ en son nom propre, elle aurait alors agi  pour le compte des autres sociétés du groupe Y.________3, sur la base notamment d'un rapport de fiducie.  

 

5.6.1. Selon la jurisprudence, il est présumé que les opérations effectuées en son nom propre sont conclues pour le compte de la personne qui agit (arrêt 2C_499/2011 du 9 juillet 2012 consid. 4.2). En principe, les autorités fiscales peuvent imputer les rapports de droit et leurs conséquences juridiques au contribuable dont le nom apparaît, sous réserve d'une contre-preuve. L'existence à titre exceptionnel d'un rapport fiduciaire impose donc au contribuable qui entend s'en prévaloir, en tant que facteur diminuant son imposition, d'en apporter la preuve. L'affirmation selon laquelle une relation juridique conclue en son propre nom l'a été pour le compte d'un tiers ne sera prise en compte que si le contribuable parvient à démontrer sans discussion possible le rapport fiduciaire (arrêts 2C_148/2016 du 25 août 2017 consid. 8.1; 2C_24/2014 du 29 janvier 2015 consid. 4.3.1; 2C_499/2011 du 9 juillet 2012 consid. 4.2; 2C_387/2007 du 4 mars 2008 consid. 4.2).  

La preuve de l'existence d'un tel rapport peut être apportée en premier lieu en produisant le contrat écrit de fiducie (arrêt 2C_499/2011 du 9 juillet 2012 consid. 4.2  in fine). Le Tribunal fédéral a toutefois jugé que l'absence de contrat écrit n'était pas forcément pour elle-même déterminante, à condition que d'autres éléments prouvent de manière évidente que la personne a agi pour le compte d'un tiers (arrêt 2C_148/2016 du 25 août 2017 consid. 8.1; cf. aussi arrêts 2C_416/2013 du 5 novembre 2013 consid. 10.3.2, non publié in ATF 140 I 68 mais in RDAF 2014 II 40; 2C_1120/2012 du 1er mai 2013 consid. 3.2.2; 2C_499/2011 du 9 juillet 2012 consid. 4.2). Lorsque, comme en l'espèce, des relations internationales sont en jeu, cette preuve doit reposer sur des exigences strictes, car ces relations sont largement soustraites au contrôle des autorités nationales (arrêts 2C_148/2016 du 25 août 2017 consid. 8.1 et 2C_24/2014 du 29 janvier 2015 consid. 4.3.2).  

 

5.6.2. En l'espèce, il ressort des constatations de l'autorité précédente, établies sans violation du droit d'être entendu (cf. supra consid. 4), que les recourants n'ont produit aucun contrat écrit de fiducie concernant la vente de H.________ à F.________ et la facturation y relative. En particulier, le Tribunal administratif fédéral a retenu à juste titre que les "contrats de service" invoqués en ce sens par les intéressés ne pouvaient être considérés comme des contrats de fiducie, ceux-ci se limitant à autoriser - de manière très large - la recourante 2 à représenter le groupe Y.________3 dans les domaines concernant les affaires de celui-ci, sans se référer au commerce de H.________ avec F.________ et sans indiquer ni la personne (physique ou morale) pour le compte de laquelle la recourante 2 aurait agi dans ce cadre, ni la rémunération versée à celle-ci pour les "services" prétendument rendus.  

 

5.6.3. Dans ces conditions, soit en l'absence de tout contrat écrit de fiducie, pour admettre, sur le plan fiscal, que la Société avait agi pour le compte des autres sociétés du groupe Y.________3, il eût donc fallu que la preuve stricte d'une relation fiduciaire soit établie. L'autorité précédente a retenu à ce sujet que les recourants n'avaient pas pu démontrer de manière évidente la présence d'une telle relation fiduciaire. Au vu des faits ressortant de l'arrêt attaqué, cette approche ne prête pas le flanc à la critique, et les intéressés n'avancent aucun élément propre à la remettre en question. En particulier, le fait que le but social de la recourante 2 se réfère à des "prestations de service" en faveur du groupe Y.________3 ne signifie nullement que la Société n'aurait pas pu participer pour son propre compte au commerce de H.________ avec F.________, ce d'autant que, tel que le relève le Tribunal administratif fédéral, les statuts de l'intéressée prévoient qu'elle peut "exercer toute activité financière, commerciale et industrielle en rapport direct ou indirect avec son but" (arrêt attaqué, p. 27). Quant à la circonstance, également alléguée par les recourants, que la Société aurait été imposée dans le canton de Vaud sur la base de "rulings" fondés sur "son activité réelle de services" (recours, p. 28), force est de constater que ce fait ne ressort pas de l'arrêt attaqué. Au demeurant, cet élément n'est pas pertinent, les autorités fiscales fédérales n'étant pas liées par les décisions des cantons quant à la manière d'imposer un contribuable. En définitive, hormis les "contrats de service" invoqués par les recourants, dont on vient de voir qu'ils ne peuvent être considérés comme des contrats de fiducie, les recourants n'ont produit aucun document ni avancé aucune argumentation propre à démontrer de manière évidente que la Société n'aurait pas agi pour son propre compte. En pareilles circonstances, eu égard également aux exigences strictes posées par la jurisprudence en matière de preuve d'un rapport de fiducie lorsque - comme en l'espèce - l'affaire a une ampleur internationale (cf. supra consid. 5.6.1  in fine), on ne peut reprocher au Tribunal administratif fédéral d'avoir violé le droit fédéral en estimant que la relation fiduciaire invoquée par les recourants ne pouvait être prise en compte sur le plan fiscal dans le cadre du présent litige.  

 

5.7. Les intéressés invoquent le principe de la confiance (art. 18 CO). Ils estiment que, en application de ce principe, le Tribunal administratif fédéral aurait dû retenir que l'utilisation du nom de la Société dans le contrat de vente de H.________ des 11 avril et 8 juin 2005, ainsi que dans les 180 factures adressées à F.________ sur la base dudit contrat, relevait d'une "erreur" et ne correspondait pas à la "réelle volonté des parties" (recours, p. 25).  

Cette argumentation ne peut être suivie. Il ressort en effet de l'arrêt attaqué que l'acheteuse (F.________) ne souhaitait pas avoir comme partenaire commercial une "société offshore", telle que B.Y.________Z ou C.Y.________W, ce qui avait conduit à la constitution de la recourante 2, dont le siège est en Suisse. En outre, lors de la signature du contrat de vente précité, la Société était valablement représentée par son administrateur unique A.________, le contrat indiquant clairement le fait que la recourante 2 était établie en Suisse et mentionnant le siège en Suisse de celle-ci. Enfin, l'arrêt entrepris retient également qu'un projet d'accord relatif au contrat en question avait été adressé à F.________ avant la signature dudit contrat sur le papier à en-tête de l'intéressée. Dans ces circonstances, les recourants ne sauraient sérieusement prétendre que F.________ n'aurait pas eu la volonté de passer le contrat de vente de H.________ avec la recourante 2. Le grief relatif au principe de la confiance est ainsi écarté. 

 

5.8. Les recourants se plaignent enfin du "dualisme des méthodes" dont aurait fait preuve l'autorité précédente, en se fondant "tantôt [sur] la réalité économique, tantôt [sur] l'apparence juridique de l'opération considérée" (recours, p. 30), en violation de l'interdiction de l'arbitraire (art. 9 Cst.). Dans le grief y relatif, les intéressés se limitent cependant à remettre en question - une fois de plus - de manière appellatoire les faits constatés dans l'arrêt entrepris, ce qui n'est pas admissible. Au demeurant, la Cour de céans ne voit pas - et les recourants ne l'indiquent pas non plus avec précision - en quoi le Tribunal administratif fédéral, qui a correctement exposé et appliqué les dispositions légales topiques et la jurisprudence y relative, aurait suivi une approche contradictoire dans son examen de l'existence de prestations appréciables en argent.  

 

5.9. Compte tenu de ce qui précède, c'est à juste titre que le Tribunal administratif fédéral a considéré que, entre 2006 et 2009, la recourante 2 avait participé en son nom et pour son propre compte au commerce de H.________ avec F.________. Il n'est pas contesté que le produit de la vente de H.________ à F.________ pendant la période en question n'a pas été versé à la Société, mais à B.Y.________Z, sans contre-prestation correspondante en faveur de l'intéressée. Il est aussi établi que B.Y.________Z est une société appartenant au même groupe international de sociétés que la recourante 2 (le groupe Y.________3) et doit ainsi être considérée comme une personne proche de celle-ci au sens exigé par la jurisprudence (cf. supra consid. 5.1). Enfin, B.Y.________Z n'a jamais été mentionnée dans les transactions passées avec F.________, de sorte que le caractère insolite des versements litigieux était sans autre aisément reconnaissable par les organes de la société (cf. supra consid. 5.1  in fine), eu égard aussi à l'importance des montants en jeu.  

Dans ces conditions, le Tribunal administratif fédéral n'a pas violé les art. 4 al. 1 let. b LIA et 20 al. 1 OIA en considérant que la renonciation, par la recourante 2, au produit de la vente de H.________ en faveur de B.Y.________Z constituait une prestation appréciable en argent soumise à l'impôt anticipé. Quant au montant de la créance fiscale y relative, les recourants, sous réserve des critiques avancées en lien avec une prétendue violation du droit d'être entendu, qui viennent d'être écartées (cf. supra consid. 4), ne contestent pas le calcul effectué par l'Administration fédérale et confirmé par le Tribunal administratif fédéral, de sorte que cette question n'a pas à être examinée. 

 

6.   

Le Tribunal administratif fédéral a retenu, en confirmant la décision sur réclamation de l'Administration fédérale du 1er juillet 2015, que le recourant 1 était solidairement responsable du paiement de l'impôt anticipé objet de la présente cause. Contrairement à ce qui était le cas devant l'autorité précédente (arrêt entrepris, p. 31-32), l'intéressé ne critique à juste titre plus ce point dans son recours auprès du Tribunal fédéral. En effet, il ressort de l'arrêt attaqué que le recourant 1 était le bénéficiaire ultime du groupe Y.________3 et qu'il avait profité des revenus réalisés grâce à la structure juridique mise en place dans le cadre du commerce de H.________ avec F.________, les recettes provenant dudit commerce n'ayant fait que transiter sur les comptes de B.Y.________Z, pour être ensuite transférées à l'intéressé (arrêt entrepris, p. 32). Il en découle que celui-ci a "obtenu la jouissance de l'avantage illicite" (art. 12 al. 2 DPA; cf. supra consid. 2.2) et c'est donc à bon droit qu'il a été déclaré solidairement responsable du paiement de l'impôt anticipé litigieux. 

 

7.   

Les considérants qui précèdent conduisent au rejet du recours. Succombant, les recourants doivent supporter les frais judiciaires, solidairement entre eux (art. 66 al. 1 et 5 LTF). Il n'y a pas lieu d'allouer des dépens (art. 68 al. 1 et 3 LTF). 

 

 

 Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :  

 

1.   

Le recours est rejeté. 

 

2.   

Les frais judiciaires, arrêtés à 100'000 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux. 

 

3.   

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des recourants, à l'Administration fédérale des contributions et au Tribunal administratif fédéral, Cour I. 

 

 

Lausanne, le 13 décembre 2018 

Au nom de la IIe Cour de droit public 

du Tribunal fédéral suisse 

 

Le Président : Seiler 

 

Le Greffier : Ermotti