Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_214/2022
Urteil vom 26. Oktober 2022
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichterinnen Niquille, May Canellas,
Gerichtsschreiber Leemann.
Verfahrensbeteiligte
4A_214/2022
A.________ SA,
vertreten durch
Rechtsanwalt Dr. Thomas Rohner und
Rechtsanwältin Dr. Daniela Frenkel,
Klägerin und Beschwerdeführerin,
gegen
B.________, Inc.,
vertreten durch
Rechtsanwalt Dr. Balz Gross und
Rechtsanwältin Dr. Stefanie Pfisterer,
Beklagte und Beschwerdegegnerin,
und
4A_216/2022
B.________, Inc.,
vertreten durch
Rechtsanwalt Dr. Balz Gross und
Rechtsanwältin Dr. Stefanie Pfisterer,
Beklagte und Beschwerdeführerin,
gegen
A.________ SA,
vertreten durch
Rechtsanwalt Dr. Thomas Rohner und
Rechtsanwältin Dr. Daniela Frenkel,
Klägerin und Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Internationale Schiedsgerichtsbarkeit,
Beschwerde gegen den Schiedsspruch des Schiedsgerichts mit Sitz in Genf vom 31. März 2022 (No. 300498-2020).
Sachverhalt
A.
A.a. A.________ SA (Klägerin) ist eine schweizerische Aktiengesellschaft mit Geschäftsaktivitäten im Bereich Rohstoffhandel, einschliesslich Ein- und Ausfuhr von Metallen und Steinkohlenkoks.
B.________, Inc. (Beklagte) ist eine nach dem Recht des Staates Ilinois gegründete Gesellschaft mit Sitz in den Vereinigten Staaten. Sie ist unter anderem im Bereich des Verkaufs von Roheisen an Kunden in den Vereinigten Staaten tätig.
A.b. Am 27. November 2018 schlossen die Parteien den Vertrag xxx über den Verkauf von Roheisen ab. Am 12. März 2019 unterzeichneten sie Anhang 3 zu dieser Vereinbarung betreffend den Weiterverkauf von Roheisen an die US-Kundin C.________ LLC. Am 25. September 2019 unterzeichneten die Parteien zudem Nachtrag 13, nach dem die Klägerin Roheisen in der vereinbarten Menge, Spezifikation und Herkunft an die Beklagte zu liefern hat. Die Klägerin lieferte die Ware vertragsgemäss am 27. Oktober 2019.
Die Beklagte bestritt nicht, dass sie der Klägerin gestützt auf den Vertrag xxx ursprünglich USD 7.5 Mio. schuldete, machte aber geltend, sie habe den Betrag mit Gegenforderungen verrechnet. Gestützt auf ihre Verrechnungserklärungen vom 24. Dezember 2019 und 28. Januar 2020 berief sie sich darauf, dass die Forderung der Klägerin untergegangen sei. Ausserdem machte die Beklagte darüber hinausgehende Gegenforderungen geltend.
Mit Schreiben vom 29. Januar 2020 erklärte die Klägerin der Beklagten, sie löse den Vertrag xxx auf.
A.c. Paragraph 12.1 des Vertrags xxx enthält eine Rechts-wahlklausel zu Gunsten des schweizerischen Rechts. Paragraph 12.2 enthält zudem die folgende Schiedsklausel:
"Any dispute, controversy or claim arising out of, or in relation to, this contract, including the validity, invalidity, breach, or termination thereof, shall be resolved by arbitration in accordance with the Swiss Rules of International Arbitration of the Swiss Chambers' Arbitration Institution in force on the date on which the Notice of Arbitration is submitted in accordance with these Rules. The number of arbitrators shall be 1 (one). The seat of the arbitration shall be Geneva, unless the parties agree on a city in another country. The arbitral proceedings shall be conducted in English."
B.
B.a. Mit Eingabe vom 12. Februar 2020 leitete die Klägerin ein Schiedsverfahren nach den Swiss Rules of International Arbitration (Fassung 2012) gegen die Beklagte ein. Sie stellte die folgenden (im Laufe des Verfahrens geänderten) Rechtsbegehren:
"1. That the Sole Arbitrator orders Respondent to pay to Claimant USD 7,500,000 plus interest at the rate of 1 month LIBOR +10% p.a. per day since 28 December 2019;
2. That the Sole Arbitrator orders Respondent to pay to Claimant USD 1,941,544.86 plus interest at the rate of 1 month LIBOR +10% p.a. per day since 8 February 2020;
3. That the Sole Arbitrator shall declare that Claimant's termination of Contract xxx on 29 January 2020 was justified and effective;
4. That Respondent's prayers for relief shall be entirely dismissed;
5. That Respondent be ordered to bear all costs of the arbitration proceed ings; and
6. That Respondent be ordered to compensate Claimant for attorneys' fees as well as all other costs and expenses incurred in connection with these arbitration proceedings."
Die Beklagte widersetzte sich der Klage und erhob Widerklage mit den folgenden Anträgen:
"1. The Sole Arbitrator shall dismiss Claimant's claims in their entirety.
2. The Sole Arbitrator shall declare that Claimant's termination of the Main Contract was unjustified and ineffective.
3. The Sole Arbitrator shall declare that Respondent's Set-Offs are valid.
4. The Sole Arbitrator shall order Claimant to pay to Respondent the amount of USD 3,659,521.68, plus interest, in support of Respondent's Counter claims as of 5 October 2020.
5. The Sole Arbitrator shall order Claimant to file a termination statement with respect to the UCC-1 financing statement that Claimant filed against Respondent on or about 27 December 2019.
6. The Sole Arbitrator shall order Claimant to pay all costs of the Arbitration, including fees, costs and expenses of the Swiss Arbitration Centre (formerly known as Swiss Chambers' Arbitration Institution) and of the Sole Arbitrator.
7. The Sole Arbitrator shall order Claimant to compensate Respondent in full for Respondent's costs and expenses in connection with this Arbitration, including but not limited to attorneys' fees and costs of experts, consultants and witnesses.
8. Respondent further expressly reserves the right to supplement or amend its defenses and Counterclaims and to increase the amount of the existing Counterclaims in the course of these proceedings or thereafter in separate proceedings."
B.b. Am 1. April 2020 bezeichneten die Parteien gemeinsam den Einzelschiedsrichter.
Am 27. April 2020 teilte das Sekretariat des Schiedsgerichtshofs des Swiss Arbitration Centre (Gerichtshof) den Parteien mit, der Einzelschiedsrichter sei vom Gerichtshof bestätigt worden.
Am 21. Juli 2020 reichte die Klägerin ihre Klagebegründung ein.
Am 8. Oktober 2020 erstattete die Beklagte ihre Klageantwort.
Am 3. Mai 2021 reichte die Klägerin ihre Replik, am 6. Juli 2021 reichte die Beklagte ihre Duplik ein.
Am 14. September 2021 reichte die Klägerin ihre Widerklageduplik ein.
Vom 26. bis 28. Oktober 2021 fand in Zürich die mündliche Verhandlung statt.
Am 7. Januar 2022 reichten die Parteien ihre Schriftsätze nach der mündlichen Verhandlung (Post-Hearing Briefs) ein.
B.c. Am 31. März 2022 erliess das Schiedsgericht mit Sitz in Genf den folgenden Schiedsentscheid:
" (i) Respondent is ordered to pay to Claimant an amount of USD 7'500'000 plus interest at a rate of 1 month LIBOR +10% p.a. as from 29 January 2020.
(ii) Claimant is ordered to pay to Respondent an amount of USD 2'479'630.66 plus 5% interest as from 8 October 2020.
(iii) The Arbitrator declares that Claimant's termination of Contract xxx on 29 January 2020 was justified and effective.
(iv) Respondent is ordered to pay to Claimant an amount of CHF 38'720 (compensation for arbitration costs).
(v) Respondent is ordered to pay to Claimant the following amounts (com pensation for party costs and expenses) :
- CHF 471'580.40,
- USD 245'806.49,
- GBP 1'216, and
- EUR 454.59,
(vi) All other claims are dismissed."
Der Einzelschiedsrichter erwog einerseits, die Beklagte schulde der Klägerin USD 7.5 Mio. plus Zins; dieser Betrag habe aufgrund eines vertraglich vereinbarten Verrechnungsverbots nicht verrechnet werden können. Andererseits schulde die Klägerin der Beklagten USD 2'479'630.66 zuzüglich 5 % Zins seit 8. Oktober 2020 für Forderungen aus der Geschäftsbeziehung mit D.________ LLC (D.________ Claims) sowie - in geringerem Umfang - für Logistik-Forderungen (in Form von Survey Expenses Claims von USD 22'554.-- und Dispatch Expenses Claims von USD 16'531.65).
C.
Beide Parteien haben gegen den Schiedsentscheid vom 31. März 2022 beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen erhoben.
Die Klägerin beantragt im Verfahren 4A_214/2022, es sei Dispositiv-Ziffer (ii) des Schiedsspruchs vom 31. März 2022 im Umfang von USD 2'440'545.01 plus 5 % Zins seit 8. Oktober 2020 aufzuheben und die Unzuständigkeit des Einzelschiedsrichters betreffend die sog. D.________ Claims als Widerklagen festzustellen. Bei Gutheissung der Beschwerde seien zudem Dispositiv-Ziffern (iv) und (v) des angefochtenen Schiedsspruchs neu zu regeln, eventualiter sei die Sache zur Neuregelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen an den Einzelschiedsrichter zurückzuweisen (Antrags-Ziffer 1a). Eventualiter sei Dispositiv-Ziffer (ii) des angefochtenen Schiedsentscheids im Umfang von USD 2'440'545.01 plus 5 % Zins seit 8. Oktober 2020 betreffend die sog. D.________ Claims aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung nach Massgabe der bundesgerichtlichen Erwägungen und Neuregelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen des Schiedsverfahrens an den Einzelschiedsrichter zurückzuweisen (Antrags-Ziffer 1b). Im Weiteren beantragt die Klägerin, es sei Dispositiv-Ziffer (ii) des angefochtenen Schiedsspruchs zusätzlich im Umfang von USD 22'554.-- betreffend die sog. Survey Expenses Claims und USD 16'531.65 betreffend die sog. Dispatch Expenses Claims plus 5 % Zins seit 8. Oktober 2020 aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung an den Einzelschiedsrichter zurückzuweisen (Antrags-Ziffer 2).
Die Beklagte beantragt im Verfahren 4A_216/2022, es seien die Dispositiv-Ziffern (ii), (iv), (v) und (vi) des Schiedsspruchs vom 31. März 2022 aufzuheben und es sei die Sache zu neuer Entscheidung an den Einzelschiedsrichter zurückzuweisen.
Die Klägerin beantragt in ihrer Beschwerdeantwort die Abweisung der Beschwerde der Beklagten, soweit darauf einzutreten sei. Die Beklagte schliesst ihrerseits auf Abweisung der Beschwerde der Klägerin. Der Einzelschiedsrichter hat dem Bundesgericht in beiden Verfahren eine Vernehmlassung eingereicht.
Die Parteien haben jeweils repliziert und dupliziert.
D.
Mit Verfügung vom 6. Juli 2022 gewährte das präsidierende Mitglied der Beschwerde im Verfahren 4A_214/2022 im Umfang von USD 2'479'630.66 nebst Zins die aufschiebende Wirkung.
Mit Verfügung vom 22. August 2022 wies das präsidierende Mitglied im Verfahren 4A_216/2022 das Gesuch der Klägerin um Sicherstellung einer allfälligen Parteientschädigung ab.
Erwägungen
1.
Wenn - wie hier - an den Verfahren dieselben Parteien beteiligt sind, den Beschwerden der gleiche Sachverhalt zugrunde liegt, und sich die beiden Beschwerden gegen denselben Entscheid richten, behandelt das Bundesgericht die verschiedenen Eingaben in der Regel in einem einzigen Entscheid. Es rechtfertigt sich daher unter den gegebenen Umständen, die beiden Beschwerdeverfahren 4A_214/2022 und 4A_216 /2022 zu vereinigen.
2.
Nach Art. 54 Abs. 1 BGG ergeht der Entscheid des Bundesgerichts in einer Amtssprache, in der Regel in jener des angefochtenen Entscheids. Wurde dieser in einer anderen Sprache abgefasst, bedient sich das Bundesgericht der von den Parteien verwendeten Amtssprache. Der angefochtene Entscheid ist in englischer Sprache abgefasst. Da es sich dabei nicht um eine Amtssprache handelt, ergeht der Entscheid des Bundesgerichts praxisgemäss in der Sprache der Beschwerden (BGE 142 III 521 E. 1).
3.
Im Bereich der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit ist die Beschwerde in Zivilsachen unter den Voraussetzungen der
3.1. Der Sitz des Schiedsgerichts befindet sich vorliegend in Genf. Die Beklagte hatte im massgebenden Zeitpunkt ihren Sitz ausserhalb der Schweiz (Art. 176 Abs. 1 IPRG). Da die Parteien die Geltung des 12. Kapitels des IPRG nicht ausdrücklich ausgeschlossen haben, gelangen die Bestimmungen dieses Kapitels zur Anwendung (Art. 176 Abs. 2 IPRG).
3.2. Die Beschwerde im Sinne von Art. 77 Abs. 1 BGG ist grundsätzlich rein kassatorischer Natur, d.h. sie kann nur zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 107 Abs. 2 BGG ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden). Soweit der Streit die Zuständigkeit des Schiedsgerichts oder dessen Zusammensetzung betrifft, gilt davon eine dahingehende Ausnahme, dass das Bundesgericht selber die Zuständigkeit oder die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts feststellen bzw. über die Ablehnung des betreffenden Schiedsrichters befinden kann (BGE 136 III 605 E. 3.3.4 mit Hinweisen). Es ist auch nicht ausgeschlossen, dass das Bundesgericht die Sache an das Schiedsgericht zurückweist (Urteile 4A_564/2021 vom 2. Mai 2022 E. 3.2; 4A_660/2020 vom 15. Februar 2021 E. 2.2; 4A_124/2020 vom 13. November 2020 E. 2.1).
Soweit die Klägerin vom Bundesgericht einen reformatorischen Entscheid verlangt, sind ihre Anträge unzulässig. Die Anträge auf Aufhebung des angefochtenen Entscheids, Feststellung der Unzuständigkeit des Einzelschiedsrichters sowie Rückweisung der Sache sind hingegen zulässig.
3.3. Die Klägerin bringt zu Unrecht vor, auf die Beschwerde der Beklagten sei mangels Rechtsschutzinteresses (Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG) nicht einzutreten. Die von der Beklagten erhobene Widerklage wurde vom Einzelschiedsrichter in Dispositiv-Ziffer (ii) nur teilweise gutgeheissen. Der Anspruch auf Preisanpassung (Price Adjustment Claim) als Teil der von der Beklagten geltend gemachten C.________-Forderungen (C.________ Sale Claims) wurde abgewiesen (vgl. Dispositiv-Ziffer [vi]). Entsprechend ist der Beklagten ein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung der entsprechenden Dispositiv-Ziffer und der Rückweisung an den Einzelschiedsrichter zu neuer Beurteilung dieses Anspruchs nicht abzusprechen. Die weiteren Einwände der Klägerin in diesem Zusammenhang betreffen nicht die Eintretensfrage, sondern den Streitgegenstand, und sind in der Sache zu prüfen. Entgegen der von der Klägerin vertretenen Ansicht trifft nicht zu, dass die Beschwerde der Beklagten insgesamt unzureichend begründet wäre, so dass darauf bereits aus diesem Grund nicht eingetreten werden könnte. Da das Bundesgericht aufgrund der kassatorischen Natur der Beschwerde gegen Entscheide von Schiedsgerichten nicht selber in der Sache entscheiden könnte, lässt sich der Beklagten auch nicht vorwerfen, sie habe keinen bezifferten Antrag gestellt.
3.4. Nach Art. 77 Abs. 3 BGG prüft das Bundesgericht nur die Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind; dies entspricht der in Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht vorgesehenen Rügepflicht (BGE 134 III 186 E. 5 mit Hinweis). Appellatorische Kritik ist unzulässig (BGE 134 III 565 E. 3.1; 119 II 380 E. 3b).
Die Beschwerde ist innert der Beschwerdefrist vollständig begründet einzureichen (Art. 42 Abs. 1 BGG). Kommt es zu einem zweiten Schriftenwechsel, darf die beschwerdeführende Partei die Replik nicht dazu verwenden, ihre Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern (vgl. BGE 132 I 42 E. 3.3.4). Die Replik ist nur zu Darlegungen zu verwenden, zu denen die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass geben (vgl. BGE 135 I 19 E. 2.2).
Soweit die Parteien in ihrer jeweiligen Replik darüber hinausgehen, können ihre Ausführungen nicht berücksichtigt werden.
3.5. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des Schiedsverfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt, zu dem namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen, der Inhalt einer Zeugenaussage, einer Expertise oder die Feststellungen anlässlich eines Augenscheins gehören (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen).
Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Es überprüft die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids nur, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 190 Abs. 2 IPRG vorgebracht oder ausnahmsweise Noven (Art. 99 BGG) berücksichtigt werden (BGE 144 III 559 E. 4.1; 142 III 220 E. 3.1, 239 E. 3.1; 140 III 477 E. 3.1; je mit Hinweisen).
Beschwerde der Klägerin (4A_214/2022)
4.
Die Klägerin rügt, der Einzelschiedsrichter habe sich bezüglich der D.________-Forderungen im Umfang von Fr. 2'440'545.01 plus 5 % Zins seit 8. Oktober 2020 zu Unrecht für zuständig erklärt und dabei unter anderem den Grundsatz des rechtlichen Gehörs verletzt (
4.1.
4.1.1. Der Beschwerdegrund nach Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG steht offen gegen die Beurteilung von Ansprüchen, für die das Schiedsgericht nicht zuständig ist, weil entweder gar keine Schiedsvereinbarung vorliegt oder diese auf gewisse Fragen beschränkt ist, welche die konkreten Ansprüche nicht umfassen (
extra potestatem) (BGE 116 II 639 E. 3 S. 642). Die Zuständigkeit des Schiedsgerichts setzt unter anderem voraus, dass die Streitsache von der Schiedsvereinbarung gedeckt ist (Urteil 4A_102/2016 vom 27. September 2016 E. 3.2.1; vgl. auch Urteile 4A_392/2015 vom 10. Dezember 2015 E. 3.2.1; 4A_90/2014 vom 9. Juli 2014 E. 3.3.2; 4A_386/2010 vom 3. Januar 2011 E. 5.2).
Das Bundesgericht prüft die Zuständigkeitsrüge nach Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG in rechtlicher Hinsicht frei, einschliesslich materieller Vorfragen, von deren Beantwortung die Zuständigkeit abhängt (BGE 147 III 107 E. 3.1.1; 146 III 142 E. 3.4.1; 144 III 559 E. 4.1; Urteil 4A_492/2021 vom 24. August 2022 E. 6.4.1, zur Publ. vorgesehen). Demgegenüber überprüft es die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids auch im Rahmen der Zuständigkeitsrüge nur, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 190 Abs. 2 IPRG vorgebracht oder ausnahmsweise Noven (Art. 99 BGG) berücksichtigt werden (BGE 144 III 559 E. 4.1; 142 III 220 E. 3.1, 239 E. 3.1; 140 III 477 E. 3.1; 138 III 29 E. 2.2.1; Urteil 4A_492/2021 vom 24. August 2022 E. 6.4.1, zur Publ. vorgesehen; je mit Hinweisen).
4.1.2. Der Einwand der fehlenden Zuständigkeit ist nach Art. 186 Abs. 2 IPRG vor der Einlassung auf die Hauptsache zu erheben. Dabei handelt es sich um einen Anwendungsfall des Grundsatzes von Treu und Glauben (Art. 2 Abs. 1 ZGB), der auch im Bereich der Schiedsgerichtsbarkeit zu beachten ist. Unterbleibt eine entsprechende Einrede, wird die Zuständigkeit ungeachtet der Gültigkeit der Schiedsvereinbarung kraft Einlassung begründet. Demnach anerkennt die Partei, die sich zur Sache geäussert hat, ohne einen entsprechenden Einwand zu erheben, die Zuständigkeit des Schiedsgerichts und kann sich in der Folge nicht mehr auf dessen Unzuständigkeit berufen (BGE 128 III 50 E. 2c/aa mit Hinweisen; Urteil 4A_564/2020 vom 7. Juni 2021 E. 6.3.1).
4.1.3. Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG lässt die Anfechtung allein wegen der zwingenden Verfahrensregeln gemäss Art. 182 Abs. 3 IPRG zu. Danach muss das Schiedsgericht insbesondere den Anspruch der Parteien auf rechtliches Gehör wahren. Dieser entspricht - mit Ausnahme des Anspruchs auf Begründung - dem in Art. 29 Abs. 2 BV gewährleisteten Verfassungsrecht. Die Rechtsprechung leitet daraus insbesondere das Recht der Parteien ab, sich über alle für das Urteil wesentlichen Tatsachen zu äussern, ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten, ihre entscheidwesentlichen Sachvorbringen mit tauglichen sowie rechtzeitig und formrichtig angebotenen Mitteln zu beweisen, sich an den Verhandlungen zu beteiligen und in die Akten Einsicht zu nehmen (BGE 147 III 379 E. 3.1, 586 E. 5.1; 142 III 360 E. 4.1.1; 130 III 35 E. 5 S. 37 f.; je mit Hinweisen).
Der Anspruch auf rechtliches Gehör in einem kontradiktorischen Verfahren nach Art. 182 Abs. 3 und
Nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung besteht kein verfassungsrechtlicher Anspruch der Parteien, zur rechtlichen Würdigung der durch sie in den Prozess eingeführten Tatsachen noch besonders angehört zu werden. Ebenso wenig folgt aus dem Gehörsanspruch, dass die Parteien vorgängig auf den für den Entscheid wesentlichen Sachverhalt hinzuweisen wären. Eine Ausnahme besteht namentlich, wenn ein Gericht seinen Entscheid auf einen Rechtsgrund zu stützen beabsichtigt, auf den sich die beteiligten Parteien nicht berufen haben und mit dessen Erheblichkeit sie vernünftigerweise nicht rechnen mussten. Bei der Beurteilung, ob die Rechtsanwendung des Schiedsgerichts überraschend ist, auferlegt sich das Bundesgericht auf dem Gebiet der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit Zurückhaltung (BGE 130 III 35 E. 5 mit Hinweisen; Urteile 4A_300/2021 vom 11. November 2021 E. 7.1; 4A_430/2020 vom 10. Februar 2021 E. 5.1; 4A_628/2018 vom 19. Juni 2019 E. 3.1.2; je mit Hinweisen).
4.2. Der Einzelschiedsrichter erwog zur Frage der Zuständigkeit, die Klägerin habe sich ursprünglich im Order of Constitution vorbehalten, hinsichtlich der von der Beklagten erhobenen Verrechnungs- und Widerklageforderungen die Unzuständigkeitseinrede zu erheben. In der Replik habe sie die schiedsgerichtliche Zuständigkeit betreffend die geltend gemachten Verrechnungs- und Widerklageforderungen jedoch anerkannt, obwohl einige der Verrechnungsforderungen - so insbesondere die D.________-Forderungen - nach ihrer Ansicht keinen Zusammenhang zum Vertrag xxx sowie zur darin enthaltenen Schiedsklausel aufwiesen.
4.3. Die Klägerin bringt vor, der Einzelschiedsrichter habe die Zuständigkeitsbestimmungen der Schiedsvereinbarung und der anwendbaren Swiss Rules verletzt, indem er in Dispositiv-Ziffer (ii) zu Unrecht darüber entschieden habe, der Beklagten USD 2'440'545.01 plus 5 % Zins für die D.________-Forderungen als Widerklagen zuzusprechen. Der Einzelschiedsrichter sei für die Behandlung der D.________-Forderungen als Widerklagen nicht zuständig, da die Parteien diesbezüglich keine Schiedsvereinbarung getroffen hätten. Art. 21 der anwendbaren Swiss Rules (Fassung 2012) regle die Einrede der Unzuständigkeit des Schiedsgerichts, wobei Abs. 5 vorsehe, dass das Schiedsgericht auch dann für die Beurteilung von Verrechnungseinreden zuständig sei, wenn die Verrechnungsforderung nicht unter die Schiedsvereinbarung falle. Die Swiss Rules enthielten dagegen keine besondere Bestimmung über die Zuständigkeit des Schiedsgerichts für Widerklagen. Entsprechend setze die schiedsgerichtliche Zuständigkeit voraus, dass auch die der Widerklage zugrundeliegende Forderung in den Anwendungsbereich der Schiedsvereinbarung falle. Hinsichtlich der D.________-Forderungen liege jedoch keine Schiedsvereinbarung vor, da sie nicht unter den Vertrag xxx fielen und auch nicht mit diesem im Zusammenhang stünden.
Es liege auch keine Einlassung der Klägerin vor, da die Beklagte die D.________-Forderungen im Schiedsverfahren lediglich als Verrechnungsforderungen, nicht aber als Widerklagen geltend gemacht habe. In überraschender Rechtsanwendung habe der Einzelschiedsrichter über die D.________-Forderungen als Widerklagen entschieden, obwohl die Beklagte diese nur verrechnungsweise geltend gemacht habe.
Die Klägerin habe sich bereits im Order of Constitution (Rz. 18) und in der Klageschrift (Rz. 17) vorbehalten, eine Einrede gegen die Zuständigkeit des Einzelschiedsrichters betreffend die Verrechnungsforderungen und Widerklagen zu erheben. In ihrer Replik (Rz. 386) habe sie zudem ausdrücklich vorgebracht, dass einige der Verrechnungsforderungen, insbesondere die D.________-Forderungen, keine Verbindung zum Vertrag xxx und der darin enthaltenen Schiedsklausel hätten. Sie habe sich nur in der Sache zu den D.________-Forderungen als Verrechnungsforderungen geäussert, weil gestützt auf Art. 21 Ziff. 5 der Swiss Rules eine Zuständigkeit des Einzelschiedsrichters für Verrechnungsforderungen vorgelegen habe. Da diese Bestimmung eine Zuständigkeit für Verrechnungsforderungen auch dann vorsehe, wenn die zur Verrechnung gestellten Forderungen nicht unter die Schiedsvereinbarung fallen oder Gegenstand einer anderen Schiedsvereinbarung oder eine Gerichtsstandsvereinbarung sind, habe die Klägerin keine Unzuständigkeitseinrede betreffend die D.________-Forderungen als Verrechnungseinrede erhoben. Es habe keine Anhaltspunkte gegeben, dass die D.________-Forderungen als Widerklagen von der Beklagten vorgetragen bzw. vom Einzelschiedsrichter so beurteilt werden könnten. Entsprechend habe die Klägerin keine Gelegenheit und keinen Anlass gehabt, im Schiedsverfahren eine Unzuständigkeitseinrede zu erheben. Sie habe sich somit nicht auf die D.________-Forderungen als Widerklagen eingelassen.
4.4. Wie die Klägerin grundsätzlich zutreffend ausführt, hat die Beklagte - gestützt auf die geltend gemachten Verrechnungsforderungen in der Gesamthöhe von USD 7.5 Mio. - in ihrem Rechtsbegehren Ziffer 1 die Abweisung des klägerischen Hauptbegehrens beantragt. Gleichzeitig beantragte sie in Rechtsbegehren Ziffer 3 die Feststellung der Wirksamkeit der erfolgten Verrechnungen. Darüber hinaus erhob sie in Rechtsbegehren Ziffer 4 Widerklage auf Zahlung von USD 3'659'521.68 zuzüglich Zins, dies "in support of Respondent's Counterclaims as of 5 October 2020".
Wenn die Klägerin nunmehr vor Bundesgericht vorbringt, die Beklagte habe bestimmte ihrer Gegenforderungen - nämlich die D.________-Forderungen und die Logistik-Forderungen (Survey Expenses Claims und Dispatch Expenses Claims) - einzig verrechnungsweise, nicht aber widerklageweise geltend gemacht, kann ihr nicht gefolgt werden. Zwar hatte die Beklagte in ihrer Klageantwort (Rz. 348 und 371) unter den Widerklageforderungen (Counterclaims) bestimmte Kategorien von Gegenforderungen aufgeführt, ohne die D.________-Forderungen sowie die Logistik-Forderungen eigens zu erwähnen. Die Unterscheidung in den Rechtsschriften der Beklagten zwischen Verrechnungsforderungen einerseits und weiteren Gegenforderungen andererseits ergibt sich jedoch verständlicherweise aus dem Umstand, dass für bestimmte der von ihr geltend gemachten Forderungen am 24. Dezember 2019 und 28. Januar 2020 Verrechnung erklärt wurde, während dies für andere nicht zutraf. Aus den in der Beschwerde aufgeführten Zusammenstellungen sämtlicher Gegenforderungen der Beklagten in deren Rechtsschriften geht deutlich hervor, dass sich der Betrag der Widerklage aus der Differenz zwischen dem Gesamtbetrag der Gegenforderungen und dem Verrechnungsbetrag von USD 7.5 Mio. (Betrag der Hauptklageforderung) ergibt. Dies wird in der von der Klägerin zitierten Erklärung auch ausdrücklich bestätigt ("The amount of B.________' claims exceeding the Main Claim, i.e. the amount of USD 3,659,521.68 [= USD 11,159,521.68 - USD 7,500,000], constitutes B.________' Counterclaim"). Der Umstand, dass Verrechnungsforderungen und Widerklageforderungen nicht getrennt betrachtet werden können, wie dies die Klägerin geltend macht, ergibt sich im Übrigen aus dem Umstand, dass gemäss Darstellung der Beklagten nach den erfolgten Verrechnungserklärungen ein Restbetrag (Carryover Claim) von USD 41'262.16 übrig blieb, der unstrittig widerklageweise geltend gemacht wurde, ohne dass er einer bestimmten (Verrechnungs-) Forderung zugeordnet werden könnte. Es wurde daher ausdrücklich auch ein Teil der Verrechnungsforderungen widerklageweise verlangt.
Daraus ergibt sich, dass die Widerklage über USD 3'659'521.68 nicht auf einzelne von der Beklagten geltend gemachte Gegenforderungen beschränkt zu verstehen ist, sondern als Restbetrag der nach den erklärten Verrechnungen übrigbleibenden Gegenforderungen, was die Klägerin zu Unrecht in Abrede stellt. Aus der Darstellung der Beklagten zu ihren Gegenforderungen zu schliessen, sie mache für den Fall der Unwirksamkeit der Verrechnung nur einzelne - nämlich die von vornherein nicht zur Verrechnung gebrachten - Gegenforderungen geltend, ist nach Treu und Glauben nicht haltbar. Der Einzelschiedsrichter ging daher zutreffend von einem Verständnis des Rechtsbegehrens Ziffer 4 der Beklagten aus, nach dem die Widerklage einzig betragsmässig, jedoch nicht auf einzelne der Gegenforderungen, beschränkt war. Er hat die Verrechnungsforderungen bei der Beurteilung der Widerklage daher folgerichtig nicht von vornherein von der Prüfung ausgeschlossen.
Unter den gegebenen Umständen musste die Klägerin damit rechnen, dass der Einzelschiedsrichter bei Annahme eines Verrechnungsverbots die von der Beklagten geltend gemachten Verrechnungsforderungen in die Beurteilung der Widerklage einbeziehen würde. Eine überraschende Rechtsanwendung, die den Anspruch der Klägerin auf rechtliches Gehör verletzen würde, liegt - entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht - nicht vor. Gleichzeitig geht ihr Einwand ins Leere, sie habe sich von vornherein nicht auf die D.________-Forderungen als Widerklagen einlassen können, da diese im Schiedsverfahren nicht als Widerklagen geltend gemacht worden seien. Hätte die Klägerin die Zuständigkeit des Einzelschiedsrichters tatsächlich einzig zur einredeweisen Beurteilung der von der Beklagten erhobenen Verrechnungsforderungen anerkennen wollen, wie sie dies nunmehr vor Bundesgericht vorbringt, hätte sie einen entsprechenden Vorbehalt anbringen müssen. Dies tat sie jedoch nicht. Nachdem sie sich im Order of Constitution noch vorbehalten hatte, eine Einrede gegen die schiedsgerichtliche Zuständigkeit zu erheben, anerkannte sie in ihrer Replik (Rz. 386 f.) vielmehr ausdrücklich die Zuständigkeit sowohl zur Beurteilung der Verrechnungsforderungen wie auch der weiteren Gegenforderungen. Sie behielt sich dabei einzig vor, die Zuständigkeit in Bezug auf allfällige weitere Gegenforderungen zu bestreiten ("Claimant reserves all rights to dispute the jurisdiction of further potential counterclaims of Respondent"). Damit waren jedoch offensichtlich zu diesem Zeitpunkt noch nicht geltend gemachte Ansprüche, mithin nicht die bereits erhobenen D.________-Forderungen, gemeint. Die Klägerin räumt in der Beschwerde denn auch selber ein, hinsichtlich dieser Forderungen keine Unzuständigkeitseinrede erhoben zu haben.
Die Erwägung im angefochtenen Entscheid, wonach die Klägerin die schiedsgerichtliche Zuständigkeit zur Beurteilung der von der Beklagten erhobenen Gegenforderungen anerkannt habe, ist insgesamt nicht zu beanstanden. Damit ist dem Einwand der Klägerin, hinsichtlich der D.________-Forderungen liege keine gültige Schiedsvereinbarung vor, die Grundlage entzogen. Die Rüge, der Einzelschiedsrichter sei für die mit Dispositiv-Ziffer (ii) widerklageweise zugesprochenen D.________-Forderungen im Umfang von USD 2'440'545.01 zuzüglich Zins nicht zuständig gewesen, ist unbegründet.
5.
Die Klägerin bringt vor, der Einzelschiedsrichter habe
extra petita entschieden, indem er in Dispositiv-Ziffer (ii) des angefochtenen Schiedsspruchs Verrechnungsforderungen der Beklagten, nämlich D.________-Forderungen und Survey bzw. Dispatch Expenses Claims in Höhe von USD 2'479'630.66 zuzüglich Zins zu 5 % ab 8. Oktober 2020 zugesprochen habe, obwohl ein entsprechendes Leistungsbegehren der Beklagten gefehlt habe (Art. 190 Abs. 2 lit. c IPRG).
5.1. Gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. c IPRG kann gegen einen Schiedsentscheid eingewendet werden, das Schiedsgericht habe einer Partei mehr oder anderes zugesprochen, als verlangt wurde (Entscheid
ultra oder
extra petita), oder es habe Rechtsbegehren unbeurteilt gelassen (Entscheid
infra petita; BGE 120 II 172 E. 3a S. 175; 116 II 639 E. 3a).
Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung liegt keine Verletzung des Grundsatzes
"ne eat iudex ultra petita partium" vor, wenn der eingeklagte Anspruch in rechtlicher Hinsicht ganz oder teilweise abweichend von den Begründungen der Parteien gewürdigt wird, sofern er vom Rechtsbegehren gedeckt ist (BGE 120 II 172 E. 3a; Urteile 4A_300/2021 vom 11. November 2021 E. 8.1; 4A_430/2020 vom 10. Februar 2021 E. 6.1; 4A_294/2019 vom 13. November 2019 E. 4.1; 4A_284/2018 vom 17. Oktober 2018 E. 3.1; je mit Hinweisen; vgl. auch BGE 130 III 35 E. 5). Das Schiedsgericht ist aber an den Gegenstand und Umfang des Begehrens gebunden, insbesondere wenn der Kläger seine Ansprüche im Rechtsbegehren selbst qualifiziert oder beschränkt (Urteile 4A_300/2021 vom 11. November 2021 E. 8.1; 4A_430/2020 vom 10. Februar 2021 E. 6.1; 4A_294/2019 vom 13. November 2019 E. 4.1; je mit Hinweisen).
Während das Bundesgericht in einem Entscheid die Verletzung des Grundsatzes
"ne eat iudex ultra petita partium" bejahte, als das Schiedsgericht eine negative Feststellungsklage nicht nur abgewiesen, sondern der beklagten Partei gleich noch die umstrittene Forderung zugesprochen hatte (Urteil 4P.20/1991 vom 28. April 1991 E. 2b, nicht publ. in BGE 118 II 193 ff.), verneinte es den Beschwerdegrund nach Art. 190 Abs. 2 lit. c IPRG in einem Fall, in dem sich das Schiedsgericht nicht auf die Abweisung der negativen Feststellungsklage beschränkt, sondern festgestellt hatte, dass das umstrittene Rechtsverhältnis bestehe (BGE 120 II 172 E. 3a).
5.2. Die Beklagte beantragte in Rechtsbegehren Ziffer 4, die Klägerin sei widerklageweise zur Zahlung von USD 3'659'521.68 zuzüglich Zins zu verurteilen. Wie bereits im Zusammenhang mit der Zuständigkeit erörtert, trifft entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht nicht zu, dass die Beklagte bestimmte ihrer Gegenforderungen - nämlich die D.________-Forderungen und die Logistik-Forderungen (Survey Expenses Claims und Dispatch Expenses Claims) - einzig verrechnungsweise, nicht aber widerklageweise geltend gemacht hätte (dazu vorn E. 4.4). Entsprechend kann dem Einzelschiedsrichter auch nicht vorgeworfen werden, er habe
extra petita entschieden, weil die Beklagte bezüglich der in Dispositiv-Ziffer (ii) zugesprochenen Ansprüche keine Leistungsbegehren gestellt habe. Das von der Klägerin ins Feld geführte bundesgerichtliche Urteil 4A_296/2019 vom 13. November 2019 (E. 6.2.2), in dem es an einem entsprechenden Leistungsbegehren fehlte, ist damit nicht einschlägig. Zudem beträgt der zugesprochene Betrag von USD 2'479'630.66 weniger als die beantragte Summe und bleibt somit im Rahmen des betreffenden Widerklagebegehrens.
Ausserdem beantragte die Beklagte den widerklageweise geltend gemachten Betrag zuzüglich Verzugszinsen. Indem die Klägerin vor Bundesgericht vorbringt, die Beklagte habe bezüglich der zugesprochenen Ansprüche keine Zinsforderung geltend gemacht, setzt sie sich über die - für das Bundesgericht verbindlichen - Feststellungen des Einzelschiedsrichters hinweg, wonach die Beklagte in ihren Rechtsschriften begründet habe, weshalb ihr für die Widerklageforderungen ab 8. Oktober 2020 Verzugszinsen zu 5 % zustünden, wohingegen der Zinsanspruch von der Klägerin nicht bestritten worden sei. Auch in diesem Zusammenhang ist nicht erkennbar, dass der Einzelschiedsrichter mit Dispositiv-Ziffer (ii) über die Rechtsbegehren der Beklagten hinausgegangen wäre.
Insgesamt vermag die Klägerin keine Verletzung des Grundsatzes
"ne eat iudex ultra petita partium" (Art. 190 Abs. 2 lit. c IPRG) aufzuzeigen.
Beschwerde der Beklagten (4A_216/2022)
6.
Die Beklagte rügt in verschiedener Hinsicht eine Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG).
6.1. Der Einzelschiedsrichter wies den von der Beklagten geltend gemachten Anspruch auf Preisanpassung (Price Adjustment Claim) als Teil der sog. C.________-Forderungen (C.________ Sale Claims) ab (vgl. Dispositiv-Ziffer [vi]). Die C.________-Forderungen der Beklagten betreffen die Beziehung mit der US-Kundin C.________ LLC. Es ist unbestritten, dass die massgebende Vereinbarung zwischen der Klägerin und der Beklagten (zumindest teilweise) in Anhang 3 zum Vertrag xxx enthalten ist. Anhang 3 sieht Folgendes vor:
"In the event of the resale of the Goods by the Buyer in C.________ Pig Iron, USA the Final Price Adjustment shall be based on the following terms agreed by the Parties:
|
FINAL PRICE ADJUSTMENT /
RESALE TO C.________
|
50% of the monthly volume of the Goods resold to C.________ shall be priced on spot basis based on reference deals and market conditions existing on the moment of delivery.
The other 50% of the monthly volume of the Goods resold shall be priced based on the following formula mechanism:
The base price for C.________'s pig iron will be calculated each month using the Average CRU USA, Midwest HR Coil, FOB mill price per short ton converted to a metric ton price from the third Wednesday two months prior through the second Wednesday of the month prior to the month in which the pig iron will be released. The calculation used will be:
Avg. CRU USA, Midwest HR Coil, FOB mill/ST price for the time period as described above x 1.10231 = CRU/MT Price
Then, the following calculation will be used by B.________ to determine the per MT CIF New Orleans for C.________:
CRU/MT Price x 54% = C.________ CIF Base
Price/MT
The C.________ CIF Base Price/MT will then have the logistics costs from New Orleans to the barge dock at Osceola added to it to arrive at the delivered price to C.________ for that month.
C.________ CIF Base Price/MT + Logistics/MT = C.________ Pig Iron Delivered Price/MT
Parties shall settle their accounts on monthly basis based on related reports provided by the Buyer."
|
Die Beklagte stützt ihren Anspruch auf Preisanpassung darauf, dass sie Roheisen von der Klägerin für einen provisorischen Kaufpreis gemäss Vertrag xxx kaufte. Die für C.________ bestimmte Ware wurde anschliessend zum Konsignationslager von C.________ transportiert und dort gelagert. Wenn C.________ eine bestimmte Menge Roheisen (oder sogar eine bestimmte Lieferung) zur Freigabe aus dem Lager bestellte, wurde der definitive Preis berechnet. Die Beklagte zeigte in den im Schiedsverfahren eingereichten Tabellen für jeden Monat die nach ihrer Behauptung relevanten Preise und insbesondere die Differenz zwischen dem vorläufigen und dem endgültigen Preis auf, woraus sich ein Saldo zu Gunsten der Beklagten von USD 2'783'959.57 ergab. Die Klägerin bestritt den Anspruch auf Preisanpassung.
Der Einzelschiedsrichter verwarf zunächst den Einwand der Klägerin, wonach in Anhang 3 einzig ein Gewinntransfer, also eine Preisanpassung zu Gunsten der Klägerin, vereinbart wurde. Er hielt den geltend gemachten Anspruch jedoch für unbegründet, da er den Vorbringen der Beklagten zur Berechnung der geltend gemachten Preisanpassung aus verschiedenen Gründen nicht folgte:
Erstens ergebe sich aus den vorhandenen Beweisen, dass die Beklagte die Berechnung nicht immer gemäss der in Anhang 3 vereinbarten Formel vorgenommen habe. Entsprechend sei nicht erwiesen, dass die von der Beklagten vorgenommene Berechnung des Endpreises gemäss der in Anhang 3 vereinbarten Preisanpassungsformel erfolgte.
Zweitens habe die Beklagte nicht nachweisen können, dass ihre Freigabepraxis und damit der für die Berechnung des Endpreises gewählte Zeitpunkt der Vereinbarung in Anhang 3 entsprach.
Drittens habe es im Konsignationslager von C.________ ein Problem mit der Freigabe der gelagerten Lieferungen gegeben, so dass mitunter möglicherweise die falschen Wareneinheiten geliefert worden seien. Der Einzelschiedsrichter sei daher nicht davon überzeugt, dass die Warenlieferungen der Klägerin im Konsignationslager von C.________ kontinuierlich und zuverlässig nachverfolgt wurden, was bedeutende Konsequenzen für die Berechnung des Endpreises haben konnte. Aus diesen drei Gründen sah es der Einzelschiedsrichter als nicht erwiesen an, dass der angebliche Saldo zu Gunsten der Beklagten auf den Verkauf an C.________ zwischen November 2018 und Oktober 2019 in Übereinstimmung mit Anhang 3 zurückzuführen war. Mangels Nachweises der Höhe der Preisanpassungen wies der Einzelschiedsrichter die entsprechende Forderung ab.
6.2. Die Beschwerde richtet sich zunächst gegen die Feststellung des Einzelschiedsrichters, wonach sich aus den vorhandenen Beweisen ergebe, dass die Beklagte die Berechnung nicht immer gemäss der in Anhang 3 vereinbarten Formel vorgenommen habe.
Die Beklagte zeigt mit ihren Ausführungen keine Verletzung des rechtlichen Gehörs (dazu vorn E. 4.1.3) auf, sondern übt unzulässige Kritik am angefochtenen Schiedsentscheid. Aus der Begründung des Entscheids geht ausdrücklich hervor, dass der Einzelschiedsrichter seine Feststellung aufgrund einer Beweiswürdigung hinsichtlich der erfolgten Berechnung zum Monat Juni 2019 traf. Er hielt denn auch ausdrücklich fest, dass die vereinbarte Berechnungsformel wenigstens teilweise ("at least partially") unrichtig angewendet wurde, wofür die Beklagte keine vernünftige Erklärung geliefert habe. Entsprechend ging er davon aus, dass die - zumindest teilweise - falsche Berechnungsmethode die geltend gemachte Forderung, die der Differenz der Preisanpassungen zu Gunsten und zu Ungunsten der Beklagten entspricht,
insgesamt als nicht erstellt erscheinen lasse.
Ob der Einzelschiedsrichter aufgrund der konkret festgestellten Ungereimtheiten bei der Berechnung der Preisanpassung in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht die zutreffenden Schlüsse gezogen hat, kann im Rahmen der Schiedsbeschwerde nicht überprüft werden. Dies verkennt die Klägerin, wenn sie sich vor Bundesgericht nunmehr auf den Standpunkt stellt, wenigstens die Preisanpassungen für einzelne andere Monate (Juli, August, Oktober und November 2019) seien korrekt berechnet worden, woraus sie entgegen dem angefochtenen Entscheid schliessen will, ein entsprechender Anspruch auf Preisanpassung sei zumindest teilweise erstellt. Das rechtliche Gehör in einem kontradiktorischen Verfahren nach Art. 182 Abs. 3 und
6.3. Auch hinsichtlich der weiteren Begründungen im angefochtenen Schiedsentscheid, wonach die Beklagte nicht habe nachweisen können, dass ihre Freigabepraxis und damit der für die Berechnung des Endpreises gewählte Zeitpunkt der Vereinbarung in Anhang 3 entsprach bzw. der Einzelschiedsrichter nicht davon überzeugt sei, dass die Warenlieferungen der Klägerin im Konsignationslager von C.________ kontinuierlich und zuverlässig nachverfolgt wurden, zeigt die Beklagte keine Verletzung des rechtlichen Gehörs auf.
Sie verkennt zunächst, dass dass der Einzelschiedsrichter nicht allgemein davon ausging, dass keine Beweismittel zu den Instruktionen von C.________ über die Freigabe des Roheisens aus dem Zwischenlager vorlagen. Vielmehr hielt er dafür, dass die Beklagte hinsichtlich der von ihr behaupteten Berechtigung zur Übersteuerung des vertraglich vereinbarten Grundsatzes "first in - first out" hätte nachweisen müssen, dass
die Wareneinheiten, die nicht nach diesem Prinzip freigegeben wurden, aufgrund einer besonderen Anweisung von C.________ später freigegeben wurden. Insoweit zitiert sie den angefochtenen Entscheid unvollständig. Sie behauptet lediglich, sie habe entgegen dem angefochtenen Entscheid "die Instruktionen von C.________ im Einzelnen nachgewiesen und belegt", zeigt jedoch keinen Zusammenhang des fraglichen Dokuments (Beilage R-0304) mit denjenigen Lieferungen auf, die nicht nach dem Grundsatz "first in - first out" freigegeben worden waren. Abgesehen davon ergibt sich aus dem angefochtenen Entscheid, dass der Einzelschiedsrichter die ins Feld geführte Beilage R-0304 nicht etwa ignoriert, sondern im angefochtenen Entscheid im Zusammenhang mit dem strittigen Anspruch auf Preisanpassung ausdrücklich aufgeführt hat.
Der Vorwurf der Gehörsverletzung ist unbegründet. Soweit die Beklagte dem Einzelschiedsrichter vorwirft, er habe nicht einmal festgestellt, dass sich die Probleme im Konsignationslager von C.________ tatsächlich auf die Berechnung der Preisanpassung ausgewirkt habe, übt sie unzulässige inhaltliche Kritik am angefochtenen Schiedsentscheid.
6.4. Die Beklagte vermag auch keine Gehörsverletzung aufzuzeigen, indem sie im gleichen Zusammenhang vorbringt, der Einzelschiedsrichter habe sich in seinen Ausführungen zur Substanziierung der Berechnung der Preisanpassung einzig auf die Behauptungen der Klägerin gestützt, die diese in ihrem Post-Hearing Brief oder an der mündlichen Verhandlung (neu) aufgebracht habe.
Die Beklagte bestätigt in ihrer Beschwerde selber, dass die Substanziierung der Höhe der erfolgten Preisanpassungen bereits im ordentlichen Schriftenwechsel der Parteien sowie anlässlich der mündlichen Verhandlung eingehend thematisiert wurde. Zu welchem konkreten neuen Vorbringen der Klägerin in deren Post-Hearing Brief sie sich noch hätte äussern wollen, ist nicht ersichtlich. Sie verkennt mit ihren pauschalen Vorbringen, dass das Bundesgericht in einem neueren Entscheid bestätigt hat, dass die Verpflichtung beider Parteien, gleichzeitig Post-Hearing Briefs ohne die Möglichkeit einer weiteren Stellungnahme einzureichen, nicht gegen den Anspruch auf rechtliches Gehör in einem kontradiktorischen Verfahren verstösst (Urteil 4A_277/2021 vom 21. Dezember 2021 E. 2.2.1 mit Hinweis auf Urteil 4P.104/2004 vom 18. Oktober 2004 E. 5.3.1 a.E.). Die Beklagte scheint mit ihren Vorbringen davon auszugehen, dass in Schiedsverfahren ein unbedingtes Replikrecht bestehen würde. Das Bundesgericht hat klargestellt, dass dies nicht der Fall ist (BGE 142 III 360 E. 4.1.2).
Der Vorwurf der Verletzung des Grundsatzes des rechtlichen Gehörs (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG) erweist sich als unbegründet.
7.
Die Beklagte wirft dem Einzelschiedsrichter eine Verletzung des Ordre public vor (Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG).
7.1.
7.1.1. Die materiellrechtliche Überprüfung eines internationalen Schiedsentscheids durch das Bundesgericht ist auf die Frage beschränkt, ob der Schiedsspruch mit dem Ordre public vereinbar ist (BGE 121 III 331 E. 3a). Gegen den Ordre public verstösst die materielle Beurteilung eines streitigen Anspruchs nur, wenn sie fundamentale Rechtsgrundsätze verkennt und daher mit der wesentlichen, weitgehend anerkannten Wertordnung schlechthin unvereinbar ist, die nach in der Schweiz herrschender Auffassung Grundlage jeder Rechtsordnung bilden sollte (BGE 144 III 120 E. 5.1). Zu diesen Grundsätzen gehören die Vertragstreue (
pacta sunt servanda), das Rechtsmissbrauchsverbot, der Grundsatz von Treu und Glauben, das Verbot der entschädigungslosen Enteignung, das Diskriminierungsverbot, der Schutz von Handlungsunfähigen und das Verbot übermässiger Bindung (vgl. Art. 27 Abs. 2 ZGB), wenn diese eine offensichtliche und schwerwiegende Persönlichkeitsverletzung darstellt. Diese Aufzählung ist jedoch nicht abschliessend; auch die Versprechen von Schmiergeldzahlungen verstossen gegen den Ordre public, sofern sie nachgewiesen sind, oder etwa ein Entscheid, der das Verbot der Zwangsarbeit missachtet (BGE 144 III 120 E. 5.1; 138 III 322 E. 4.1; je mit Hinweisen).
Zur Aufhebung des angefochtenen Schiedsentscheids kommt es nur, wenn dieser nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis dem Ordre public widerspricht (BGE 144 III 120 E. 5.1; 138 III 322 E. 4.1 sowie E. 4.3.1/4.3.2; 132 III 389 E. 2.2; je mit Hinweisen).
7.1.2. Der Grundsatz der Vertragstreue (
pacta sunt servanda), dem von der Rechtsprechung zu Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG eine eingeschränkte Bedeutung beigemessen wird, ist nur verletzt, wenn sich das Schiedsgericht weigert, eine Vertragsklausel anzuwenden, obwohl es davon ausgeht, dass diese die Parteien bindet, oder umgekehrt aus einer Klausel eine Verpflichtung ableitet, obwohl es diese für unverbindlich hält. Das Schiedsgericht muss also eine Vertragsbestimmung angewendet bzw. deren Anwendung verweigert und sich damit in Widerspruch zum Ergebnis der eigenen Auslegung hinsichtlich der Existenz oder des Inhalts des strittigen Vertrags gesetzt haben. Demgegenüber wird die Auslegung eines Vertrages und die daraus abgeleiteten Folgen nicht vom Grundsatz der Vertragstreue erfasst, weshalb sich damit keine Rüge der Ordre public-Widrigkeit begründen lässt. Das Bundesgericht hat wiederholt betont, dass praktisch die Gesamtheit der sich aus der Vertragsverletzung ergebenden Rechtsstreitigkeiten vom Schutzbereich des Grundsatzes
pacta sunt servanda ausgeschlossen ist (Urteile 4A_462/2021 vom 7. Februar 2022 E. 7.1; 4A_453/2021 vom 2. Dezember 2021 E. 5.4.1; 4A_660/2020 vom 15. Februar 2021 E. 3.2.1).
7.2. Entgegen der Behauptung der Beklagten trifft nicht zu, dass der Einzelschiedsrichter eine vertragliche Pflicht zur Preisanpassung für Lieferungen bejaht, sich dann aber - in Widerspruch zu dieser Auslegung - geweigert hätte, die entsprechende Vereinbarung anzuwenden. Der Einzelschiedsrichter hat den geltend gemachten Anspruch auf Preisanpassung durchaus geprüft, jedoch die Höhe der angeblich zwischen November 2018 und Oktober 2019 erfolgten Preisanpassungen zu Gunsten der Beklagten als nicht nachgewiesen erachtet. Entsprechend fehlte es gemäss der Entscheidbegründung an einer Anspruchsvoraussetzung, weshalb die strittige Forderung abgewiesen wurde. Darin ist keine Verletzung des Grundsatzes
pacta sunt servanda zu erblicken. Indem die Beklagte vor Bundesgericht vorbringt, ihre Berechnung der Preisanpassung sei "für den Grossteil der Lieferungen" erstellt, übt sie unzulässige Kritik am angefochtenen Schiedsentscheid.
Die Rüge, der Einzelschiedsrichter habe den Ordre public missachtet (Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG), ist unbegründet.
8.
Die Beschwerden sind abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Klägerin im Umfang von Fr. 19'000.-- (Verfahren 4A_214/2022) und die Beklagte im Umfang von Fr. 16'000.-- (Verfahren 4A_216/2022) kostenpflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG). Die der Beklagten (Fr. 21'000.--) und der Klägerin (Fr. 18'000.--) zustehenden Parteientschädigungen heben sich teilweise gegenseitig auf, weshalb der Beklagten die Differenz von Fr. 3'000.-- als Parteientschädigung zuzusprechen ist (Art. 68 Abs. 2 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Verfahren 4A_214/2022 und 4A_216/2022 werden vereinigt.
2.
Die Beschwerden werden abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
3.
Die Gerichtskosten werden im Umfang von Fr. 19'000.-- (Verfahren 4A_214/2022) der Klägerin und im Umfang von Fr. 16'000.-- (Verfahren 4A_216/2022) der Beklagten auferlegt.
4.
Die Klägerin hat die Beklagte für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 3'000.-- zu entschädigen.
5.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht mit Sitz in Genf schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 26. Oktober 2022
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Leemann