Vertragsrecht

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_37/2026  

 

 

Urteil vom 11. Juni 2026  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichter Hurni, Präsident, 

Bundesrichter Rüedi, 

Bundesrichterin May Canellas, 

Gerichtsschreiber Gross. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.________ GmbH, 

vertreten durch Rechtsanwälte Prof. Dr. Patrick Krauskopf und Dr. Markus Wyssling, 

Beschwerdeführerin, 

 

gegen  

 

B.________ GmbH, 

vertreten durch Rechtsanwälte 

André Brunschweiler und Nicola Noth, 

Beschwerdegegnerin. 

 

Gegenstand 

Vertragsauslegung, 

 

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 8. Dezember 2025 (HG240043-O). 

 

 

 

A.  

 

A.a. Die A.________ GmbH (Klägerin, Beschwerdeführerin) mit Sitz im deutschen U.________ ist Eigentümerin der Liegenschaft am V.________ in Deutschland (nachfolgend: die Liegenschaft). Teile davon vermietete sie an ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft, die C.________ GmbH. Diese war vom 26. August 2017 bis zum 31. August 2023 offizielle Vertriebspartnerin der B.________ GmbH (Beklagte, Beschwerdegegnerin) mit Sitz in W.________.  

 

A.b. Am 8./20. November 2017 schlossen die Parteien eine Vereinbarung, um die Finanzierung des Baus bzw. Umbaus eines Geschäftsstandorts für B.________-Fahrzeuge in der Liegenschaft zu regeln (nachfolgend: die Finanzierungsvereinbarung). Gemäss deren Ziffer 4 lit. a antizipierten sie die der Klägerin anfallenden Baukosten auf EUR 1'533'170.94. Diese sollte die Beklagte der Klägerin zurückerstatten, sofern die neu gebauten Räume und Einrichtungen den Designkriterien der Beklagten gemäss deren Corporate-Identity-Konzept entsprachen. Die Schlussabrechnung des für den Umbau zuständigen Unternehmens belief sich auf EUR 1'705'367.68. Die Beklagte beglich diese Rechnung im Umfang der antizipierten Kosten mit mehreren Überweisungen im Jahr 2018 und übernahm mit Zahlung vom 28. März 2019 auch Mehrkosten im Umfang von EUR 172'000.--.  

 

B.  

 

B.a. Mit Klage vom 14. März 2024 beantragte die Klägerin dem Handelsgericht des Kantons Zürich, die Beklagte habe ihr EUR 35'181.37 nebst Zins zu bezahlen. Sie verlangte die Rückerstattung von Baukosten im Zusammenhang mit einem Konferenzraum in der Liegenschaft.  

Mit Beschluss vom 10. Oktober 2024 wies das Handelsgericht die Unzuständigkeitseinrede der Beklagten ab. 

In der Replik modifizierte die Klägerin ihr Rechtsbegehren insofern, als sie zusätzlich EUR 43'100.-- einklagte. Sie verlangte damit Ersatz des Schadens, der ihr als Vermieterin aufgrund des Leerstands in der Liegenschaft entstanden sei, weil sie diese nach der Beendigung der Vertriebspartnerschaft nicht nahtlos bzw. zu gleichen Konditionen habe weitervermieten können. 

 

B.b. Mit Urteil vom 8. Dezember 2025 wies das Handelsgericht die Klage ab.  

Es erwog, die Finanzierungsvereinbarung enthalte keine Verpflichtung der Beklagten zur Übernahme der Kosten bzw. zur Rückzahlung der Aufwendungen für die Inneneinrichtung des Konferenzraums. Ebenso wenig ergebe sich eine Nebenpflicht der Beklagten, der C.________ GmbH einen neuen Vertriebsvertrag auszustellen. Eine Pflichtverletzung liege somit nicht vor, weshalb kein Anspruch auf Ersatz des behaupteten Schadens bestehe. 

 

C.  

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, das Urteil des Handelsgerichts sei aufzuheben und ihre Klage gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an das Handelsgericht zurückzuweisen. Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Das Handelsgericht hat auf Vernehmlassung verzichtet. Die Parteien haben unaufgefordert repliziert und dupliziert. 

 

 

 

1.  

Die Eintretensvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (vgl. hiernach E. 2.1) einzutreten. 

 

2.  

 

2.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1). Für die Beschwerdeantwort gelten dieselben Begründungsanforderungen (BGE 140 III 115 E. 2).  

Soweit eine Verletzung von verfassungsmässigen Rechten geltend gemacht wird, gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Es ist im Einzelnen anhand der vorinstanzlichen Erwägungen darzulegen, inwiefern verfassungsmässige Rechte missachtet wurden oder der Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 133 III 393 E. 6). 

 

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).  

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1). 

 

2.3. Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen vor Bundesgericht nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG). Diese Ausnahme bezieht sich einerseits auf Tatsachen, die erstmals durch den angefochtenen Entscheid relevant werden. Dazu gehören insbesondere neue Tatsachen betreffend den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, namentlich wenn es darum geht, dessen Ordnungsmässigkeit zu beanstanden (z.B. eine Gehörsverletzung im Beweisverfahren geltend zu machen). Andererseits bezieht sich die Ausnahme aber auch auf Tatsachen, die erst nach dem angefochtenen Urteil entstanden sind, nämlich dann wenn es um die Sachurteilsvoraussetzungen vor Bundesgericht geht (BGE 139 III 120 E. 3.1.2; 136 III 123 E. 4.4.3; Urteil 4A_263/2022 vom 23. Juni 2023 E. 1.2.1).  

 

2.4. Soweit die Beschwerdeführerin die Beweiswürdigung der Vorinstanz kritisiert, ist zu beachten, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; 135 II 356 E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidungserhebliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3; 137 III 226 E. 4.2; 136 III 552 E. 4.2). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 140 III 264 E. 2.3; 134 II 244 E. 2.2). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3).  

 

2.5. Die Begründung hat in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen. Die beschwerdeführende Partei darf eine allfällige Replik nicht dazu verwenden, ihre Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern. Zulässig sind nur Vorbringen, zu denen erst die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass geben (vgl. BGE 135 I 19 E. 2.2; 132 I 42 E. 3.3.4).  

 

3.  

 

3.1. Die Beschwerdeführerin genügt den oben dargelegten Rügeanforderungen im bundesgerichtlichen Verfahren über weite Strecken nicht. Sie übt an vielen Stellen blosse appellatorische Kritik, ohne sich hinreichend mit den vorinstanzlichen Erwägungen auseinanderzusetzen. Dabei ergänzt sie den Sachverhalt, ohne den obigen Anforderungen (vgl. hiervor E. 2.2) Genüge zu tun. So ergibt sich aus den vorinstanzlichen Feststellungen nicht, dass die Parteien zunächst mündlich vereinbart haben, dass die Beschwerdegegnerin im Falle des Baus eines Geschäftsstandorts in Übereinstimmung mit dem Corporate-Identity-Konzept sämtliche Kosten übernimmt. Ebenso wenig hat die Vorinstanz festgestellt, dass der Geschäftsstandort in Absprache mit der Beschwerdegegnerin auch einen Konferenzraum enthalten sollte, oder dass das Corporate-Identity-Konzept auch Designkriterien für den Bau und die Inneneinrichtung eines Konferenzraums umfasste. Die Beschwerdeführerin genügt den Rügeanforderungen auch nicht, wenn sie in Rz. 19 der Beschwerde ohne präzisen Aktenhinweis pauschal behauptet, "die nachfolgenden Vorbringen ergeben sich aus den Akten, die der Vorinstanz zur Verfügung standen [...]". Nicht ausreichend sind ferner auch pauschale Verweise auf Klagebeilagen. Es ist nicht Aufgabe des Bundesgerichts, die vorinstanzlichen Akten nach allfälligen Behauptungen der Beschwerdeführerin im vorinstanzlichen Verfahren zu durchforsten. Auf derartige Sachverhaltsergänzungen ist nicht einzutreten. Massgebend ist der Sachverhalt, wie er von der Vorinstanz festgestellt worden ist.  

 

3.2. In Rz. 22 der Beschwerde zählt die Beschwerdeführerin verschiedene Tatsachen auf, die ihrer Ansicht nach offenkundig seien bzw. offensichtlichen Usanzen und der allgemeinen Lebenserfahrung entsprächen, weshalb keine neuen Tatsachen oder Beweismittel im Sinne von Art. 99 Abs. 1 BGG vorlägen. Dem ist nicht zu folgen. Die pauschalen Behauptungen in Rz. 22 der Beschwerde sind weder offenkundig noch beruhen sie auf allgemein anerkannten Erfahrungssätzen. So ist es namentlich nicht offenkundig, dass die Baukosten für den Rohbau die Autohändler tragen, während die "CI-Baukosten" (gemeint wohl die "Corporate-Identity-Baukosten") von den Herstellern getragen werden. Ebenso wenig ist der Beschwerdeführerin zu folgen, wenn sie betreffend diese Tatsachenbehauptungen eventualiter geltend macht, selbst wenn man von "neuen Tatsachen" ausginge, wären diese durch die rechtliche Argumentation der Vorinstanz gerechtfertigt (vgl. hiervor E. 2.3).  

 

4.  

Die örtliche und sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts des Kantons Zürich ist im bundesgerichtlichen Verfahren nicht mehr umstritten. Ebenfalls nicht mehr umstritten ist, dass die Finanzierungsvereinbarung gemäss Art. 117 Abs. 2 IPRG (SR 291) Schweizer Recht untersteht. 

 

5.  

Die Beschwerdeführerin wendet sich gegen die vorinstanzliche Auslegung von Ziffer 4 der Finanzierungsvereinbarung. Sie ist der Ansicht, die Vorinstanz habe zu Unrecht einen tatsächlichen Willen der Parteien verneint, dass die Beschwerdegegnerin auch die Kosten für die Inneneinrichtung des Konferenzraums übernehmen müsse. 

 

5.1. Ziffer 4 der Finanzierungsvereinbarung lautet wie folgt:  

 

4. Financial Support  

a. Financial support payments will be provided as follow [sic] (latest update 05.10.2017) : 

 

pos.	description	supplier	amount in eur     excl. VAT
2017
1.0	shop fitter	D.________	0.00
2.0	branding/facade	E.________	0.00
3.0	lighting	F.________	0.00
4.0	flooring	G.________	0.00
5.0	trades of dealer     - Start of the Building construction     - Start of the Ceiling construction     - Start of the Glass facade		323'894.00
6.0	fee for locale architect		0.00
total costs 2017			323'894.00
2018
1.0	shop fitter	D.________	154'796.00
2.0	branding/facade	E.________	218'078.00
3.0	lighting	F.________	152'755.94
4.0	flooring	G.________	73'000.00
5.0	trades of dealer     - Completing of the Building construction     - Completing of the Ceiling construction     - Completing of the Glass facade		579'147.00
6.0	fee for locale architect		31'500.00
total costs 2018			1'209'276.94
total costs			1'533'170.94

 

 

b. In case variations to the aforementioned cost will occur, B.________ GmbH has to be informed as soon as possible in order to properly evaluate them. 

c. The financial support payment will be made only on approval by B.________ GmbH, handover of facility to the sales operations team, and subject to submitting the following:  

i. Submission of final invoice with gross building cost. 

d. Payment will be made to the contract partner through their open account with B.________ GmbH. 

e. This does not affect, vary, replace or supersede the Dealer's obligations under its Dealer Sales and Services Agreement ("DSSA") including the DSSA's obligations in respect of the Dealership Facilities with which the Dealer must continue to comply. 

f. B.________ GmbH shall have no responsibility of a VAT or tax costs that the Dealer has incurred while remolding or building a facility under this program. 

 

5.2. Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (vgl. Art. 18 Abs. 1 OR). Bleibt eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Gerichts über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist. Massgebend ist dabei der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses (BGE 144 III 93 E. 5.2.3; 133 III 61 E. 2.2.1). Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann höchstens - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (BGE 132 III 626 E. 3.1 mit Hinweisen).  

Bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist zwar primär vom Wortlaut der Erklärung auszugehen. Deren einzelne Teile sind jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen (BGE 146 V 28 E. 3.2; 142 III 671 E. 3.3; 140 III 391 E. 2.3). Die Erklärungen der Parteien sind so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 146 V 28 E. 3.2; 145 III 365 E. 3.2.1; 144 III 327 E. 5.2.2.1). Daraus kann sich ergeben, dass der Empfänger einzelne Aussagen des Erklärenden nicht in ihrer wörtlichen Bedeutung verstehen durfte, sondern in einem anderen Sinne auffassen musste (vgl. BGE 133 III 61 E. 2.2.1; 131 III 280 E. 3.1). Zudem hat das Gericht zu berücksichtigen, was sachgerecht ist, weil nicht anzunehmen ist, dass die Parteien eine unangemessene Lösung gewollt haben (BGE 144 III 327 E. 5.2.2.1; 126 III 119 E. 2c). 

 

5.3. Die Vorinstanz erwog, es sei zu prüfen, ob sich der von der Beschwerdeführerin behauptete übereinstimmende tatsächliche Wille der Parteien erstellen lasse. Ausgangspunkt sei der Wortlaut der Finanzierungsvereinbarung. Diese trage die Überschrift "Finanzielle Unterstützung". Auch in Ziffer 4 lit. a stehe einleitend zu den einzelnen Kostenpositionen: "Financial support payments will be provided [...]." Dies impliziere keine vollumfängliche Kostenübernahme. Auch aus dem beschriebenen Zweck lasse sich eine solche nicht ableiten. Der Wortlaut stütze das Verständnis der Beschwerdeführerin nicht.  

Nichts für sich ableiten könne sie auch aus Ziffer 4 lit. b. Daraus lasse sich nicht entnehmen, dass die Beschwerdegegnerin für sämtliche Kosten bzw. für höhere als die antizipierten Kosten gemäss Ziffer 4 lit. a hätte aufkommen wollen. Die vorgesehene Informationspflicht solle der Beschwerdegegnerin bloss die Evaluation der Zusatzkosten ermöglichen. Daraus folge, dass die Beschwerdegegnerin diese Kosten zuerst genehmigen müsste bzw. dagegen opponieren könnte, bevor diese überhaupt anfielen. Die Beschwerdeführerin habe jedenfalls nicht behauptet, es sei eine Genehmigung für die Zusatzkosten des Konferenzraums erteilt worden. Sie behaupte lediglich, sie habe die Beschwerdegegnerin mit E-Mail vom 31. Januar 2019 darüber informiert. Diese E-Mail sei jedoch erst zehn Monate nach Ausstellung der relevanten Rechnung verschickt worden. Die Beschwerdegegnerin sei nicht umgehend informiert worden. Eine nachträgliche Genehmigung liege nicht vor. 

Die Beschwerdeführerin bringe vor, die Parteien hätten in der Finanzierungsvereinbarung sämtliche antizipierten Kosten aufgeführt, was zeige, dass die Beschwerdegegnerin sämtliche Kosten zu tragen habe. Sie unterlasse es aber, weitere Behauptungen aufzustellen und Beweise dafür zu offerieren, dass in Ziffer 4 lit. a sämtliche Positionen erfasst seien. Im Übrigen habe sie auch nicht dargelegt, welcher der sechs Positionen die von ihr geltend gemachten Aufwendungen für den Konferenzraum zuzuordnen wären. Ebenso wenig zeige sie auf, wofür sie einen "Baukostenzuschuss" in der Höhe von EUR 172'000.-- verlangt habe. Sie lege nicht dar, welche konkreten Arbeiten damit bezahlt worden seien. Damit bleibe unklar, ob die damit abgegoltenen Arbeiten unter eine der Positionen subsumiert werden könnten, oder ob es sich um eine in der Finanzierungsvereinbarung nicht erfasste bzw. neue Position handle. Letzteres wäre nötig für den Nachweis, dass mit dem "Baukostenzuschuss" auch nicht in Ziffer 4 lit. a aufgelistete Arbeiten hätten abgegolten werden sollen. 

Zusammenfassend misslinge der Nachweis eines übereinstimmenden tatsächlichen Parteiwillens, dass die Beschwerdegegnerin auch die Kosten für den Konferenzraum zu übernehmen habe. Die Finanzierungsvereinbarung sei somit nach dem Vertrauensprinzip auszulegen. Nach Treu und Glauben habe nicht von einer vollumfänglichen Kostenübernahme ausgegangen werden dürfen. 

 

5.4. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe betreffend die Frage, ob ein tatsächlicher Wille im Sinne der Beschwerdeführerin vorliege, einzig auf den streitigen Wortlaut der Finanzierungsvereinbarung abgestellt. Sie gehe "bei der Ermittlung des tatsächlichen inneren Willens vom strittigen Wortlaut aus, um dessen Inhalt zu ermitteln, und [komme] zum Schluss, 'finanzielle Unterstützung' bedeute keine volle Kostenübernahme". Dies sei zirkulär und widerspreche Art. 18 Abs. 1 OR. Ausgangspunkt bilde nicht der streitige Wortlaut "financial support", sondern der mit der Finanzierungsvereinbarung verfolgte Zweck und die weiteren Umstände.  

 

5.4.1. Die Rüge geht fehl. Die Vorinstanz hat ausführlich und überzeugend begründet, inwiefern sie zum Ergebnis gelangt, dass der Beschwerdeführerin der Nachweis des von ihr geltend gemachten tatsächlich übereinstimmenden Parteiwillens nicht gelungen ist. Dass die Vorinstanz bei der Ermittlung des tatsächlichen Willens der Parteien den Wortlaut der Finanzierungsvereinbarung - in seiner Gesamtheit und nicht bloss den Begriff "financial support" - als Ausgangspunkt genommen hat, ist weder zirkulär noch willkürlich, sondern entspricht bundesgerichtlicher Rechtsprechung (vgl. hiervor E. 5.2). Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin insinuiert, hat die Vorinstanz dabei jedenfalls nicht allein auf den Wortlaut der Finanzierungsvereinbarung abgestellt. Sie hat sich insbesondere eingehend mit den von der Beschwerdeführerin vorgetragenen Einwänden, wonach in Ziffer 4 lit. a sämtliche antizipierten Kosten aufgeführt seien, sowie dem nachträglichen Verhalten der Parteien (Leistung eines "Baukostenzuschusses" von EUR 172'000.--) befasst.  

 

5.4.2. Der Beschwerdeführerin ist auch nicht zu folgen, wenn sie rügt, die Entstehungsgeschichte, das Verhalten der Parteien nach Abschluss des Vertrags, die Verkehrssitte sowie der Vertragszweck sprächen für den von ihr behaupteten tatsächlichen Willen der Vertragsparteien.  

Betreffend die Entstehungsgeschichte der Finanzierungsvereinbarung verweist die Beschwerdeführerin im Wesentlichen auf den Design-Vorschlag der Architekten H.________ und I.________ vom 15. September 2017 (Klagebeilage 8). Aus ihren Ausführungen ergibt sich aber nicht, dass sie im vorinstanzlichen Verfahren prozesskonform geltend gemacht hätte, dass dieser überhaupt umgesetzt wurde. Ebenso wenig ergibt sich, dass sie prozesskonform behauptet hätte, das genehmigte Corporate-Identity-Konzept der Beschwerdegegnerin habe den Konferenzraum einschliesslich dessen Inneneinrichtung umfasst. Entgegen der Beschwerdeführerin ist es im Übrigen nicht gerichtsnotorisch, dass in einem Showroom "keine Verkaufs- und geschäftliche Meetings" abgehalten werden. 

Zum nachträglichen Parteiverhalten wiederholt die Beschwerdeführerin im Wesentlichen ihre Argumentation im vorinstanzlichen Verfahren, ohne sich hinreichend mit den Erwägungen der Vorinstanz auseinanderzusetzen. Sie zeigt namentlich nicht auf, dass sie prozesskonform behauptet hätte, wofür sie einen "Baukostenzuschuss" verlangt hat. Die Vorinstanz erwog zutreffend, nur wenn feststehe, dass damit nicht erfasste bzw. neue Positionen abgegolten worden seien, spräche dies für den Standpunkt der Beschwerdeführerin, dass die Beschwerdegegnerin sämtliche Baukosten zu übernehmen habe. Nicht ersichtlich ist, was die Beschwerdeführerin für sich ableiten möchte, wenn sie behauptet, es sei gerichtsnotorisch, dass die antizipierten Kosten in der Regel nicht den tatsächlichen Kosten entsprächen. Soweit sie mit Verweis auf Klagebeilage 15 behauptet, es sei aktenkundig, dass die Beschwerdegegnerin Kosten übernommen habe, die nicht in Ziffer 4 der Finanzierungsvereinbarung antizipiert worden seien, übergeht sie, dass Behauptungen in den Rechtsschriften selbst zu erfolgen haben. Sie zeigt nicht auf, dass im vorinstanzlichen Verfahren ein genügender Verweis (vgl. dazu Urteil 4A_664/2024 vom 2. September 2025 E. 3.2.2 mit Hinweisen) auf die Klagebeilage 15 erfolgt ist. Nicht ersichtlich ist, was sie aus der Behauptung, es habe sich um eine "Lighthouse-Baute" gehandelt, für sich ableiten möchte. Auch die Ausführungen zum Zweck der Finanzierungsvereinbarung vermögen keine Willkür zu begründen, zumal die Vorinstanz nicht festgestellt hat "dass der Bau in X.________ es der amerikanischen Marke B.________ ermöglichen sollte, sich im Osten Deutschlands zu etablieren". 

 

5.5. Die Beschwerdeführerin wendet sich gegen die vorinstanzliche Erwägung, wonach sie auch aus Ziffer 4 lit. b der Finanzierungsvereinbarung nichts für sich ableiten könne. Sie macht geltend, wenn die Beschwerdegegnerin nicht bereit gewesen wäre, die über die antizipierten Kosten hinausgehenden Beträge zu übernehmen, wäre die in Ziffer 4 lit. b statuierte Meldepflicht sinnlos gewesen. Auch die über den antizipierten Kosten liegenden Kosten von EUR 172'000.-- habe die Beschwerdegegnerin bezahlt, obwohl diese erst acht Monate nach der Eröffnung kommuniziert worden seien.  

Die Rüge geht fehl. Es fehlt bereits an einer hinreichenden Auseinandersetzung mit den überzeugenden vorinstanzlichen Erwägungen. Entgegen der Beschwerdeführerin ist in der Finanzierungsvereinbarung nicht von antizipierten Kosten die Rede, vielmehr wird die Bezeichnung "financial support payments" verwendet und es werden tabellarisch Positionen und Beträge (ohne Mehrwertsteuer) aufgelistet. Hätte - wie die Beschwerdeführerin behauptet - eine Verpflichtung zur Übernahme sämtlicher Baukosten bestanden, erschliesst sich nicht, welchen Sinn die in Ziffer 4 lit. b statuierte Informationspflicht überhaupt gehabt hätte. Wie die Vorinstanz zutreffend erwog, ist diese im Zusammenhang mit dem Genehmigungsvorbehalt in Ziffer 4 lit. c zu sehen. Aus Ziffer 4 lit. b der Finanzierungsvereinbarung ergibt sich nicht, dass die Beschwerdegegnerin auch dort nicht aufgelistete Kostenpositionen ohne Weiteres hätte übernehmen wollen. Nichts für sich ableiten kann die Beschwerdeführerin sodann aus dem Umstand, dass die Beschwerdegegnerin einen "Baukostenzuschuss" von EUR 172'000.-- bezahlt hat, weil - wie erwähnt - mangels hinreichender Behauptungen nicht feststeht, für welche Positionen dieser Zuschuss erfolgte. Die Beschwerdeführerin vermag auch nicht darzutun, dass die Beschwerdegegnerin die (ihr nicht umgehend angezeigten) Kosten für den Konferenzraum genehmigt hätte. 

 

5.6. Zusammenfassend vermag die Beschwerdeführerin nicht darzutun, dass die Vorinstanz in Willkür verfallen ist, indem sie den von der Beschwerdeführerin behaupteten tatsächlichen übereinstimmenden Parteiwillen nicht als nachgewiesen erachtet hat. Mit der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip setzt sich die Beschwerdeführerin in ihrer Beschwerde nicht auseinander, weshalb darauf nicht im Einzelnen eingegangen werden muss. Immerhin ist festzuhalten, dass die Vorinstanz sich auch diesbezüglich an die bundesgerichtlichen Auslegungsregeln (vgl. hiervor E. 5.2) gehalten und überzeugend begründet hat, weshalb die Finanzierungsvereinbarung nach Treu und Glauben nicht im Sinne einer vollständigen Übernahme der Baukosten (einschliesslich der Kosten für den Konferenzraum) verstanden werden durfte.  

 

6.  

Die Beschwerdeführerin wendet sich gegen die vorinstanzliche Erwägung, dass die von ihr behauptete Nebenpflicht, ihrer Tochtergesellschaft (der C.________ GmbH) einen neuen Vertriebsvertrag auszustellen, nicht besteht. 

 

6.1.  

 

6.1.1. Die Vorinstanz hielt fest, es sei unbestritten, dass die J.________ LLC mit der C.________ GmbH den Vertriebsvertrag vom 1. November 2014 (nachfolgend: der Vertriebsvertrag) abgeschlossen habe. Im Februar 2016 habe die Beschwerdegegnerin die Beschwerdeführerin und deren Tochtergesellschaft kontaktiert, weil sie (die Beschwerdegegnerin) neue Vertriebspartnerin der C.________ GmbH werden sollte. Am 29. November 2016 habe die Beschwerdeführerin mit ihrer Tochtergesellschaft einen Mietvertrag mit einer Laufzeit von 15 Jahren abgeschlossen. Im Jahr 2017 sei der Vertriebsvertrag - wie angekündigt - an die Beschwerdegegnerin abgetreten worden, womit diese neue Vertragspartnerin der C.________ GmbH geworden sei. Im August 2017 habe die Beschwerdegegnerin den Vertriebsvertrag gekündigt. Am 8./20. November 2017 hätten die Parteien die Finanzierungsvereinbarung abgeschlossen. Mit Schreiben vom 10. Juli 2019 habe die Beschwerdegegnerin den bereits gekündigten Vertriebsvertrag unter Vorbehalt einer Befristung bis zum 31. August 2020 verlängert. Danach sei dieser mehrfach verlängert worden, bis er am 31. August 2023 endgültig geendet habe.  

 

6.1.2. Die Vorinstanz erwog, die Finanzierungsvereinbarung begründe einzig eine Leistungspflicht der Beschwerdegegnerin, nämlich die Übernahme von Baukosten. Andere Leistungspflichten der Beschwerdegegnerin würden nicht erwähnt. Es sei nicht ersichtlich, inwiefern die von der Beschwerdeführerin behauptete Nebenpflicht den Zweck haben sollte, die ordnungsgemässe Erfüllung der vertraglich vereinbarten Leistung zu sichern oder zu fördern. Weiter habe die Beschwerdegegnerin kein schutzwürdiges Vertrauen im Sinne von Art. 2 Abs. 2 ZGB dahingehend erweckt, dass sie der C.________ GmbH einen neuen Vertriebsvertrag ausstellen werde. Die Beschwerdeführerin stütze sich in ihrer Argumentation auf die Kommunikation zwischen der Beschwerdegegnerin und ihrer Tochtergesellschaft, weshalb angenommen werden könne, dass sie über das gleiche Wissen verfügt habe. Sie habe gewusst, dass die Beschwerdegegnerin den Vertriebsvertrag jederzeit mit einer Frist von zwei Jahren habe kündigen können. Ebenso habe sie im Zeitpunkt der Unterzeichnung der Finanzierungsvereinbarung von der nur wenige Monate zuvor erfolgten Kündigung des Vertriebsvertrags Kenntnis gehabt. Im Kündigungsschreiben sei ihrer Tochtergesellschaft keine Vertriebspartnerschaft in Aussicht gestellt worden. Es sei bloss gesagt worden, "[Beschwerdegegnerin] will nominate in due course distributors who are going to be responsible for sales and distribution". Die eingereichten Schreiben der Beschwerdegegnerin an die C.________ GmbH in Bezug auf die faktische Verlängerung des Vertriebsvertrags deckten einen anderen Zeitraum ab. Sie hätten zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Finanzierungsvereinbarung kein Vertrauen in den Abschluss eines neuen Vertriebsvertrags wecken können. Wenn es für die Beschwerdeführerin - wie behauptet - derart klar gewesen wäre, dass ein Umbau der Liegenschaft nur in Betracht komme, wenn ihre Tochtergesellschaft trotz der erfolgten Kündigung dauerhaft eine Vertriebspartnerschaft mit der Beschwerdegegnerin unterhält, wäre in der Finanzierungsvereinbarung eine entsprechende Klarstellung zu erwarten gewesen.  

 

6.2. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz verfalle in Willkür. Sie setze die von ihr selbst festgestellten Tatsachen nicht miteinander in Beziehung und lasse das Verhalten zwischen den Parteien und die Marktrealität ausser Acht. Sie ignoriere die Verbindung zwischen dem Vertriebsvertrag und der Finanzierungsvereinbarung sowie den Zeitablauf. Die Beschwerdegegnerin habe nämlich trotz der Kündigung des Vertriebsvertrags im August 2017 nur rund drei Monate später die Finanzierungsvereinbarung mit ihr abgeschlossen.  

 

6.2.1. Die Rüge geht fehl. Entgegen der Beschwerdeführerin ist es nicht willkürlich, wenn die Vorinstanz erwägt, die Finanzierungsvereinbarung sehe keine Nebenpflicht der Beschwerdegegnerin zur Ausstellung eines neuen Vertriebsvertrags vor bzw. die Beschwerdegegnerin habe kein begründetes Vertrauen in den Abschluss eines neuen Vertriebsvertrags mit der C.________ GmbH geweckt. Der Vertriebsvertrag und die Finanzierungsvereinbarung sind nicht zwingend als sich gegenseitig bedingende Verträge zu qualifizieren, zumal die Beschwerdegegnerin die beiden Verträge mit unterschiedlichen Parteien abgeschlossen hat. Der Vorinstanz ist jedenfalls keine Willkür vorzuwerfen, wenn sie nicht darauf abgestellt hat, dass die Beschwerdeführerin und ihre Tochtergesellschaft betriebswirtschaftlich als Einheit zu betrachten sind. Nicht ersichtlich ist, was die Beschwerdeführerin für sich ableiten möchte, wenn sie rügt, die Vorinstanz habe den Sinn und Zweck des Baus eines "Lighthouse-Showrooms" nicht in die Beweiswürdigung miteinbezogen.  

 

6.2.2. Auch ist es nicht willkürlich, sondern im Gegenteil überzeugend, wenn die Vorinstanz erwägt, wenn für die Beschwerdeführerin derart klar gewesen wäre, dass ein Umbau bzw. dessen Finanzierung durch die Beschwerdegegnerin nur bei einem dauerhaften Vertriebsvertrag für ihre Tochtergesellschaft in Betracht komme, sie dies als Bedingung in der Finanzierungsvereinbarung hätte festhalten lassen. Die Beschwerdeführerin argumentiert mit den Baukosten, die es zu amortisieren gelte. Gleichzeitig machte sie aber im vorinstanzlichen Verfahren geltend, die Finanzierungsvereinbarung sehe eine umfassende Kostenübernahmepflicht der Beschwerdegegnerin vor. Vor diesem Hintergrund ist bereits nicht ersichtlich, welche eigenen Kosten aus Sicht der Beschwerdeführerin überhaupt zu amortisieren wären.  

 

6.2.3. Zusammenfassend vermag die Beschwerdeführerin nicht darzutun, dass die Vorinstanz in Willkür verfallen ist, indem sie eine Nebenpflicht der Beschwerdegegnerin, der C.________ GmbH einen neuen Vertriebsvertrag auszustellen, verneint hat. Sie vermag nicht darzutun, dass die Beschwerdegegnerin begründetes Vertrauen in die Annahme geweckt hat, dass die Vertriebspartnerschaft mit ihrer Tochtergesellschaft trotz der erfolgten Kündigung weitergeführt wird bzw. ein neuer Vertriebsvertrag eingegangen wird. Nichts ändert, dass der Vertriebsvertrag mehrfach verlängert wurde. Damit kann offenbleiben, ob der Beschwerdeführerin durch die Kündigung des Vertriebsvertrags überhaupt ein Schaden entstanden ist.  

 

7.  

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ergebnis wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 4'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt. 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 5'000.-- zu entschädigen. 

 

4.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 11. Juni 2026 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Der Präsident: Hurni 

 

Der Gerichtsschreiber: Gross