Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_252/2022
Sentenza del 3 ottobre 2023
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Jametti, Presidente,
Kiss, May Canellas,
Cancelliere Gadoni.
Partecipanti al procedimento
A.________,
patrocinata dall'avv. Riccardo Balmelli,
ricorrente,
contro
E.________ AG,
patrocinata dall'avv. dott. Mattia Tonella,
opponente.
Oggetto
contratto preliminare di compravendita,
ricorso in materia civile contro la sentenza emanata
il 28 aprile 2022 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino (12.2021.176).
Fatti
A.
L'8 ottobre 2013 C.B.________, in veste di acquirente, e A.________, quale venditrice, hanno concluso, in forma scritta, un contratto preliminare di compravendita riguardante un immobile di sei appartamenti situato a X.________ per il prezzo di fr. 4'750'000.--. Il contratto prevedeva la stipulazione dell'atto notarile di compravendita entro il 30 giugno 2015 e il versamento da parte dell'acquirente di un importo di fr. 500'000.-- entro il 4 ottobre 2013 a titolo di anticipo sul prezzo di vendita, rispettivamente quale pena convenzionale nel caso in cui l'atto notarile non venisse sottoscritto entro il termine concordato per motivi non dipendenti dalla venditrice. Le parti hanno inoltre convenuto che C.B.________ si riservava il diritto di cedere il contratto al figlio B.B.________.
Il 20 giugno 2016 A.________, in qualità di venditrice, e la società D.________ SA quale acquirente (ora: E.________ AG, di cui C.B.________ è presidente e B.B.________ membro del consiglio di amministrazione) hanno sottoscritto un atto denominato "integrazione al contratto preliminare di compravendita". Esso riprendeva, con alcune modifiche, il predetto contratto preliminare, stabilendo in particolare che l'atto notarile sarebbe stato stipulato all'ottenimento dell'autorizzazione per l'acquisto di fondi da parte di persone all'estero (LAFE), la cui procedura era in corso. Dava inoltre atto che l'acquirente aveva frattanto versato l'importo di fr. 500'000.-- a titolo di anticipo, rispettivamente di eventuale pena convenzionale. Successivamente, il 2 maggio 2019, B.B.________ ha versato alla venditrice un ulteriore acconto di fr. 150'000.--.
B.
Nel seguito, la prevista compravendita dell'immobile non si è tuttavia perfezionata e gli acconti versati non sono stati restituiti dalla venditrice. Con istanza del 10 agosto 2021, promossa nella procedura sommaria per la tutela giurisdizionale nei casi manifesti (art. 257 CPC), la E.________ AG ha convenuto in giudizio dinanzi al Pretore del Distretto di Lugano A.________, chiedendone la condanna al pagamento di fr. 500'000.--, oltre interessi al 5 % dall'8 ottobre 2013, nonché il rigetto definitivo dell'opposizione interposta dalla convenuta a un precetto esecutivo fattole precedentemente spiccare per tale importo.
C.
Con sentenza del 4 novembre 2021, il Pretore del Distretto di Lugano ha accolto l'istanza, condannando la convenuta a versare all'istante la somma di fr. 500'000.--, oltre interessi al 5 % dall'8 ottobre 2013, e rigettando contestualmente l'opposizione al suddetto precetto esecutivo.
D.
Con sentenza del 28 aprile 2022, la II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino ha respinto un appello di A.________ contro il giudizio pretorile, confermandolo.
E.
A.________ impugna questa sentenza con un ricorso in materia civile del 1° giugno 2022 al Tribunale federale, chiedendo in via principale di annullarla e di dichiarare irricevibile l'istanza del 10 agosto 2021 della E.________ AG. In via subordinata, chiede di rinviare la causa alla Corte cantonale, affinché siano sentiti quali testimoni il di lei figlio F.________ e l'avv. G.________. In via ulteriormente subordinata, la ricorrente postula il rinvio della causa alla precedente istanza, affinché statuisca nuovamente sull'ammontare degli interessi pretesi dall'acquirente e sulla data della loro decorrenza. La ricorrente fa valere la violazione degli
F.
La Corte cantonale ha comunicato il 17 giugno 2022 di non avere osservazioni da formulare e di confermarsi nella sua sentenza. Con risposta del 28 giugno 2022, l'opponente ha proposto di respingere il ricorso. Con replica del 27 luglio 2022, rispettivamente con duplica del 12 agosto 2022, le parti si sono confermate nelle loro conclusioni.
Con decreto del 31 agosto 2022 della Giudice presidente è stata respinta la domanda di conferimento dell'effetto sospensivo contenuta nel gravame.
Diritto
1.
Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente (art. 100 cpv. 1 LTF) dalla parte soccombente nella procedura cantonale (art. 76 cpv. 1 LTF) ed è volto contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso da un'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF), che ha statuito in una causa civile con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 72 cpv. 1 e 74 cpv. 1 lett. b LTF). Sotto questo profilo, il ricorso è ammissibile.
2.
2.1. Il Tribunale federale applica il diritto d'ufficio (art. 106 cpv. 1 LTF). Nondimeno, tenuto conto dell'onere di allegazione e di motivazione posto dall'
2.2. Nella misura in cui la ricorrente si limita ad esporre in modo appellatorio la propria opinione senza confrontarsi puntualmente con i considerandi della sentenza impugnata, spiegando specificatamente per quali ragioni violerebbero il diritto, il gravame non adempie le citate esigenze di motivazione ed è quindi inammissibile. Il ricorso non può in particolare essere vagliato nel merito laddove la ricorrente critica in modo generico gli accertamenti di fatto e la valutazione delle prove eseguiti dalla Corte cantonale, senza sostanziarli d'arbitrio conformemente all'art. 106 cpv. 2 LTF. Quanto allo svolgimento dei fatti e dell'iter procedurale esposto da pag. 4 a pag. 8 del ricorso, esso non è per sua natura idoneo a correggere o a precisare gli accertamenti contenuti nella sentenza impugnata, dei quali non è sostanziata l'arbitrarietà (cfr. sentenza 4A_421/2021 del 30 marzo 2023 consid. 2.2 e rinvio). Oggetto dell'impugnativa in questa sede è la sentenza dell'ultima istanza cantonale (art. 75 LTF), sicché sono parimenti inammissibili le critiche ricorsuali concernenti la decisione del Pretore.
3.
3.1. La ricorrente critica il fatto che il Pretore abbia ammesso un secondo scambio di scritti in una procedura sommaria di tutela giurisdizionale nei casi manifesti, quale è quella in esame. Sostiene che l'opponente non avrebbe sostanziato la propria pretesa nell'istanza, bensì soltanto con la replica. A suo dire, ciò dimostrerebbe peraltro che il caso non sarebbe manifesto. Secondo la ricorrente, la decisione della Corte cantonale di confermare su questo aspetto il giudizio pretorile violerebbe l'art. 257 CPC.
3.2. Alla tutela giurisdizionale nei casi manifesti è applicabile la procedura sommaria (art. 248 lett. b CPC). L'art. 253 CPC prevede per la procedura sommaria che, se l'istanza non risulta inammissibile o infondata, il giudice dà modo alla controparte di presentare oralmente o per scritto le proprie osservazioni. Di principio, questa disposizione prevede un unico scambio di scritti, ma ciò non esclude che, con il dovuto riserbo, possa essere ordinato un secondo scambio di scritti quando le circostanze lo richiedano (DTF 138 III 252 consid. 2.1). La limitazione a un solo scambio di scritti nulla muta al diritto delle parti, fondato sugli art. 6 n. 1 CEDU e 29 cpv. 1 e 2 Cost., di pronunciarsi sulle allegazioni dell'autorità precedente o della controparte, indipendentemente dal fatto che contengano nuovi e rilevanti elementi (DTF 144 III 117 consid. 2.1 e rinvii). Quando il giudice ordina, in via eccezionale, un secondo scambio di scritti nella procedura sommaria, i nova sono ammissibili senza limitazione. La fine della fase allegatoria interviene solo dopo il secondo scambio di scritti (DTF 146 III 237 consid. 3.1). L'autorità cantonale dispone di un ampio margine di apprezzamento riguardo alla possibilità di ordinare un secondo scambio di scritti e il Tribunale federale interviene con riserbo in quest'ambito (DTF 138 III 252 consid. 2.1).
3.3. Nell'ambito dell'appello in procedura sommaria, a ragione la Corte cantonale non ha ordinato un secondo scambio di scritti (DTF 138 III 252 consid. 2.1 pag. 253). In quella sede, la ricorrente ha nondimeno replicato spontaneamente alla risposta dell'opponente.
Quanto al procedimento di prima istanza, la Corte cantonale ha accertato che il Pretore aveva ordinato un secondo scambio di scritti. Ha quindi rilevato che l'opponente aveva la possibilità dinanzi al primo giudice di addurre con la replica nuovi fatti e nuovi mezzi di prova, al fine di sconfessare le contestazioni sollevate dalla ricorrente con la risposta all'istanza. Ha infatti precisato che non era sempre possibile prevedere già in sede di istanza le critiche che la controparte avrebbe sollevato.
In concreto, risulta in effetti che la ricorrente ha presentato una risposta articolata all'istanza dell'opponente, producendo diversi documenti e chiedendo l'audizione di un testimone. In tali circostanze, alla luce delle contestazioni e delle integrazioni apportate dalla ricorrente all'esposizione dei fatti nell'istanza, il Pretore poteva ragionevolmente ritenere necessario continuare l'istruzione della causa. Tenuto conto dell'ampio margine di valutazione di cui disponeva al riguardo, egli non ha perciò ecceduto o abusato del suo potere di apprezzamento ordinando un secondo scambio di scritti. La decisione della Corte cantonale di confermare la decisione pretorile su questo aspetto non viola di conseguenza il diritto federale.
4.
4.1. La ricorrente sostiene che la Corte cantonale avrebbe dovuto dichiarare irricevibile l'istanza, siccome non sarebbe dato un caso manifesto.
4.2. La procedura sommaria della tutela giurisdizionale nei casi manifesti prevista dall'art. 257 CPC permette di ottenere rapidamente una decisione con autorità di cosa giudicata ed esecutiva quando la situazione in fatto e in diritto non è ambigua (DTF 138 III 620 consid. 5.1.1; sentenza 4A_195/2023 del 24 luglio 2023 consid. 3.2). Secondo l'art. 257 cpv. 1 CPC, il giudice accorda la tutela giurisdizionale in procedura sommaria se i fatti sono incontestati o immediatamente comprovabili (lett. a) e la situazione giuridica è chiara (lett. b). Se queste condizioni non sono adempiute, il giudice non entra nel merito della domanda (art. 257 cpv. 3 CPC) e la dichiara inammissibile. È escluso che la procedura possa sfociare nella reiezione della pretesa dell'istante con autorità di cosa giudicata (DTF 144 III 462 consid. 3.1 pag. 465; 140 III 315 consid. 5.2.3 e 5.3).
L'ammissibilità della procedura sommaria della tutela giurisdizionale nei casi manifesti è quindi soggetta a due condizioni cumulative.
Innanzitutto, i fatti sono incontestati, se non sono stati contestati dal convenuto, e sono immediatamente comprovabili, se possono essere accertati senza indugio e senza troppe spese. Di regola la prova è addotta mediante la produzione di documenti conformemente all'art. 254 cpv. 1 CPC. Se il convenuto fa valere delle obiezioni motivate e concludenti, che non possono essere subito scartate e che sono di natura tale da far vacillare il convincimento del giudice, la procedura dei casi manifesti è inammissibile (DTF 144 III 462 consid. 3.1; 141 III 23 consid. 3.2; 138 III 620 consid. 5.1.1).
La situazione giuridica è chiara se l'applicazione della norma al caso concreto si impone in modo evidente con riguardo al testo legale o in base a una dottrina e una giurisprudenza invalse. Per contro, la situazione giuridica non è di regola chiara se la parte convenuta oppone delle obiezioni o eccezioni motivate su cui il giudice non può statuire immediatamente o se l'applicazione di una norma richiede l'emanazione di una decisione di apprezzamento o in equità con una valutazione di tutte le circostanze del caso (DTF 144 III 462 consid. 3.1; 141 III 23 consid. 3.2; 138 III 123 consid. 2.1.2). Per impedire l'accoglimento di una domanda fondata sull'art. 257 CPC non basta tuttavia che la parte convenuta semplicemente sostenga che ci si trova in presenza di una simile situazione o che la stessa potrebbe remotamente entrare in linea di conto (sentenza 4A_347/2022 del 27 ottobre 2022 consid. 3 e rinvio).
4.3.
4.3.1. La ricorrente sostiene che la legittimazione attiva della E.________ AG non sarebbe manifesta, giacché la titolarità del credito di fr. 500'000.--, da lei fatto valere, non sarebbe chiara. Adduce che i pagamenti non provenivano dall'opponente stessa, ma dalla H.________ SpA per fr. 345'000.--, e da C.B.________ per fr. 155'000.-- e che i vari protagonisti non avrebbero chiarito a chi doveva essere restituito ogni specifico ammontare. La ricorrente sostiene che la situazione societaria della famiglia B.________ sarebbe complessa. Critica inoltre il fatto che la precedente istanza si sia fondata sui documenti doc. L e M prodotti dall'opponente e successivi all'introduzione dell'istanza.
4.3.2. Con queste argomentazioni, la ricorrente si limita ad esporre in modo appellatorio il suo parere, ma non si confronta puntualmente con gli accertamenti e le valutazioni eseguiti dalla Corte cantonale, censurandoli d'arbitrio con una motivazione conforme alle esigenze dell'art. 106 cpv. 2 LTF. La Corte cantonale ha fondato il proprio giudizio in particolare sull'integrazione al contratto preliminare di compravendita (doc. D) che dà atto del fatto che l'acquirente (ovvero la D.________ SA, ora: E.________ AG) ha versato l'importo di fr. 500'000.--. Si è altresì basata sulle dichiarazioni di C.B.________ (doc. L) e della H.________ SpA (doc. M), che attestano i versamenti alla ricorrente di fr. 155'000.--, rispettivamente di fr. 345'000.--, quali acconti sul prezzo di vendita, precisando altresì che, dopo l'integrazione al contratto di compravendita del 20 giugno 2016, i pagamenti devono intendersi come eseguiti in nome e per conto della E.________ AG, alla quale devono quindi essere rimborsati. Come già detto, poiché il Pretore aveva ordinato un secondo scambio di scritti, l'opponente poteva produrre con la replica ulteriori documenti, sicché non è criticabile il fatto che la Corte cantonale si sia fondata sui documenti L e M, il cui contenuto non è seriamente messo in discussione dalla ricorrente. Questi accertamenti, non censurati d'arbitrio conformemente ai requisti esposti, sono vincolanti per il Tribunale federale (art. 105 cpv. 1 LTF). Sulla base degli stessi, è in modo sostenibile che la precedente istanza ha ritenuto che il rimborso dell'importo di fr. 500'000.-- spettasse all'opponente. D'altra parte, non risulta che altre persone abbiano chiesto la restituzione di questo acconto. In particolare, B.B.________ ha unicamente chiesto la restituzione del versamento di fr. 150'000.-- da lui personalmente eseguito.
4.3.3. È parimenti in modo insostenibile che la Corte cantonale ha ritenuto l'accordo dell'8 ottobre 2013 superato da quello del 20 giugno 2016 a prescindere dalla questione della sua validità sotto il profilo formale. Nel secondo accordo, le parti hanno infatti riconosciuto come avvenuto il pagamento di fr. 500'000.--, stabilendo altresì un nuovo termine per la sottoscrizione dell'atto notarile. Non occorre pertanto esaminare se, come rilevato dalla Corte cantonale, l'allegato di appello non adempiva, su tale aspetto, le esigenze di motivazione degli
4.4.
4.4.1. La ricorrente sostiene di potere trattenere la somma in questione a titolo di pena convenzionale. Rimprovera alla Corte cantonale di avere valutato in modo arbitrario i messaggi di posta elettronica redatti da suo figlio (F.________) il 10 ottobre 2019 (doc. T) e il 25 novembre 2019 (doc. F) quale impegno irrevocabile a rimborsare l'acconto. A suo dire, si tratterebbe piuttosto di semplici offerte di rimborso formulate nell'ambito di trattative tra le parti. Ritiene di potersi prevalere della clausola della pena convenzionale, siccome la mancata conclusione della compravendita sarebbe riconducibile al fatto che l'acquirente non avrebbe ottenuto l'autorizzazione LAFE.
4.4.2. La Corte cantonale ha accertato che F.________, che rappresentava la ricorrente nei rapporti con la controparte, con le comunicazioni del 10 ottobre 2019 a B.B.________ e del 25 novembre 2019 a C.B.________, non ha attribuito alcuna colpa o rimprovero all'acquirente, indicando chiaramente che il mancato perfezionamento della compravendita non era dovuto alle problematiche legate alla LAFE, bensì alla decisione della ricorrente medesima di non più vendere l'immobile e di volere quindi restituire gli acconti ricevuti. I precedenti giudici hanno rilevato che, in tali comunicazioni, F.________ ha parimenti annunciato l'imminente rimborso degli acconti, prospettando altresì la disponibilità ad assumersi le spese legali della controparte. Hanno inoltre accertato che, né al momento di interrompere l'operazione, né prima dell'avvio della causa giudiziaria, la ricorrente si è avvalsa della pena convenzionale o di una pretesa risarcitoria.
4.4.3. La ricorrente si limita essenzialmente a sminuire la rilevanza delle comunicazioni del suo rappresentante, ma non sostanzia d'arbitrio con una motivazione conforme alle esigenze dell'art. 106 cpv. 2 LTF gli esposti accertamenti, che sono anzi conformi agli atti e vincolanti per il Tribunale federale (cfr. art. 105 cpv. 1 LTF). Come rettamente rilevato dalla Corte cantonale, il contenuto dei documenti F e T è chiaro e attesta in modo univoco come la ricorrente medesima abbia deciso di non più vendere l'immobile in questione e di tenerlo per sé. In tali comunicazioni, F.________ ha altresì dichiarato che, alla luce di questa decisione della ricorrente, egli avrebbe subito restituito l'acconto. Come accertato dalla precedente istanza, la ricorrente non ha attribuito una colpa all'acquirente e non si è quindi avvalsa della pena convenzionale. Non è per contro accertato, né è seriamente preteso dalla ricorrente, che il mancato perfezionamento della compravendita sia attribuibile al recesso da parte dell'acquirente per il fatto che l'autorità competente avrebbe negato il rilascio dell'autorizzazione LAFE. La ricorrente omette di considerare che l'integrazione al contratto preliminare di compravendita, del 20 giugno 2016, prevedeva che l'atto notarile sarebbe stato stipulato all'ottenimento dell'autorizzazione LAFE, la cui procedura era in quel momento pendente. L'accordo, a prescindere dall'esame della sua validità sotto il profilo formale, non stabiliva un termine entro il quale l'autorizzazione avrebbe dovuto essere ottenuta e la compravendita perfezionata. In tali circostanze, l'obiezione della pena convenzionale sollevata dalla ricorrente nella procedura appariva d'acchito infondata e non era tale da fare vacillare il convincimento dei giudici cantonali nella fondatezza della pretesa di rimborso dell'acconto. Contrariamente all'opinione della ricorrente, non è sufficiente invocare semplicemente tale obiezione nella causa perché il giudice dichiari inammissibile l'istanza nella procedura dei casi manifesti giusta l'art. 257 CPC.
4.4.4. Né la Corte cantonale ha violato il diritto di essere sentita della ricorrente confermando la decisione pretorile di rinunciare all'audizione di F.________ e a quella dell'avv. G.________, il quale aveva seguito la procedura LAFE. Alla luce del contenuto dei citati documenti, mediante i quali deve essere innanzitutto addotta la prova in procedura sommaria (cfr. art. 254 cpv. 1 CPC), è come visto chiaramente accertato che la mancata conclusione della compravendita non è riconducibile al diniego dell'autorizzazione LAFE, bensì alla decisione della ricorrente di non più vendere l'immobile. I prospettati interrogatori non avrebbero pertanto condotto a un giudizio diverso, sicché i giudici cantonali potevano ritenerli superflui sulla base di un apprezzamento anticipato della loro irrilevanza.
5.
5.1. La ricorrente lamenta la violazione del divieto dell'arbitrio, dell'art. 8 CC e dell'art. 55 CPC, rimproverando ai giudici cantonali di avere riconosciuto, sull'importo di fr. 500'000.--, il pagamento di interessi del 5 % a partire dall'8 ottobre 2013. Adduce che, poiché né l'ammontare del tasso d'interesse, né la data di decorrenza degli interessi sarebbero stati allegati e sostanziati dall'opponente nell'istanza, non potrebbe essere rimproverato a lei di non averli contestati.
5.2. La procedura della tutela giurisdizionale nei casi manifesti è sottoposta alla massima dispositiva, retta dall'art. 55 cpv. 1 CPC. I casi previsti dall'art. 255 CPC, riservato dall'art. 55 cpv. 2 CPC, in cui è applicabile il principio inquisitorio, non entrano in considerazione nella fattispecie (DTF 144 III 462 consid. 3.2). Quando è applicabile la massima dispositiva, spetta alle parti, e non al giudice, raccogliere gli elementi del processo. Esse devono indicare i fatti su cui fondano le loro pretese (onere di allegazione), produrre le prove ad essi relative (onere di deduzione delle prove; art. 55 cpv. 1 CPC) e contestare i fatti addotti dalla controparte (onere di contestazione), dovendo il giudice amministrare le prove solo sui fatti rilevanti e contestati (art. 150 cpv. 1 CPC; DTF 144 III 519 consid. 5.1). Se l'istante ha esposto un'allegazione e l'ha motivata in modo sufficiente, la convenuta deve contestarla in modo preciso e motivato. In caso contrario, l'allegazione dell'istante si considera non contestata (o riconosciuta o ammessa), con la conseguenza che non deve essere provata (art. 150 cpv. 1 CPC; cfr. DTF 144 III 519 consid. 5.2.2.3; 117 II 113 consid. 2; sentenza 4A_261/2022 dell'8 giugno 2023 consid. 4.3.3).
5.3. In concreto, l'opponente ha esplicitamente chiesto nell'istanza del 10 agosto 2021 la restituzione dell'importo di fr. 500'000.-- oltre interessi, allegando sia il tasso di interesse (5 %) sia la data di decorrenza degli interessi (8 ottobre 2013). Ha contestualmente chiesto il rigetto definitivo dell'opposizione interposta dalla ricorrente al precetto esecutivo zzz per il pagamento del suddetto importo oltre interessi del 5 % dall'8 ottobre 2013. Quale motivo del credito, il precetto esecutivo, prodotto dall'opponente con l'istanza quale doc. I, precisa il rimborso dell'acconto
"come da convenzione dell'8.10.2013 e del 20.06.2016". Contrariamente all'opinione della ricorrente, l'opponente ha quindi addotto con l'istanza il tasso e la data di decorrenza degli interessi richiesti.
La Corte cantonale ha rettamente rilevato che, con la risposta e la duplica dinanzi al Pretore, la ricorrente non aveva mai sollevato contestazioni riguardo al tasso d'interesse e alla data di decorrenza allegati dall'opponente. A ragione la Corte cantonale ha quindi ritenuto che tali allegazioni erano rimaste incontestate. Rifiutandosi di esaminare nel merito la censura relativa agli interessi sollevata dalla ricorrente soltanto in sede di appello, la Corte cantonale non ha quindi violato le citate disposizioni del diritto federale.
Laddove accenna agli
6.
Da quanto precede, discende che il ricorso si rivela, nella misura in cui è ammissibile, infondato e va come tale respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza e sono quindi poste a carico della ricorrente (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia
1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
2.
Le spese giudiziarie di fr. 8'000.-- sono poste a carico della ricorrente.
3.
La ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 9'000.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale.
4.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 3 ottobre 2023
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
La Presidente: Jametti
Il Cancelliere: Gadoni