Dans quelle mesure les art. 4 ss des dispositions transitoires du CO relatives à la modification du 21 juin 2019 (disp. trans. CO) concernant la conversion de plein droit d'actions au porteur en actions nominatives s'appliquent-ils lors de la réinscription d'une société? En cas de réinscription d'une société après le 1er mai 2021, les actions au porteur qui, au moment de la radiation de cette société, n'étaient encore soumises à aucune restriction ni obligation d'annonce ne sont en principe pas converties, en conformité avec l'art. 4 disp. trans. CO, en actions nominatives avec effet rétroactif à cette date. Les inconvénients prévus aux art. 7 s. disp. trans. CO pour les actionnaires défaillants ne trouvent pas application, même si une conversion rétroactive a néanmoins eu lieu en vertu de la loi. La restriction prévue par l'art. 622 al. 1bis CO concernant l'admissibilité des actions au porteur s'applique en principe également à la société réinscrite. Toutefois, selon le motif de réinscription, il n'y a aucun intérêt à régulariser les actions au porteur (notamment dans le cas de sociétés surendettées, lorsqu'il s'agit uniquement de liquider la procédure de faillite). Si nécessaire, les mesures prévues à l'art. 731b al. 1bis et à l'art. 935 al. 3 CO peuvent être prises (consid. 3.3.3-3.4).

48. Auszug aus dem Urteil der I. zivilrechtlichen Abteilung i.S. A. gegen Obergericht des Kantons Graubünden, zivilrechtliche und strafrechtliche Abteilung (bisher: Obergericht von Graubünden), II. Zivilkammer (Beschwerde in Zivilsachen)

Dans quelle mesure les art. 4 ss des dispositions transitoires du CO relatives à la modification du 21 juin 2019 (disp. trans. CO) concernant la conversion de plein droit d'actions au porteur en actions nominatives s'appliquent-ils lors de la réinscription d'une société? En cas de réinscription d'une société après le 1er mai 2021, les actions au porteur qui, au moment de la radiation de cette société, n'étaient encore soumises à aucune restriction ni obligation d'annonce ne sont en principe pas converties, en conformité avec l'art. 4 disp. trans. CO, en actions nominatives avec effet rétroactif à cette date. Les inconvénients prévus aux art. 7 s. disp. trans. CO pour les actionnaires défaillants ne trouvent pas application, même si une conversion rétroactive a néanmoins eu lieu en vertu de la loi. La restriction prévue par l'art. 622 al. 1bis CO concernant l'admissibilité des actions au porteur s'applique en principe également à la société réinscrite. Toutefois, selon le motif de réinscription, il n'y a aucun intérêt à régulariser les actions au porteur (notamment dans le cas de sociétés surendettées, lorsqu'il s'agit uniquement de liquider la procédure de faillite). Si nécessaire, les mesures prévues à l'art. 731b al. 1bis et à l'art. 935 al. 3 CO peuvent être prises (consid. 3.3.3-3.4).

In che misura sono applicabili, nel caso di una reiscrizione della società, gli art. 4 segg. delle disposizioni transitorie del CO relative alla modifica del 21 giugno 2019 (disp. trans. CO) concernenti la conversione per legge di azioni al portatore in azioni nominative? Nel caso di una reiscrizione dopo il 1° maggio 2021 le azioni al portatore, per le quali al momento della cancellazione della società non sussistevano ancora limitazioni e che non sottostavano a un obbligo di annuncio, non vengono in linea di principio convertite in azioni nominative retroattivamente a tale data secondo l'art. 4 disp. trans. CO. Gli inconvenienti previsti per gli azionisti morosi dall'art. 7 seg. disp. trans. CO non intervengono, nemmeno nel caso in cui una conversione retroattiva per legge è comunque stata effettuata. Con la reiscrizione la limitazione prevista dall'art. 622 cpv. 1bis CO concernente l'ammissibilità di azioni al portatore vale tuttavia in linea di principio anche per la società reiscritta. A seconda del motivo di reiscrizione non sussiste però alcun interesse a una regolarizzazione delle azioni al portatore (in particolare nel caso di società con un'eccedenza di debiti, se si tratta unicamente di svolgere la procedura di fallimento). Se necessario possono essere prese misure secondo l'art. 731b cpv. 1bis e l'art. 935 cpv. 3 CO (consid. 3.3.3-3.4).