Vertragsrecht

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_392/2021  

 

 

Urteil vom 10. Februar 2022  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Hohl, Präsidentin, 

Bundesrichterinnen Kiss, Niquille, 

Gerichtsschreiber Bittel. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.________ GmbH, 

vertreten durch Rechtsanwalt Josef Schaller, 

Beschwerdeführerin, 

 

gegen  

 

B.________ AG, 

vertreten durch Rechtsanwalt Nicolas Cámara, 

Beschwerdegegnerin. 

 

Gegenstand 

Darlehen, 

 

Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Luzern, 1. Abteilung, vom 28. Mai 2021 (1B 20 18). 

 

 

 

A.  

 

A.a. Gemäss den von der B.________ AG (Darleiherin, Beschwerdegegnerin) aufgelegten Urkunden schlossen sie und die A.________ GmbH (Borgerin, Beschwerdeführerin) am 28. Mai 2013 einen Darlehensvertrag ab. Gemäss diesem verpflichtete sich die Darleiherin, per 30. Mai 2013 Fr. 1.5 Mio. für die Finanzierung von Bauland auf das Konto der Borgerin einzubezahlen. Die Parteien vereinbarten einen Darlehenszins von 2.5 %, zahlbar jährlich bis 30. Dezember. Im Gegenzug erhielt die Darleiherin sämtliche Baumeister-, Aushub- und Erschliessungsarbeiten auf den zu finanzierenden Baulandparzellen zu mittleren Konkurrenzpreisen. Zur Sicherung des Darlehens wurde der Darleiherin ein Inhaberschuldbrief über den Betrag von Fr. 1.5 Mio. übergeben. Die Regelung der Rückzahlungsmodalitäten des Darlehens wurde auf einen späteren Zeitpunkt verschoben.  

 

A.b. Mit Darlehensvertrag vom 11. April 2016 gewährte die Darleiherin der Borgerin per 1. Januar 2015 ein (weiteres) Darlehen von Fr. 6 Mio. Dieser Betrag resultierte aus unbezahlten Handwerkerrechnungen der Borgerin gegenüber der Darleiherin. Es wurde ein Darlehenszins von 2.5 % vereinbart, zahlbar jeweils per 30. Juni und 31. Dezember. Als Sicherheit erhielt die Darleiherin verschiedene Schuldbriefe. Zudem terminierten die Parteien die Rückzahlung der beiden Darlehen in der Höhe von gesamthaft Fr. 7.5 Mio. Zwischen den Parteien entstand ein Streit über die Rückzahlung der Darlehen und die Darlehenszinsen.  

 

B.  

 

B.a. Am 4. Januar 2019 reichte die Darleiherin beim Bezirksgericht Luzern Klage ein. Sie beantragte, die Borgerin sei zur Rückzahlung der Darlehen von Fr. 1.5 Mio. und von Fr. 5'699'308.42 sowie zur Zahlung der Darlehenszinsen von Fr. 196'875.--, jeweils zzgl. Verzugszins, zu verpflichten. Eventualiter sei festzustellen, dass die Darlehensverträge vom 28. Mai 2013 und vom 11. April 2016 samt Darlehenszinsen zur Rückzahlung fällig seien. In ihrer Replik verlangte die Darleiherin neu Darlehenszinsen von Fr. 192'431.50 und Fr. 468'376.80.  

Mit Urteil vom 15. April 2020 verpflichtete das Bezirksgericht die Borgerin zur Zahlung von Fr. 7'199'308.42 (die beiden Darlehen; antragsgemäss) sowie Fr. 109'623.30 und Fr. 189'716.70 (Darlehenszinse; teilweise) zzgl. Verzugszins (Ziff. 1). Im Übrigen wies es die Klage ab (Ziff. 2). Die Gerichtskosten überband es vollumfänglich der Borgerin und verpflichtete sie zur Bezahlung einer Parteientschädigung (Ziff. 3). 

 

B.b. Gegen dieses Urteil reichte die Borgerin am 20. Mai 2020 beim Kantonsgericht Luzern Berufung ein. Sie beantragte, das Urteil des Bezirksgerichts Luzern sei aufzuheben.  

Am 3. September 2020 erhob die Darleiherin Anschlussberufung und stellte folgende Rechtsbegehren: 

 

"1. Ziffer 2 des Urteils vom 15. April 2020 sei aufzuheben. 

2. Ziffer 1 des Urteils sei wie folgt zu ändern: 

 

1. Die Beklagte sei zur Rückzahlung des Darlehens in der Höhe von Fr. 1'500'000.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 17. Juli 2018 an die Klägerin zu verpflichten. 

2. Die Beklagte sei zur Zahlung von Darlehenszinsen in der Höhe von Fr. 192'431.50 nebst Zins zu 5 % seit dem 29. Juni 2016 zu verpflichten. 

3. Die Beklagte sei zur Rückzahlung des Darlehens in der Höhe von Fr. 5'699'308.42 nebst Zins zu 5 % seit dem 7. Juni 2018 an die Klägerin zu verpflichten. 

4. Die Beklagte sei zur Zahlung von Darlehenszinsen in der Höhe von Fr. 468'376.80 nebst Zins zu 5 % seit dem 24. Oktober 2017 zu verpflichten. 

3. [Kostenfolge]" 

Mit Urteil vom 28. Mai 2021 wies das Kantonsgericht die Berufung der Borgerin ab und hiess die Anschlussberufung der Darleiherin gut. Es verpflichtete die Borgerin, der Darleiherin Fr. 1.5 Mio. nebst 5 % Zins seit dem 17. Juli 2018 zu bezahlen und Darlehenszinse von Fr. 192'431.50 nebst 5 % Z ins seit dem 29. Juni 2016 zu leisten. Zudem verpflichtete es die Borgerin, der Darleiherin Fr. 5'699'308.42 nebst 5 % Zins seit dem 6. Juni 2018 zu bezahlen und Darlehenszinse von Fr. 468'376.80 nebst 5 % Zins seit dem 24. Oktober 2017 zu leisten. Des Weiteren auferlegte das Kantonsgericht der Borgerin die erst- und zweitinstanzlichen Prozesskosten. 

Das Kantonsgericht schützte die erstinstanzlichen Erwägungen bis auf die Berechnung der Darlehenszinse und die Verzugszinse für die Nichtleistung der Darlehenszinse. Beide hielt es für geschuldet wie begehrt. Erstere aufgrund konkludenter Verlängerung des Darlehens, Letztere weil die in den Verträgen festgehaltenen Termine zur Bezahlung der Darlehenszinsen Verfalltage seien. 

 

C.  

Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 16. August 2021 beantragt die Beschwerdeführerin, das Urteil des Kantonsgerichts sei kostenfällig aufzuheben. Gleichzeitig ersuchte sie um Erteilung der aufschiebenden Wirkung. 

Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde vollumfänglich kostenfällig abzuweisen. Die Vorinstanz stellt den Antrag, die Beschwerde abzuweisen, soweit auf diese einzutreten ist. 

Mit Verfügung des präsidierenden Mitglieds vom 29. September 2021 wurde das Gesuch um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen. 

 

 

 

1.  

Die Beschwerdeschrift hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (Art. 42 Abs. 1 BGG). Da die Beschwerde in Zivilsachen ein reformatorisches Rechtsmittel ist (Art. 107 Abs. 2 BGG), darf sich die beschwerdeführende Partei grundsätzlich nicht darauf beschränken, die Aufhebung des angefochtenen Entscheids zu beantragen, sondern muss einen Antrag in der Sache stellen (BGE 137 II 313 E. 1.3; 133 III 489 E. 3.1). Es genügt indessen, wenn aus der Begründung mindestens sinngemäss ersichtlich ist, in welchem Sinn das angefochtene Urteil abgeändert werden soll (BGE 136 V 131 E. 1.2; 134 III 235 E. 2 mit Hinweisen). 

Die Beschwerdeführerin stellt vorliegend - abgesehen vom Antrag auf Zusprechung einer Parteientschädigung - bloss das Begehren, das vorinstanzliche Urteil sei aufzuheben. Aus der Beschwerdebegründung geht allerdings eindeutig hervor, dass sie die Abweisung der Klage der Beschwerdegegnerin verlangt. 

 

2.  

Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, ansonsten darauf nicht eingetreten werden kann (BGE 140 III 115 E. 2; 134 II 244 E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist dabei, dass auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingegangen und im Einzelnen aufgezeigt wird, worin eine vom Bundesgericht überprüfbare Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerde an das Bundesgericht nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 115 E. 2, 86 E. 2). 

 

3.  

Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG). 

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1). 

 

4.  

Soweit ein Entscheid auf mehreren selbständigen alternativen Begründungen beruht, ist für jede einzelne darzutun, weshalb sie Recht verletzt, denn soweit nicht beanstandete Begründungen das angefochtene Urteil selbständig stützen, fehlt das Rechtsschutzinteresse an der Beurteilung der gehörig begründeten Rügen (BGE 142 III 364 E. 2.4; 133 IV 119 E. 6.3; vgl. auch BGE 132 III 555 E. 3.2; je mit Hinweisen). 

 

5.  

Gemäss Art. 75 Abs. 1 BGG ist die Beschwerde zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts. Letztinstanzlichkeit gemäss Art. 75 Abs. 1 BGG bedeutet, dass der kantonale Instanzenzug für die Rügen, die dem Bundesgericht vorgetragen werden, ausgeschöpft sein muss. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts muss der Instanzenzug nicht nur formell, sondern auch materiell ausgeschöpft werden, indem die Beanstandungen soweit möglich schon der Vorinstanz unterbreitet werden (BGE 143 III 290 E. 1.1; Urteile 4A_40/2021 vom 10. Juni 2021 E. 3.2; 4A_14/2021 vom 15. Februar 2021 E. 8.2; 4A_194/2016 vom 8. August 2016 E. 1.1). 

Soweit die Beschwerdeführerin Rügen gegen das erstinstanzliche Urteil erhebt, ist auf diese nicht einzutreten, da dem Gesagten zufolge lediglich das Urteil der Vorinstanz Anfechtungsobjekt bildet. 

 

6.  

Die Vorinstanz hat in E. 5 die Erwägungen der Erstinstanz eingehend wiedergegeben. 

 

6.1. Sie erwog zusammengefasst, gemäss der Erstinstanz hätten die Parteien am 28. Mai 2013 einen Darlehensvertrag über Fr. 1.5 Mio. geschlossen und am 11. April 2016 offene Werklohnforderungen der Beschwerdegegnerin in eine weitere Darlehensforderung über Fr. 6 Mio. umgewandelt. In Ziff. 6 des Darlehensvertrags vom 11. April 2016 hätten die Parteien eine detaillierte Regelung zur Rückzahlung der Darlehen vereinbart. Die dortigen Rückzahlungsmodalitäten würden auch das Darlehen vom 28. Mai 2013 umfassen, mithin von einer Rückzahlungsforderung von Fr. 7.5 Mio. ausgehen. In der erwähnten Ziff. 6 sei festgehalten, dass bei Nichteinhalten des Vertrags (Zinszahlungen und Amortisation) der Vertrag nichtig sei. In diesem Fall werde der gesamte Darlehensbetrag sofort fällig. Die erste Amortisation sei per 30. April 2016 zu leisten gewesen. Diese habe die Beschwerdeführerin nicht erbracht. Deshalb sei gemäss Ziff. 6 der gesamte Darlehensbetrag von Fr. 7.5 Mio. am 1. Mai 2016 zur Rückzahlung fällig geworden.  

Die Beschwerdeführerin bringe der Erstinstanz zufolge erstmals im Schlussvortrag in der Hauptverhandlung vor, Ziff. 6 sei so zu verstehen, dass die Amortisation im Gleichschritt mit der Realisierung der Etappen 1-3 der Überbauung "X.________" in U.________ zu erfolgen habe. Da die erste Etappe bis heute noch nicht fertiggestellt sei, sei das Darlehen noch gar nicht zur Rückzahlung fällig. Dieses Vorbringen sei nach Aktenschluss und damit verspätet erfolgt. Selbst wenn dieser Argumentation gefolgt werden könnte, wäre die gesamte Darlehensforderung auch deshalb zur Rückzahlung fällig, da die Beschwerdeführerin die fälligen Darlehenszinse nicht bis am 30. Juni 2016 bezahlt habe. 

Die Vorinstanz hielt weiter fest, die Beschwerdeführerin habe vor der Erstinstanz behauptet, die Beschwerdegegnerin habe sich rechtsmissbräuchlich verhalten. Diesbezüglich habe die Erstinstanz erwogen, aufgrund der allgemein gehaltenen Ausführungen der Beschwerdeführerin sei es unklar, ob und gegen welche konkreten vertraglichen Pflichten die Beschwerdegegnerin verstossen habe. Auch im Zusammenhang mit der Eintragung von Bauhandwerkerpfandrechten könne kein rechtsmissbräuchliches Verhalten der Beschwerdegegnerin erblickt werden. 

 

6.2. Soweit sich die Beschwerdeführerin gegen die vorinstanzliche Zusammenfassung der Erwägungen der Erstinstanz in E. 5 wendet, macht sie keine hinreichenden Sachverhaltsrügen geltend.  

 

7.  

Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung des rechtlichen Gehörs. Die Erstinstanz habe die von ihr beantragten Beweisofferten auf Einvernahme ihrer Organe sowie auf Anordnung einer Expertise ohne Begründung abgelehnt. Die Vorinstanz habe dieses Vorgehen zu Unrecht geschützt. 

 

7.1. Der Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV und Art. 53 ZPO) verlangt, dass das Gericht die Vorbringen des vom Entscheid in seiner Rechtsstellung Betroffenen auch tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt (BGE 136 I 184 E. 2.2.1; 134 I 83 E. 4.1 mit Hinweisen). Damit sich die Parteien ein Bild über die Erwägungen des Gerichts machen können, ist sein Entscheid zu begründen. Die Begründung muss kurz die Überlegungen nennen, von denen sich das Gericht hat leiten lassen und auf die sich sein Entscheid stützt. Nicht erforderlich ist hingegen, dass sich der Entscheid mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken. Es genügt, wenn der Entscheid gegebenenfalls sachgerecht angefochten werden kann (BGE 143 III 65 E. 5.2; 142 III 433 E. 4.3.2; 141 III 28 E. 3.2.4).  

 

7.2. Die Vorinstanz hielt fest, die Beschwerdeführerin habe im vorinstanzlichen Verfahren gerügt, die Erstinstanz habe es entgegen ihrer Verfügung an der Hauptverhandlung, wonach das Gericht über die Beweisanträge nach der Verhandlung entscheiden und die Parteien über das weitere Vorgehen informieren werde, unterlassen, über die Beweisanträge zu entscheiden.  

Im Gegensatz zu ihren Vorbringen vor der Vorinstanz geht die Beschwerdeführerin nunmehr offenbar davon aus, die Erstinstanz habe über ihre Beweisofferten (ablehnend) entschieden, diesen Entscheid jedoch nicht begründet. Weder aus dem vorinstanzlichen Urteil noch aus den Vorbringen der Beschwerdeführerin ergibt sich, dass sie diese Ansicht bereits vor der Vorinstanz vertreten hätte. Es kann offenbleiben, ob es der Beschwerdeführerin bereits vor der Vorinstanz möglich war, die Rüge der Verletzung der Begründungspflicht vorzutragen und damit den materiellen Instanzenzug auszuschöpfen (vgl. E. 5 hiervor), zumal der Rüge inhaltlich kein Erfolg beschieden ist. Aus den von der Vorinstanz in E. 5 wiedergegebenen Erwägungen der Erstinstanz (vgl. E. 6.1 hiervor) ergibt sich nämlich, dass die Erstinstanz an diversen Stellen ihres Urteils begründete, weshalb sie auf die Einvernahme der Organe der Beschwerdeführerin und auf die Anordnung einer Expertise verzichtete, so etwa in E. 6.2, E. 7.2.2, E. 7.3.4, E. 8.3.1 und E. 8.3.2. Diese Begründungen waren ausreichend, um den Entscheid sachgerecht anfechten zu können (vgl. E. 7.1 hiervor). Eine Verletzung des rechtlichen Gehörs liegt damit nicht vor. 

 

8.  

Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin habe die Feststellungen der Erstinstanz, wonach die Parteien am 28. Mai 2013 einen Darlehensvertrag über Fr. 1.5 Mio. geschlossen und am 11. April 2016 offene Werklohnforderungen in eine weitere Darlehensforderung über Fr. 6 Mio. umgewandelt hätten, nicht konkret angefochten. Ihr Vorbringen, sie habe bereits in der Klageantwort die Einvernahme ihrer Organe u.a. zur fehlenden Absicht einer Novation der Werklohnforderungen beantragt, stelle keine rechtsgenügliche Rüge dar. Zudem stelle sie in ihrer Berufungsschrift auch keinen konkreten Beweisantrag und begründe nicht, weshalb dieser Beweis zur Berichtigung der erstinstanzlichen Feststellungen abzunehmen wäre. 

Soweit die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht vorträgt, die Vorinstanz hätte durch die Einvernahme von C.________, ihrem einzigen Organ, feststellen können, dass sie keine Absicht zur Novation der Werklohnforderungen gehabt habe, ist auf ihr Vorbringen nicht einzutreten. Die Beschwerdeführerin zeigt nämlich nicht auf, dass sie - entgegen den Feststellungen der Vorinstanz - die Erwägungen der Erstinstanz hinreichend angefochten und ihren Beweisantrag vor der Vorinstanz wiederholt hätte (vgl. BGE 144 III 394 E. 4.2 mit Hinweisen). 

 

9.  

Von der Vorinstanz war zunächst zu beurteilen, ob die Beschwerdegegnerin den Darlehensbetrag von Fr. 1.5 Mio. an die Beschwerdeführerin ausbezahlt hat. Die Vorinstanz bejahte dies mit der Erstinstanz. Mangels hinreichender Rüge, geht auch das Bundesgericht davon aus, der Darlehensbetrag von Fr. 1.5 Mio. sei ausbezahlt worden. 

 

10.  

Umstritten ist demgegenüber weiterhin, ob die von der Beschwerdegegnerin geltend gemachte Forderung auf Rückzahlung der beiden Darlehen fällig ist. 

 

10.1. Die Beschwerdeführerin bestritt vor der Vorinstanz noch, es sei unzutreffend, dass die Rückzahlungsmodalitäten in Ziff. 6 des Darlehensvertrags vom 11. April 2016 auch auf das Darlehen vom 28. Mai 2013 anwendbar seien. Diesen von der Vorinstanz im Wesentlichen mit Verweis auf Ziff. 6 Abs. 2 des Darlehensvertrags vom 11. April 2016 abgewiesenen Einwand hält die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht nicht mehr aufrecht. Folglich ist davon auszugehen, dass sich die Rückzahlung beider Darlehen nach Ziff. 6 des Vertrags vom 11. April 2016 richtet. Dieser lautet folgendermassen:  

 

"[Abs. 1] Die Rückzahlung der Darlehen erfolgt zwingend mit den Etappen 1-3 X.________ U.________ gemäss Zahlungen D.________ Pensionskasse und Plan im Anhang. 

 

1. Etappe	1'800'000	30.04.2016   gemäss Mail vom 07.04.16; 09.19 Uhr
2. Etappe	1'500'000	30.06.2017 [handschriftlich]   nach Möglichkeit,     spätestens per 31.12.17
	1'000'000	31.12.2017
	1'000'000	30.06.2018
	1'000'000	31.12.2018
3. Etappe	1'000'000	30.06.2019
	200'000	31.12.2019
	7'500'000

 

 

[Abs. 2] Bei den Rückzahlungsmodalitäten ist das Darlehen von CHF 1.5 Millionen vom 28. Mai 2013 auch berücksichtigt. 

[Abs. 3] Zinszahlungen nach Fälligkeiten gemäss Absatz Nr. 4. 

[Abs. 4] Bei Nichteinhalten des Vertrages (Zinszahlungen und Amortisation) gilt der Vertrag als nicht eingehalten [sic!] und [ist] somit nichtig. In diesem Falle ist der gesamte Darlehensbetrag sofort fällig. " 

 

Ziff. 4 des Vertrags, auf den Ziff. 6 Abs. 3 verweist, besagt, dass das Darlehen zu 2.5 % verzinst wird und die Darlehenszinsen jeweils halbjährlich per 30. Juni und 31. Dezember zur Zahlung fällig sind. 

 

10.2. Die Vorinstanz erwog mit der Erstinstanz, die Beschwerdeführerin habe die erste Amortisationszahlung nicht wie (in Ziff. 6 Abs. 1) vereinbart per 30. April 2016 geleistet. Damit sei der gesamte Darlehensbetrag über Fr. 7.5 Mio. gestützt auf Ziff. 6 Abs. 4 als per 1. Mai 2016 zur Rückzahlung fällig geworden. Die im Schlussvortrag in der erstinstanzlichen Hauptverhandlung geäusserte Behauptung der Beschwerdeführerin, die Rückzahlung des Darlehens habe im Gleichschritt mit der Realisierung der Etappen 1-3 der Überbauung "X.________" in U.________ zu erfolgen, habe die Erstinstanz zu Recht als neu und damit unbeachtlich beurteilt. Die Erstinstanz habe aber auch zutreffend festgestellt, dass selbst wenn dieses Vorbringen beachtet würde, das gesamte Darlehen mangels Bezahlung des Darlehenszinses per 1. Juli 2016 zur Rückzahlung fällig geworden wäre. Auf weitere Beweisabnahmen zur Fälligkeit habe damit - wie die Erstinstanz zu Recht festgestellt habe - verzichtet werden können.  

 

10.3. Die Beschwerdeführerin rügt zunächst eine willkürliche Feststellung des (Prozess-) Sachverhalts. Entgegen der Vorinstanz habe sie bereits im Rahmen ihrer Ausführungen zum rechtsmissbräuchlichen Verhalten in Rz. 45-47 der Klageantwort kundgetan, dass die Rückzahlung des Darlehens von der Realisierung der Etappen 1-3 der Überbauung "X.________" abhänge.  

Diese Rüge verfängt nicht. In Rz. 45 der Klageantwort trug die Beschwerdeführerin Folgendes vor: "In der Vereinbarung vom 11. April 2016 (kläg. Beleg 6) ist eine Rückzahlung nach den Etappen 1 bis 3 der Überbauung 'X.________ U.________' vereinbart. Dies gemäss Ziffer 6." 

Die Beschwerdeführerin gab damit lediglich den Wortlaut von Ziff. 6 (Abs. 1) marginal abgeändert wieder. Es ist keineswegs willkürlich, wenn die Vorinstanz diese (einzige) Aussage zum Vertragstext nicht dahingehend verstand, die Beschwerdeführerin behaupte, die Rückzahlung werde erst nach Beendigung der jeweiligen Bauetappen fällig. In den angerufenen Randziffern bestritt die Beschwerdeführerin die Fälligkeit der Rückzahlung der Darlehen mit dem Argument, dass die Beschwerdegegnerin (andere) vertragliche Vereinbarungen verletzt habe und stellte sich auf den Standpunkt, die Rückzahlungsforderung sei nicht fällig, da die Rückforderung rechtsmissbräuchlich sei. Dass die Rückzahlungsforderung aus anderem Grund nicht fällig sei, brachte sie dort nicht vor. Auch die ebenfalls erwähnten Rz. 46 und 47 der Klageantwort sind unbehelflich, zumal auch diese vom angeblich rechtsmissbräuchlichen Verhalten der Beschwerdegegnerin handeln. 

Wenn die Beschwerdeführerin sodann einwendet, sie habe ein derartiges Verständnis überhaupt nicht vortragen müssen, da Ziff. 6 des Darlehensvertrags vom 11. April 2016 diesbezüglich selbsterklärend sei, ist ihr ebenfalls nicht zu folgen. Unter der Geltung des Verhandlungsgrundsatzes nach Art. 55 Abs. 1 ZPO obliegt es den Parteien, die zur Feststellung des Sachverhaltes notwendigen Tatsachenbehauptungen aufzustellen. Damit zeigen sie dem Gericht auf, worüber Beweis abgenommen werden muss (vgl. Art. 150 Abs. 1 ZPO). Die Erstinstanz musste nicht von sich aus die Bestimmungen des Darlehensvertrags auslegen. 

 

10.4. Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung ihres Rechts auf Beweis. Die Erstinstanz habe es unterlassen, C.________ betreffend die Frage der Fälligkeit der Rückzahlung der Darlehen einzuvernehmen und die Vorinstanz habe dieses Vorgehen geschützt. Hätte die Erstinstanz C.________ einvernommen, hätte sie festgestellt, dass es dem Willen der Parteien entsprochen habe, die Fälligkeit der Rückzahlung an die Beendigung der Etappen 1-3 der Überbauung "X.________" zu binden.  

 

10.4.1. Gegenstand des Beweises sind rechtserhebliche, streitige Tatsachen (Art. 150 Abs. 1 ZPO). Dies setzt entsprechende, substanziierte Tatsachenbehauptungen voraus, die von der Gegenseite genügend substanziiert bestritten werden (BGE 144 III 67 E. 2.1; Urteile 4A_696/2017 vom 21. April 2017 E. 4.1.2; 4A_299/2015 vom 2. Februar 2016 E. 2.3 mit Hinweisen, nicht publ. in: BGE 142 III 84; zu den Anforderungen an die Substanziierung von Bestreitungen - die tiefer sind als die Anforderungen an die Substanziierung von Behauptungen - siehe BGE 141 III 433 E. 2.6 S. 438). Andernfalls besteht vorbehältlich Art. 153 ZPO kein Raum für eine Beweisabnahme (Urteile 4A_113/2017 vom 6. September 2017 E. 6.1.1; 4A_504/2015 vom 28. Januar 2016 E. 2.4). Das Beweisverfahren dient also nicht dazu, fehlende Behauptungen zu ersetzen oder zu ergänzen, sondern setzt solche vielmehr voraus (zit. Urteil 4A_113/2017 E. 6.1.1).  

 

10.4.2. Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin rüge in ihrer Berufung nicht konkret, warum die Erstinstanz die von ihr beantragte Einvernahme ihrer Organe zur Fälligkeit resp. Rückzahlung zu Unrecht nicht abgenommen habe. Sie stelle denn auch in ihren Ausführungen in der Berufung zur fehlenden Fälligkeit keinen konkreten Beweisantrag. Folglich seien bereits mangels rechtsgenüglicher Kritik resp. rechtsgenüglichem Antrag keine Beweise abzunehmen.  

Im Übrigen wären solche Beweise gemäss der Vorinstanz auch nicht abzunehmen, wenn sie in der Berufung rechtsgenüglich vorgetragen worden wären. Die Erstinstanz habe nämlich zu den in Ziff. 6 der Vereinbarung vom 11. April 2016 definierten Rückzahlungsetappen festgehalten, die Beschwerdeführerin mache nicht geltend, sie habe diese anders verstanden (als die Beschwerdegegnerin), weshalb die von ihr beantragte Parteibefragung an diesem Ergebnis nichts zu ändern vermöge. Diese Feststellung habe die Beschwerdeführerin nicht angefochten. 

 

10.4.3. Die Beschwerdeführerin wendet dagegen ein, sie habe in Rz. 30-47 der Klageantwort zu jeder Behauptung die Einvernahme von C.________ beantragt. Die Behauptung der Vorinstanz, dass sie keinen konkreten Beweisantrag gestellt habe, sei deshalb nicht nachvollziehbar.  

 

10.4.4. Die Beschwerdeführerin übersieht, dass die Vorinstanz ihr in der angefochtenen Erwägung 6.7 nicht vorwarf, im erstinstanzlichen Verfahren keinen Beweisantrag gestellt zu haben, sondern im Berufungsverfahren. Die Beschwerdeführerin wäre gehalten gewesen, den erstinstanzlich nicht abgenommenen Beweisantrag vor der Vorinstanz zu wiederholen (vgl. BGE 144 III 394 E. 4.2). Da die Beschwerdeführerin nicht mit Aktenhinweis aufzeigt, dass sie vor der Vorinstanz einen entsprechenden Antrag gestellt hätte, vermag sie bereits aus diesem Grund keine Verletzung ihres Rechts auf Beweis aufzuzeigen.  

Doch selbst wenn die Beschwerdeführerin vor der Vorinstanz den entsprechenden Beweisantrag erneuert hätte, wäre ihrem Einwand auch inhaltlich kein Erfolg beschieden. Wie in E. 10.3 hiervor festgestellt, gelingt es der Beschwerdeführerin nicht aufzuzeigen, dass sie vor der Erstinstanz rechtzeitig behauptet hatte, die Rückzahlung der Darlehen sei an die Beendigung der Etappen 1-3 der Überbauung "X.________" geknüpft gewesen. Die Erstinstanz ging deshalb davon aus, die Beschwerdeführerin verstehe Ziff. 6 des Darlehensvertrags vom 11. April 2016 gleich wie die Beschwerdegegnerin. Diese Feststellung beanstandete die Beschwerdeführerin gemäss Vorinstanz nicht (vgl. E. 10.4.2 hiervor). Da beide Parteien die Bestimmung gleich verstanden, erübrigte sich eine Beweisabnahme (vgl. E. 10.4.1). 

 

10.5. Soweit die Beschwerdeführerin sodann rügt, die Erstinstanz und mit ihr die Vorinstanz hätten Ziff. 6 des Darlehensvertrags vom 11. April 2016 willkürlich ausgelegt, ist ihrem Vorbringen bereits deshalb kein Erfolg beschieden, da die Erstinstanz gar keine Auslegung vorgenommen hat und auch keine vornehmen musste, da die Beschwerdeführerin nicht behauptete, sie verstehe die fragliche Bestimmung anders als die Beschwerdegegnerin (vgl. E. 10.4.2 hiervor).  

 

11.  

Fraglich bleibt, ob die Fälligkeit der Rückzahlungsforderung aufgrund rechtsmissbräuchlichen Verhaltens der Beschwerdegegnerin gehemmt ist. 

 

11.1. Aus den Erwägungen der Vorinstanz ergibt sich, dass die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin einerseits vorwirft, sie habe vertragswidrig Bauhandwerkerpfandrechte auf Liegenschaften der D.________ Pensionskasse eingetragen. Deshalb habe diese ihre Zahlungen an die Beschwerdeführerin eingestellt. Dadurch habe die Beschwerdegegnerin die Rückzahlung der Darlehen selbst vereitelt. Die Rückforderung sei deshalb rechtsmissbräuchlich.  

 

11.1.1. Die Vorinstanz erwog hierzu, die Beschwerdegegnerin habe in der Replik eingewendet, der Verzicht auf die Eintragung von Bauhandwerkerpfandrechten sei an bestimmte Bedingungen geknüpft gewesen. Diese habe die Beschwerdeführerin ihrerseits nicht erfüllt. So habe die Beschwerdeführerin ihr einen Schuldbrief mit einem Vorrang von Fr. 10 Mio. statt mit den vereinbarten Fr. 8.5 Mio. übergeben. Auch habe sie Abs. 2 dieser Vereinbarung nicht erfüllt. Diese Einwände der Beschwerdegegnerin habe die Beschwerdeführerin, so die Vorinstanz weiter, weder substanziiert bestritten noch diesbezüglich Beweise offeriert. Selbst wenn es die Beschwerdegegnerin durch ihr (angeblich vertragswidriges) Verhalten verschuldet hätte, dass die D.________ Pensionskasse ihre Zahlungen an die Beschwerdeführerin eingestellt habe (weshalb diese nicht mehr in der Lage war, die Amortisationen zu leisten) hätte dies keine Auswirkungen auf die Zinszahlungen gehabt. Diese hätten nämlich ausschliesslich in der Verantwortung der Beschwerdeführerin gelegen.  

 

11.1.2. Da die Vorinstanz ihre ablehnende Haltung doppelt begründete und beide Begründungen selbständig tragend sind, müsste die Beschwerdeführerin beide anfechten (vgl. E. 4 hiervor). Soweit die Beschwerdeführerin nicht bloss ihre Vorbringen vor der Erst- und der Vorinstanz wiederholt, wendet sie sich lediglich gegen den Vorwurf der ungenügenden Substanziierung, nicht jedoch gegen die Alternativbegründung. Folglich ist auf ihre Rüge nicht einzutreten.  

 

11.2. Die Beschwerdeführerin begründete das angeblich rechtsmissbräuchliche Verhalten andererseits mit Vertragsverletzungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Liegenschaften in der Überbauung V.________.  

 

11.2.1. Die Vorinstanz erwog hierzu, die Beschwerdeführerin trage wie bereits vor der Erstinstanz vor, die Beschwerdegegnerin habe ihre Pflicht betreffend Weiterüberbindung der Vollmacht für die Begründung von Dienstbarkeiten in der Überbauung in V.________ verletzt. Deshalb könnten nun sieben Parkplätze nicht erstellt werden, was die Verkäuflichkeit der Wohnungen erschwere. Diese Vorbringen habe die Erstinstanz, so die Vorinstanz, bereits beachtet. Die Erstinstanz habe zu Recht festgehalten, die Beschwerdegegnerin hätte aufgrund der Bestreitungen der Beschwerdegegnerin in der Replik, ihre Behauptungen substanziieren müssen. Dies habe die Beschwerdeführerin nicht getan. Sie habe in ihrer Duplik lediglich an ihren Ausführungen in der Klageantwort festgehalten. Da die Beschwerdeführerin die behaupteten Vertragsverletzungen resp. die daraus folgende Rechtsmissbräuchlichkeit nicht substanziiert vorgetragen habe, habe die Erstinstanz auf die Abnahme der beantragten Beweise (Parteibefragung, Editionen, Expertise und Augenschein) verzichten können.  

Die Vorinstanz erwog weiter, die Beschwerdeführerin wende in der Berufung ein, sie habe in der Klageantwort die Liegenschaften bezeichnet und ausgeführt, dass sieben zusätzliche Parkplätze für die Wohnungen geplant gewesen seien und dafür Dienstbarkeiten zu stipulieren gewesen wären. Die Beschwerdegegnerin habe diese Verpflichtung verletzt. Dies habe sie mit Schreiben vom 4. Dezember 2018 gerügt und dafür Schadenersatz verlangt. 

Die Vorinstanz erachtete diese Vorbringen als unbehelflich. Die Beschwerdeführerin wiederhole damit lediglich ihre erstinstanzlichen Äusserungen, ohne auf die Erwägungen der Erstinstanz einzugehen. Es möge zwar unbestritten sein, dass auf dem Stammgrundstück in V.________ sieben Parkplätze zu erstellen seien. Es fehlten jedoch konkrete Ausführungen dazu, dass und welche Zustimmung dafür von welchen Grundeigentümern nötig sei resp. von welchen Dritten die Beschwerdeführerin diese Zustimmung nicht erhalte. Auch lege die Beschwerdeführerin nicht dar, inwiefern dies der Beschwerdegegnerin zuzurechnen sei. Es sei mithin überhaupt nicht klar, gegen welche konkreten vertraglichen Abmachungen die Beschwerdegegnerin verstossen habe. 

Die Vorinstanz fügte an, auch wenn möglicherweise Wohnungen ausserhalb des Dorfkerns ohne Parkplätze schwieriger zu verkaufen seien, sei eine Koppelung der Darlehensrückzahlung an Verkäufe von Liegenschaften in V.________ weder in den Darlehensverträgen aufgeführt noch werde eine solche durch sonstige Abmachung durch die Beschwerdeführerin behauptet. Auch daher sei nicht ersichtlich, weshalb sich die Beschwerdegegnerin rechtsmissbräuchlich verhalten haben solle, wenn sie die Rückzahlung der Darlehen verlangt habe. 

 

11.2.2. Die Beschwerdeführerin rügt, es sei unbestritten, dass die Beschwerdegegnerin die Vollmachten für die Begründung von Dienstbarkeiten nicht weiter überbunden und damit die Veräusserbarkeit der Liegenschaften in V.________ vereitelt habe. Sie habe mit Schreiben vom 4. Dezember 2018 diese Vertragsverletzung vorgetragen und nachgewiesen. Die Wohnungen der Liegenschaften in V.________ seien abseits des Dorfzentrums und nur mit Fahrzeugen zu erreichen. Deshalb seien diese kaum oder nur schwer verkäuflich. Die Vorinstanz habe sich mit diesen rechtserheblichen Einwendungen, insbesondere mit dem Schreiben vom 4. Dezember 2018, nicht weiter auseinandergesetzt und so ihre Begründungspflicht verletzt.  

Überdies habe die Vorinstanz, so die Beschwerdeführerin weiter, ihr Recht auf Beweis verletzt, indem diese die Einvernahme von C.________ und die Anordnung einer Expertise zur Werthaltigkeit der Liegenschaften in der Überbauung V.________ abgelehnt habe. 

 

11.2.3. Aus den in E. 11.2.1 hiervor zusammengefassten Erwägungen der Vorinstanz ergibt sich, dass die Beschwerdegegnerin die Vorbringen der Beschwerdeführerin betreffend die angebliche Nichtüberbindung von Vollmachen bestritt. Wenn die Beschwerdeführerin ohne eine Sachverhaltsrüge zu erheben behauptet, die Beschwerdegegnerin habe nicht bestritten, die Vollmachen nicht weiterüberbunden zu haben, ist dies aktenwidrig und daher unbeachtlich.  

Entgegen der Beschwerdeführerin liess die Vorinstanz das Schreiben vom 4. Dezember 2018 nicht unbeachtet. Wie sich aus dem Verweis auf die entsprechenden Stellen in der Berufungsschrift in E. 10.1 ergibt, nahm sie dieses in Rz. 25 auf S. 29 der Berufungsschrift zitierte Schreiben zur Kenntnis. In E. 10.3.4 äusserte sie sich explizit dazu (siehe E. 11.2.1 hiervor). Auch zu den Vorbringen der Beschwerdeführerin, wonach die Wohnungen der Überbauung ausserhalb des Dorfzentrums lägen und diese deshalb ohne Parkmöglichkeit schwer verkäuflich seien, äusserte sich die Vorinstanz, wie aus E. 11.2.1 hiervor ersichtlich ist. Eine Verletzung der Begründungspflicht ist folglich nicht nachgewiesen. 

Aus den von der Beschwerdeführerin zitierten Rz. 29-41 der Klageantwort ergibt sich, dass sie der Beschwerdegegnerin vorwirft, Liegenschaften vertragswidrig an Dritte veräussert zu haben. Die Vertragswidrigkeit soll darin bestanden haben, dass die Beschwerdegegnerin von den Käufern keine Vollmachten für die Begründung von Dienstbarkeiten verlangt und diese Vollmachten nicht an die Beschwerdeführerin übertragen habe. Diese Dienstbarkeiten wären notwendig, um in der Überbauung V.________ sieben Parkplätze erstellen zu können. Trotz Aufforderung der neuen Eigentümer hätten diese der Begründung entsprechender Parkplatzdienstbarkeiten nicht zugestimmt. Deshalb würden in der Überbauung sieben Parkplätze fehlen. Dadurch könne die Beschwerdeführerin nun die restlichen Wohnungen in der Überbauung V.________ nicht verkaufen. Durch dieses vertragswidrige Verhalten habe die Beschwerdegegnerin die Rückführung der Darlehen selbst vereitelt. 

In Rz. 35 der Klageantwort offerierte die Beschwerdeführerin das erwähnte Schreiben an die Beschwerdegegnerin vom 4. Dezember 2018 zur Behauptung, sie habe der Beschwerdegegnerin diesen Sachverhalt geschildert und Schadenersatz gefordert. In diesem Schreiben hielt die Beschwerdeführerin zusammengefasst Folgendes fest: Im Kaufvertrag vom 10. August 2018 stehe, dass sämtliche Bestimmungen dieses Vertrags allfälligen Rechtsnachfolgern zu überbinden seien. Überdies enthalte der Vertragstext eine Klausel, wonach die Käuferin spätestens bei Vertragsunterzeichnung die Vollmacht zur Bereinigung von Dienstbarkeiten erteile. Die Beschwerdeführerin habe davon Kenntnis, dass die Beschwerdegegnerin den erstgenannten Punkt in ihren Kaufverträgen nicht aufgeführt habe. Auch habe im Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung keine Vollmacht zur Bereinigung vorgelegen. Aufgrund dieses vertragswidrigen Verhaltens könnten bei der Überbauung Y.________ in V.________ keine Wohnungen mehr verkauft werden, da die nötigen Dienstbarkeiten zur Erstellung von zusätzlichen Parkplätzen fehlten. 

Die Beschwerdegegnerin äusserte sich in Rz. 65-73 der Replik zum Vorwurf der angeblichen Vertragsverletzungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Liegenschaften in der Überbauung V.________. Sie bestritt, ihre Verpflichtung zur Weiterüberbindung von Vollmachten verletzt zu haben. Die Beschwerdeführerin habe zu beweisen, dass die Wohnungen ohne Parkplätze unverkäuflich seien. Gemäss ihrem Kenntnisstand gebe es derzeit sogar noch drei freie Parkplätze (Rz. 70). Inwiefern sie eine Rückführung der Darlehen selbst vereitelt und verhindert habe, substanziiere die Beschwerdeführerin nicht (Rz. 71). Im Übrigen sei die Rückzahlung der Darlehen nicht an die Bedingung geknüpft gewesen, dass die Beschwerdeführerin Liegenschaften verkaufen könne (Rz. 72). 

Zu diesen Einwänden äusserte sich die Beschwerdeführerin in ihrer Duplik nur rudimentär. Wie die Vorinstanz in E. 10.3.3 zutreffend erwog, erklärte die Beschwerdeführerin im Wesentlichen, an ihren Ausführungen in der Klageantwort festzuhalten. Zu den Einwänden der Beschwerdegegnerin äusserte sie sich nicht näher. Namentlich bleibt unklar, inwiefern die angebliche Verletzung des Kaufvertrags vom 10. August 2018 mit der Rückzahlung der Darlehen gemäss Vertrag vom 11. April 2016 zusammenhängt. Auch hat die Beschwerdeführerin nicht dargelegt, welche Vollmachten für welche Wohnungen die Beschwerdegegnerin nicht übertragen haben soll. Insofern ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz mit der Erstinstanz erwog, die Beschwerdeführerin habe die angeblichen Vertragsverletzungen nicht hinreichend substanziiert. 

Fehlte es an substanziierten Behauptungen, waren keine Beweise abzunehmen (vgl. E. 10.4.1 hiervor). Deshalb ist in der unterlassenen Einvernahme von C.________ und der unterlassenen Anordnung einer Expertise über die Werthaltigkeit der Liegenschaften in der Überbauung V.________ keine Verletzung des Rechts auf Beweis zu erblicken. 

 

12.  

Im Ergebnis ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG). 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 31'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt. 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 36'000-- zu entschädigen. 

 

4.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Luzern, 1. Abteilung, schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 10. Februar 2022 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Die Präsidentin: Hohl 

 

Der Gerichtsschreiber: Bittel