Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_115/2026
Urteil vom 21. Juli 2026
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Leemann.
Verfahrensbeteiligte
1. A.________ LP,
2. B.________ GmbH,
beide vertreten durch Rechtsanwälte Prof. Dr. Thomas Werlen, Dr. Richard Meyer und Dr. Nicolas Curchod,
Beschwerdeführerinnen,
gegen
C.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Nicolas Herzog, Dr. Niccolò Gozzi und Jonas Oggier,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Vorsorgliche Massnahmen,
Beschwerde gegen den Entscheid des
Handelsgerichtspräsidiums des Kantons St. Gallen vom
30. Dezember 2025 (HG.2025.95-HGP).
Sachverhalt
A.
A.a. Bei der A.________ LP (Gesuchstellerin 1, Beschwerdeführerin 1) handelt es sich um eine in Guernsey registrierte Limited Partnership ohne eigene Rechtspersönlichkeit. Sie ist im Bereich der regulierten kollektiven Anlageprodukte tätig und verfügt über insgesamt 11'142 Aktien der C.________ AG (Gesuchsgegnerin, Beschwerdegegnerin), d.h. ca. 8,3 % des Aktienkapitals. Als General Partner der Gesuchstellerin 1 ist die D.________ Limited im Handelsregister von Guernsey eingetragen.
Die B.________ GmbH (Gesuchstellerin 2, Beschwerdeführerin 2) hat ihren Sitz in U.________, Deutschland. Sie bezweckt das Halten und Verwalten von eigenem Vermögen und Beteiligungen an anderen Unternehmen. Sie verfügt über 11'503 Aktien der Gesuchsgegnerin, d.h. ca. 8,6 % des Aktienkapitals. Bei den Gesuchstellerinnen handelt es sich demnach um Minderheitsaktionäre der Gesuchsgegnerin.
Die C.________ AG hat ihren Sitz in V.________. Sie ist hauptsächlich im Bereich der Quantentechnologie tätig. Ihr Aktienkapital beträgt Fr. 134'401.--, eingeteilt in 134'401 Namenaktien zu einem Nennwert von je Fr. 1.--. Die Namenaktien sind aufgeteilt in 84'085 Stammaktien und 50'316 Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien sind unterteilt in vier Kategorien mit gewissen Vorzugsrechten. Die Gesuchsgegnerin verfügt nach eigenen Angaben über ein Patent-Portfolio, das gemäss einem von ihr im Juni 2024 eingeholten Gutachten auf einen wirtschaftlichen Wert von USD 13,7 Milliarden eingeschätzt worden ist.
Aufgrund eines Aktionärsbindungsvertrags (ABV) sind beide Gesuchstellerinnen berechtigt, je einen Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin (sog. "Investor Director") zu bestimmen (Art. 5.2 [b] [ii] ABV). Anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Mai 2025 wurden die Vertreter der Gesuchstellerinnen aus dem Verwaltungsrat abgewählt. Eine diesbezügliche Anfechtungsklage der Gesuchstellerinnen ist beim Handelsgericht des Kantons St. Gallen anhängig. Zudem ist am Handelsgericht Zürich ein Verfahren hängig, in dem die Gesuchsgegnerin gestützt auf den Aktionärsbindungsvertrag geltend macht, es stehe ihr ein Anspruch auf Übertragung aller Aktien der Gesuchstellerinnen zum Nominalwert zu, da die Vertreter der Gesuchstellerinnen verschiedene Straftatbestände erfüllt hätten.
A.b. Der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin lud mit E-Mail vom 21. November 2025 die Aktionäre zu einer virtuellen ausserordentlichen Generalversammlung am 12. Dezember 2025 ein. In der Einladung beantragte er die Teilrevision der Statuten zwecks Ausgabe neuer Vorzugsaktien, eine ordentliche Kapitalerhöhung zwecks Ausgabe von Vorzugsaktien (A0-Vorzugsaktien) an "Manager" und "Service Provider" sowie eine von der ersten Kapitalerhöhung abhängige ordentliche Kapitalerhöhung (B-Vorzugsaktien) um bis zu EUR 100 Millionen, um frisches Kapital aufzunehmen.
B.
B.a. Mit Eingabe vom 5. Dezember 2025 beantragten die Gesuchstellerinnen dem Handelsgericht des Kantons St. Gallen, es sei der Gesuchsgegnerin superprovisorisch unter Strafandrohung zu verbieten, die ausserordentliche Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 durchzuführen (Antrags-Ziff. 1). Eventualiter sei das Handelsregisteramt anzuweisen, bis zum Vorliegen eines rechtskräftigen Entscheids über die Nichtigerklärung bzw. Anfechtung der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 keine Mutationen betreffend Kapital und Statuten einzutragen, sofern diese Mutationen auf Beschlüssen beruhen, die an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 der Gesuchsgegnerin gefällt wurden (Handelsregistersperre) (Antrags-Ziff. 2).
Die Gesuchstellerinnen machten im Wesentlichen geltend, die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung erfülle die gesetzlichen Anforderungen nicht und sei daher nichtig. Der Gesuchsgegnerin sei daher die Durchführung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 zu verbieten. Zudem brachten sie vor, mit den geplanten Beschlüssen würde das bisherige Aktienkapital massiv verwässert. Die Eintragung der beantragten Statutenänderung und insbesondere der ordentlichen Kapitalerhöhungen im Handelsregister hätte konstitutive Wirkung, weshalb die eingetragenen Kapitalerhöhungen nicht ohne Weiteres rückabgewickelt werden könnten. Es werde daher eventualiter um Anordnung einer superprovisorischen Handelsregistersperre ersucht.
B.b. Mit Zwischenentscheid vom 10. Dezember 2025 wies die Vizepräsidentin des Handelsgerichts das Gesuch um superprovisorische Anordnung des beantragten Verbotes der Durchführung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 ab und ordnete die Eintragung der eventualiter beantragten Handelsregistersperre im Handelsregister an.
B.c. Mit Entscheid vom 11. Dezember 2025 wies die Vizepräsidentin des Handelsgerichts den Antrag der Gesuchsgegnerin um superprovisorische Aufhebung der mit Zwischenentscheid vom 10. Dezember 2025 superprovisorisch angeordneten Massnahme (vorläufige Handelsregistersperre) ab.
B.d. Anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesuchsgegnerin vom 12. Dezember 2025 wurden sämtliche Traktanden angenommen. An der Versammlung waren 95,87 % aller Aktienstimmen sowie Aktiennennwerte vertreten. Die Generalversammlung stimmte der beantragten Statutenänderung betreffend die Einführung von A0-Vorzugsaktien sowie B-Vorzugsaktien zu, die ein Vorzugsrecht am Liquidationserlös gewähren. Im Weiteren beschloss sie eine ordentliche Kapitalerhöhung um Fr. 238'940.-- auf neu Fr. 373'341.-- mittels Ausgabe von 238'940 Namenaktien (A0-Vorzugsaktien) zu einem Nennwert von Fr. 1.-- und einem Ausgabepreis von Fr. 1.--. Zudem stimmte sie einer weiteren ordentlichen Kapitalerhöhung um bis zu Fr. 5'332.-- mittels Ausgabe von 5'332 Namenaktien (B-Vorzugsaktien) zu einem Nennwert von Fr. 1.-- und einem Ausgabepreis von je EUR 18'749.27 zu, womit sich das Aktienkapital von Fr. 373'341.-- auf bis zu Fr. 378'673.-- erhöht. Dieser Ausgabepreis basiert gemäss Angaben der Gesuchsgegnerin auf einer Bewertung der Gesellschaft in Höhe von EUR 7 Milliarden, wobei die Umsetzung dieser zweiten Kapitalerhöhung unter der Bedingung steht, dass die erste Kapitalerhöhung vollzogen wird. Für beide ordentlichen Kapitalerhöhungen wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Generalversammlungsbeschluss weder beschränkt noch aufgehoben. Die Anträge des Verwaltungsrats wurden mit je 61 % der vertretenen Stimmen angenommen. Enthaltungen gab es nur bei der ordentlichen Kapitalerhöhung für die B-Vorzugsaktien.
Mit Schreiben vom 12. Dezember 2025 erklärten die Gesuchstellerinnen noch während der ausserordentlichen Generalversammlung gegenüber der Gesuchsgegnerin, dass sie ihre Bezugsrechte für die A0-Vorzugsaktien proportional zu ihren bisherigen Aktienbeteiligungen im vollen gesetzlichen Umfang ausüben.
B.e. Mit Eingabe vom 29. Dezember 2025 stellten die Gesuchstellerinnen neu den Antrag, dass die Handelsregistersperre nicht nur bis zum Vorliegen eines rechtskräftigen Entscheides über die Nichtigerklärung bzw. Anfechtung der Beschlüsse der Generalversammlung vom 12. Dezember 2025, sondern zudem bis zum rechtskräftigen Entscheid über eine Klage aus dem Bezugsrecht der Aktionäre aufrechtzuerhalten sei (geändertes Rechtsbegehren Ziff. 1).
B.f. Mit Entscheid vom 30. Dezember 2025 trat das Handelsgericht auf das Gesuch der Gesuchstellerin 1 nicht ein (Dispositiv-Ziff. 1). Das Gesuch der Gesuchstellerin 2 wies es ab, soweit es nicht als gegenstandslos abgeschrieben bzw. soweit darauf eingetreten wurde (Dispositiv-Ziff. 2). Die mit Zwischenentscheid vom 10. Dezember 2025 verfügte Handelsregistersperre hob das Handelsgericht auf (Dispositiv-Ziff. 3).
Das Handelsgericht erwog, die Gesuchstellerin 1 verfüge gemäss Handelsregisterauszug als Limited Partnership über keine eigene Rechtspersönlichkeit. Als General Partner sei die D.________ Limited im Handelsregister aufgeführt. Gerichtliche Verfahren der Gesuchstellerin 1 seien gemäss der gesetzlichen Regelung von Guernsey durch die D.________ Limited einzuleiten. Die Gesuchstellerin 1 habe weder substanziiert behauptet noch belegt, dass das vorliegende Verfahren durch ihren General Partner, die D.________ Limited, eingeleitet worden sei. Auf das Gesuch der Gesuchstellerin 1 sei daher nicht einzutreten. Das Gesuch der Gesuchstellerin 2, die Durchführung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 zu verbieten, sei wegen Gegenstandslosigkeit abzuschreiben, nachdem diese Generalversammlung inzwischen durchgeführt worden sei.
Die Änderung des Rechtsbegehrens mit Eingabe vom 29. Dezember 2025 der Gesuchstellerinnen (Aufrechterhaltung der Handelsregistersperre bis zum rechtskräftigen Entscheid über eine Klage aus dem Bezugsrecht der Aktionäre) sei nach Eintritt des Aktenschlusses erfolgt. Die Voraussetzungen für eine Änderung des Rechtsbegehrens seien nicht gegeben, weshalb auf das geänderte Rechtsbegehren Ziff. 1 gemäss Eingabe vom 29. Dezember 2025 nicht einzutreten sei.
Das Handelsgericht erachtete es ausserdem nicht als glaubhaft gemacht, dass die anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 gefällten Beschlüsse aufgrund erheblicher Verfahrensfehler angefochten werden könnten. Ebenso wenig erscheine glaubhaft, dass für diese Generalversammlungsbeschlüsse ein qualifiziertes Quorum erforderlich gewesen sein soll und wegen Nichterreichens dieses qualifizierten Quorums die Beschlüsse anfechtbar seien. Die Frage, ob der Verwaltungsrat zu Recht den bestehenden Aktionären das Bezugsrecht für A0-Vorzugsaktien verweigert habe und eine Beschränkung des Bezugs von B-Vorzugsaktien plane, betreffe zudem die Umsetzung des Generalversammlungsbeschlusses, nicht aber dessen Rechtsgültigkeit selbst. Die Umsetzung bilde jedoch nicht Gegenstand des mit Gesuch vom 5. Dezember 2025 eingeleiteten Verfahrens.
Das Argument der Gesuchstellerin 2, wonach der exorbitant hohe Ausgabebetrag der neuen B-Vorzugsaktien von EUR 18'749.-- gegen das Prinzip der schonenden Rechtsausübung verstosse, liess das Handelsgericht nicht gelten. Nachdem die Gesuchstellerin 2 weder behauptet noch dargelegt habe, wie hoch der innere Wert der bestehenden Aktien ihrer Ansicht nach sei und auch keine Beweise hierzu offeriert oder eingereicht habe, sei nicht glaubhaft gemacht, dass der Ausgabebetrag von EUR 18'749.-- zu hoch angesetzt sei.
Die Gesuchsgegnerin habe schliesslich glaubhaft gemacht, dass die von der Generalversammlung festgelegten Ausgabepreise für die neuen Aktien auf sachlichen Gründen beruhten und nicht willkürlich zum Nachteil der Minderheitsaktionäre festgelegt worden seien. Im Übrigen sei in den Kapitalerhöhungsbeschlüssen das Bezugsrecht nicht ausgeschlossen worden. Abgesehen davon sei darauf hinzuweisen, dass das vorliegende Verfahren die Glaubhaftmachung der Anfechtbarkeit bzw. Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 12. Dezember 2025 betreffe, nicht aber den Entscheid des Verwaltungsrats, das Bezugsrecht für die erste Kapitalerhöhung nicht zu gewähren. Unter Berücksichtigung dieser Umstände habe die Gesuchstellerin 2 nicht glaubhaft gemacht, dass ein offensichtlicher Machtmissbrauch der Mehrheitsaktionäre vorliege und die Generalversammlungsbeschlüsse vom 12. Dezember 2025 betreffend Kapitalerhöhungen erfolgreich angefochten werden könnten bzw. nichtig seien.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Gesuchstellerinnen dem Bundesgericht, es sei der Entscheid des Handelsgerichts des Kantons St. Gallen vom 30. Dezember 2025 aufzuheben (Antrags-Ziff. 1) und es sei auf ihr Gesuch um Anordnung vorsorglicher Massnahmen (Handelsregistersperre) vollumfänglich einzutreten (Antrags-Ziff. 2). Zudem sei die gemäss Zwischenentscheid des Handelsgerichts vom 10. Dezember 2025 gegenüber dem Handelsregisteramt St. Gallen angeordnete Handelsregistersperre bis zum Vorliegen eines rechtskräftigen Entscheids über die Nichtigerklärung bzw. Anfechtung der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 bzw. bis zum rechtskräftigen Entscheid über eine Klage aus dem Bezugsrecht der Aktionäre aufrechtzuerhalten (Antrags-Ziff. 3). Eventualiter zu Rechtsbegehren Ziff. 1-3 sei der angefochtene Entscheid aufzuheben und die Sache zu neuer Beurteilung an das Handelsgericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz beantragt die Abweisung der Beschwerde.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.
D.
Mit Verfügung vom 9. März 2026 setzte das Bundesgericht der Beschwerdegegnerin Frist zur Beantwortung der Beschwerde und des Gesuchs um aufschiebende Wirkung an, womit es das Gesuch der Beschwerdeführerinnen um superprovisorische Anordnung der aufschiebenden Wirkung implizit abwies.
Mit Verfügung vom 13. Mai 2026 wurde der Beschwerde in dem Sinne die aufschiebende Wirkung gewährt, dass die vom Handelsgerichtspräsidium verfügte Handelsregistersperre während der Dauer des bundesgerichtlichen Verfahrens aufrechterhalten bleibt.
Erwägungen
1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 150 III 248 E. 1; 149 III 277 E. 3.1; 145 I 121 E. 1).
1.1. Entscheide über vorsorgliche Massnahmen gelten nur als Endentscheide, wenn sie in einem eigenständigen Verfahren ergehen. Selbständig eröffnete Massnahmeentscheide, die vor oder während eines Hauptverfahrens erlassen werden und nur für die Dauer des Hauptverfahrens Bestand haben bzw. unter der Bedingung, dass ein Hauptverfahren eingeleitet wird, stellen Zwischenentscheide im Sinne von Art. 93 BGG dar (BGE 151 III 227 E. 1.1; 144 III 475 E. 1.1.1; 138 III 76 E. 1.2, 333 E. 1.2; 137 III 324 E. 1.1). Dies gilt nicht nur, wenn eine vorsorgliche Massnahme erlassen, sondern auch wenn eine solche verweigert wird (BGE 151 III 227 E. 1.1).
Die vorliegend strittigen vorsorglichen Massnahmen wurden im Hinblick auf ein Hauptverfahren betreffend Nichtigerklärung bzw. Anfechtung der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 beantragt. Es handelt sich daher beim angefochtenen Entscheid um einen Zwischenentscheid im Sinne von Art. 93 BGG.
1.2. Gegen solche Zwischenentscheide ist die Beschwerde nur zulässig, wenn sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken können (Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG). Dabei muss es sich um einen Nachteil rechtlicher Natur handeln, der auch durch einen für die beschwerdeführende Partei günstigen Entscheid in der Zukunft nicht mehr behoben werden kann. Rein tatsächliche Nachteile wie die Verlängerung oder Verteuerung des Verfahrens reichen nicht aus (BGE 151 III 227 E. 1.2; 150 III 248 E. 1.2; 149 II 476 E. 1.2.1; je mit Hinweisen). Die selbständige Anfechtbarkeit von Zwischenentscheiden bildet aus prozessökonomischen Gründen eine Ausnahme vom Grundsatz, dass sich das Bundesgericht mit jeder Angelegenheit nur einmal befassen soll. Die Ausnahme ist restriktiv zu handhaben (BGE 151 III 227 E. 1.3; 150 III 248 E. 1.2, 346 E. 1.3.3).
Während die frühere Rechtsprechung bei Zwischenentscheiden, mit denen vorsorgliche Massnahmen erlassen oder verweigert wurden, einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil regelmässig bejahte (BGE 134 I 83 E. 3.1 mit Hinweisen auf die frühere Rechtsprechung), wird nach neuerer, gefestigter Rechtsprechung verlangt, dass die beschwerdeführende Partei auch bei Anfechtung vorsorglicher Massnahmen in der Beschwerdebegründung aufzeigt, inwiefern ihr im konkreten Fall ein nicht wieder gutzumachender Nachteil rechtlicher Natur droht (BGE 151 III 227 E. 1.4; 144 III 475 E. 1.2; 137 III 324 E. 1.1).
1.3. Die Beschwerdeführerinnen bringen zu Recht vor, dass die Eintragung der anlässlich der Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 beschlossenen Statutenänderung (Einführung zweier neuer Vorzugsaktienkategorien "A0" und "B") sowie der beiden ordentlichen Kapitalerhöhungen (Ausgabe von 238'940 Vorzugsaktien "A0" sowie Ausgabe von bis zu 5'332 neuen Vorzugsaktien "B") im Handelsregister aufgrund der konstitutiven Wirkung der Eintragung nicht wieder gutzumachende Nachteile bewirken könnten (vgl. Urteile 4A_173/2021 vom 19. Juli 2021 E. 1.4; 4A_531/2017 vom 20. Februar 2018 E. 1.2).
Auf die Beschwerde in Zivilsachen ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (Art. 42 Abs. 2 und
2.
2.1. Mit der Beschwerde gegen Entscheide über vorsorgliche Massnahmen kann nur die Verletzung verfassungsmässiger Rechte gerügt werden (Art. 98 BGG). Die Verletzung solcher Rechte kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 150 II 346 E. 1.5.3; 149 III 81 E. 1.3; 144 III 145 E. 2). Dies bedeutet, dass klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen ist, inwiefern verfassungsmässige Rechte verletzt worden sein sollen (BGE 149 I 105 E. 2.1; 142 III 364 E. 2.4; 135 III 232 E 1.2). Auf ungenügend begründete Rügen und rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt das Bundesgericht nicht ein (BGE 148 II 392 E. 1.4.2; 148 IV 205 E. 2.6; 145 I 26 E. 1.3; 140 III 264 E. 2.3).
Macht die beschwerdeführende Partei eine Verletzung des Willkürverbots von Art. 9 BV geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich. Sie hat vielmehr anhand der Erwägungen des angefochtenen Urteils im Einzelnen aufzuzeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid an einem qualifizierten und offensichtlichen Mangel leidet (BGE 145 I 26 E. 1.3; 137 V 57 E. 1.3; 134 II 349 E. 3).
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Neue Tatsachen und Beweismittel sind grundsätzlich unzulässig (Art. 99 Abs. 1 BGG). Da gegen den angefochtenen Entscheid nur die Verletzung verfassungsmässiger Rechte geltend gemacht werden kann (Art. 98 BGG), kommt eine Berichtigung oder Ergänzung der Sachverhaltsfeststellungen (vgl. Art. 97 Abs. 1 und
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei der Vorinstanz prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).
2.3. Da die Begründung in der Beschwerdeschrift enthalten sein muss, darf die beschwerdeführende Partei die Replik nicht dazu benutzen, tatsächliche oder rechtliche Gründe geltend zu machen, die sie nicht rechtzeitig - d.h. vor Ablauf der nicht erstreckbaren Beschwerdefrist (Art. 47 Abs. 1 BGG) - vorgebracht hat, oder um nach Fristablauf eine ungenügende Begründung zu ergänzen (vgl. BGE 150 III 280 E. 4.1; Urteile 4A_359/2025 vom 15. Januar 2026 E. 2.3; 4A_478/2017 vom 2. Mai 2018 E. 2.2 mit Hinweisen). Die Replik ist nur zu Darlegungen zu verwenden, zu denen die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass geben (vgl. BGE 135 I 19 E. 2.2).
Soweit die Beschwerdeführerinnen in ihrer Replik darüber hinausgehen, können ihre Ausführungen nicht berücksichtigt werden.
2.4. Die beiden von den Beschwerdeführerinnen vor Bundesgericht neu eingereichten Rechtsgutachten zum Recht von Guernsey bzw. zum schweizerischen Aktien- und Schuldrecht wie auch die neu eingereichten Gerichtsentscheide sind als Angriffs- und Verteidigungsmittel rechtlicher Natur grundsätzlich zulässig, sofern damit ihre rechtliche Argumentation gestärkt werden soll (BGE 150 III 89 E. 3.1). Bei den dem Bundesgericht eingereichten neuen Handelsregisterauszügen der Beschwerdeführerin 1 vom 12. Februar 2026 bzw. der D.________ Limited vom 11. Februar 2026 wie auch bei der Klageschrift der Beschwerdeführerinnen vom 12. Februar 2026 handelt es sich demgegenüber um unzulässige Noven, die gemäss Art. 99 Abs. 1 BGG unbeachtet bleiben müssen.
Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht kommt dem Bundesgericht im vorliegenden Verfahren keine umfassende, sondern lediglich eine nach Art. 98 BGG eingeschränkte Prüfungsbefugnis zu. Die Vorinstanz entschied nicht etwa auf der Grundlage einer umfassenden Prüfung von Tat- und Rechtsfragen definitiv und mit Rechtskraftwirkung über die Nichtigkeit bzw. Ungültigkeit der anlässlich der Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 gefällten Beschlüsse. Die Beschwerdeführerinnen berufen sich daher zu Unrecht auf BGE 138 III 728 (vgl. dort E. 2.4).
Sie verfehlen zudem teilweise die gesetzlichen Begründungsanforderungen (Art. 106 Abs. 2 BGG), indem sie zahlreiche Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Entscheid wie auch die vorinstanzliche Rechtsanwendung in verschiedener Hinsicht kritisieren und ihre entsprechenden Vorbringen damit schliessen, die Vorinstanz habe willkürlich gehandelt, ohne jedoch hinreichend aufzuzeigen, dass ein qualifizierter und offensichtlicher Mangel vorliegt. Entsprechendes gilt etwa für ihr Vorbringen, die Vorinstanz habe den Beweismassstab des Glaubhaftmachens im vorsorglichen Massnahmeverfahren verkannt und -
de facto - willkürlich einen strengeren Massstab angewendet sowie den Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes wegen missachtet.
3.
Die Beschwerdeführerinnen werfen der Vorinstanz in verschiedener Hinsicht eine Verletzung der Verfahrensgrundrechte (
3.1.
3.1.1. Der Anspruch auf rechtliches Gehör verlangt, dass die Behörde die Vorbringen der Beteiligten tatsächlich hört, prüft und bei der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt die Verpflichtung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen. Dabei ist nicht erforderlich, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken. Die Begründung muss so abgefasst sein, dass sich die betroffene Person über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinne müssen wenigstens kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich die Behörde hat leiten lassen und auf die sich ihr Entscheid stützt (BGE 150 III 1 E. 4.5; 148 III 30 E. 3.1; vgl. auch BGE 146 II 335 E. 5.1; 145 III 324 E. 6.1).
3.1.2. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, in klarem Widerspruch zur tatsächlichen Situation steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft. Das Bundesgericht hebt einen Entscheid nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis unhaltbar ist (BGE 148 II 106 E. 4.6.1; 148 III 95 E. 4.1; 141 III 564 E. 4.1; je mit Hinweisen).
Die Beweiswürdigung ist nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist. Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 144 II 281 E. 3.6.2; 140 III 264 E. 2.3; 137 III 226 E. 4.2).
3.2. Im von den Beschwerdeführerinnen ins Feld geführten Umstand, dass die Vorinstanz sehr kurze Fristen ansetzte, ist keine Verletzung des rechtlichen Gehörs oder des Gebots der Waffengleichheit zu erblicken.
Zunächst leuchtet nicht ein, weshalb es der verfassungsrechtliche Gehörsanspruch geboten hätte, ihnen formell die Möglichkeit zur Stellungnahme zum Gesuch der Beschwerdegegnerin vom 11. Dezember 2025 um superprovisorische Aufhebung der am 10. Dezember 2025 angeordneten Handelsregistersperre einzuräumen, nachdem die Vorinstanz dieses Gesuch der Beschwerdegegnerin mit Entscheid vom 11. Dezember 2025 bereits abgewiesen hatte. Die mit Verfügung vom 18. Dezember 2025 erfolgte Ansetzung einer kurzen Replikfrist von wenigen Tagen, d.h. bis 22. Dezember 2025, bedeutet im Massnahmeverfahren, das auf Dringlichkeit und eine rasche Entscheidfindung ausgerichtet ist, keine Gehörsverletzung. Auch wenn die Gegenpartei in ihrer Gesuchsantwort zwei neue Rechtsgutachten einreichte, bedeutet dies nicht ohne Weiteres, dass das Gericht den damaligen Gesuchstellerinnen eine längere Frist zur Replik hätte einräumen müssen, damit sie wiederum Gegengutachten hätten einreichen können, wobei sie in der Beschwerde im Übrigen darauf hinweisen, im Massnahmegesuch vom 5. Dezember 2025 selber bereits ein Rechtsgutachten eingereicht zu haben. Abgesehen davon weisen auch die Beschwerdeführerinnen darauf hin, dass ihnen eine Fristerstreckung bis zum 29. Dezember 2025 gewährt wurde. Auch wenn diese nicht erstreckbar und weniger lang war als beantragt, liegt darin keine Verletzung des rechtlichen Gehörs bzw. des Gebots der Waffengleichheit begründet.
Ebenso wenig vermögen die Beschwerdeführerinnen eine Verletzung von Art. 29 BV aufzuzeigen, indem sie vorbringen, sie hätten am 29. Dezember 2025 innert Frist ihre Stellungnahme (von über 110 Seiten) persönlich um 14 Uhr bei der Vorinstanz eingereicht und der angefochtene Entscheid sei (im Dispositiv) bereits tags darauf, also am 30. Dezember 2025 ergangen. Der Vorwurf, die Vorinstanz habe aufgrund der zeitlichen Verhältnisse und der Komplexität der Materie ihre Vorbringen "nicht genauer studieren können (und wollen) " bzw. habe ihre "Eingabe vom 29. Dezember 2025 de facto für ihren Entscheid vom 30. Dezember 2025 gar nicht berücksichtigt", lässt sich anhand der Ausführungen in der Beschwerde nicht erhärten.
3.3. Die Beschwerdeführerinnen beanstanden sodann die vorinstanzliche Erwägung, nach der die Voraussetzungen für eine Änderung des Rechtsbegehrens nicht gegeben seien, weshalb auf das geänderte Rechtsbegehren Ziff. 1 gemäss Eingabe vom 29. Dezember 2025 nicht einzutreten sei.
Der in der Beschwerde ins Feld geführte Umstand, dass die Vorinstanz im angefochtenen Entscheid auf die nicht mehr in Kraft stehende Fassung von Art. 229 ZPO verwies, bedeutet nicht, dass der angefochtene Entscheid im Ergebnis willkürlich wäre. Die Vorinstanz stellte hauptsächlich darauf ab, dass die Beschwerdeführerinnen weder substanziiert dargelegt hätten, welche konkreten Noven sie in den Prozess einbringen wollten, noch ausreichend klar zum Ausdruck gebracht hätten, auf welche neuen Tatsachen oder Beweismittel sie die Änderung des Gesuchs stützten. Was die Beschwerdeführerinnen dagegen vorbringen, ist rein appellatorisch, indem sie dem angefochtenen Entscheid ihren gegenteiligen Standpunkt gegenüberstellen, sie hätten die Voraussetzungen für eine Änderung hinreichend dargelegt. Damit zeigen sie weder Willkür noch eine Gehörsverletzung auf. Ihr Vorwurf der Ungleichbehandlung ist bereits deshalb unbegründet, weil die Beschwerdegegnerin im Gegensatz zu den Beschwerdeführerinnen keine Änderung von Rechtsbegehren vornahm. Es erübrigt sich daher, auf die Vorbringen in der Beschwerde zur vorinstanzlichen Eventualbegründung betreffend die Erkennbarkeit der Nichtgewährung des Bezugsrechts wie auch zu den angeblichen Folgen der Verletzung entsprechender Ansprüche der Aktionäre einzugehen.
4.
Die Beschwerdeführerinnen rügen, die Vorinstanz habe das Recht von Guernsey willkürlich angewendet, indem sie auf das Gesuch der Beschwerdeführerin 1 nicht eingetreten sei.
4.1. Zunächst ist der Vorinstanz keine Verletzung des rechtlichen Gehörs vorzuwerfen, wenn sie in ihrer Entscheidbegründung nicht eigens auf die von den Parteien eingereichten Rechtsgutachten zum Recht von Guernsey einging. Ebenso wenig zeigen die Beschwerdeführerinnen auf, weshalb die Vorinstanz gestützt auf Art. 29 Abs. 2 BV von sich aus ein gerichtliches Obergutachten hätte einholen müssen. Die Vorinstanz erwog unter Hinweis auf Art. 14 Limited Partnerships (Guernsey) Law von 1995, die Beschwerdeführerin 1 verfüge gemäss Handelsregisterauszug als Limited Partnership über keine eigene Rechtspersönlichkeit und es sei weder substanziiert behauptet noch belegt worden, dass das zu beurteilende Massnahmeverfahren durch ihren General Partner, die D.________ Limited, eingeleitet worden sei, weshalb auf das Gesuch der Beschwerdeführerin 1 nicht eingetreten werden könne. Damit genügte die Vorinstanz ihren Anforderungen an die Begründung des Entscheids.
4.2. Die Beschwerdeführerinnen zeigen auch keine Willkür auf, indem sie dem Bundesgericht unter Berufung auf verschiedene im vorinstanzlichen Verfahren eingereichte Vollmachten, Registerauszüge und Rechtsgutachten ihre eigene Ansicht unterbreiten, wonach das Massnahmeverfahren durch den General Partner der Beschwerdeführerin 1 eingeleitet worden sei. Damit vermögen sie die vorinstanzliche Erwägung, es sei weder substanziiert behauptet noch belegt worden, dass das Massnahmeverfahren durch den General Partner D.________ Limited eingeleitet worden sei, nicht als willkürlich auszuweisen.
Ist nicht davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin 1 im vorinstanzlichen Massnahmeverfahren durch ihren General Partner handelte, so leuchtet auch nicht ein, inwiefern die Vorinstanz durch zusätzliche Nennung des General Partners "D.________ Limited" die Parteibezeichnung der Beschwerdeführerin 1 von Amtes wegen hätte berichtigen bzw. ergänzen sollen. Die Beschwerdeführerinnen vermögen weder eine willkürliche Anwendung von Art. 14 Limited Partnerships (Guernsey) Law von 1995 noch eine solche schweizerischer Verfahrensbestimmungen aufzuzeigen.
Der vorinstanzliche Entscheid, auf das Gesuch der Beschwerdeführerin 1 nicht einzutreten, ist demnach im Rahmen der eingeschränkten Überprüfungsbefugnis des Bundesgerichts nicht zu beanstanden.
5.
Die Beschwerdeführerin 2 bringt vor, die Vorinstanz sei in Willkür verfallen, indem sie die Nichtigkeit bzw. Anfechtbarkeit der strittigen Generalversammlungsbeschlüsse infolge Verletzung der Einberufungsvorschriften verneint habe.
5.1. Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin 2 führe zwar aus, dass ihr mit der Einladung zur Generalversammlung notwendige Informationen zur Beschlussfassung nicht zugänglich gemacht worden seien und sie erst kurz vor der Generalversammlung aufgrund der zugestellten Präsentation weitere Informationen über die Statutenänderung und die beiden Kapitalerhöhungen erhalten habe. Sie lege jedoch nicht dar, welche notwendigen Informationen und Angaben ihr in Bezug auf die Traktanden und die konkreten Anträge des Verwaltungsrats schlussendlich vor der Beschlussfassung noch gefehlt haben sollen. Zudem bringe sie auch nicht vor, dass fehlende notwendige Informationen einen Einfluss auf die Willensbildung eines Durchschnittsaktionärs gehabt hätten und es bei Kenntnis dieser Informationen zu einer Ablehnung der Traktanden bzw. der beantragten Statutenänderung und Kapitalerhöhungen gekommen wäre. Es fehle daher bereits an den notwendigen Behauptungen und somit auch an der Glaubhaftmachung.
5.2. Mit ihrem allgemeinen Vorbringen, die Vorinstanz gebe ihren im vorinstanzlichen Verfahren geäusserten Standpunkt grundsätzlich richtig wieder, gehe "dann aber nicht genauer auf Art. 700 OR ein" und beschäftige sich weder mit der 20-tägigen Mindesteinberufungsfrist noch mit der Einladung vom 21. November 2025 und der Frage, welche inhaltlichen Anforderungen die "Anträge des Verwaltungsrats" nach Art. 700 Abs. 2 Ziff. 3 OR erfüllen müssten, vermag die Beschwerdeführerin 2 nicht aufzuzeigen, dass der angefochtene Entscheid im Ergebnis willkürlich wäre.
Ebenso wenig zeigt die Beschwerdeführerin 2 einen im Ergebnis willkürlichen Entscheid auf, indem sie der Vorinstanz unter Hinweis auf den Passus "schlussendlich vor der Beschlussfassung noch gefehlt haben" in der kritisierten Erwägung in allgemeiner Weise vorwirft, sie habe "die gesetzlichen Anforderungen an den Inhalt und die Frist einer Einladung zur Generalversammlung qualifiziert falsch" ausgelegt. Die Beschwerdeführerin 2 räumt selber ein, dass die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 am 21. November 2025 erfolgte. Es trifft zwar zu, dass nach Art. 700 Abs. 2 OR in der Einberufung die Verhandlungsgegenstände (Ziff. 2) und die Anträge des Verwaltungsrats (Ziff. 3) bekanntzugeben sind. Abs. 3 sieht jedoch weiter vor, dass der Verwaltungsrat
der Generalversammlung alle Informationen vorlegt, die für ihre Beschlussfassung notwendig sind (Abs. 3), und die Verhandlungsgegenstände in der Einberufung summarisch darstellen darf, sofern er den Aktionären weiterführende Informationen auf anderem Weg zugänglich macht (Abs. 4). Ausserdem darf der Verwaltungsrat an der Generalversammlung zu jedem Verhandlungsgegenstand Anträge stellen (Art. 702a Abs. 2 OR), womit auch eine Änderung des Antrags im materiellen Rahmen des Traktandums bis unmittelbar vor der Behandlung eines Antrags an der Generalversammlung nicht ausgeschlossen ist (DIETER DUBS/ROLAND TRUFFER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 6. Aufl. 2024, N. 51 zu Art. 700 OR). Die Beschwerdeführerin 2 verkennt die eingeschränkte Prüfungsbefugnis des Bundesgerichts bei der Anfechtung von Entscheiden über vorsorgliche Massnahmen (Art. 98 BGG), wenn sie ihm unter Hinweis auf zwei Ausschnitte aus der dem Massnahmegesuch beigelegten Einladung vom 21. November 2025 sowie unter Berufung auf ein eingereichtes Gutachten ihre Ansicht unterbreitet, nach der es sich bei den vom Verwaltungsrat unter dem Titel "Proposals" erfolgten Vorschlägen zu den beiden geplanten Kapitalerhöhungsbeschlüssen nicht um hinreichende Beschlussanträge im Sinne der gesetzlichen Vorgaben gehandelt habe. Eine willkürlich Anwendung bundesrechtlicher Bestimmungen zeigt sie damit nicht auf.
Hält die vorinstanzliche Hauptbegründung der - eingeschränkten (Art. 98 BGG) - bundesgerichtlichen Überprüfung stand, braucht auf die selbständige Eventualbegründung im angefochtenen Entscheid nicht mehr eingegangen zu werden, nach der ohnehin nicht glaubhaft gemacht wäre, dass die angeblichen Verfahrensfehler kausal für die Beschlussfassung in der Generalversammlung gewesen wären.
6.
Die Beschwerdeführerin 2 rügt, die Vorinstanz sei in Willkür verfallen, indem sie die Nichtigkeit bzw. Anfechtbarkeit des zweiten Kapitalerhöhungsbeschlusses infolge Verletzung des qualifizierten Beschlussquorums verneinte.
6.1. Die Vorinstanz erwog in diesem Zusammenhang, die Beschwerdeführerin 2 habe vorgetragen, für die zweite Kapitalerhöhung betreffend Serie B-Vorzugsaktien sei vorgesehen, dass ein bestehendes Darlehen des Lead-Investors in Höhe von EUR 4,5 Millionen zur Verrechnung gebracht und dafür ein Teil der neuen Serie B-Vorzugsaktien ausgegeben werden solle, wofür es nach Art. 704 Abs. 1 Ziff. 3 OR und Art. 20 lit. b der Statuten ein qualifiziertes 2/3-Quorum brauche. Auf diesen Einwand sei jedoch nicht weiter einzugehen, da im Generalversammlungsbeschluss festgehalten worden sei, dass die Einlagen vollständig in bar liberiert würde. Eine Verrechnung (sliberierung) mit einem Darlehen werde nicht erwähnt.
6.2. Indem die Beschwerdeführerin 2 aus einem von ihr eingereichten Rechtsgutachten zitiert, das seinerseits mit Hinweis auf die Präsentation des Verwaltungsrats von dessen Willen ausgeht, keine Kapitalerhöhung mit vollständiger Barliberierung vorzunehmen, übt sie lediglich appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid. Sie zeigt mit ihren Vorbringen weder eine offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung noch eine willkürliche Anwendung von Art. 704 Abs. 1 Ziff. 3 OR auf.
6.3. In Bezug auf die Kapitalerhöhungsbeschlüsse stellte die Vorinstanz in tatsächlicher Hinsicht fest, dass das Bezugsrecht für die neu ausgegebenen Aktien gemäss Generalversammlungsbeschluss vom 12. Dezember 2025 ausdrücklich weder beschränkt noch aufgehoben worden sei. Die Beschwerdeführerin 2 habe zwar glaubhaft gemacht, dass ihr das Bezugsrecht durch den Verwaltungsrat für die B-Vorzugsaktien beschränkt werden solle; dies ändere jedoch nichts daran, dass das Bezugsrecht im Generalversammlungsbeschluss weder beschränkt noch aufgehoben worden sei. Es erscheine daher nicht glaubhaft gemacht, dass für diese Generalversammlungsbeschlüsse ein qualifiziertes Quorum (Art. 704 Abs. 1 Ziff. 4 OR) erforderlich gewesen sei solle und diese wegen Nichterreichens dieses Quorums anfechtbar seien. Die Frage, ob der Verwaltungsrat zu Recht eine Beschränkung des Bezugs von B-Vorzugsaktien durch die bestehenden Aktionäre plane, betreffe die Umsetzung des Generalversammlungsbeschlusses, nicht aber dessen Rechtsgültigkeit selbst. Die Umsetzung des GV-Beschlusses bilde jedoch nicht Gegenstand des zu beurteilenden Massnahmeverfahrens.
Wurde das Bezugsrecht der Aktionäre durch den GV-Beschluss vom 12. Dezember 2025 gar nicht beschränkt, erscheint es folgerichtig, dass die Vorinstanz nicht weiter prüfte, ob ein wichtiger Grund (Art. 652b Abs. 2 OR) oder das qualifizierte Quorum (Art. 704 Abs. 1 Ziff. 4 OR) für eine Einschränkung des Bezugsrechts vorlag. Eine willkürliche Rechtsanwendung liegt nicht vor. Auf die Erwägung im angefochtenen Entscheid, wonach die von der Beschwerdeführerin 2 behauptete Beschränkung des Bezugsrechts durch den Verwaltungsrat nicht die Gültigkeit des GV-Beschlusses vom 12. Dezember 2025 betreffe, sondern dessen Umsetzung, geht sie in der Beschwerde nicht ein. Eine willkürliche Beurteilung der Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des erwähnten GV-Beschlusses durch die Vorinstanz liegt auch in dieser Hinsicht nicht vor.
7.
Die Beschwerdeführerin 2 bringt vor, die Vorinstanz sei in Willkür (Art. 9 BV) verfallen, indem sie die Nichtigkeit bzw. Anfechtbarkeit der beiden Kapitalerhöhungsbeschlüsse infolge Verletzung des Prinzips der schonenden Rechtsausübung und des Gleichbehandlungsgebots verneinte.
7.1. Die Vorinstanz hielt nach Darstellung der Vorbringen der Parteien im Zusammenhang mit dem Verwendungszweck der im Rahmen der ersten Kapitalerhöhung zu schaffenden A0-Vorzugsaktien sowie der Bewertung der Aktien der Beschwerdegegnerin dafür, nachdem die Beschwerdeführerin 2 weder Angaben zum derzeitigen Wert der Gesellschaft gemacht noch Beweise hierzu offeriert bzw. eingereicht habe, erscheine nicht glaubhaft gemacht, dass bei einem Börsengang aufgrund der sog. Virtual Shares nicht sehr hohe Auszahlungsverpflichtungen gegenüber den Begünstigten entstehen würden. Es erscheine somit von der Beschwerdegegnerin glaubhaft gemacht, dass die erste Kapitalerhöhung auch dazu diene, ausreichend viele A0-Vorzugsaktien für die Umwandung von Virtual Shares in A0-Vorzugsaktien zur Verfügung zu haben und damit erst eine wesentliche Voraussetzung für einen Börsengang zu schaffen. Die Beschwerdeführerin 2 habe zudem nicht glaubhaft gemacht, dass der Ausgabebetrag von EUR 18'749.-- im Rahmen der zweiten Kapitalerhöhung zu hoch angesetzt sei, womit auch kein Verstoss gegen das Prinzip der schonenden Rechtsausübung vorliege.
7.2.
7.2.1. Die Beschwerdeführerin 2 wirft der Vorinstanz in allgemeiner Weise eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung und Beweislastverteilung vor, führt jedoch nicht näher aus, inwiefern die Beweislastregel nach Art. 8 ZGB falsch, geschweige denn offensichtlich unrichtig, angewendet worden wäre. Im Gegenteil scheint die Beschwerdeführerin 2, die aus einem mit EUR 18'749.-- angeblich zu hoch angesetzten Ausgabebetrag die Nichtigkeit bzw. Anfechtbarkeit des betreffenden Kapitalerhöhungsbeschlusses ableitet, nach der allgemeinen Beweislastregel für diesen Umstand, aus dem sie Rechte für sich ableitet, beweispflichtig zu sein. Indem sie vor Bundesgericht vorbringt, die Beschwerdegegnerin habe den Unternehmenswert von EUR 7 Milliarden nicht substanziiert behauptet oder gar bewiesen und diesen als nicht nachvollziehbar bezeichnet, erhebt sie keine hinreichende Sachverhaltsrüge.
Auch mit dem Vorbringen, sie habe im vorinstanzlichen Verfahren darauf hingewiesen, dass der Ausgabebetrag von EUR 18'749.-- pro Aktie vier Mal höher als im Rahmen der letzten grossen Finanzierungsrunde liege, als der Ausgabepreis EUR 4'102.-- pro Aktie betragen habe, vermag die Beschwerdeführerin 2 keine Willkür aufzuzeigen. Aus dem blossen Hinweis auf einen zeitlich zurückliegenden Preis im Rahmen einer früheren Finanzierungsrunde lässt sich keine hinreichende Behauptung eines Unternehmenswerts im Zeitpunkt des Kapitalerhöhungsbeschlusses vom 12. Dezember 2025 ableiten.
Die vorinstanzliche Feststellung, es sei nicht glaubhaft gemacht, dass der Ausgabebetrag von EUR 18'749.-- zu hoch angesetzt sei, ist unter dem Blickwinkel von Art. 9 BV nicht zu beanstanden.
7.2.2. Damit ist auch dem Vorwurf der willkürlichen Anwendung des Prinzips der schonenden Rechtsausübung im Rahmen der zweiten Kapitalerhöhung die Grundlage entzogen, den die Beschwerdeführerin 2 auf einen angeblich überhöhten Ausgabepreis stützt. Auf die entsprechenden Vorbringen in der Beschwerde braucht daher nicht eingegangen zu werden.
Soweit sie vor Bundesgericht im gleichen Zusammenhang geltend macht, der sog. Lead Investor habe zusätzlich zu den teuren B-Vorzugsaktien auch die günstigen A0-Vorzugsaktien zeichnen dürfen, worin eine Verletzung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Art. 706 Abs. 2 Ziff. 3 und
7.3.
7.3.1. Hinsichtlich der ersten Kapitalerhöhung zeigt die Beschwerdeführerin 2 keine Verletzung von Art. 9 BV auf, indem sie einen einzelnen Satzteil aus den allgemeinen Erwägungen des angefochtenen Entscheids herausgreift, in denen die Vorinstanz auf die (ältere) Rechtsprechung des Bundesgerichts hinweist und ihr gestützt darauf einen falschen Prüfungsmassstab vorwirft. Zudem beruft sie sich darauf, das Prinzip der schonenden Rechtsausübung sei bei einer Nicht-Gewährung des Bezugsrechts strenger zu handhaben, womit sie einmal mehr ausser Acht lässt, dass gemäss Generalversammlungsbeschluss vom 12. Dezember 2025 das Bezugsrecht nach den verbindlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid ausdrücklich weder beschränkt noch aufgehoben wurde. Sie vermag mit ihren allgemeinen Vorbringen nicht aufzuzeigen, dass der angefochtene Entscheid im Ergebnis willkürlich wäre.
7.3.2. In der Folge stellt die Beschwerdeführerin 2 der Beurteilung der strittigen Kapitalerhöhung ihre eigene Ansicht zur Angemessenheit der Kapitalmassnahmen, deren wirtschaftlichen Auswirkungen und den Interessen der verschiedenen Beteiligten gegenüber. Ihre Ausführungen erschöpfen sich in appellatorischer Kritik am angefochtenen Entscheid. Entgegen den Vorbringen in der Beschwerde ist dem angefochtenen Entscheid im Übrigen nicht zu entnehmen, dass die Vorinstanz den Aktionärbindungsvertrag (ABV) als die betroffene Gesellschaft unmittelbar gesellschaftsrechtlich bindende Grundlage betrachtet hätte. Indem sie den ABV im Massnahmeverfahren im Rahmen der Beurteilung des Prinzips der schonenden Rechtsausübung bzw. Art. 652b Abs. 4 OR im weiteren Kontext der verschiedenen Interessen mitberücksichtigte, hat sie nicht gegen das Willkürverbot verstossen. Auch mit dem Vorbringen in der Beschwerde, die Vorinstanz mache unter anderem Ausführungen zu Konstellationen, die mit dem vorliegenden Fall nichts zu tun hätten, zeigt die Beschwerdeführerin 2 nicht auf, dass der angefochtene Massnahmeentscheid im Ergebnis willkürlich wäre.
8.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführerinnen unter solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5 sowie
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.-- werden den Beschwerdeführerinnen (unter solidarischer Haftbarkeit und intern je zur Hälfte) auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerinnen haben die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren (unter solidarischer Haftbarkeit und intern je zur Hälfte) mit Fr. 17'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Handelsgerichtspräsidium des Kantons St. Gallen und dem Handelsregisteramt des Kantons St. Gallen schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 21. Juli 2026
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Leemann