Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_101/2026
Urteil vom 21. Juli 2026
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Leemann.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte
Dr. Nicolas Herzog, Dr. Niccolò Gozzi und Jonas Oggier,
Beschwerdeführerin,
gegen
1. B.________ LP,
2. C.________ GmbH,
beide vertreten durch Rechtsanwälte Prof. Dr. Thomas Werlen, Dr. Richard Meyer und Dr. Nicolas Curchod,
Beschwerdegegnerinnen.
Gegenstand
Vorsorgliche Massnahmen,
Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichtspräsidiums des Kantons St. Gallen vom 30. Dezember 2025 (HG.2025.95-HGP).
Sachverhalt
A.
A.a. Die in Guernsey registrierte B.________ LP (Gesuchstellerin 1, Beschwerdegegnerin 1) ist im Bereich der regulierten kollektiven Anlageprodukte tätig. Sie verfügt über insgesamt 11'142 Aktien der A.________ AG (Gesuchsgegnerin, Beschwerdeführerin), d.h. ca. 8,3 % des Aktienkapitals.
Die C.________ GmbH (Gesuchstellerin 2, Beschwerdegegnerin 2) hat ihren Sitz in U.________, Deutschland. Sie bezweckt das Halten und Verwalten von eigenem Vermögen und Beteiligungen an anderen Unternehmen. Sie verfügt über 11'503 Aktien der Gesuchsgegnerin, d.h. ca. 8,6 % des Aktienkapitals. Bei den Gesuchstellerinnen handelt es sich demnach um Minderheitsaktionäre der Gesuchsgegnerin.
Die A.________ AG hat ihren Sitz in V.________. Sie ist hauptsächlich im Bereich der Quantentechnologie tätig. Ihr Aktienkapital beträgt Fr. 134'401.--, eingeteilt in 134'401 Namenaktien zu einem Nennwert von je Fr. 1.--. Die Namenaktien sind aufgeteilt in 84'085 Stammaktien und 50'316 Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien sind unterteilt in vier Kategorien mit gewissen Vorzugsrechten. Die Gesuchsgegnerin verfügt nach eigenen Angaben über ein Patent-Portfolio, das gemäss einem von ihr im Juni 2024 eingeholten Gutachten auf einen wirtschaftlichen Wert von USD 13,7 Milliarden eingeschätzt worden ist.
Aufgrund eines Aktionärsbindungsvertrags (ABV) sind beide Gesuchstellerinnen berechtigt, je einen Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin (sog. "Investor Director") zu bestimmen (Art. 5.2 [b] [ii] ABV). Anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Mai 2025 wurden die Vertreter der Gesuchstellerinnen aus dem Verwaltungsrat abgewählt. Eine diesbezügliche Anfechtungsklage der Gesuchstellerinnen ist beim Handelsgericht des Kantons St. Gallen anhängig. Zudem ist am Handelsgericht Zürich ein Verfahren hängig, in dem die Gesuchsgegnerin gestützt auf den Aktionärsbindungsvertrag geltend macht, es stehe ihr ein Anspruch auf Übertragung aller Aktien der Gesuchstellerinnen zum Nominalwert zu, da die Vertreter der Gesuchstellerinnen verschiedene Straftatbestände erfüllt hätten.
A.b. Der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin lud mit E-Mail vom 21. November 2025 die Aktionäre zu einer virtuellen ausserordentlichen Generalversammlung am 12. Dezember 2025 ein. In der Einladung beantragte er die Teilrevision der Statuten zwecks Ausgabe neuer Vorzugsaktien, eine ordentliche Kapitalerhöhung zwecks Ausgabe von Vorzugsaktien (A0-Vorzugsaktien) sowie eine von der ersten Kapitalerhöhung abhängige ordentliche Kapitalerhöhung (B-Vorzugsaktien) um bis zu EUR 100 Millionen.
B.
B.a. Mit Eingabe vom 5. Dezember 2025 beantragten die Gesuchstellerinnen dem Handelsgericht des Kantons St. Gallen, es sei der Gesuchsgegnerin superprovisorisch unter Strafandrohung zu verbieten, die ausserordentliche Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 durchzuführen (Antrags-Ziff. 1). Eventualiter sei das Handelsregisteramt anzuweisen, bis zum Vorliegen eines rechtskräftigen Entscheids über die Nichtigerklärung bzw. Anfechtung der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 keine Mutationen betreffend Kapital und Statuten einzutragen, sofern diese Mutationen auf Beschlüssen beruhen, die an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 der Gesuchsgegnerin gefällt wurden (Handelsregistersperre) (Antrags-Ziff. 2).
Die Gesuchstellerinnen machten im Wesentlichen geltend, die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung erfülle die gesetzlichen Anforderungen nicht und sei daher nichtig. Der Gesuchsgegnerin sei daher die Durchführung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 zu verbieten. Zudem brachten sie vor, mit den geplanten Beschlüssen würde das bisherige Aktienkapital massiv verwässert. Die Eintragung der beantragten Statutenänderung und insbesondere der ordentlichen Kapitalerhöhungen im Handelsregister hätte konstitutive Wirkung, weshalb die eingetragenen Kapitalerhöhungen nicht ohne Weiteres rückabgewickelt werden könnten. Es werde daher eventualiter um Anordnung einer superprovisorischen Handelsregistersperre ersucht.
B.b. Mit Zwischenentscheid vom 10. Dezember 2025 wies die Vizepräsidentin des Handelsgerichts das Gesuch um superprovisorische Anordnung des beantragten Verbots der Durchführung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2025 ab und ordnete die Eintragung der eventualiter beantragten Handelsregistersperre im Handelsregister an.
B.c. Mit Entscheid vom 11. Dezember 2025 wies die Vizepräsidentin des Handelsgerichts den Antrag der Gesuchsgegnerin um superprovisorische Aufhebung der mit Zwischenentscheid vom 10. Dezember 2025 superprovisorisch angeordneten Massnahme (vorläufige Handelsregistersperre) ab.
B.d. Anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesuchsgegnerin vom 12. Dezember 2025 wurden sämtliche Traktanden angenommen. An der Versammlung waren 95,87 % aller Aktienstimmen sowie Aktiennennwerte vertreten. Die Generalversammlung stimmte der beantragten Statutenänderung betreffend die Einführung von A0-Vorzugsaktien sowie B-Vorzugsaktien zu. Im Weiteren beschloss sie eine ordentliche Kapitalerhöhung um Fr. 238'940.-- auf neu Fr. 373'341.-- mittels Ausgabe von 238'940 Namenaktien (A0-Vorzugsaktien). Zudem stimmte sie einer weiteren ordentlichen Kapitalerhöhung um bis zu Fr. 5'332.-- mittels Ausgabe von 5'332 Namenaktien (B-Vorzugsaktien) zu. Für beide ordentlichen Kapitalerhöhungen wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Generalversammlungsbeschluss weder beschränkt noch aufgehoben. Die Anträge des Verwaltungsrates wurden mit je 61 % der vertretenen Stimmen angenommen.
B.e. Mit Entscheid vom 30. Dezember 2025 trat das Handelsgericht auf das Gesuch der Gesuchstellerin 1 nicht ein (Dispositiv-Ziff. 1). Das Gesuch der Gesuchstellerin 2 wies es ab, soweit es nicht als gegenstandslos abgeschrieben bzw. soweit darauf eingetreten wurde (Dispositiv-Ziff. 2). Die mit Zwischenentscheid vom 10. Dezember 2025 verfügte Handelsregistersperre hob das Handelsgericht auf (Dispositiv-Ziff. 3).
Der Entscheid enthält auf der Seite des Dispositivs die folgende Bemerkung:
"Versand an
[...]
- Handelsregisteramt St. Gallen (R; Zustellung erst nach unbenutztem Ablauf der Rechtsmittelfrist oder Abweisung bzw. Nichteintreten des Bundesgerichts auf eine allfällige Beschwerde) "
Das Handelsgericht wies in E. IV./1. darauf hin, der Verfahrensausgang führe zum Ergebnis, dass die (superprovisorisch) verfügte Handelsregistersperre mit dem Beginn der Rechtsmittelfrist dahinfallen und die bereits beim Handelsregisteramt im Hyper-Expressverfahren angemeldete Statutenänderung sowie die erste Kapitalerhöhung ohne Verzug ins Handelsregister eingetragen würden. Es erwog unter Hinweis auf die konstitutive Wirkung der Eintragung einer Kapitalerhöhung, selbst mit einer sofortigen Beschwerde ans Bundesgericht zusammen mit einem Gesuch um aufschiebende Wirkung könnte die Eintragung der Kapitalerhöhung wohl nicht mehr rechtzeitig verhindert oder rückgängig gemacht werden, wenn dem Handelsregisteramt der handelsgerichtliche Entscheid vom 30. Dezember 2025 sofort mitgeteilt würde. Um eine Kontinuität auch für den Fall eines Rechtsmittelverfahrens zu garantieren, rechtfertige es sich daher, die Vollstreckung dieses Entscheids bzw. die damit verbundene Aufhebung der Handelsregistersperre vom unbenutzten Ablauf der Rechtsmittelfrist oder der Abweisung bzw. dem Nichteintreten des Bundesgerichts auf eine allfällige Beschwerde abhängig zu machen.
C.
Sowohl die Gesuchstellerinnen (Verfahren 4A_115/2026) als auch die Gesuchsgegnerin (vorliegendes Verfahren 4A_101/2026) haben gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons St. Gallen vom 30. Dezember 2025 beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen erhoben. Die Gesuchsgegnerin beantragt dem Bundesgericht, es sei Erwägung IV.1. des Entscheids des handelsgerichtlichen Entscheids sowie dessen Versandinstruktion an das Handelsregisteramt St. Gallen aufzuheben (Antrags-Ziff. 1) und es sei festzustellen, dass der angefochtene Entscheid vollstreckbar ist (Antrags-Ziff. 2). Zudem sei das Handelsregisteramt St. Gallen anzuweisen, die von der Beschwerdeführerin angemeldeten Eintragungen in das Handelsregister unverzüglich vorzunehmen. Eventualiter sei festzustellen, dass das Handelsregisteramt St. Gallen verpflichtet ist, die sistierten Eintragungen in das Handelsregister vorzunehmen (Antrags-Ziff. 3).
Die Beschwerdegegnerinnen beantragen, auf die Beschwerde sei nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen. Die Vorinstanz beantragt die Abweisung der Beschwerde.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.
D.
Mit Verfügung vom 2. März 2026 setzte das Bundesgericht den Beschwerdegegnerinnen Frist zur Beantwortung der Beschwerde und des Gesuchs um vorsorgliche Massnahmen an, womit es das Gesuch der Beschwerdeführerin um superprovisorische Anordnung vorsorglicher Massnahmen implizit abwies.
Mit Verfügung vom 13. Mai 2026 wurde das Gesuch der Beschwerdeführerin um Anordnung vorsorglicher Massnahmen im vorliegenden Verfahren 4A_101/2026 abgewiesen. Der Beschwerde im Verfahren 4A_115/2026 wurde in dem Sinne die aufschiebende Wirkung gewährt, dass die vom Handelsgerichtspräsidium verfügte Handelsregistersperre während der Dauer des bundesgerichtlichen Verfahrens aufrechterhalten bleibt.
Erwägungen
1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 150 III 248 E. 1; 149 III 277 E. 3.1; 145 I 121 E. 1).
1.1. Auf eine Beschwerde kann nur eingetreten werden, wenn die beschwerdeführende Partei durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat (Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG). Dabei muss es sich um ein aktuelles und praktisches Rechtsschutzinteresse handeln, das nicht nur bei der Beschwerdeeinreichung, sondern auch im Zeitpunkt des bundesgerichtlichen Urteils noch vorhanden sein muss (BGE 143 III 578 E. 3.2.2.2; 140 III 92 E. 1.1 mit Hinweis). Fehlte es schon bei Beschwerdeeinreichung, tritt das Bundesgericht auf die Beschwerde nicht ein. Fällt das schutzwürdige Interesse demgegenüber im Verlaufe des Verfahrens dahin, wird die Beschwerde nach Art. 71 BGG i.V.m. Art. 72 BZP (SR 273) als gegenstandslos abgeschrieben (BGE 142 I 135 E. 1.3.1; 136 III 497 E. 2.1; Urteile 4A_240/2023 vom 23. November 2023 E. 4.1; 4A_287/2019 vom 6. Januar 2020 E. 5.3.1; 4A_56/2018 vom 30. Januar 2019 E. 4.1).
Das Bundesgericht prüft grundsätzlich von Amtes wegen, ob auf eine Beschwerde eingetreten werden kann (Art. 29 Abs. 1 BGG). Immerhin ist die Beschwerde hinreichend zu begründen (
1.2. Die Beschwerdeführerin hat mit ihren Anträgen im vorinstanzlichen Verfahren obsiegt. Sie macht zur Begründung ihrer Beschwerdelegitimation geltend, mit der von der Vorinstanz gewählten Versandinstruktion werde im Ergebnis verhindert, dass während des voraussichtlich von den Beschwerdegegnerinnen erhobenen bundesgerichtlichen Beschwerdeverfahrens die Vollstreckbarkeit des angefochtenen Entscheids Wirkung entfalten könne, wenn entweder kein Antrag der Beschwerdegegnerinnen auf Gewährung der aufschiebenden Wirkung beim Bundesgericht eingehe oder ein solcher vom Bundesgericht abgewiesen werde.
Inzwischen haben die Beschwerdegegnerinnen Beschwerde gegen den angefochtenen Entscheid erhoben (Verfahren 4A_115/2026) und das Bundesgericht hat dieser mit Verfügung vom 13. Mai 2026 in dem Sinne die aufschiebende Wirkung gewährt, dass die vom Handelsgerichtspräsidium verfügte Handelsregistersperre während der Dauer des bundesgerichtlichen Verfahrens aufrechterhalten bleibt. Mit dieser bundesgerichtlichen Anordnung unter gleichzeitiger Abweisung des Gesuchs der Beschwerdeführerin um vorsorgliche Massnahmen im vorliegenden Verfahren ist der angefochtene Entscheid hinsichtlich der vorinstanzlich angeordneten Aufhebung der Handelsregistersperre unabhängig von der im angefochtenen Entscheid getroffenen Regelung bis zum Abschluss des Beschwerdeverfahrens nicht vollstreckbar. Damit fehlt es der Beschwerdeführerin nunmehr an einem aktuellen und praktischen Rechtsschutzinteresse an der Aufhebung der angefochtenen Versandinstruktion, worauf die Beschwerdegegnerinnen in der Duplik zu Recht hinweisen. Da dieser Umstand nach der Beschwerdeeinreichung erfolgte, ist das Beschwerdeverfahren als gegenstandslos geworden abzuschreiben.
2.
Auf die Beschwerde wäre ohnehin nicht einzutreten gewesen:
2.1. Mit der Beschwerde gegen Entscheide über vorsorgliche Massnahmen kann nur die Verletzung verfassungsmässiger Rechte gerügt werden (Art. 98 BGG). Die Verletzung solcher Rechte kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 150 II 346 E. 1.5.3; 149 III 81 E. 1.3; 144 III 145 E. 2). Dies bedeutet, dass klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen ist, inwiefern verfassungsmässige Rechte verletzt worden sein sollen (BGE 149 I 105 E. 2.1; 142 III 364 E. 2.4; 135 III 232 E 1.2). Auf ungenügend begründete Rügen und rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt das Bundesgericht nicht ein (BGE 148 II 392 E. 1.4.2; 148 IV 205 E. 2.6; 145 I 26 E. 1.3; 140 III 264 E. 2.3).
Macht die beschwerdeführende Partei eine Verletzung des Willkürverbots von Art. 9 BV geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich. Sie hat vielmehr anhand der Erwägungen des angefochtenen Urteils im Einzelnen aufzuzeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid an einem qualifizierten und offensichtlichen Mangel leidet (BGE 145 I 26 E. 1.3; 137 V 57 E. 1.3; 134 II 349 E. 3).
2.2. Die Beschwerdeführerin macht lediglich geltend, das Vorgehen der Vorinstanz sei bundesrechtswidrig, wobei sie sich mit Art. 103 und
Ob auf die Beschwerde auch aus weiteren Gründen nicht einzutreten gewesen wäre, wie die Beschwerdegegnerinnen geltend machen, braucht nicht vertieft zu werden.
3.
Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG). Da das Verfahren als gegenstandslos geworden abzuschreiben ist, richtet sich der Entscheid über die Prozesskosten des bundesgerichtlichen Verfahrens nach Art. 71 BGG in Verbindung mit Art. 72 BZP. Dieser Vorschrift zufolge entscheidet das Gericht mit summarischer Begründung über die Prozesskosten aufgrund der Sachlage vor Eintritt des Erledigungsgrundes. Lässt sich der mutmassliche Ausgang des Verfahrens im konkreten Fall nicht ohne Weiteres feststellen, so sind allgemeine prozessrechtliche Kriterien heranzuziehen: Danach wird diejenige Partei kosten- und entschädigungspflichtig, die das gegenstandslos gewordene Verfahren veranlasst hat oder bei der die Gründe eingetreten sind, die zur Gegenstandslosigkeit des Prozesses geführt haben (BGE 118 Ia 488 E. 4a; Urteile 7B_727/2026 vom 30. Juni 2026 E. 2.1; 4A_240/2023 vom 23. November 2023 E. 6; 5A_92/2021 vom 24. August 2023 E. 2; je mit Hinweisen).
Bei summarischer Prüfung wäre der Beschwerde kein Erfolg beschieden gewesen; vielmehr wäre auf sie nicht einzutreten gewesen (vgl. E. 2). Demnach wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Das Beschwerdeverfahren 4A_101/2026 wird als gegenstandslos abgeschrieben.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerinnen für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 12'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Handelsgerichtspräsidium des Kantons St. Gallen und dem Handelsregisteramt des Kantons St. Gallen schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 21. Juli 2026
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Leemann