Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
9C_500/2025
Arrêt du 20 août 2026
IIIe Cour de droit public
Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Moser-Szeless, Présidente,
Stadelmann et Bollinger.
Greffière : Mme Vuadens.
Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Fiduciaire B.________ SA,
recourante,
contre
Service cantonal des contributions du canton du Valais, avenue de la Gare 35, 1950 Sion,
intimé.
Objet
Impôt fédéral direct, impôt cantonal et communal du canton du Valais, périodes fiscales 2020 et 2021,
recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du Valais du 21 juillet 2025 (F1 24 119).
Faits :
A.
A.a. A.________ SA (ci-après: la Société), une société anonyme dont le siège est à U.________ (VS), est propriétaire d'un centre commercial à U.________, dont elle loue des locaux à divers exploitants.
A.b. Par contrat de bail du 28 mars 2011, elle a loué à C.________ (ci-après également: la Locataire) une surface pour l'exploitation de plusieurs enseignes. Le contrat a été conclu pour la période du 31 août 2012 au 31 août 2027. Le loyer annuel s'élevait à 2'000'000 fr. en moyenne. La Locataire s'engageait à garder les commerces ouverts et à en assurer l'exploitation pendant la durée du bail, sans quoi elle devrait verser un dédommagement de 500 fr. par jour.
Par convention du 28 décembre 2020 (ci-après: la Convention), la Société et C.________ ont mis un terme à ce bail. La Convention prévoit notamment ce qui suit:
Article 1
Le contrat de bail conclu entre les parties le 29 mars 2011 est résilié avec effet au 31 mars 2021.
Article 3
La locataire s'engage à payer au bailleur le montant global de 7'842'000 fr. Ce montant correspond à une indemnisation forfaitaire des droits suivants, auxquels le bailleur renonce à l'encontre de la locataire par la résiliation du contrat:
- Indemnité pour violation de l'obligation d'exploitation du 1er juillet 2020 au 31 mars 2021;
- Paiement des loyers dus selon le contrat de bail pour la période allant du 1er avril 2021 au 31 août 2027. Cette indemnisation n'affecte en rien les obligations prévues par les nouveaux contrats de bail. La prise à bail par un tiers des surfaces qui ne font pas l'objet du nouveau contrat ne donne droit à aucune réduction de l'indemnité due selon le présent article.
Article 4
Le bailleur s'engage à reprendre les installations appartenant à la locataire pour un montant forfaitaire de 280'000 fr. Ce montant fait l'objet d'une compensation et est retranché des 7'842'000 fr. dus par la locataire. De ce fait, le montant total dû par la locataire est porté à 7'562'000 fr., payable dans les 30 jours dès l'entrée en vigueur de la convention. À l'échéance de ce délai, le montant portera intérêt à 5 % l'an.
Article 8
La présente convention entre en vigueur dès sa signature, ainsi que celle de ses annexes, par chacune des parties.
A.c. Le 21 avril 2021, la Société a consulté le Service cantonal des contributions du canton du Valais (ci-après: le Service cantonal) au sujet du traitement comptable et fiscal de l'indemnité de 7'842'000 fr. Elle a notamment expliqué qu'afin de respecter le principe de l'imposition selon la capacité contributive, elle envisageait de comptabiliser en tant que produits reçus d'avance la part de l'indemnité correspondant aux loyers dus par la Locataire jusqu'en 2027 et de reconnaître une part de cette indemnité en tant que produit lors de chaque exercice correspondant.
Le 3 mai 2021, le Service cantonal a répondu à la contribuable que l'indemnité de 7'842'000 fr. devait être imputée en totalité à une seule période fiscale, en l'occurrence à la période fiscale 2020 car la créance était devenue exigible au jour de la conclusion de la Convention.
A.d. Dans sa déclaration d'impôt pour la période fiscale 2020, la Société a déclaré un bénéfice de 1'157'546 fr. (avant un report de pertes de 2'633'408 fr.). L'indemnité due selon la Convention ne figurait pas dans les comptes joints à la déclaration.
Dans sa déclaration d'impôt pour la période fiscale 2021, la Société a déclaré un bénéfice de 1'597'707 fr. (avant un report de pertes de 1'448'258 fr.). L'indemnité de 7'842'000 fr. était comptabilisée dans les produits à hauteur de 1'552'567 fr. (dont 20'142 fr. correspondaient à une "pénalité pour violation de l'obligation d'exploiter" et 832'425 fr. aux loyers dus pour l'année 2021). Le solde, soit un montant de 6'289'433 fr., était comptabilisé dans les passifs de régularisation en tant que revenus encaissés d'avance.
A.e. Par décisions de taxation du 31 août 2023, la Commission d'impôts des personnes morales du canton du Valais (ci-après: la Commission d'impôts) a procédé à la taxation de la Société pour les périodes fiscales 2020 et 2021.
S'agissant de la période fiscale 2020, elle a opéré une reprise de 7'842'000 fr. dans le bénéfice et le capital déclarés, sous déduction d'une provision pour impôts de 1'265'000 fr. Il en découlait un bénéfice imposable de 5'101'138 fr. Pour la période fiscale 2021, elle a retranché du bénéfice déclaré le montant de 1'552'567 fr. que la contribuable avait comptabilisé en tant que produit. Le bénéfice imposable a été arrêté à 45'140 fr. La Commission d'impôts a également procédé à une reprise de 6'289'433 fr. sur le capital (soit 7'842'000 fr. - 1'552'567 fr.), diminuée d'une provision pour impôts de 1'265'000 fr.
A.f. Le 29 septembre 2023, la Société a formé une réclamation contre ces décisions de taxation, contestant les reprises opérées et demandant que l'indemnité de 7'842'000 fr. soit imposée de manière échelonnée durant les périodes fiscales 2021 à 2027. La Commission d'impôts a rejeté la réclamation par décision du 22 février 2024, expédiée le 9 avril suivant.
B.
Le 10 mai 2024, la Société a recouru contre la décision sur réclamation du 22 février 2024 auprès du Tribunal cantonal du Valais, Cour de droit fiscal (ci-après: Tribunal cantonal), demandant, en substance, que l'indemnité de 7'842'000 fr. ne soit pas imposée en 2020 et que, pour la période fiscale 2021, sur le montant de cette indemnité, seuls 720'142 fr. et 832'425 fr. soient imposés, le solde de 6'289'433 fr. devant être imposé de manière échelonnée entre 2022 et 2027.
Le Tribunal cantonal a statué par arrêt du 21 juillet 2025. Il a d'abord constaté que la conclusion relative aux périodes fiscales 2022 à 2027 était irrecevable car elle excédait l'objet du litige, qui était limité aux périodes fiscales 2020 et 2021. Sur le fond, il a rejeté le recours, tant pour l'impôt fédéral direct que pour l'impôt cantonal et communal.
C.
Agissant par la voie du recours en matière de droit public, la Société demande au Tribunal fédéral de modifier l'arrêt du Tribunal cantonal du 21 juillet 2025 ainsi que la décision sur réclamation de la Commission d'impôts du 9 avril 2024 [recte: 22 février 2024] et de renvoyer le dossier au Service cantonal pour nouvelles décisions de taxation pour l'impôt fédéral direct et l'impôt cantonal et communal. Elle conclut que l'indemnité de 7'842'000 fr. ne doit pas être soumise à l'impôt durant la période fiscale 2020. S'agissant de la période fiscale 2021, elle conclut que l'indemnité de 7'842'000 fr. doit être imposée à hauteur du montant de "l'indemnité relative à la violation d'exploiter et la libération anticipée", estimé à 720'142 fr., et du montant des loyers dus pour la période d'avril à décembre 2021, soit 832'425 fr., les réserves latentes imposées ajoutées au capital imposable étant adaptées en conséquence. Enfin, elle conclut que le solde de l'indemnité doit être ventilé et imposé annuellement durant les périodes fiscales ultérieures, jusqu'en 2027.
Le Service cantonal ne s'est pas déterminé sur le recours. L'Administration fédérale des contributions a conclu à son rejet.
Considérant en droit :
I. Procédure et objet du litige
1.
1.1. Le recours est dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue dans une cause de droit public (art. 82 let. a LTF) par une autorité cantonale supérieure de dernière instance (art. 86 al. 1 let. d et al. 2 LTF), sans qu'aucune des exceptions prévues à l'art. 83 LTF ne soit réalisée. La voie du recours en matière de droit public est donc ouverte (cf. aussi l'art. 146 LIFD [RS 642.11] pour l'impôt fédéral direct et, s'agissant de l'impôt cantonal et communal concernant une matière harmonisée sous le titre 3 de la LHID [RS 642.14], l'art. 73 al. 1 LHID).
1.2. Le recours a été formé en temps utile compte tenu des féries (art. 46 al. 1 let. b et
1.3. Compte tenu de l'effet dévolutif complet du recours devant le Tribunal cantonal (ATF 136 II 539 consid. 1.2), la conclusion tendant à la modification de la décision sur réclamation du 22 février 2024 est irrecevable. Les conclusions relatives aux périodes fiscales 2022 à 2027 sont également irrecevables car elles excèdent l'objet du litige, limité aux périodes fiscales 2020 et 2021.
1.4. Il convient donc d'entrer en matière sur le recours, dans la mesure de sa recevabilité.
2.
2.1. Saisi d'un recours en matière de droit public, le Tribunal fédéral applique d'office et librement le droit fédéral (cf. art. 95 let. a LTF et art. 106 al. 1 LTF; ATF 150 II 346 consid. 1.5.1; 149 I 109 consid. 2.1). Toutefois, conformément à l'art. 106 al. 2 LTF, il ne connaît de la violation des droits fondamentaux ainsi que de dispositions de droit cantonal que si le grief a été invoqué et motivé, c'est-à-dire s'il a été exposé de manière claire et détaillée (ATF 150 II 346 consid. 1.5.3; 149 III 81 consid. 1.3). Le Tribunal fédéral examine librement la conformité du droit cantonal harmonisé et de sa mise en pratique par les instances cantonales aux dispositions de la LHID, à moins que les dispositions de cette loi fédérale ne laissent une marge de manoeuvre aux cantons; dans ce dernier cas, son examen est limité aux griefs constitutionnels invoqués conformément à l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 150 II 346 consid. 1.5.2; 144 II 313 consid. 5.3).
2.2. Le Tribunal fédéral n'est lié ni par les motifs de l'autorité précédente, ni par les moyens des parties; il peut donc admettre le recours en se fondant sur d'autres arguments que ceux invoqués par la recourante, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (ATF 150 II 346 consid. 1.5.1; 148 V 366 consid. 3.1).
3.
3.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF), sous réserve des cas prévus à l'art. 105 al. 2 LTF. Selon l'art. 97 al. 1 LTF, le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - notion qui correspond à celle d'arbitraire (art. 9 Cst.) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (ATF 150 II 346 consid. 1.6; 148 II 392 consid. 1.4.1). Conformément aux exigences de l'art. 106 al. 2 LTF qui viennent d'être rappelées (supra consid. 2.1), le recourant doit exposer en quoi ces conditions seraient réalisées. À défaut, il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui qui est contenu dans l'acte attaqué (ATF 150 II 346 consid. 1.6; 148 I 160 consid. 3).
3.2. La détermination de la volonté réelle et commune des parties à un contrat repose sur l'appréciation des preuves (arrêt 2C_149/2022 du 13 octobre 2022 consid. 4.4). Il s'agit d'une question qui relève de l'établissement des faits. Les constatations contenues dans l'arrêt attaqué à ce sujet lient donc le Tribunal fédéral en vertu de l'art. 105 al. 1 LTF (arrêts 9C_118/2025 du 22 avril 2026 consid. 2.2; 9C_233/2025 du 1er octobre 2025 consid. 2.2). La partie recourante ne peut remettre en cause les constats de l'instance précédente sur ce point que sous l'angle de l'arbitraire (art. 9 Cst.), ce qui suppose qu'il formule un grief correspondant conformément aux exigences de l'art. 106 al. 2 LTF (cf. ATF 140 I 114 consid. 3.3.4; arrêt 9C_118/2025 du 22 avril 2026 consid. 2.2).
4.
Le litige concerne le traitement fiscal de l'indemnité de 7'842'000 fr., en lien avec la taxation de la recourante durant les périodes fiscales 2020 et 2021.
II. Impôt fédéral direct
5.
La recourante invoque une violation de l'art. 80 al. 1 LIFD. Elle fait valoir que contrairement à ce qu'a retenu l'instance précédente, elle n'a pas réalisé un bénéfice en lien avec l'indemnité de 7'842'000 fr. en 2020. Par ailleurs, cette indemnité ne devrait être imposée en 2021 qu'à hauteur des montants correspondant à ce qui lui était dû en vertu du contrat de bail du 28 mars 2011, soit en l'espèce à hauteur de 1'552'567 fr. (720'142 fr. + 832'425 fr.) Le solde de l'indemnité correspondrait à des produits reçus d'avance, imposables de manière échelonnée durant les périodes fiscales ultérieures 2022 à 2027. Elle fait également valoir que l'imposer en une seule fois sur un bénéfice de 7'842'000 fr. aboutit à une distorsion de la réalité économique et entraîne une charge fiscale disproportionnée, ce qui viole le principe de l'imposition selon la capacité économique garanti à l'art. 127 al. 2 Cst.
5.1. Selon l'art. 80 al. 1 LIFD, l'impôt sur le bénéfice net est calculé sur la base du bénéfice net réalisé pendant la période fiscale.
Le bénéfice imposable comprend notamment le solde du compte de résultats et les produits qui n'y ont pas été comptabilisés (cf. art. 58 al. 1 let. a et c LIFD). En vertu du principe de la périodicité, déduit de l'
Conformément au principe de la réalisation, un produit doit être comptabilisé lorsque la personne morale acquiert une prétention juridique ferme et exécutable envers sa contrepartie ("Soll-Methode"; ATF 149 II 400 consid. 4.3; 144 II 427 consid. 7.2; 137 II 353 consid. 6.4.4; cf. aussi ATF 150 III 418 consid. 5.1). L'acquisition d'une créance doit donc être distinguée de son échéance. L'échéance est le moment où le créancier est en droit d'exiger l'exécution et où le débiteur est tenu de s'y conformer, sur simple demande (PETER LOCHER, Kommentar zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 2e éd. 2019, n° 19 ad art. 16 LIFD). Une créance non échue n'est pas exécutoire car, avant l'échéance, le créancier ne peut pas exiger la prestation et le débiteur n'est pas tenu de s'y conformer (ATF 149 II 400 consid. 4.3; 129 III 535 consid. 3.2.1). En principe, une créance de droit privé ne peut donc être imposée en tant que revenu qu'à la date d'échéance au plus tôt (ATF 149 II 400 consid. 4.3; arrêt 2C_1145/2014 du 1er octobre 2015 consid. 2.3, in StE 2015 A 12 Nr. 21). Une imposition de la créance avant son échéance peut être exceptionnellement envisagée, notamment si la fixation de l'échéance relève du pouvoir discrétionnaire du contribuable et que celui-ci pourrait, en reportant l'échéance, déterminer la date d'imposition, ou lorsque les parties ont reporté l'échéance pour des motifs fiscaux (ATF 149 II 400 consid. 4.3 et les références).
5.2. En l'espèce, le Tribunal cantonal a constaté que l'indemnité de 7'842'000 fr. n'était pas une prétention qui découlait du contrat de bail du 28 mars 2011 mais de la Convention, par laquelle la recourante avait accepté de mettre fin au contrat de bail qui la liait à la Locataire jusqu'en 2027 et de renoncer à l'ensemble de ses droits en découlant. À cet effet, les juges précédents ont souligné que la Convention mentionnait expressément que l'indemnité de 7'842'000 fr. avait été convenue à titre forfaitaire entre les parties, qu'elle n'était pas ventilée entre les éléments qu'elle était censée compenser (pénalité pour violation de l'obligation d'exploiter et loyers futurs; cf. art. 3 de la Convention) et qu'elle devait être payée en une seule fois (cf. art. 4 de la Convention). Les juges précédents ont aussi constaté que l'art. 3 de la Convention excluait toute réduction de l'indemnité de 7'842'000 fr. en cas de remise à bail des locaux, ce qui confirmait qu'elle représentait une compensation immédiate et inconditionnelle due pour la rupture du bail. Le Tribunal cantonal en a conclu que, comme l'indemnité était une créance nouvelle qui découlait de la Convention, c'était à bon droit que la Commission d'impôts avait retenu qu'elle était imposable pour elle-même, soit en une seule fois. C'était donc à tort que la recourante demandait une imposition échelonnée de l'indemnité sur plusieurs périodes fiscales.
S'agissant du moment de la réalisation de ce revenu de 7'842'000 fr., le Tribunal cantonal a jugé que la créance correspondante était née le 28 décembre 2020, jour de la signature de la Convention, car c'était à cette date que la recourante avait renoncé sans conditions à l'ensemble de ses droits de bailleresse. Le fait que l'échéance de paiement avait été fixée au début de l'année 2021 n'était pas pertinent.
5.3. La recourante objecte que le paiement de l'indemnité 7'842'000 fr. avait pour but de la placer dans la même situation que si le contrat de bail avait été honoré par la Locataire jusqu'à son terme. Les parties à la Convention avaient convenu d'un paiement en 2021 afin de "combler les loyers dus selon une exécution normale du contrat". L'indemnité avait représenté "un montant unique payé en avance, destiné à couvrir des prestations réparties sur une période de sept ans (périodes 2021 à 2027"). Cette indemnité n'avait donc pas représenté un produit réalisé en 2020 et le principe de réalisation devait être "relativisé" par le principe de la périodicité s'appliquant à la comptabilisation de produits perçus d'avance, sous peine de violer le principe de l'imposition selon la capacité économique garanti à l'art. 127 al. 2 Cst.
5.4. Toute l'argumentation de la recourante repose sur la prémisse selon laquelle les parties à la Convention ont voulu que l'indemnité intervienne à titre de paiement anticipé de montants dus en vertu du contrat de bail du 28 mars 2011, ce qui ne correspond pas au constat de l'instance précédente, laquelle a retenu que l'indemnité de 7'842'000 fr. représentait une créance nouvelle découlant de la Convention. Pour remettre en cause l'arrêt attaqué sur ce point, la recourante devait expliquer en quoi les juges précédents ont établi les faits de manière arbitraire (supra consid. 3.2). Or, par son argumentation, elle se limite à opposer de manière appellatoire sa propre interprétation de la volonté réelle et commune des parties à la Convention à celle des juges précédents. Dans ces circonstances, le constat des juges précédents selon lequel l'indemnité de 7'842'000 fr. a représenté une créance nouvelle découlant de la Convention, lie le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF).
5.5. Sur la base de ce constat, le Tribunal cantonal a correctement appliqué le droit fédéral en jugeant que l'indemnité de 7'842'000 fr. découlant de la Convention était une créance nouvelle qui devait être imposée en une fois auprès de la recourante.
5.6. Il faut encore déterminer si c'est également à bon droit que le Tribunal cantonal a jugé que l'indemnité était imposable durant la période fiscale 2020 au motif que la recourante disposait d'une prétention ferme en paiement depuis le 28 décembre 2020 et que l'existence d'une échéance du paiement au début de l'année 2021 n'était pas pertinente. En effet, l'absence de grief de la recourante à ce sujet ne fait pas obstacle à un examen d'office de cette question, puisque le Tribunal fédéral n'est pas lié par les moyens des parties et qu'il s'agit d'une question ressortissant au droit fédéral (supra consid. 2.1 et 2.2).
5.6.1. Selon les termes de l'art. 4 de la Convention (supra consid. A.b), le montant dû à la recourante est payable dans les 30 jours dès l'entrée en vigueur de la convention. À l'échéance de ce délai, le montant portera intérêt à 5 % l'an". En vertu de l'art. 8 de la Convention, celle-ci "entre en vigueur des sa signature, ainsi que celle de ses annexes, par chacune des parties". Il ressort par ailleurs des faits constatés dans l'arrêt attaqué que la Convention a été signée par les deux parties le 28 décembre 2020. Il s'ensuit que ce n'est que 30 jours après le 28 décembre 2020 que la recourante a acquis une créance ferme et exécutable en paiement de l'indemnité, étant précisé qu'il ne ressort pas de l'arrêt attaqué que le versement effectif de celle-ci serait intervenu en 2020 déjà. Selon les pièces du dossier (art. 105 al. 2 LTF), l'indemnité a été créditée le 26 janvier 2021.
5.6.2. Conformément à la jurisprudence rappelée ci-dessus (supra consid. 5.1), la recourante n'avait pas encore acquis de créance ferme et exécutable en paiement de l'indemnité durant l'année 2020. C'est donc à tort que le Tribunal cantonal a jugé que l'indemnité était imposable durant la période fiscale 2020. Ce revenu a été réalisé en 2021 et doit donc être entièrement imposé durant la période fiscale 2021.
6.
Au vu de ce qui précède, le recours concernant l'impôt fédéral direct est, dans la mesure de sa recevabilité, admis en tant qu'il conclut que l'indemnité de 7'842'000 fr. n'est pas imposable en 2020 et rejeté en tant qu'il conclut que, sur cette indemnité, seule une part de 1'552'567 fr. est imposable durant la période fiscale 2021.
III. Impôt cantonal et communal
7.
7.1. L'art. 24 al. 1 let. b LHID prévoit que l'impôt sur le bénéfice a pour objet l'ensemble du bénéfice net, y compris notamment les produits qui n'ont pas été portés au crédit du compte de résultat et cette règle est concrétisée en droit cantonal à l'art. 81 al. 1 let. a et c de la loi fiscale du 10 mars 1976 du canton du Valais (LF; RS/VS 642.1), qui correspond à l'art. 58 al. 1 let. a et c LIFD. Selon l'art. 31 al. 3 LHID, le bénéfice net imposable est fixé sur la base du résultat de la période fiscale. Cette disposition est concrétisée à l'art. 106 al. 1 LF cité par la recourante, qui a la même teneur que l'art. 80 al. 1 LIFD en matière d'impôt fédéral direct. La jurisprudence rendue en matière d'impôt fédéral direct est également valable pour l'application des dispositions cantonales harmonisées correspondantes (ATF 140 II 88 consid. 10). Il peut ainsi être renvoyé, s'agissant de l'impôt cantonal et communal, à la motivation développée en matière d'impôt fédéral direct. Il s'ensuit que, pour l'impôt cantonal et communal également, l'indemnité due à la recourante en vertu de la Convention n'est pas imposable en 2020 mais est entièrement imposable durant la période fiscale 2021.
7.2. En conséquence, le recours concernant l'impôt cantonal et communal est, dans la mesure de sa recevabilité, admis en tant qu'il conclut que l'indemnité de 7'842'000 fr. n'est pas imposable en 2020 et rejeté en tant qu'il conclut que, sur cette indemnité, seule une part de 1'552'567 fr. est imposable durant la période fiscale 2021.
IV. Conséquences, frais et dépens
8.
Au vu de l'issue du recours, l'arrêt attaqué est annulé et la cause est renvoyée à la Commission d'impôts (art. 107 al. 2 2e phrase LTF) pour qu'elle recalcule l'impôt fédéral direct et l'impôt cantonal et communal des périodes fiscales 2020 et en 2021 de la recourante en tenant compte du fait que l'indemnité due en vertu de la Convention est uniquement et entièrement imposable en 2021 et qu'elle rende de nouvelles décisions de taxation 2020 et 2021 en conséquence.
9.
9.1. Selon l'art. 66 al. 1 1re phrase LTF, en règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si chaque partie succombe partiellement, les frais sont répartis en fonction de la mesure dans laquelle chaque partie a succombé (GRÉGOIRE BOVEY, in Commentaire de la LTF, 3e éd. 2022, n° 5 ad art. 66 LTF). En l'espèce, la recourante obtient gain de cause dans la mesure où, comme elle le soutenait, l'indemnité de 7'842'000 fr. n'est pas imposable en 2020. Elle succombe en revanche en tant qu'elle conclut que, durant la période fiscale 2021, cette indemnité n'est imposable qu'à hauteur de 1'552'567 fr. Dans ces circonstances, les frais judiciaires seront répartis par moitié entre la recourante et la Commission d'impôts, laquelle a agi dans l'exercice de ses attributions officielles et dont l'intérêt patrimonial est en jeu (cf. art. 66 al. 4 LTF).
9.2. Des dépens réduits seront alloués à la recourante (
10.
Le Tribunal fédéral ne fera pas usage des
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est, dans la mesure de sa recevabilité, admis en tant qu'il concerne l'impôt fédéral direct de la période fiscale 2020 et rejeté en tant qu'il concerne l'impôt fédéral direct de la période fiscale 2021. L'arrêt du Tribunal cantonal du Valais, Cour de droit fiscal, du 21 juillet 2025 est annulé et la cause est renvoyée à la Commission cantonale d'impôts des personnes morales du canton du Valais pour nouvelles décisions de taxation 2020 et 2021 dans le sens des considérants.
2.
Le recours est, dans la mesure de sa recevabilité, admis en tant qu'il concerne l'impôt cantonal et communal de la période fiscale 2020 et rejeté en tant qu'il concerne l'impôt cantonal et communal de la période fiscale 2021. L'arrêt du Tribunal cantonal du Valais, Cour de droit fiscal, du 21 juillet 2025 est annulé et la cause est renvoyée à la Commission cantonale d'impôts des personnes morales du canton du Valais pour nouvelles décisions de taxation 2020 et 2021 dans le sens des considérants.
3.
La cause est renvoyée au Tribunal cantonal du Valais, Cour de droit fiscal, pour qu'il détermine à nouveau le sort des frais et dépens de la procédure cantonale.
4.
Les frais judiciaires, arrêtés à 4'000 fr., sont mis à la charge de la recourante à hauteur de 2'000 fr. et de la Commission cantonale d'impôts des personnes morales du canton du Valais à hauteur de 2'000 fr.
5.
La recourante a droit à une indemnité réduite à titre de dépens, fixée à 2'000 fr., à la charge du canton du Valais.
6.
Le présent arrêt est communiqué aux parties, au Tribunal cantonal du Valais, Cour de droit fiscal, et à l'Administration fédérale des contributions.
Lucerne, le 20 août 2026
Au nom de la IIIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Moser-Szeless
La Greffière : Vuadens