Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
9C_126/2024
Urteil vom 9. Februar 2026
III. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Moser-Szeless, Präsidentin,
Bundesrichter Stadelmann, Beusch,
Gerichtsschreiber Traub.
Verfahrensbeteiligte
Erben des A.A.________ sel., gestorben im Juni 2020, sowie der B.A.________ sel., gestorben im August 2022, nämlich:
1. C.A.________,
2. D.A.________,
beide vertreten durch Baryon AG,
Beschwerdeführer,
gegen
Kantonales Steueramt Zürich,
Rechtsdienst, Bändliweg 21, 8090 Zürich,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Direkte Bundessteuer, Steuerperiode 2016,
Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 10. Januar 2024 (SB.2023.00093).
Sachverhalt
A.
A.A.________ war mit seinem Einzelunternehmen E.________ bis 2015 selbständig erwerbstätig. Daneben war er als Unternehmer mit Mehrheitsbeteiligung bei der F.________ AG, der G.________ AG, der H.________ AG sowie der I.________ Immobilien AG angestellt. Im Rahmen der Nachfolgeplanung übertrug er seine Aktien an diesen Unternehmen mit Erbvertrag vom 10. Mai 2016 rückwirkend auf den 1. Januar 2016 mittels gemischter Schenkung an seine Kinder D.A.________ und C.A.________. Der Tochter C.A.________ übereignete er zudem die Einzelfirma E.________ und verschiedene Liegenschaften, darunter diejenige mit Adresse Strasse J.________ xxx/yyy in U.________/ZH. C.A.________ verpflichtete sich, letztere Liegenschaft innert zweier Jahre zu verkaufen, um Schulden der E.________ zu tilgen. Am 19. Dezember 2016 erfolgte der Verkauf für elf Mio. Franken. A.A.________ verstarb im Juni 2020.
Mit Veranlagung der direkten Bundessteuer für das Jahr 2016 qualifizierte das kantonale Steueramt die Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy als Geschäftsvermögen von A.A.________. Der Wertzuwachs sei infolge einer Privatentnahme als Liquidationsgewinn steuerlich zu erfassen. Das steuerbare Einkommen der Ehegatten A.A.________ und B.A.________ wurde für die direkte Bundessteuer 2016 auf Fr. 55'700.- festgesetzt. Ein mit Fr. 1'952'500.- bemessener Liquidationsgewinn aus der Realisierung stiller Reserven der G.________ AG und der H.________ AG sowie betreffend die Liegenschaft Strasse J.________ wurde als fiktiver Einkauf in die Pensionskasse behandelt.
Das kantonale Steueramt wies die Einsprache der Erben von A.A.________ am 4. März 2022 ab und korrigierte den Veranlagungsentscheid zu Ungunsten der Ehegatten A.________. Die Behörde ging betreffend die Liegenschaft Strasse J.________ von einem Verkehrswert von elf Mio. Franken und davon abzuziehenden Anlagekosten von Fr. 7'270'338.- (Kaufpreis von Fr. 2'090'000.- und Überbauungskosten gemäss einer Bauabrechnung aus dem Jahr 2000 von Fr. 5'180'338.-) aus und ermittelte einen steuerbaren Liquidationsgewinn von insgesamt Fr. 3'901'795.- (nach Abzug einer Rückstellung für Sozialversicherungsbeiträge) resp. einen satzbestimmenden Liquidationsgewinn von Fr. 780'300.-; dies nunmehr ohne den Liquidationsgewinn als fiktiven Pensionskasseneinkauf zu bewerten.
Das kantonale Steuerrekursgericht wies die hiergegen erhobene Beschwerde am 22. August 2023 ab. B.A.________ war im August 2022 verstorben.
B.
Die Erben der Eheleute A.________ reichten beim Verwaltungsgericht des Kantons Zürich Beschwerde ein. Sie beantragten, die Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy sei nicht dem Geschäftsvermögen, sondern dem Privatvermögen von A.A.________ zuzuordnen. Der steuerbare Liquidationsgewinn sei unter Nichtberücksichtigung des Erlöses aus der Veräusserung dieser Liegenschaft auf Fr. 525'000.- festzusetzen. Die vom Steuerrekursgericht erhobene Gerichtsgebühr sei aufzuheben oder substantiell tiefer festzusetzen. Das Verwaltungsgericht wies die Beschwerde ab, soweit es auf diese eintrat (Urteil vom 10. Januar 2024).
C.
Die Erben führen Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten. Sie erneuern in der Sache die vorinstanzlich gestellten Rechtsbegehren und beantragen, die vorinstanzliche Gerichtsgebühr von Fr. 15'200.- sei aufzuheben und neu festzulegen.
Das kantonale Steueramt und die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) schliessen auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die Beschwerdeführer nehmen Stellung zu den Vernehmlassungen.
Erwägungen
1.
Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist zulässig (Art. 82 lit. a, Art. 83,
2.
Das Bundesgericht wendet das Bundesrecht von Amtes wegen (Art. 106 Abs. 1 BGG) und mit freier Kognition an (Art. 95 lit. a BGG; BGE 147 II 300 E. 1). Mit Blick auf die Pflicht der Beschwerdeführer, ihr Rechtsmittel zu begründen (
3.
In der Sache ist strittig, ob A.A.________ sel. im Sinn von Art. 18 Abs. 2 DBG selbständig erwerbstätig war, indem er gewerbsmässigen Liegenschaftshandel betrieben hat. Diesfalls bewirkte die erbvertragliche Übereignung der Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy an seine Tochter C.A.________ eine Privatentnahme aus Geschäftsvermögen; die mit dem Verkauf der Liegenschaft aktivierten stillen Reserven ergäben einen Liquidationsgewinn, der beim Erblasser zu besteuern wäre (vgl. unten E. 5.1.2). Andernfalls handelte es sich um steuerfreien privaten Kapitalgewinn im Sinn von Art. 16 Abs. 3 DBG.
4.
4.1. Unabhängig von dieser materiellen Frage machen die Beschwerdeführer wie schon vor Vorinstanz geltend, die Steuerbehörde habe die Deklarierung der Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy als Teil des Privatvermögens während 30 Jahren nie infrage gestellt. Die Behörde sei bei gleichbleibenden Verhältnissen an eine über längere Zeit akzeptierte Qualifizierung gebunden.
4.2. Nach ständiger Praxis des Bundesgerichts erstreckt sich die Rechtskraft der Taxation einer früheren Steuerperiode grundsätzlich nicht auf spätere Veranlagungen. Insoweit kann die Steuerbehörde im Rahmen jeder Neuveranlagung sowohl die tatsächliche wie auch die rechtliche Ausgangslage vollumfänglich überprüfen und, falls erforderlich, abweichend würdigen. Die einzelne Veranlagung ist als befristeter Verwaltungsakt ausschliesslich für die betreffende Steuerperiode rechtswirksam (BGE 140 I 114 E. 2.4.3; Urteil 9C_218/2024 vom 20. Dezember 2024 E. 6.4).
Der abweichenden Würdigung eines bereits wiederholt veranlagten Sachverhalts sind allerdings Grenzen gesetzt, die sich aus dem Gebot der Rechtssicherheit und aus dem Grundsatz von Treu und Glauben resp. dem Verbot widersprüchlichen Verhaltens herleiten (vgl. Art. 5 Abs. 3 und
4.3. Die Frage, ob die strittige Einstufung vor dem Hintergrund der bisherigen Zuordnung der Liegenschaft zum Privatvermögen rechtens ist, bleibe mit Blick auf den Ausgang dieses Verfahrens dahingestellt. Die über lange Zeit hinweg erfolgte Qualifizierung als Privatvermögen kann freilich im Rahmen der Gesamtbetrachtung der Indizien beachtlich werden, die für und gegen die bestrittene Einordnung als Geschäftsvermögen sprechen (unten E. 5.3.2 und E. 7.2).
5.
5.1. Der Einkommenssteuer unterliegen alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte (Art. 16 Abs. 1 DBG).
5.1.1. Nach Art. 18 Abs. 1 DBG sind alle Einkünfte aus einem Handels-, Industrie-, Gewerbe-, Land- und Forstwirtschaftsbetrieb, aus einem freien Beruf sowie aus jeder anderen selbständigen Erwerbstätigkeit steuerbar. Der Begriff der selbständigen Erwerbstätigkeit ist weit zu verstehen: Gewinne aus einer Tätigkeit, die über die schlichte Verwaltung von Privatvermögen hinausgeht, stellen regelmässig steuerbares Einkommen dar (BGE 125 II 113 E. 5d und 5e; Urteile 2C_553/2019 vom 9. März 2021 E. 3.2 und 2C_18/2018 vom 18. Juni 2018 E. 3.1).
Eine natürliche Person ist im Sinn von Art. 18 Abs. 1 DBG selbständig erwerbstätig, wenn sie - nach aussen sichtbar - auf eigenes Risiko, unter Einsatz der Produktionsfaktoren Arbeit, Kapital und gegebenenfalls Boden in einer von ihr frei gewählten Arbeitsorganisation dauernd oder vorübergehend, haupt- oder nebenberuflich, in jedem Fall aber mit der Absicht der Gewinnerzielung ("gewinnstrebig") am Wirtschaftsverkehr teilnimmt (BGE 143 V 177 E. 3.3; 138 II 251 E. 2.4.2; 125 II 113 E. 5b; Urteil 9C_121/2023 vom 18. September 2023 E. 4.1 mit weiteren Hinweisen). Gewinnstrebigkeit umfasst die generelle Gewinnerzielungseignung der Tätigkeit (objektives Element) und die individuelle Gewinnerzielungsabsicht (subjektives Element; BGE 143 V 177 E. 4.2.2; Urteile 2C_431/2021 vom 17. Februar 2022 E. 3.2 und 2C_495/2019 vom 19. Juni 2020 E. 2.2.1).
5.1.2. Zu den Einkünften aus selbständiger Erwerbstätigkeit zählen auch Kapitalgewinne aus Veräusserung, Verwertung oder buchmässiger Aufwertung von Geschäftsvermögen. Als Geschäftsvermögen gelten alle Vermögenswerte, die ganz oder vorwiegend der selbständigen Erwerbstätigkeit dienen (Art. 18 Abs. 2 erster und dritter Satz DBG).
Die Überführung von Geschäftsvermögen in das Privatvermögen ist der Veräusserung gleichgestellt (Art. 18 Abs. 2 zweiter Satz DBG). Wird ein Vermögenswert, der stille Reserven enthält, vom Geschäftsvermögen in das Privatvermögen eines Unternehmers verschoben, also in einen Bereich, in dem die Besteuerung des Kapitalgewinns nicht mehr möglich ist (sog. Privatentnahme), so werden die stillen Reserven dadurch realisiert, was einem steuerbaren Kapitalgewinn entspricht. Dies gilt auch dann, wenn Liegenschaften, die zum Geschäftsvermögen eines Erblassers gehörten, durch Erbteilung in das Privatvermögen der einzelnen Erben überführt werden (BGE 105 Ib 238E. 2; vgl. Urteil 2C_996/2012 vom 19. April 2013 E. 6.2). Dabei gilt der Abschluss eines Erbteilungsvertrages als Zeitpunkt, zu dem der Kapitalgewinn realisiert wird (BGE a.a.O. E. 3 f.).
5.2. Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen sind von der Besteuerung ausgenommen (Art. 16 Abs. 3 DBG).
5.3.
5.3.1. Selbständige Erwerbstätigkeit in Gestalt eines gewerbsmässigen Liegenschaftshandels setzt voraus, dass die steuerpflichtige Person An- und Verkäufe von Liegenschaften systematisch und mit der Absicht der Gewinnerzielung vornimmt. Die Tätigkeit muss in ihrer Gesamtheit auf die Erzielung von Einkommen gerichtet sein (BGE 125 II 113 E. 6a; 122 II 446 E. 3b). Die Vermietung eigener Liegenschaften gilt indessen auch dann als private Vermögensverwaltung, wenn das betreffende Vermögen umfangreich ist, professionell verwaltet wird und kaufmännische Bücher geführt werden (vgl. Urteile 9C_57/2024 vom 20. Dezember 2024 E. 3.2.3 a.E.; 9C_541/2023 vom 20. August 2024 E. 2.3; 9C_613/2023 vom 22. Januar 2024 E. 4.3; 9C_632/2023 vom 22. Januar 2024 E. 4.3).
5.3.2. Indizien für gewerbsmässigen Liegenschaftshandel resp. für eine Qualifizierung der gehandelten Liegenschaften als Geschäftsvermögen sind namentlich (vgl. BGE 125 II 113 E. 3c; Urteil 9C_121/2023 vom 18. September 2023 E. 4.2 mit weiteren Hinweisen) :
- eine systematische und planmässige Vorgehensweise,
- häufige Liegenschaftsgeschäfte,
- eine kurze Besitzesdauer,
- der Einsatz erheblicher fremder Mittel zur Finanzierung der Geschäfte,
- ein enger Zusammenhang der Liegenschaftsgeschäfte mit der (haupt-) beruflichen Tätigkeit der steuerpflichtigen Person und der Einsatz spezieller Fachkenntnisse,
- die Verwendung der erzielten Gewinne, insbesondere deren Wiederanlage in gleichartige Vermögensgegenstände.
Ob der Liegenschaftsverkauf, dessen Einkommenssteuerpflichtigkeit strittig ist, im Rahmen einer selbständigen Erwerbstätigkeit erfolgte, ist durch eine Gesamtschau aller im Einzelfall erheblichen Faktoren zu ermitteln. Dabei ist nicht allein die veräusserte Liegenschaft zu betrachten. Die Indizien dürfen nicht isoliert gewertet, Divergenzen nicht einfach gegeneinander aufgerechnet werden. In der Regel ergibt sich die spezifische Bedeutung und Tragweite der massgebenden Elemente erst aus ihrem wechselseitigen Verhältnis (vgl. zum Ganzen BGE 125 II 113 E. 3c und 5b; Urteile 9C_57/2024 vom 20. Dezember 2024 E. 3.2.3; 9C_541/2023 vom 20. August 2024 E. 2.2; 9C_613/2023 vom 22. Januar 2024 E. 4.3; 2C_27/2015 vom 10. September 2015 E. 2.4).
5.4. Die Frage, ob der streitgegenständliche Erlös aus der Veräusserung von Privatvermögen stammt (Art. 16 Abs. 3 DBG) oder aber steuerbares Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit in Form von Kapitalgewinn aus Veräusserung von Geschäftsvermögen darstellt (Art. 18 Abs. 2 DBG), ist rechtlicher Natur und durch das Bundesgericht frei überprüfbar (oben E. 2). Was die Handhabung der einzelnen Kriterien (E. 5.3.2) betrifft, gesteht das Bundesgericht den kantonalen Steuer- resp. Steuerjustizbehörden bei der Qualifizierung der einschlägigen wirtschaftlichen Verhältnisse einen gewissen Wertungsspielraum zu.
6.
6.1. Die Vorinstanz ordnet die Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy dem Geschäftsvermögen des Erblassers zu. Die Beschwerdeführer wenden zunächst ein, nach der gemischten Schenkung (erbvertragliche Erbteilung vom 10. Mai 2016) sei C.A.________ - und nicht mehr ihr Vater - Eigentümerin der betreffenden Liegenschaft gewesen. Der spätere Verkauf habe den Fortbestand der Einzelfirma E.________ und die Erhaltung der 150 Arbeitsplätze sichern sollen. Da keine Steuerumgehung vorliege, seien die zivilrechtlichen (Eigentums-) Verhältnisse massgebend. Die Zuordnung der im Dezember 2016 erfolgten Transaktion als Vorgang im Geschäftsvermögen von A.A.________ verletze Art. 18 DBG.
6.2. Diese Sichtweise ist mit den steuerrechtlichen Folgen einer sog. Privatentnahme unvereinbar, sofern sie von der Qualifizierung des Vermögenswerts vor dem Eigentumsübergang abstrahiert: Mit der Überführung eines Vermögenswerts vom Geschäftsvermögen in ein Privatvermögen werden stille Reserven realisiert. Daraus resultiert ein steuerbarer Kapitalgewinn. Falls die Rechtsauffassung des Beschwerdegegners und der Vorinstanz zutreffend ist und die Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy vor dem Verkauf dem Geschäftsvermögen des Erblassers A.A.________ angehörte, so käme dieser Mechanismus auch bei einer durch Erbteilung bewirkten Überführung in das Privatvermögen der Erbin zum Tragen (oben E. 5.1.2), das heisst die strittige Besteuerung des Verkaufserlöses als Liquidationsgewinn wäre rechtens.
7.
Zur Beantwortung der Frage, ob die Vorinstanz zu Recht gewerbsmässigen Liegenschaftenhandel angenommen hat, gilt es zuerst, die rechtliche Tragweite der einschlägigen Indizien einzeln zu würdigen (sogleich E. 7.1). Sodann sind sie in ihren wechselseitigen Bezügen gesamthaft zu betrachten (E. 7.2).
7.1.
7.1.1. Eine
systematische und planmässige Art und Weise des Vorgehens, das heisst der Erwerb von Immobilien in der offenkundigen Absicht, die Entwicklung des Marktes auszunützen und die Liegenschaft möglichst rasch mit Gewinn weiterzuverkaufen, kann gewerbsmässigen Liegenschaftshandel nahelegen.
7.1.1.1. Anzeichen für systematisch-planmässiges Handeln ist insbesondere das aktive, wertvermehrende Tätigwerden beispielsweise durch Parzellierung des Grundstücks und dessen Überbauung (Urteil 9C_121/2023 vom 18. September 2023 E. 4.2 mit Hinweisen). Dabei kommt es nicht nur auf die Merkmale der streitgegenständlichen Transaktion an; diese ist auch im Licht der Gesamtheit der Liegenschaftsgeschäfte zu betrachten (oben E. 5.3.2).
7.1.1.2. Die Vorinstanz führt aus, der Erblasser habe die streitgegenständliche Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy auf zehn Jahre verteilt bis 1997 in drei Etappen erworben. Zuerst habe er die Gebäude mit Umschwung gekauft, später durch einen Landabtausch die verkehrstechnische Erschliessung der Liegenschaften neu geregelt. Dann habe er die drei erworbenen Grundstücke zusammengefügt und die darauf gelegenen Gebäude abreissen lassen, um für einen Betrag von Fr. 5'180'000.- mehr als zehn neue Wohnungen erstellen zu lassen, die er anschliessend vermietet habe. Spätestens mit der Neuordnung der Erschliessung sei der Erblasser systematisch und planmässig vorgegangen, habe die Realisierung des Projekts doch sowohl planerisch wie auch mit Blick auf die getätigten Investitionen beträchtliche Ressourcen erfordert. Mit den Liegenschaftstransaktionen seien keineswegs bloss sich zufällig bietende Gelegenheiten genutzt worden. Bei einer weiteren Liegenschaft (Strasse K.________ zzz, U.________) sei der Erblasser im Übrigen ähnlich vorgegangen, indem er dort nach dem Erwerb im Jahr 1984 diverse wertvermehrende Umbauarbeiten für insgesamt Fr. 1'245'020.- habe vornehmen lassen. Im Jahr 2012 habe er diese Liegenschaft gemeinsam mit zwei weiteren in V.________ (AG) und W.________ (SO) gelegenen Immobilien mit einem Nettogewinn von Fr. 286'800.- veräussert.
Die Beschwerdeführer wenden ein, die Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy habe den Eheleuten A.________ bis zur erbvertraglichen Übereignung im Jahr 2016 als Vermögensanlage im Hinblick auf die Altersvorsorge gedient und sei demnach Bestandteil ihres Privatvermögens gewesen. Der Erwerb sei in drei Schritten erfolgt: Im Jahr 1987 habe A.A.________ die damalige Liegenschaft Strasse J.________ yyy zum Preis von 1,2 Mio. Franken erworben. 1994 habe ihm eine Erbengemeinschaft die Liegenschaft Strasse J.________ xxx angeboten, die er dann für Fr. 890'000.- erworben habe. Im Rahmen einer gegenseitigen Landabtretung sei 1996 die Zufahrt zu den beteiligten Liegenschaften neu geordnet worden. Später seien auf dem Grundstück zwei Mehrfamilienhäuser mit je sieben Mietwohnungen errichtet worden.
7.1.1.3. Die Vorinstanz begründet die Annahme eines systematischen und planmässigen Vorgehens vor allem mit dem gestaffelten Erwerb und der anschliessenden Neuüberbauung der Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy. Jedoch legen weder die Umstände des Erwerbs noch diejenigen der Veräusserung ein auf den gewinnbringenden Weiterverkauf bezogenes planmässiges Vorgehen nahe. Nach den unbestrittenen Angaben der Beschwerdeführer hat der Erblasser beim Erwerb im Wesentlichen sich bietende Gelegenheiten genutzt: 1987 habe er von einem Bekannten für 1,2 Mio. Franken ein überbautes Grundstück von neuneinhalb Aren mit der damaligen Liegenschaft Strasse J.________ yyy gekauft; 1994 sei eine Erbengemeinschaft an ihn herangetreten und habe ihm die ebenfalls überbaute Nachbarliegenschaft Strasse J.________ xxx (mit knapp acht Aren) zum Preis von Fr. 890'000.- angeboten; 1997 habe er mit einem Anrainer Land abgetauscht, um die verkehrstechnische Erschliessung neu zu regeln. Mit dem Verkauf des Liegenschaftskomplexes Strasse J.________ xxx/yyy im Dezember 2016 für elf Mio. Franken entsprach die Tochter des Erblassers einer erbvertraglichen Auflage, die der Entschuldung des an sie übereigneten Elektrounternehmens diente. Zuvor nutzte der Erblasser den gegen Ende der 1990-er Jahre erstellten Neubau (zwei Mehrfamilienhäuser) während annähernd 20 Jahren zur Vermietung der insgesamt 14 Wohnungen;eine davon bewohnte er selbst. Der schrittweise Erwerb diente insoweit der Vermögensanlage und der längerfristigen Bewirtschaftung, mithin nicht einem baldigen Weiterverkauf (vgl. Urteile 9C_57/2024 vom 20. Dezember 2024 E. 4.2.2; 2C_553/2019 vom 9. März 2021 E. 4.3 und 2C_298/2019 vom 18. August 2020 E. 3.4).
Auch die Betrachtung der übrigen Liegenschaftstransaktionen deutet nicht auf eine systematische Vorgehensweise hin, die auf die Erzielung von möglichst raschen Transaktionsgewinnen gerichtet gewesen wäre. Der Erblasser erwarb (neben den Liegenschaften Strasse J.________ xxx/yyy und abgesehen vom zum Geschäftsvermögen gehörenden Betriebsdomizil der Einzelfirma E.________ an der Strasse L.________ uuu, U.________) zwischen 1984 und 2002, also während 18 Jahren, sieben Liegenschaften (davon drei Stockwerkeinheiten). Erstmals in den Jahren 2002 und 2007 verkaufte er - nach Haltezeiten von elf resp. 18 Jahren - je eine Liegenschaft; 2012 veräusserte er deren drei, die er zuvor während 17, 18 und 28 Jahren besessen hatte. Die Beschwerdeführer machen geltend, die letzteren drei Liegenschaften, die eigentlich der Altersvorsorge hätten dienen sollen, seien unfreiwillig, auf Druck der kreditgebenden Bank, verkauft worden, um mit dem Erlös Schulden des Einzelunternehmens E.________ abzubezahlen. Nach der Rechtsprechung schliesst der Verkauf einer oder mehrerer Liegenschaften auf äusseren Druck hin - zum Beispiel wegen eines Liquiditätsengpasses - das Vorliegen eines gewerbsmässigen Liegenschaftenhandels nicht aus (Urteile 9C_541/2023 vom 20. August 2024 E. 4.4; 2C_827/2021 vom 28. September 2022 E. 7.3; 2C_27/2015 vom 10. September 2015 E. 4.5). Die Vorinstanz hält daher fest, ein seitens der Pflichtigen geltend gemachter allfälliger Druck der Bank zum Liegenschaftsverkauf (zwecks Rückführung von Krediten) sei nicht massgebend. Damit verkennt sie, dass eine fremdbestimmte vorzeitige Veräusserung unter den gegebenen Umständen jedenfalls gegen eine systematisch-planmässige Handelstätigkeit spräche, zumal der 1935 geborene Erblasser bei der konzentrierten Liquidierung des jahrzehntelang in Immobilien gebundenen Vermögens in den Jahren 2012 und 2016 bereits weit über 70 resp. mehr als 80 Jahre alt gewesen ist. Insoweit fehlt es an einer Begründung, weshalb die streitgegenständliche Veräusserung im Rahmen von gewerbsmässigem Liegenschaftenhandel erfolgt sein sollte.
7.1.2. Zur Frage, ob von
häufigen Liegenschaftsgeschäften auszugehen sei, erwägt die Vorinstanz, der Erblasser habe in einem Zeitraum von 28 Jahren elf Kauf- und fünf Verkaufsgeschäfte getätigt. Diese Feststellung ist für sich allein genommen nicht aussagekräftig. Inwiefern eine bestimmte Anzahl von Transaktionen für gewerbsmässigen Liegenschaftenhandel spricht, kann vielmehr nur im Verhältnis mit weiteren Merkmalen wie der jeweiligen Besitzesdauer, der Verteilung der Käufe und Verkäufe über die Zeit hinweg oder der Grösse des eingesetzten Vermögens beurteilt werden (vgl. dazu E. 7.2).
7.1.3. Hinsichtlich der
Besitzesdauer führt die Vorinstanz aus, der Erblasser habe die streitgegenständliche Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy während rund 19 Jahren in seinem Eigentum gehalten, sofern auf den letzten Teilerwerb abgestellt werde. Der langjährige Besitz spreche tendenziell gegen gewerbsmässigen Liegenschaftshandel, schliesse einen solchen aber nicht zwangsläufig aus. Es komme häufig vor, dass eine steuerpflichtige Person Grundstücke, hinsichtlich derer eine Weiterveräusserung geplant sei, aus verschiedenen Gründen (insbesondere je nach Marktentwicklung) über Jahre hinaus behalte, bis sie sie mit Gewinn verkaufe. Namentlich wenn eine Liegenschaft im Hinblick auf eine künftige gewinnbringende Veräusserung erworben und überbaut worden sei, stelle dies bloss "die Fortsetzung und die letzte Entwicklungsstufe der Handelstätigkeit" dar (so Urteil 2C_948/2010 vom 31. Oktober 2011 E. 4.2.1 mit Hinweisen).
In der Tat gilt eine langfristige Perspektive als typisch für den Immobilienhandel (Urteil 2C_551/2018 vom 11. Juni 2019 E. 2.2.1). Im vorliegenden Fall zeigt sich nach dem Gesagten jedoch, dass der schrittweise Erwerb der Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy, aber auch die weiteren Investitionen des Erblassers gerade nicht mit dem Ziel einer möglichst raschen gewinnbringenden Veräusserung je nach sich aus der Marktentwicklung ergebender Opportunität (vgl. oben E. 7.1.1) erfolgt sind, sondern der Vermögensanlage und längerfristigen Bewirtschaftung gedient haben (oben E. 7.1.1.3). Unter den gegebenen Umständen indiziert die lange Haltedauer dieser Liegenschaft, aber auch der weiteren Grundstücke, deren Qualifizierung als Privatvermögen.
7.1.4. Der
Einsatz erheblicher Fremdmittel kann ein wesentliches Indiz für gewerbsmässigen Liegenschaftenhandel bilden, sofern er über das in der privaten Vermögensverwaltung übliche Mass hinausgeht.
7.1.4.1. Diesem Kriterium liegt die Überlegung zugrunde, dass, wer einen extremen Fremdkapitalanteil beansprucht, ein entsprechend hohes Risiko eingeht, was auf eine Transaktion geschäftlicher Natur hindeutet. Anders als bei selbstbewohnten Liegenschaften, die oft bis zu rund 80 Prozent des Verkehrswerts fremdfinanziert sind, erscheint ein Fremdfinanzierungsgrad von mehr als zwei Dritteln bei nicht selbstgenutzten Liegenschaften (wie auch bei Zweit- und Ferienwohnungen) regelmässig unüblich hoch (Urteile 9C_537/2024 vom 30. Januar 2025 E. 4.1.1; 9C_541/2023 vom 20. August 2024 E. 2.4.1; 2C_1021/2019 vom 30. Oktober 2020 E. 6.5).
7.1.4.2. Die Vorinstanz stellt - dem kantonalen Steueramt und dem Steuerrekursgericht folgend - eine Belehnung der Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy mit Fremdmitteln im Umfang von 81 Prozent fest. Zudem sei mindestens die Liegenschaft an der Strasse K.________ zzz mit einem Fremdkapitalanteil von 89 Prozent ebenfalls übermässig fremdfinanziert gewesen. Für die Beurteilung der individuellen Risikobereitschaft sei auf den Zeitpunkt des jeweiligen Liegenschaftserwerbs abzustellen. Nachträgliche Investitionen könnten nicht berücksichtigt werden. Folglich sei der Argumentation der Steuerpflichtigen nicht zu folgen, der Fremdfinanzierungsanteil habe bei der Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy
nach dem erstellten Neubau nur noch 73,45 Prozent betragen.
Die Beschwerdeführer beharren auf diesem Fremdfinanzierungsanteil. Die hypothekarische Belastung von Fr. 5'340'000.- entspreche dem Stand nach Beendigung des Bauprojekts Ende 2002. Dem stehe ein Anlagewert von Fr. 7'270'338.- gegenüber (Fr. 1'200'000.- aus Kauf Strasse J.________ yyy [1987], Fr. 890'000.- aus Kauf Strasse J.________ xxx [1994] sowie Fr. 5'180'338.- aus wertvermehrenden Aufwendungen [Kosten Neubau, ab ca. 1997]). Der Betrag der Fremdfinanzierung habe sich ab Ende 1997 graduell von 1,3 Mio. Franken auf 5 Mio. Franken per Ende 1999 erhöht.
7.1.4.3. Die Risikobereitschaft ist grundsätzlich nach den Verhältnissen beim Liegenschaftskauf zu beurteilen. Nicht massgebend ist deswegen der nach Fertigstellung einer noch zu realisierenden Baute erreichte Verkehrswert, ansonsten dem vor dem Bau eingegangenen (allenfalls unternehmertypischen) Risiko nicht genügend Rechnung getragen würde (Urteile 2C_827/2021 vom 28. September 2022 E. 5.6.1 und 2C_1021/2019 vom 30. Oktober 2020 E. 6.5.1).
Was den Komplex "Strasse J.________ xxx/yyy" angeht, waren nicht nur die beiden Käufe von 1987 (Nr. yyy) und 1994 (Nr. xxx) teilweise fremdfinanziert, sondern namentlich auch die spätere, nach 1997 erfolgte Neuüberbauung des Grundstücks. Die Vorinstanz trifft keine Feststellungen über die jeweiligen Fremdfinanzierungsgrade, die mit Blick auf die Frage der Risikobereitschaft jeweils gesondert zu betrachten wären. Was die Verhältnisse bei der Überbauung der schon vorher im Eigentum des Erblassers stehenden Parzellen betrifft, kann der vorinstanzlichen Beurteilung der Risikoexponierung ohnehin nicht beigepflichtet werden. Denn diesbezüglich müsste die nunmehr um den Baukredit erhöhte Fremdfinanzierungsquote anhand aktualisierter Verkehrswerte bestimmt werden; die Gesamtheit der Fremdmittel (bestehende Hypotheken und für den Neubau aufgenommene Kredite) darf - mit Blick auf das beim Neubau eingegangene Risiko - nicht ohne Weiteres mit Anlagekosten ins Verhältnis gesetzt werden, die aus möglicherweise erheblich tieferen Kaufpreisen der Jahre 1987 und 1994 abgeleitet werden. Sodann scheint die Vorgabe des kantonalen Gerichts, es müsse auf den Fremdfinanzierungsanteil
vor Beginn des Neubaus abgestellt werden, hier nicht passend zu sein: Ein Baukredit wird erfahrungsgemäss erst einmal als Kreditrahmen gesprochen; dieser wiederum wird grundsätzlich nur nach Massgabe der effektiven baulichen Fortschritte ausgeschöpft.
Die genaue Höhe der Fremdfinanzierungsquote kann indessen offen bleiben: Angesichts der im Allgemeinen verlässlich kalkulierbaren Erträge einer Liegenschaft in städtischer Lage geht ein vergleichsweise hoher Fremdkapitalanteil nicht notwendigerweise mit einer besonders ausgeprägten Risikobereitschaft einher. Weiter ist zwar in erster Linie der Fremdfinanzierungsanteil derjenigen Liegenschaft zu betrachten, deren Wertzuwachs nach dem Verkauf gegebenenfalls besteuert wird (vgl. erwähntes Urteil 2C_827/2021 E. 5.6.1). Zur Beantwortung der Frage, ob mit dem Kauf einer bestimmten Liegenschaft ein unternehmertypisches Risiko eingegangen wurde, ist aber auch von Bedeutung, wie hoch das Gesamtrisiko der weiteren belehnten Immobilien zum gegebenen Zeitpunkt gewesen ist. Das diversifizierte Immobilienportefeuille des Erblassers mildert das mit den Investitionen in die Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy eingegangene Risiko tendenziell ab. Daran ändert der Hinweis der Vorinstanz nichts, wonach "zumindest" die Liegenschaft Strasse K.________ zzz mit einem hohen Fremdkapitalanteil von 89 Prozent finanziert worden sei; denn dieses Kaufgeschäft fand bereits 1984 statt.
7.1.4.4. Insgesamt ist davon auszugehen, dass die Fremdkapitalquoten im Zusammenhang mit der Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy und auch mit den anderen Grundstücken kein Risiko beinhalten, das als solches ohne Weiteres eine selbständige Erwerbstätigkeit nahelegen würde.
7.1.5.
7.1.5.1. Wie es sich mit dem Kriterium der
speziellen Fachkenntnisse verhält, lässt die Vorinstanz offen. Dem damit verwandten Kriterium der
Berufsnähe (enger Zusammenhang der Liegenschaftsgeschäfte mit der [haupt-]beruflichen Tätigkeit der steuerpflichtigen Person) komme nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung ohnehin keine zentrale Bedeutung zu: Das Bundesgericht hielt im Urteil 9C_591/2016 vom 21. März 2017 fest, der dortige Beschwerdeführer verfüge als Schreinermeister zwar über gewisse Kenntnisse der Baubranche; eine derartige Berufsnähe sei indessen grundsätzlich jeder berufstätigen Person eigen, die in irgendeiner Form mit Liegenschaften zu tun habe resp. Zulieferer des Baugewerbes sei (E. 6.1.4; vgl. aber auch Urteil 2C_827/2021 vom 28. September 2022 E. 6.3 und 6.4 [Bejahung von "besonderen liegenschaftsnahen Fachkenntnissen" des Betreibers eines Maler- und Tapeziergeschäfts]).
7.1.5.2. A.A.________ besass Unternehmen der Elektrobranche; er war somit im Baunebengewerbe tätig. Verschafft indessen eine bauhandwerkliche Unternehmertätigkeit als solche nach dem Gesagten noch keine besonderen Einsichten in Belange des Liegenschaftshandels, kann auch hier nicht abgeleitet werden, er habe zufolge grosser beruflicher Nähe zur Immobilienbranche über spezielle Marktkenntnisse verfügt, die ihm eine besondere Qualifikation für den gewerbsmässigen Immobilienhandel verliehen. Das kantonale Steuerrekursgericht fügte an, an diesem Befund ändere nichts, dass der Steuerpflichtige Zeit seines Berufslebens in verschiedenen rechtlichen Funktionen innerhalb der Unternehmensgruppe von A.A.________ im Elektrogeschäft tätig gewesen sei; allein wegen der Gründung der I.________ Immobilien AG und seiner Stellung als deren Verwaltungsratspräsident ergebe sich nur schon deshalb keine andere Würdigung, weil diese Gesellschaft effektiv gar keine Liegenschaften gehalten habe (Entscheid vom 22. August 2023, S. 12). Ebensowenig ist ersichtlich, dass der Pflichtige im Sinn der zitierten Rechtsprechung anderweitig über einen einschlägig spezialisierten Verwaltungsbetrieb mit darauf zugeschnittener Infrastruktur verfügt hätte (vgl. erwähntes Urteil 9C_591/2016 E. 6.1.4).
7.1.5.3. Was sodann den Umstand betrifft, dass das Elektrounternehmen des Erblassers für dessen Liegenschaften Aufträge ausgeführt hat, ist, wie bereits vom kantonalen Steuerrekursgericht im Entscheid vom 22. August 2023 festgehalten, den konkreten Umständen (namentlich dem Volumen der erteilten Aufträge) nach nicht davon auszugehen, dass die gehaltenen Immobilien erhebliche Bedeutung als Arbeitsreserve hatten (vgl. BGE 125 II 113 E. 6b; als Beispiel für relevant grosse Beauftragungen an eigene Gesellschaften: Urteil 2C_827/2021 vom 28. September 2022 E. 7.4).
7.1.6. Unter dem Aspekt der
Verwendung der erzielten Gewinne begründet die Vorinstanz die Qualifizierung als Geschäftsvermögen damit, die fragliche Liegenschaft habe der gewerbsmässigen Tätigkeit des Erblassers unmittelbar gedient, indem mit dem Verkaufserlös Schulden seines Einzelunternehmens beglichen worden seien. Die Argumentation der Beschwerdeführer, die fragliche Liegenschaft sei ausschliesslich als Vermögensanlage und zur Sicherung der Altersvorsorge ihrer Eltern gedacht gewesen, überzeuge mit Blick auf die tatsächliche Verwendung des Erlöses nicht. Bereits zum Zeitpunkt der Liegenschaftsübertragung sei die Tochter des Erblassers laut Erbvertrag vom 10. Mai 2016 zur Veräusserung der Liegenschaft innert zwei Jahren verpflichtet gewesen. Den Veräusserungserlös habe sie zur Tilgung der Schulden des Einzelunternehmens E.________ von Fr. 1'300'000.- einsetzen müssen. Dies wiederum habe die Freigabe diverser als Sicherheiten hinterlegter Aktienzertifikate der F.________ AG, der G.________ AG, der H.________ AG sowie der I.________ Immobilien AG bewirkt.
Damit stellt die Vorinstanz die von den Steuerpflichtigen geltend gemachte (ursprüngliche) Zweckwidmung als Vermögensanlage resp. Sicherstellung der Altersvorsorge infrage. Die Absicht, den Erlös aus einem Liegenschaftsverkauf für einen bestimmten Zweck verwenden zu wollen, kann indessen nicht ausschlaggebend sein für die Abgrenzung zwischen privater Kapitalanlage und erwerbsorientierter Tätigkeit. Insofern ist zunächst festzuhalten, dass die ursprüngliche Zweckbestimmung der Vermögensanlage in Liegenschaften, nämlich die Sicherung der Altersvorsorge, allein keine Zuordnung zum Privatvermögen vorwegnimmt; die private Vorsorge kann auch aus Mitteln des Geschäftsvermögens sichergestellt werden (BGE 125 II 113 E. 6b). Ein entsprechender Automatismus greift aber auch nach der geltend gemachten "Umwidmung" des Vermögens nicht: Die im Hinblick auf die Übergabe des Einzelunternehmens an die Tochter in die Wege geleitete Entschuldung der Firma kann umgekehrt auch aus dem Privatvermögen des Erblassers finanziert werden. Die konkrete Verwendung des Verkaufserlöses allein rechtfertigt es somit nicht, die streitgegenständliche Veräusserung als gewerbliches Handeln zu qualifizieren. Entscheidend ist der Kontext, wie er sich aus den weiteren einschlägigen Umständen ergibt. Hier finden sich nach dem Gesagten (E. 7.1.1-7.1.5) indessen keine Hinweise auf eine gewerbliche Natur der liegenschaftenbezogenen Tätigkeit.
7.2. Eine Gesamtwürdigung, das heisst Betrachtung der wesentlichen Indizien in ihrem wechselseitigen Verhältnis (oben E. 5.3.2 a.E.), ergibt letztlich Folgendes:
7.2.1. Die für eine selbständige Erwerbstätigkeit (hier gewerbsmässiger Liegenschaftshandel) vorausgesetzte individuelle Gewinnerzielungsabsicht, die sich in den nach aussen zutage tretenden Verhältnissen niederschlägt (objektive und subjektive Gewinnstrebigkeit; oben E. 5.1.1), bezieht sich auf die Erzielung eines Einkommens in Form von Transaktionsgewinnen durch An- und Verkäufe von Liegenschaften. Sie ist abzugrenzen von einer Gewinnstrebigkeit, die auf die Erhaltung und Mehrung des Privatvermögens abzielt. Auch Privatvermögen kann planmässig und systematisch bewirtschaftet werden. Der Aufbau und die Pflege eines Immobilienportefeuilles begründet in der Regel solange kein Indiz für eine selbständige Erwerbstätigkeit, wie dies im Hinblick auf die Erzielung regelmässiger Erträge durch die Nutzung der Liegenschaften geschieht, zumal auch die Vermietung dieser Liegenschaften als private Vermögensverwaltung gilt, selbst wenn sie professionell ausgeübt wird (oben E. 5.3.1). Daher führt die von der Vorinstanz hervorgehobene schrittweise, gezielte Ausschöpfung von baulichen Nutzungsmöglichkeiten (vgl. E. 7.1.1.2) nicht per se zur Annahme eines gewerbsmässigen Liegenschaftshandels, muss doch ein Privater von seinem Eigentum im Rahmen der Rechtsordnung vollumfänglich Gebrauch machen können (Urteil 2C_1048/2013 vom 25. August 2014 E. 3.4).
7.2.2. Vorliegend sprechen die von aussen erkennbaren Indizien für den Anlagecharakter der betreffenden Investitionen, das heisst dafür, dass die betreffenden Liegenschaften dem Privatvermögen angehörten und die streitgegenständliche Veräusserung nicht im Rahmen einer selbständigen Erwerbstätigkeit erfolgt ist. Namentlich ein Blick auf die zeitliche Verteilung der Käufe und Verkäufe zeigt, dass die Liegenschaften - auch zwecks Erzielung von Erträgen - langfristig gehalten und keine kurzfristigen Transaktionsgewinne angestrebt wurden (oben E. 7.1.1.3). Auf eine Aufbauphase - zwischen 1984 und 1997 haben ausschliesslich Käufe stattgefunden, nach 2002 hingegen keine mehr - folgte (abgesehen von zwei umständebedingten Veräusserungen 2002 und 2007) in den Jahren 2012 und 2016 eine Phase der Desinvestition, als der Erblasser das Rentenalter längst erreicht hatte (oben E. 7.1.1.3 a.E.). Unter diesen Umständen erscheint es plausibel, dass die Verkäufe - soweit sie nicht von kreditgebenden Banken zwecks Entschuldung vorangetrieben worden sind - der altersbedingten Umstrukturierung des Vermögens dienten, sei es (ursprünglich) im Hinblick auf die eigene Vorsorge oder (was die Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy betrifft) auf eine schuldenfreie Übergabe des Familienbetriebs an die nächste Generation.
Unter dem Aspekt, dass der aus der Veräusserung der streitgegenständlichen Liegenschaft erzielte Gewinn nach erbvertraglicher Vereinbarung für geschäftliche Zwecke zu verwenden war, drängt sich nicht ohne Weiteres die Annahme auf, es sei gewerbsmässiger Liegenschaftenhandel gegeben (dazu E. 7.1.6). Es ist wie erwähnt davon auszugehen, dass die ursprünglich der Erzielung von Mieterträgen und der Altersvorsorge dienende Immobilie Strasse J.________ xxx/yyy letztlich mit dem Zweck veräussert wurde, das Einzelunternehmen schuldenfrei zu übergeben. Diese Verwendung des Erlöses zugunsten des Geschäfts ändert nichts daran, dass die liegenschaftsbezogene Tätigkeit des Erblassers nicht auf transaktional erzeugtes Einkommen gerichtet war (vgl. Urteil 2C_702/2020 vom 21. April 2022 E. 5.1.1).
7.2.3. Insgesamt ergibt sich, dass höchstens das im Zusammenhang mit der Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy eingesetzte Fremdkapital (bei freilich überblickbarem, nicht per se eine selbständige Erwerbstätigkeit nahelegendem Risiko; vgl. oben E. 7.1.4) und eine gewisse Nähe des vom Erblasser ausgeübten Baunebengewerbes zum Immobilienwesen (E. 7.1.5) für eine selbständige Erwerbstätigkeit als Liegenschaftenhändler sprechen könnten. Auf der anderen Seite fehlte es an einem Vorgehen, das systematisch und planmässig auf die Realisierung von Einkommen aus Kapitalgewinnen abzielen würde (E. 7.1.1). Weder die Anzahl der Liegenschaftsgeschäfte oder die Haltedauer der verschiedenen Liegenschaften über einen Zeitraum von etwa 30 Jahren hinweg (E. 7.1.2 und 7.1.3) noch die konkrete Verwendung des Verkaufserlöses (vor dem Hintergrund der plausiblen Widmung als Langfristanlage; E. 7.1.6) indizieren gewerbsmässigen Liegenschaftshandel, dies zumal sich die Steuerbehörden bis zur streitgegenständlichen Veranlagung nie veranlasst sahen, die betreffende Liegenschaft als Geschäftsvermögen zu qualifizieren. Unter diesen Umständen verletzt das angefochtene Urteil Art. 16 Abs. 3 und
7.3. Die vorstehenden Erwägungen führen zum Schluss, dass die veräusserte Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy dem Privatvermögen des Erblassers angehörte. Beim streitgegenständlichen Liquidationsgewinn handelt es sich demnach um einen steuerfreien Kapitalgewinn nach Art. 16 Abs. 3 DBG. Die Sache ist unter dieser Vorgabe zur neuen Veranlagung der direkten Bundessteuer 2016 an das kantonale Steueramt zurückzuweisen.
8.
Mit Blick auf den Ausgang des Verfahrens ist das Rechtsbegehren der Beschwerdeführer betreffend die vorinstanzliche Gerichtsgebühr gegenstandslos.
9.
Die Gerichtskosten sind dem Beschwerdegegner aufzuerlegen (
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen. Das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 10. Januar 2024 wird aufgehoben und es wird festgestellt, dass die Liegenschaft Strasse J.________ xxx/yyy im Privatvermögen von A.A.________ sel. gestanden hat. Die Sache wird zur neuen Veranlagung der direkten Bundessteuer 2016 an das Kantonale Steueramt Zürich zurückgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.- werden dem Beschwerdegegner auferlegt.
3.
Der Beschwerdegegner hat die Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 8'000.- zu entschädigen.
4.
Die Sache wird zur Neuverlegung der Kosten und Entschädigungen für die kantonalen Verfahren an die Vorinstanz zurückgewiesen.
5.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 2. Abteilung, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 9. Februar 2026
Im Namen der III. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Moser-Szeless
Der Gerichtsschreiber: Traub