Infractions

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

7B_21/2023, 7B_22/2023, 7B_23/2023  

 

 

Arrêt du 1er octobre 2024  

 

IIe Cour de droit pénal  

 

Composition 

MM. et Mme les Juges fédéraux Abrecht, Président, 

Koch et Hofmann. 

Greffier : M. Tinguely. 

 

Participants à la procédure 

7B_21/2023 

A.________ SA en liquidation, 

représentée par Me Beatrice Pilloud, avocate, 

recourante, 

 

contre  

 

1. Ministère public central du canton du Valais, rue des Vergers 9, case postale, 1950 Sion 2, 

2. B.________, 

représenté par Me Stefan Disch, avocat, 

intimés, 

 

7B_22/2023 

B.________, 

représenté par Me Stefan Disch, avocat, 

recourant, 

 

contre  

 

1. Ministère public central du canton du Valais, rue des Vergers 9, case postale, 1950 Sion 2, 

2. A.________ SA en liquidation, 

représentée par 

Me Béatrice Pilloud, avocate, 

 

3. C.________, 

représenté par Me Charles Poncet, avocat, 

intimés, 

 

7B_23/2023 

C.________, représenté par Me Charles Poncet, avocat, 

recourant, 

 

contre  

 

1. Ministère public central du canton du Valais, rue des Vergers 9, case postale, 1950 Sion 2, 

2. B.________, représenté par Me Stefan Disch, avocat, 

intimés. 

 

Objet 

7B_21/2023  

Gestion déloyale; indemnité; arbitraire, 

 

7B_22/2023  

Faux dans les titres; obtention frauduleuse d'une constatation fausse; indemnités; arbitraire, 

 

7B_23/2023  

Gestion déloyale; indemnité, 

 

recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du Valais, Cour pénale I, du 22 décembre 2022 (P1 20 90). 

 

 

Faits :  

 

A.  

Par jugement du 28 septembre 2020, le Tribunal du district de Sion a constaté que l'infraction d'inobservation des prescriptions légales sur la comptabilité et les actes de gestion déloyale réalisés par B.________ avant le 31 décembre 2013 étaient prescrits. Cela fait, le Tribunal du district de Sion a condamné B.________ pour gestion déloyale (art. 158 al. 1 CP), faux dans les titres (art. 251 CP) et obtention frauduleuse d'une constatation fausse (art. 253 CP) à une peine pécuniaire de 120 jours-amende, à 350 fr., avec sursis pendant 2 ans. Il l'a en outre été astreint à verser à A.________ SA en liquidation le montant de 23'000 fr. et a renvoyé cette société ainsi que C.________ à agir au for civil pour le solde de leurs prétentions civiles. 

 

B.  

Par arrêt du 22 décembre 2022, la Cour pénale I du Tribunal cantonal du Valais, statuant sur les appels du Ministère public, de B.________, de C.________ et de A.________ SA en liquidation, a réformé le jugement du 28 septembre 2020 en ce sens qu'elle a constaté la violation du principe de la célérité, qu'elle a acquitté B.________ de l'infraction de gestion déloyale, qu'elle l'a condamné pour faux dans les titres et obtention frauduleuse d'une constatation fausse à une peine pécuniaire de 60 jours-amende, à 350 fr., avec sursis pendant 2 ans et qu'elle a renvoyé A.________ SA en liquidation (dont l'appel a été déclaré irrecevable) ainsi que C.________ à agir par la voie civile pour l'intégralité de leurs prétentions civiles. 

En substance, la cour cantonale a retenu les faits suivants. 

 

B.a.  

 

B.a.a. B.________ exerce la profession d'avocat. Il est par ailleurs administrateur de sociétés.  

 

B.a.b. Au début des années 2000, B.________ est entré en relation avec C.________, qui est actif dans la gestion de fonds de placement au travers de diverses sociétés établies à Genève.  

Les 8 et 23 août 2005, B.________ et C.________ ont conclu une convention de fiducie. Le premier, en qualité de fiduciaire, avait pour mandat d'encaisser des commissions revenant au second, fiduciant. Dans l'exercice de ce mandat, B.________ devait se conformer aux instructions de C.________ ou de toute autre personne désignée ultérieurement par celui-ci. La convention régissait la rémunération de B.________, fixée à hauteur de 5% des contrats apportés par C.________. 

 

B.a.c. C.________, qui souhaitait que les contrats apportés fussent gérés par une société de droit suisse, a acquis la totalité des actions de G.________ SA, avant d'en modifier la raison sociale, la société étant nommée A.________ SA depuis le 6 octobre 2006. Cette société, dont le siège était à Sion, avait pour but la gestion, la prise de participation dans des sociétés, le consulting et la gestion de ressources humaines en Suisse et à l'étranger. Elle était dotée d'un capital-actions de 100'000 fr. réparti en 100 actions au porteur, chacune d'une valeur nominale de 1'000 francs. Les actions ont été émises sous la forme de deux certificats d'actions - pour respectivement 50 et 49 actions au porteur - et d'une action au porteur.  

B.________ était administrateur unique de A.________ SA. À la création de la société, il en détenait les actions à titre fiduciaire en faveur de C.________. 

 

B.a.d. B.________ a prétendu qu'en 2008, C.________ lui aurait cédé 15% des actions, ce qui a par la suite été contesté par ce dernier.  

 

B.b.  

 

B.b.a. Dès la fin de l'année 2008, C.________ a commencé à se plaindre de la gestion de A.________ SA par B.________. Ils sont alors entrés en litige à ce sujet et, d'une manière plus générale, quant à leurs relations d'affaires.  

Le 11 avril 2010, C.________ a informé B.________ qu'il entendait mettre en place un système de signature collective à deux au sein du conseil d'administration ainsi que pour les comptes bancaires de la société. 

 

B.b.b. À défaut d'entente entre eux, B.________ et C.________ ont fait appel à un médiateur qui, le 25 octobre 2010, a rédigé un projet de feuille de route destiné à régler leurs relations.  

La feuille de route prévoyait notamment que le capital de A.________ SA serait détenu à titre fiduciaire par B.________ pour le compte de C.________ "à hauteur de 85%" - " 15% ayant été donné par [C.________] à [B.________] en 2008" - et que la convention de fiducie de 2005 serait annulée à la signature de la feuille de route. Il était également prévu que C.________ entre dans le conseil d'administration et qu'un système de signature collective à deux soit mis en place. 

Les parties n'ont jamais signé cette feuille de route. 

 

B.b.c. Le 19 novembre 2010, C.________ a déclaré à B.________ qu'il résiliait avec effet immédiat la convention de fiducie de 2005 et qu'il avait l'intention de liquider les rapports contractuels dans le cadre de la médiation entreprise.  

Le 17 décembre 2010, C.________ a demandé à B.________ de lui faire parvenir les certificats d'actions de la société d'ici au 23 décembre 2010. 

 

B.b.d. Le 23 décembre 2010, B.________ a informé C.________ qu'il ne remettrait les actions de la société - détenues "toujours en [s]on nom mais pour le compte [de C.________] à hauteur de 85%" - que lorsque la feuille de route dans sa version définitive serait signée et une fois payée en sa faveur une commission de 5% sur les encaissements échus au 31 décembre 2010, avoisinant 5'000'000 euros. Il a indiqué exercer un droit de rétention sur les certificats d'actions, invoquant une créance de 300'000 fr. et se déclarant prêt à restituer les actions si un accord était trouvé sur les montants qui lui étaient dus.  

Le 7 janvier 2011, C.________ a contesté le sous-entendu selon lequel B.________ disposerait de 15% des actions; il lui a réclamé une nouvelle fois la restitution, dans les cinq jours, des actions remises pour l'exécution de la convention de fiducie. 

Le 4 février 2011, il lui a adressé, un courrier par lequel il a formulé les mêmes exigences, sollicitant en plus la démission immédiate de B.________. 

À la suite de ces demandes, B.________ a refusé de démissionner, arguant qu'il lui appartenait de sauvegarder les intérêts des créanciers, des actionnaires et de la société. Il a relevé que les circonstances justifiaient d'autant plus l'exercice du droit de rétention sur les certificats d'actions. 

 

 

B.c.  

 

B.c.a. Le 8 avril 2011, à Genève, C.________ a tenu une assemblée générale extraordinaire de A.________ SA. À cette occasion, il a été décidé de la résiliation du mandat d'administrateur de B.________, de la nomination de C.________ comme président du conseil d'administration, de D.________ en tant que secrétaire et de H.________ en tant que membre, les deux derniers cités disposant du droit de signature collective à deux.  

Ces modifications ont été inscrites au Registre du commerce le 25 mai 2011. 

 

B.c.b. De son côté, B.________ a également tenu une assemblée générale extraordinaire de A.________ SA, le 24 juin 2011, à Lausanne, dans les locaux professionnels de la notaire E.________, auprès de qui il s'était présenté comme le légitime détenteur des actions de la société. Selon le procès-verbal de l'assemblée, établi en la forme authentique, la notaire et B.________, qui intervenait comme "président", ont constaté que "l'entier du capital de la société [était] déposé sur le bureau du notaire sous la forme de deux certificats d'actions et d'une action", puis que, l'assemblée étant régulièrement constituée, elle pouvait valablement délibérer sur l'ordre du jour.  

Tenant pour nulles les décisions prises lors de l'assemblée générale du 8 avril 2011, B.________, en sa qualité de détenteur de l'intégralité des titres au porteur de la société, a fait inscrire au procès-verbal que l'assemblée générale du 24 juin 2011 avait décidé "à l'unanimité" de résilier les mandats de C.________ et de D.________, avec effet immédiat. En remplacement, B.________ a été nommé administrateur unique, avec droit de signature individuelle. 

Ces modifications ont été inscrites au Registre du commerce le 4 juillet 2011. 

 

B.c.c. Le même 24 juin 2011, B.________ a consigné les actions de A.________ SA chez la notaire E.________. Cette dernière lui a confirmé qu'elle avait pris "comme valeur en dépôt" les deux certificats d'actions et l'action représentant la totalité du capital-actions de la société. Elle a par ailleurs pris note des instructions de B.________ de ne les déconsigner qu'à la suite d'un jugement définitif et exécutoire.  

 

B.c.d. Le 25 juin 2011, B.________ a fait notifier à C.________ un commandement de payer, dans le cadre d'une poursuite en réalisation de gage mobilier, portant sur un montant de 318'289 fr. 70 correspondant au solde dû en sa faveur en vertu du contrat de fiducie.  

 

B.d.  

 

B.d.a. Le 11 novembre 2011, C.________ a sollicité de B.________ la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de A.________ SA avec comme objet à l'ordre du jour la résiliation du mandat de l'administrateur unique (B.________) et la nomination de nouveaux administrateurs. B.________ a répondu favorablement à cette demande par courrier recommandé du 18 novembre 2011.  

Lors de l'assemblée générale qui s'est tenue le 16 décembre 2011, à Sion, étaient notamment présents B.________, président, et le conseil de C.________, intervenant comme représentant de celui-ci. B.________, qui savait que les actions étaient consignées auprès de la notaire E.________, a constaté que personne ne s'était présenté comme possesseur des actions ou des certificats d'actions au porteur, de sorte que le quorum nécessaire pour délibérer n'était pas atteint. Le représentant de C.________ a déclaré que les actions au porteur étaient détenues indûment par B.________ sur la base d'un droit de rétention exercé de manière illicite. Selon le procès-verbal de l'assemblée, il s'est exprimé ainsi: "Quoi qu'il en soit, les droits de vote afférents à des titres objets d'un droit de rétention ne peuvent être exercés que par l'ayant droit économique présent ou représenté". 

Avant de clore la séance, B.________ a annoncé qu'il allait convoquer une nouvelle assemblée dans les 60 jours, délai qu'il n'a pas tenu, au motif qu'il était en négociations avec C.________. 

 

B.d.b. Par requête de mesures provisionnelles adressée le 21 novembre 2012 au Juge des districts d'Hérens et de Conthey, C.________ a requis la saisie des certificats d'actions de A.________ SA.  

Cette requête a été rejetée par ordonnance du 3 janvier 2013. 

 

B.d.c. Par courrier adressé le 18 décembre 2012 à B.________, C.________ a sollicité la tenue d'une nouvelle assemblée générale ainsi que la production des comptes pour les exercices 2010 et 2011. En l'absence de réponse, il lui a adressé des courriers de rappel les 9, 18 et 22 janvier 2013, le dernier pli contenant par ailleurs les huit objets qu'il entendait porter à l'ordre du jour de l'assemblée générale.  

 

B.d.d. Le 28 janvier 2013, la notaire E.________ a refusé de donner suite à la requête de C.________ tendant à la déconsignation des certificats d'actions. Elle a précisé que, s'il existait un accord entre les parties sur le fait que les actionnaires étaient uniquement "C.________ et/ou B.________", rien ne s'opposait à la tenue d'une assemblée générale puisqu'elle n'était que la dépositaire des actions et qu'elle ne disposait en aucun cas de l'exercice des droits sociaux. Préalablement, elle avait indiqué à B.________ que "compte tenu de l'aspect litigieux du dossier, il [lui] semblerait adéquat de consigner les actions auprès du Juge de paix du lieu du siège de la société".  

 

B.d.e. Le 29 janvier 2013, C.________, se fondant sur l'art. 699 CO, a déposé auprès du Tribunal du district de Sion une requête en convocation d'une assemblée générale de A.________ SA, demandant que les points énumérés dans son du 22 janvier 2013 soient inscrits à l'ordre du jour.  

 

B.d.f. B.________ a finalement convoqué une assemblée générale pour le 28 février 2013.  

À cette date, l'assemblée générale s'est tenue, à Sion, en présence notamment du conseil de C.________ et de B.________. Ce dernier a constaté que le conseil de C.________ - représentant celui-ci - ne pouvait pas attester de sa légitimité de porteur des certificats d'actions. Il a donc clos l'assemblée générale. 

 

B.d.g. À cette suite, C.________ a informé le Tribunal du district de Sion qu'il maintenait sa requête en convocation d'une assemblée générale.  

Par décision du 29 octobre 2013, le juge du district de Sion a admis cette requête et a donné l'ordre à I.________, notaire à Sion, de convoquer et de présider l'assemblée générale de A.________ SA, au siège de la société, dans un délai de 60 jours dès l'entrée en force de la décision, avec inscription de l'ordre du jour présenté par C.________. 

Par jugement du 8 juillet 2014, le Tribunal cantonal du Valais a admis l'appel de A.________ SA et a rejeté la requête en convocation d'une assemblée générale. 

Par arrêt 4A_507/2014 du 15 avril 2015, le Tribunal fédéral a admis le recours en matière civile que C.________ avait interjeté contre le jugement du 8 juillet 2014 et a réformé celui-ci en ce sens qu'il était ordonné la tenue d'une assemblée générale de A.________ SA selon les modalités fixées par le Tribunal du district de Sion. 

 

B.d.h. Lors de l'assemblée générale qui s'est finalement tenue le 23 juin 2015, C.________ et D.________ ont été nommés administrateurs en remplacement de B.________.  

 

B.e.  

 

B.e.a. Le 12 avril 2016, A.________ SA a annoncé son surendettement au Tribunal du district de Sion, lequel a prononcé la faillite de la société avec effet au 19 avril 2016.  

 

B.e.b. Par la suite, la liquidation de la faillite a été suspendue faute d'actif.  

Après la clôture de la faillite et la radiation de la société, cette dernière a été réinscrite au Registre du commerce conformément à la décision du juge du Tribunal du district de Sion du 27 mars 2017. C.________ en est le président et liquidateur, disposant de la signature collective à deux avec D.________, administrateur. 

 

C.  

 

C.a. A.________ SA en liquidation (7B_21/2023), B.________ (7B_22/2023) et C.________ (7B_23/2023) interjettent chacun un recours en matière pénale au Tribunal fédéral contre l'arrêt du 22 décembre 2022.  

 

C.a.a. A.________ SA en liquidation conclut principalement à l'annulation de l'arrêt du 22 décembre 2022, à l'admission de "la qualité de partie civile de A.________ en liquidation SA dans la cause l'opposant à B.________, prévenu" et au renvoi de la cause à l'autorité précédente. À titre subsidiaire, elle conclut à la réforme de l'arrêt attaqué en ce sens que son appel interjeté contre le jugement du 28 septembre 2020 soit admis dans le sens des conclusions prises en instance cantonale.  

 

C.a.b. B.________ conclut principalement à la réforme de l'arrêt du 22 décembre 2022 en ce sens qu'il soit acquitté des chefs d'accusation de faux dans les titres et d'obtention frauduleuse d'une constatation fausse et qu'aucune conclusion civile ou indemnité ne soit allouée à A.________ SA en liquidation ou à C.________. À titre subsidiaire, il conclut à l'annulation de l'arrêt du 22 décembre 2022 et au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision.  

 

C.a.c. C.________ conclut principalement à la réforme de l'arrêt du 22 décembre 2022 en ce sens que B.________ soit également reconnu coupable de gestion déloyale et qu'il soit fait droit aux conclusions civiles qu'il (lui, le recourant C.________) avait formulées en instance cantonale, sans qu'il soit à cet égard renvoyé à agir par la voie civile. À titre subsidiaire, il conclut à l'annulation de l'arrêt du 22 décembre 2022 et au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision.  

 

C.b. Il n'a pas été ordonné d'échange d'écritures.  

 

 

Considérant en droit :  

 

1.  

Les trois recours en matière pénale au Tribunal fédéral sont dirigés contre la même décision. Ils concernent le même complexe de faits et portent en partie sur des questions juridiques connexes. Il y a donc lieu de joindre les causes et de les traiter dans un seul arrêt (art. 24 al. 2 PCF et 71 LTF). 

 

2.  

 

2.1. Dirigés contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue par une autorité cantonale de dernière instance (art. 80 al. 1 LTF), les recours sont en principe recevables comme recours en matière pénale au sens des art. 78 ss LTF.  

 

2.2.  

 

2.2.1. Le recourant B.________, prévenu, a pris part à la procédure devant l'autorité précédente et a un intérêt juridique à l'annulation ou à la modification de la décision attaquée, de sorte qu'il dispose de la qualité pour recourir (cf. art. 81 let. a et b ch. 1 LTF).  

 

2.2.2. Au regard de l'art. 81 al. 1 let. a et b ch. 5 LTF, la qualité pour recourir doit également être reconnue au recourant C.________, partie plaignante, ce dernier ayant formulé en instance cantonale des conclusions civiles contre le recourant B.________ - à concurrence d'un montant en capital de 602'152 fr. 70 -, pour lesquelles il a été renvoyé à agir par la voie civile en application de l'art. 126 al. 2 CPP (cf. arrêt attaqué, consid. 15.4 p. 36).  

 

2.2.3. Quant à la recourante A.________ SA en liquidation, son appel a été déclaré irrecevable, à défaut pour elle de disposer de la capacité d'ester en justice au sens de l'art. 106 CPP (cf. arrêt attaqué, consid. 7.2 p. 12 s.). Dès lors, elle est habilitée à se plaindre d'une violation de ses droits de partie à cet égard et peut par conséquent recourir au Tribunal fédéral, indépendamment des éventuelles conclusions civiles qu'elle pourrait faire valoir (art. 81 LTF; ATF 141 IV 1 consid. 1.1 et 1.2; arrêt 7B_852/2023 du 1er juillet 2024 consid. 1.3.2).  

 

2.3. Les recours ont pour le surplus été déposés en temps utile (art. 100 al. 1 LTF), si bien qu'il y a lieu d'entrer en matière.  

Recours de A.________ SA en liquidation (7B_21/2023) 

 

3.  

 

3.1. La recourante A.________ SA en liquidation (ci-après également: la recourante 1), agissant par C.________ (président du conseil d'administration et liquidateur) et D.________ (administrateur), fait grief à la cour cantonale d'avoir estimé qu'elle ne disposait pas de la capacité d'ester en justice (art. 106 CPP) ni partant de la qualité pour recourir, comme partie plaignante, contre le jugement du 28 septembre 2020 (art. 382 CPP).  

 

3.2.  

 

3.2.1. À teneur de l'art. 382 al. 1 CPP, toute partie qui a un intérêt juridiquement protégé à l'annulation ou à la modification d'une décision a qualité pour recourir contre celle-ci.  

En toute logique, la qualité pour recourir au sens de l'art. 382 al. 1 CPP suppose ainsi notamment, pour une personne physique ou morale, qu'elle dispose, outre de la qualité de partie (cf. art. 104 et 105 CPP), de la capacité d'ester en justice - à savoir de la faculté d'accomplir valablement des actes de procédure - et partant de l'exercice des droits civils (cf. art. 106 al. 1 CPP). 

 

3.2.2. Les personnes morales ont l'exercice des droits civils dès qu'elles possèdent les organes que la loi et les statuts exigent à cet effet (art. 54 CC). Leur volonté s'exprime par leurs organes (art. 55 al. 1 CC).  

Lorsque, comme en l'espèce, une société anonyme est en liquidation, elle conserve sa personnalité juridique (cf. art. 739 al. 1 CO). La liquidation a lieu par les soins du conseil d'administration, à moins que les statuts ou l'assemblée générale ne désignent d'autres liquidateurs (art. 740 al. 1 CO). Les liquidateurs sont inscrits sur le registre du commerce, par les soins du conseil d'administration, même si ce dernier est chargé de la liquidation (art. 740 al. 2 CO). 

Les liquidateurs sont notamment chargés de terminer les affaires courantes et de réaliser l'actif de la société (cf. art. 743 al. 1 CO). Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations (art. 743 al. 3 CO). 

 

3.2.3. Des conflits d'intérêts au sein des organes de la société peuvent conduire, dans certaines configurations, à l'incapacité fonctionnelle d'un organe et donc à l'existence d'une carence dans l'organisation de la société (cf. art. 731b CO) entraînant notamment son incapacité d'ester en justice (arrêt 4A_717/2014 du 29 juin 2015 consid. 2.3; MARCEL SCHÖNBÄCHLER, Die Organisationsklage nach Art. 731b OR, Zurich, 2013, p. 105 s.).  

Selon la jurisprudence, il existe un conflit d'intérêts impliquant une carence dans l'organisation de la société non seulement lorsque, dans une procédure, l'organe représente à la fois le demandeur et le défendeur, mais également à chaque fois que les intérêts de la société ne peuvent pas, dans un cas particulier, être distingués et représentés de façon indépendante par ses administrateurs, dont les intérêts divergent de ceux de la société (arrêts 4A_387/2023 du 2 mai 2024 consid. 9.3.1 et les réf. cités; 4A_412/2020 du 16 septembre 2020 consid. 4.3.2; 4A_717/2014 du 29 juin 2015 consid. 2.3). Aussi, selon la jurisprudence, la personne morale est présumée tacitement exclure le pouvoir de représentation pour tout acte comportant un risque de conflit entre ses propres intérêts et celui de son représentant (ATF 144 III 388 consid. 5.1; 126 III 361 consid. 3a; arrêt 4A_611/2023 du 22 mai 2024 consid. 6.1). Cependant, si l'organe qui contracte est l'unique actionnaire de la société, il n'existe a priori aucun conflit d'intérêts et l'acte est considéré comme valable, puisqu'il faut en déduire que la conclusion d'un tel acte correspond aussi à la volonté de l'assemblée générale et qu'elle est donc couverte par le pouvoir de représentation de l'organe (ATF 144 III 388 consid. 5.1; 126 III 361 consid. 5a; arrêt 6B_731/2019 du 18 novembre 2019 consid. 1.3.2). 

 

3.3. En l'espèce, selon la cour cantonale, il n'était pas établi qu'à la date du dépôt de l'appel de la recourante 1, C.________ et D.________ avaient le pouvoir d'agir au nom de celle-là (cf. arrêt attaqué, consid. 7.2 p. 13).  

 

3.3.1. À cet égard, il fallait prendre en considération qu'à la suite de diverses plaintes déposées en 2012, 2017 et 2019, C.________ faisait l'objet d'une enquête pénale, menée par le Ministère public de la République et canton de Genève, pour des actes constitutifs d'abus de confiance (art. 138 CP) et de faux dans les titres (art. 251 CP) qu'il aurait commis au préjudice de la recourante 1; il y était également prévenu d'induction de la justice en erreur (art. 304 CP) et de fausse déclaration d'une partie en justice (art. 306 CP) pour avoir dissimulé la vérité lors d'auditions et pour "avoir tenu des propos ou déposé des écrits en justice dont l'état de fait serait fallacieux ou non conforme à la réalité" en lien avec des agissements de B.________ en qualité d'administrateur de la recourante 1.  

Ainsi, tant B.________ que C.________, qui avaient été successivement administrateurs de la recourante 1, s'étaient dénoncés mutuellement en raison d'infractions qui auraient été commises au préjudice de cette dernière ou de F.________ Sàrl - dont les parts sociales étaient entièrement détenues par la recourante 1 -, se rejetant mutuellement la faute, depuis près de dix ans, de la débâcle financière des sociétés, laquelle avait donné lieu au total à l'ouverture d'une dizaine de procédures judiciaires, y compris celles menées sur le plan civil. 

Dans ces circonstances, les intérêts de C.________ et de la recourante 1 apparaissaient divergents, attendu que ceux du premier consistaient principalement à se disculper dans le cadre de la procédure pénale en cours à Genève, alors que les intérêts de la seconde se rapportaient à l'identification de l'organe responsable du préjudice patrimonial qu'elle aurait éventuellement subi et, le cas échéant, à la réparation de ce préjudice par l'allocation en sa faveur de dommages-intérêts (cf. arrêt attaqué, consid. 7.2 p. 11 s.). 

 

3.3.2. En outre, selon l'extrait du Registre du commerce concernant la recourante 1, un engagement de la société impliquait une seconde signature, en l'occurrence celle de D.________. Or ce dernier faisait aussi l'objet d'une instruction pénale pour des actes de gestion déloyale et de faux dans les titres commis au préjudice de la recourante 1, le plaçant également dans une situation de conflit d'intérêts avec la société.  

Par ailleurs, il ne ressortait pas du dossier qu'une nouvelle assemblée générale se serait tenue après celle du 23 juin 2015 au cours de laquelle D.________ avait été nommé administrateur. Or, selon l'art. 19 des statuts de la recourante 1, cette nomination n'était valable que pour une durée d'un an. Dès lors, en l'absence d'une assemblée générale organisée conformément à l'art. 699 al. 2 CO, la charge de l'administrateur avait pris fin à l'expiration du sixième mois suivant la clôture de l'exercice concerné, à savoir en décembre 2016 (cf. ATF 148 III 69 consid. 3; arrêt attaqué, ibidem). 

 

3.3.3. Enfin, il n'y avait rien d'évident à considérer que la volonté de C.________ se confondait entièrement avec celle de l'assemblée générale de la recourante 1. Il n'était en effet pas établi que C.________ fût l'actionnaire unique de la société, la propriété de 15% des actions étant toujours disputée par B.________ et aucune décision judiciaire n'ayant en l'état tranché cette question (cf. arrêt attaqué, ibidem).  

 

3.4.  

 

3.4.1. Face à cette motivation, la recourante 1 se borne essentiellement à exposer librement l'état de fait qu'elle estime pertinent en y introduisant divers éléments qui ne ressortent pas de l'arrêt attaqué, notamment au sujet des diverses procédures judiciaires opposant ou ayant opposé les différents protagonistes. Ce faisant, elle ne démontre toutefois pas précisément en quoi la cour cantonale aurait arbitrairement omis de retenir les faits dont elle entend se prévaloir, ni en quoi ceux-ci seraient susceptibles d'influer sur le sort de la cause (cf. art. 97 al. 1 LTF). Elle ne présente dès lors aucun grief recevable relativement à l'établissement des faits.  

 

3.4.2. Cela étant, les éléments de fait relevés dans l'arrêt attaqué permettaient à la cour cantonale de considérer que les intérêts de la société et de ses organes - même valablement institués - entraient en conflit. En particulier, la cour cantonale pouvait sans arbitraire se fonder sur l'existence de procédures pénales connexes visant C.________ et D.________ en raison d'infractions qu'ils auraient commises dans l'exercice de la fonction d'administrateur de la recourante 1, qu'ils ont tour à tour exercée avec B.________.  

De tels éléments permettaient en effet de retenir que, dans les circonstances particulières du cas d'espèce, les intérêts de la société n'étaient pas représentés de manière indépendante par ses organes inscrits au Registre du commerce, ceux-ci étant susceptibles, eu égard aux procédures judiciaires les visant, d'orienter les prétentions de la recourante 1 ou ses prises de position dans un sens qui, au mépris des intérêts de la société, leur permettrait de chercher à s'exonérer des manquements qui leur sont personnellement reprochés sur le plan pénal. 

 

3.4.3. Au surplus, lors même que C.________ disposerait d'au moins 85% du capital-actions de la recourante 1 et qu'il en serait par conséquent de toute façon l'actionnaire majoritaire en dépit des prétentions de B.________ portant sur 15% du capital-actions, il n'est pas non plus arbitraire de considérer que, pour autant, l'intérêt de la société ne se confondait pas entièrement avec celui de C.________.  

Bien plutôt, il doit être pris en considération que ni l'arrêt attaqué ni la recourante 1 ne font état de potentiels actionnaires autres que C.________ et B.________, ni d'éventuels créanciers de la société, si bien que les intérêts de celle-ci paraissent en réalité se confondre avec ceux - a priori diamétralement opposés - des deux personnes précitées, dont on rappelle par ailleurs qu'elles sont toutes deux parties, à titre personnel, à la présente procédure pénale. 

 

3.4.4. C'est enfin en vain que la recourante 1 se prévaut de l'arrêt 1B_55/2021 du 19 mai 2022, rendu dans la présente procédure pénale. Cet arrêt se rapporte en effet à une toute autre question, à savoir l'existence d'une voie de droit contre la décision prononçant l'interdiction de postuler du conseil alors commun de la recourante 1 et de C.________, à un stade de la procédure où la capacité d'ester en justice de la recourante 1 n'avait pas été remise en question.  

 

3.5.  

 

3.5.1. On relèvera de surcroît que, si le constat de l'incapacité de la recourante 1 d'ester en justice n'est certes survenu qu'au stade du jugement d'appel, B.________ s'était pour sa part déjà prévalu d'une telle incapacité, tant en première instance que dans sa déclaration d'appel, relevant notamment que la recourante 1 n'était pas valablement représentée. Or, comme cela est déduit de l'arrêt attaqué (cf. consid. 15.3), la recourante 1 ne s'était pas exprimée sur cette question, alors qu'elle était pourtant tenue de démontrer, sous peine d'irrecevabilité, en quoi les conditions de l'art. 382 CPP étaient réunies (cf. arrêts 7B_112/2022 du 22 novembre 2023 consid. 2.1; 1B_55/2021 du 25 août 2021 consid. 4.1 et les réf. citées), ce qui impliquait notamment qu'elle établît disposer d'organes légaux et statutaires habilités à agir en son nom.  

 

3.5.2. Pour le surplus, la recourante 1 ne prétend pas avoir été empêchée de prendre les mesures nécessaires afin de remédier aux carences mises en exergue par la cour cantonale. Elle ne fait pas non plus valoir que l'autorité précédente aurait à cet égard violé le principe de la bonne foi en procédure, voire son droit d'être entendue, en ne lui impartissant pas un délai pour procéder à une éventuelle régularisation.  

 

3.6. Eu égard à ce qui précède, la cour cantonale n'a pas violé le droit fédéral en estimant qu'à défaut pour la recourante 1 d'avoir démontré qu'elle agissait par des organes habilités à la représenter, elle ne disposait pas de la capacité d'ester en justice, de sorte que son appel était irrecevable.  

 

4.  

Le recours de la recourante 1 doit donc être rejeté dans la mesure où il est recevable. 

Recours de B.________ (7B_22/2023) 

 

5.  

 

5.1. Par acte du 29 novembre 2023, B.________ (ci-après également: le recourant 2) a produit deux arrêts rendus le 6 novembre 2023 par la Chambre pénale de recours de la Cour de justice de la République et canton de Genève dans le cadre des procédures pénales qui sont dirigées, dans ce canton, contre C.________ et D.________ pour diverses infractions qu'ils auraient commises à son préjudice notamment.  

 

5.2. Les faits qui sont immédiatement connus du Tribunal ("gerichtsnotorische Tatsachen"), notamment parce qu'ils ressortent d'une autre procédure entre les mêmes parties, sont des faits notoires qui n'ont pas à être prouvés et ne peuvent pas être considérés comme nouveaux, de sorte qu'ils échappent à l'interdiction de l'art. 99 al. 1 LTF (ATF 143 II 224 consid. 5.1; cf. arrêt 7B_868/2023 du 1er décembre 2023 consid. 2).  

Il résulte de ce qui précède que les décisions produites pourraient en soi être susceptibles d'être prises en considération en dépit du fait qu'elles sont postérieures à l'arrêt attaqué. Cela étant relevé, il n'apparaît pas qu'elles contiendraient des faits qui puissent être tenus pour pertinents eu égard aux griefs soulevés par le recourant 2. 

 

6.  

 

6.1. Invoquant un établissement arbitraire des faits ainsi qu'une violation de l'art. 251 CP, le recourant conteste sa condamnation pour faux dans les titres.  

 

6.2. Le Tribunal fédéral n'est pas une autorité d'appel, auprès de laquelle les faits pourraient être rediscutés librement. Il est lié par les constatations de fait de la décision entreprise (art. 105 al. 1 LTF), à moins qu'elles aient été établies en violation du droit ou de manière manifestement inexacte au sens des art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF, soit pour l'essentiel de façon arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. Une décision n'est pas arbitraire du seul fait qu'elle apparaît discutable ou même critiquable; il faut qu'elle soit manifestement insoutenable et cela non seulement dans sa motivation mais aussi dans son résultat (ATF 146 IV 88 consid. 1.3.1; 145 IV 154 consid. 1.1; 143 IV 241 consid. 2.3.1).  

En matière d'appréciation des preuves et d'établissement des faits, il n'y a arbitraire que lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables. Le Tribunal fédéral n'entre en matière sur les moyens fondés sur la violation de droits fondamentaux, dont l'interdiction de l'arbitraire, que s'ils ont été invoqués et motivés de manière précise (art. 106 al. 2 LTF; ATF 148 IV 409 consid. 2.2; 147 IV 73 consid. 4.1.2). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 148 IV 409 consid. 2.2; 147 IV 73 consid. 4.1.2; 146 IV 88 consid. 1.3.1; 145 IV 154 consid. 1.1). Lorsque l'appréciation des preuves et la constatation des faits sont critiquées en référence au principe in dubio pro reo, celui-ci n'a pas de portée plus large que l'interdiction de l'arbitraire (ATF 148 IV 409 consid. 2.2; 146 IV 88 consid. 1.3.1; 145 IV 154 consid. 1.1).  

 

6.3.  

 

6.3.1. Selon l'art. 251 ch. 1 CP, se rend coupable de faux dans les titres quiconque, dans le dessein de porter atteinte aux intérêts pécuniaires ou aux droits d'autrui, ou de se procurer ou de procurer à un tiers un avantage illicite, crée un titre faux, falsifie un titre, abuse de la signature ou de la marque à la main réelle d'autrui pour fabriquer un titre supposé, ou constate ou fait constater faussement, dans un titre, un fait ayant une portée juridique, ou, pour tromper autrui, fait usage d'un tel titre.  

 

6.3.2. Sont des titres les écrits destinés et propres à prouver un fait ayant une portée juridique et tous les signes destinés à prouver un tel fait (art. 110 al. 4 CP). L'art. 251 ch. 1 CP vise non seulement un titre faux ou la falsification d'un titre (faux matériel), mais aussi un titre mensonger (faux intellectuel).  

Il y a faux matériel lorsque l'auteur réel du document ne correspond pas à l'auteur apparent, alors que le faux intellectuel vise un titre qui émane de son auteur apparent, mais dont le contenu ne correspond pas à la réalité (ATF 146 IV 258 consid. 1.1; 144 IV 13 consid. 2.2.2; 142 IV 119 consid. 2.1). Un simple mensonge écrit ne constitue cependant pas un faux intellectuel. Le document doit revêtir une crédibilité accrue et son destinataire doit pouvoir s'y fier raisonnablement. Tel est le cas lorsque certaines assurances objectives garantissent aux tiers la véracité de la déclaration (ATF 146 IV 258 consid. 1.1; 144 IV 13 consid. 2.2.2). Pour que le mensonge soit punissable comme faux intellectuel, il faut que le document ait une valeur probante plus grande que dans l'hypothèse d'un faux matériel. On parle de "valeur probante accrue" (arrêts 6B_1092/2023 du 24 mai 2024 consid. 3.1; 6B_55/2017 du 24 mars 2017 consid. 2.2 et les références citées). 

 

6.3.3. Selon la jurisprudence, le procès-verbal d'une assemblée générale (art. 702 CO) a la qualité de titre dans la mesure où il sert de document justificatif pour une inscription au registre du commerce. Ainsi, est susceptible de réaliser un faux intellectuel dans les titres au sens de l'art. 251 ch. 1 CP notamment celui qui, en tant qu'organe d'une société, fait authentifier par un notaire la tenue d'une assemblée générale en indiquant, dans le procès-verbal, que l'ensemble des actions sont représentées, alors qu'il connaît la fausseté de cette déclaration (ATF 123 IV 132 consid. 4c; 120 IV 199 consid. 3d; arrêts 6B_1362/2020 du 20 juin 2022 consid. 17.4.1; 6B_731/2008 du 7 janvier 2009 consid. 3.3.2).  

 

6.3.4. Sur le plan subjectif, le faux dans les titres est une infraction intentionnelle. L'intention doit porter sur tous les éléments constitutifs de l'infraction, le dol éventuel étant suffisant. Ainsi, l'auteur doit être conscient que le document est un titre. Il doit savoir que le contenu ne correspond pas à la vérité. Enfin, il doit avoir voulu (faire) utiliser le titre en le faisant passer pour véridique, ce qui présuppose l'intention de tromper (ATF 141 IV 369 consid. 7.4; 135 IV 12 consid. 2.2). Par ailleurs, l'art. 251 CP exige un dessein spécial, à savoir que l'auteur agisse afin de porter atteinte aux intérêts pécuniaires ou aux droits d'autrui ou de se procurer ou de procurer à un tiers un avantage illicite (ATF 141 IV 369 consid. 7.4; 138 IV 130 consid. 3.2.4; arrêt 6B_52/2022 du 16 mars 2023 consid. 4.1.3).  

Déterminer ce qu'une personne a su, voulu, envisagé ou accepté relève de l'établissement des faits. Est en revanche une question de droit celle de savoir si l'autorité cantonale s'est fondée sur une juste conception de la notion d'intention, notamment de dol éventuel, et si elle l'a correctement appliquée sur la base des faits retenus et des éléments à prendre en considération (ATF 141 IV 369 consid. 6.3; 135 IV 152 consid. 2.3.2). 

 

6.4. La cour cantonale a retenu que, le 24 juin 2011, le recourant 2 avait fait constater, dans le procès-verbal de l'assemblée générale de A.________ SA, tenu par la notaire E.________, à Lausanne, que l'intégralité du capital-actions de la société était déposée sur le bureau de la notaire sous la forme de deux certificats d'actions et d'une action, soit en d'autres termes que toutes les actions au porteur étaient présentes ou représentées formellement. Or le recourant 2, qui était le seul participant à l'assemblée générale, savait qu'il n'était plus le possesseur légitime des actions après que le convention de fiducie l'ayant liée à C.________ depuis 2006 avait été résiliée par ce dernier en date du 19 novembre 2010 (cf. arrêt attaqué, consid. 12.2.2.2 p. 25 s.).  

Par la suite, le recourant 2 avait signé le procès-verbal ainsi que la réquisition adressée au Registre du commerce en vue de l'inscription des décisions de l'assemblée générale dont le procès-verbal faisait état, à savoir la révocation des anciens administrateurs et sa propre nomination en qualité d'administrateur (cf. arrêt attaqué, consid. 13.2 p. 29). 

 

 

6.5.  

 

6.5.1. Critiquant l'établissement des faits opéré par la cour cantonale, le recourant 2 soutient que la cour cantonale aurait versé dans l'arbitraire en omettant de prendre en considération qu'il s'en était remis à l'appréciation de la notaire E.________ quant à la régularité de la tenue d'une assemblée générale. Le recourant 2 conteste en particulier avoir affirmé à la notaire qu'il était le "légitime détenteur" des actions.  

 

6.5.2. Certes, les notes téléphoniques manuscrites prises par la notaire au moment des faits litigieux, dont le recourant 2 se prévaut, étaient de nature à rendre vraisemblable qu'elle avait notamment été informée, par le recourant 2, du fait qu'il se trouvait alors en conflit avec C.________, ayant été "écarté" par ce dernier. La connaissance de différends entre le recourant 2 et C.________ par la notaire est également susceptible d'être déduite du fait que, durant les mois précédant le 24 juin 2011, les actions avaient été consignées en son étude, puis successivement déconsignées et reconsignées. Il apparaît également que le recourant 2 avait communiqué à la notaire le procès-verbal de l'assemblée générale qui s'était tenue le 8 avril 2011, lequel indiquait que C.________ était l'actionnaire unique de A.________ SA et que le mandat d'administrateur du recourant 2 avait été révoqué.  

Pour autant, si le recourant 2 semble ainsi avoir fait état à la notaire de son litige avec C.________, ces éléments ne suffisent pas encore pour considérer qu'il se serait entièrement remis à elle pour évaluer la situation, les preuves administrées laissant bien plutôt apparaître qu'il avait entrepris les manoeuvres nécessaires pour que la notaire accepte de dresser le procès-verbal attestant de la représentation de toutes les actions et ainsi de la validité des décisions prises lors de l'assemblée générale. Entendue comme témoin par le Ministère public en date du 15 décembre 2018, la notaire E.________ avait en particulier affirmé que le recourant 2 avait prétendu être le "porteur légitime" des actions de A.________ SA - dont l'intégralité était déposée en son étude - et qu'il lui avait mis "une pression considérable" pour qu'elle prête son concours à la tenue de l'assemblée générale. La notaire avait à cet égard rappelé, en référence à l'art. 50 de la loi vaudoise sur le notariat (LNo/VD; BLV 178.11; "obligation d'instrumenter"), qu'elle était tenue d'instrumenter l'acte requis, un refus n'étant susceptible d'intervenir que si elle était convaincue de l'illicéité de la situation, ce qui n'était pas le cas en l'espèce (cf. procès-verbal du 15 décembre 2018, p. 4 s.). 

 

6.5.3. C'est au surplus en vain qu'en invoquant une violation des art. 29, 30 et 333 CPP, le recourant 2 se plaint de ne pas avoir été jugé conjointement à la notaire E.________, laquelle a pour sa part fait l'objet d'une ordonnance de non-entrée en matière rendue par le Ministère public vaudois le 21 février 2020.  

À la lecture de cette ordonnance, il apparaît en effet que le refus d'entrer en matière sur la dénonciation visant E.________ se rapportait principalement au fait que, comme on l'a vu ci-avant, celle-ci était tenue d'instrumenter l'acte, les exceptions énoncées à l'art. 50 LNo/VD n'étant en l'espèce pas réalisées. Il fallait de surcroît prendre en considération qu'en sa qualité de notaire, E.________ était légitimée, en vertu de l'art. 61 LNo/VD, à approuver puis à signer le procès-verbal de l'assemblée générale de A.________ SA, alors qu'elle n'était du reste pas légalement tenue, en présence d'actions au porteur, de procéder à des vérifications plus poussées sur la légitimité de leur possesseur. Au demeurant, aucun élément au dossier ne permettait de suggérer que E.________ avait pour sa part l'intention de réaliser un faux acte authentique, une éventuelle négligence n'ayant par ailleurs pas à être examinée dès lors que l'art. 317 ch. 2 CP (faux dans les titres commis dans l'exercice de fonctions publiques par négligence) était une contravention pour laquelle la prescription de l'action pénale (de trois ans; cf. art. 109 CP) était manifestement atteinte (cf. ordonnance de non-entrée en matière du 21 février 2020, p. 2). 

Le refus d'entrée en matière reposant ainsi sur des éléments se rapportant spécifiquement à la situation de la notaire E.________, on ne voit pas dans ce contexte qu'il subsistait concrètement un risque de jugements contradictoires. Pour le surplus, E.________ avait, comme on l'a vu, été entendue en tant que témoin durant l'instruction en présence de recourant 2 et de son défenseur, qui lui ont posé de nombreuses questions complémentaires. Dans le cadre de la procédure d'appel, le recourant 2 a encore obtenu la production du dossier pénal ouvert contre la notaire (cf. arrêt attaqué, consid. 8.2 p. 15). 

Dans ce contexte, on ne discerne pas de violation du droit à un procès équitable qui aurait été induite par un traitement séparé de la dénonciation visant E.________. 

 

6.5.4. Cela étant observé, il est établi qu'en ce qui le concerne personnellement, le recourant 2 ne pouvait pas ignorer que, depuis que C.________ avait résilié la convention de fiducie en novembre 2010, il n'était plus autorisé à exercer les droits sociaux conférés par les actions au porteur.  

Le recourant 2 ne conteste en effet pas qu'à la suite de cette résiliation, la restitution des actions lui avait été réclamée à plusieurs reprises par C.________ - une première fois le 17 décembre 2010 -, restitution qu'il avait refusée en invoquant un droit de rétention en garantie de sa créance d'honoraires. Or, comme l'a relevé de manière soutenable la cour cantonale, le recourant 2 devait savoir, compte tenu de sa formation juridique et de ses expériences professionnelles, qu'en l'absence d'autorisation de l'actionnaire, la constitution d'un gage sur les actions ne lui conférait pas les droits sociaux rattachés aux actions (cf. art. 689a al. 3 CO; art. 689b al. 2 aCO, dans sa teneur en vigueur le 24 juin 2011; arrêt attaqué, consid. 12.3.2 p. 27). 

 

6.5.5. Aussi, au regard de ces éléments, il n'était pas arbitraire de considérer que le recourant 2 avait sciemment usé de la présomption attachée à la présentation des titres (cf. art. 689a al. 2 aCO, dans sa teneur en vigueur le 24 juin 2011) pour en déduire qu'il était le légitime titulaire des droits sociaux liés aux actions, alors qu'il savait que cela était faux.  

 

6.6.  

 

6.6.1. Par les griefs qu'il développe, le recourant 2 paraît également contester avoir agi dans le dessein de se procurer un avantage illicite.  

 

6.6.2. Sur ce point, et en particulier eu égard au contexte dans lequel s'est tenue l'assemblée générale du 24 juin 2011 et à la nature des décisions prises à cette occasion, il n'y a rien d'arbitraire à considérer que la tenue de cette assemblée générale s'inscrivait dans le cadre de manoeuvres que le recourant 2 avait délibérément entreprises en vue de se maintenir dans son mandat d'administrateur et ainsi conserver les commissions qu'il retirait de cette activité.  

Par de tels actes, il a du reste porté atteinte aux intérêts de l'actionnaire majoritaire, qui s'est vu priver de l'exercice de ses droits sociaux (cf. arrêt attaqué, consid. 12.2.2.2 p. 26). 

 

 

6.7.  

 

6.7.1. Se prévalant à cet égard d'une violation de l'art. 251 CP, le recourant 2 fait également valoir que le procès-verbal litigieux se limitait à relever que "l'assemblée [était] régulièrement constituée, elle p[ouvait] valablement délibérer sur l'ordre du jour". Selon lui, il s'agirait là d'une simple affirmation sur une situation juridique - et non d'un constat factuel -, de sorte que l'on ne se trouverait pas en présence d'un faux intellectuel au sens compris par l'art. 251 ch. 1 CP.  

 

6.7.2. Certes, le faux intellectuel ne peut être caractérisé que par une affirmation (fausse) sur des faits, ce qui exclut un jugement de valeur. De même, un écrit ne peut en principe pas constituer un faux intellectuel si l'élément litigieux est une affirmation sur une situation juridique, car celle-ci ne peut pas être prouvée à la manière d'un fait (cf. not. DANIEL KINZER, in Commentaire romand, Code pénal II, 2017, n° 52 ad art. 251 CP; ATF 74 IV 261 consid. 2d).  

Il n'en demeure pas moins qu'en l'espèce, il a pu être établi que la déduction juridique dont le procès-verbal faisait état - à savoir la constitution régulière de l'assemblée générale compte tenu de la représentation de la totalité des actions (cf. art. 701 CO) - n'avait pas été opérée sur le fondement d'une application erronée de concepts juridiques, mais bien d'une présentation incomplète et inexacte des faits par le recourant 2, celui-ci n'ayant en particulier pas fait état des circonstances dans lesquelles la convention de fiducie avait été résiliée, avec pour conséquence qu'il ne disposait plus de la faculté d'exercer les droits sociaux attachés aux actions au porteur. 

Cela étant, il n'y a pas matière à remettre en cause le bien-fondé de la jurisprudence évoquée ci-avant quant à la qualification de faux intellectuel susceptible d'être attribuée à un procès-verbal d'assemblée générale faisant faussement état d'une représentation régulière des actions (cf. consid. 6.3.3 supra).  

 

6.8. Il apparaît ainsi que les éléments constitutifs de l'infraction de faux dans les titres (art. 251 ch. 1 CP) sont en l'espèce réunis.  

La condamnation du recourant 2 en raison de cette infraction doit dès lors être confirmée. 

 

7.  

Le recourant conteste également sa condamnation pour obtention frauduleuse d'une constatation fausse (art. 253 CP). Il invoque principalement une violation de la maxime d'accusation (art. 9 CPP). 

 

7.1. L'art. 9 CPP consacre la maxime d'accusation. Selon cette disposition, une infraction ne peut faire l'objet d'un jugement que si le ministère public a déposé auprès du tribunal compétent un acte d'accusation dirigé contre une personne déterminée sur la base de faits précisément décrits. En effet, le prévenu doit connaître exactement les faits qui lui sont imputés et les peines et mesures auxquelles il est exposé, afin qu'il puisse s'expliquer et préparer efficacement sa défense (ATF 143 IV 63 consid. 2.2; 141 IV 132 consid. 3.4.1). Le tribunal est lié par l'état de fait décrit dans l'acte d'accusation (principe de l'immutabilité de l'acte d'accusation), mais peut s'écarter de l'appréciation juridique qu'en fait le ministère public (art. 350 al. 1 CPP), à condition d'en informer les parties présentes et de les inviter à se prononcer (art. 344 CPP). Le principe de l'accusation découle également des art. 29 al. 2 Cst. (droit d'être entendu), 32 al. 2 Cst. (droit d'être informé, dans les plus brefs délais et de manière détaillée, des accusations portées contre soi) et 6 par. 3 let. a CEDH (droit d'être informé de la nature et de la cause de l'accusation; arrêts 6B_997/2023 du 28 mars 2024 consid. 2.1; 6B_836/2023 du 18 mars 2024 consid. 1.1).  

Selon l'art. 325 al. 1 CPP, l'acte d'accusation désigne notamment, le plus brièvement possible, les actes reprochés au prévenu, le lieu, la date et l'heure de leur commission ainsi que leurs conséquences et le mode de procéder de l'auteur (let. f); les infractions réalisées et les dispositions légales applicables de l'avis du ministère public (let. g). En d'autres termes, l'acte d'accusation doit contenir les faits qui, de l'avis du ministère public, correspondent à tous les éléments constitutifs de l'infraction reprochée au prévenu. L'acte d'accusation définit l'objet du procès et sert également à informer le prévenu (fonctions de délimitation et d'information; ATF 143 IV 63 consid. 2.2; 141 IV 132 consid. 3.4.1; arrêt 6B_997/2023 précité consid. 2.2). 

Le ministère public doit décrire de manière précise les éléments nécessaires à la subsomption juridique, en y ajoutant éventuellement quelques éléments explicatifs nécessaires à la bonne compréhension de l'affaire. Le degré de précision de l'acte d'accusation dépendra des circonstances du cas d'espèce, en particulier de la gravité des infractions retenues et de la complexité de la subsomption. Le Tribunal fédéral considère comme conforme à la maxime d'accusation le fait que certains éléments constitutifs de l'infraction ne ressortent qu'implicitement de l'état de fait compris dans l'acte d'accusation, pour autant que le prévenu puisse préparer efficacement sa défense (arrêts 7B_746/2023 ud 30 juillet 2024 consid. 2.2; 6B_398/2022 du 22 mars 2023 consid. 1.1 et les références citées). 

 

7.2.  

 

7.2.1. Selon l'art. 253 CP, se rend coupable d'obtention frauduleuse d'une constatation fausse quiconque, en induisant en erreur un fonctionnaire ou un officier public, l'amène à constater faussement dans un titre authentique un fait ayant une portée juridique, notamment à certifier faussement l'authenticité d'une signature ou l'exactitude d'une copie, ou quiconque fait usage d'un titre ainsi obtenu pour tromper autrui.  

 

7.2.2. Cette disposition vise un cas particulier de faux intellectuel dans les titres commis en qualité d'auteur médiat (ATF 144 IV 13 consid. 2.2.2; arrêt 6B_1028/2022 du 15 février 2023 consid. 3.2.1).  

L'infraction doit porter sur un titre, la notion étant la même que celle de l'art. 251 CP (cf. art. 100 al. 4 CP). Encore faut-il toutefois que le titre soit authentique, c'est-à-dire qu'il émane d'une autorité, d'un fonctionnaire ou d'un officier public, lesquels doivent agir dans l'exercice de leur tâche officielle (cf. art. 110 al. 5 CP; arrêts 6B_279/2021 du 20 octobre 2021 consid. 2.1). 

 

7.2.3. Le comportement délictueux consiste à induire l'agent public en erreur, c'est-à-dire à le tromper, pour l'amener, de la sorte, à faire une constatation fausse ou encore à faire usage d'une constatation fausse ainsi obtenue pour tromper autrui. L'infraction est intentionnelle, mais le dol éventuel suffit (arrêts 6B_1028/2022 du 15 février 2023 consid. 3.2.1; 6B_178/2007 du 23 juillet 2007 consid. 5.1, non publié aux ATF 133 IV 286).  

Entre autres situations, l'infraction décrite à l'art. 253 CP peut être réalisée à la suite de l'inscription erronée d'un administrateur au registre du commerce (arrêt 6S.119/2005 du 22 juin 2005 consid. 3). Le préposé au registre du commerce peut en effet partir du principe que le contenu des déclarations et des pièces justificatives qui lui sont remises est exact; il ne doit procéder à des vérifications, avec un pouvoir d'ailleurs limité, qu'en cas de doute (ATF 123 IV 132 consid. 3b/aa; 120 IV 199 consid. 3c; arrêt 6B_1362/2020 du 20 juin 2022 consid. 17.4.1). 

 

7.2.4. Si un titre faux est créé pour obtenir ensuite de l'agent public une constatation fausse, il y a concours réel entre les infractions décrites aux art. 251 et 253 CP (ATF 107 IV 128 consid. 3b; arrêt 6S.119/2005 du 22 juin 2005 consid. 3).  

 

7.3. En l'espèce, l'acte d'accusation du 22 juillet 2019 décrivait comme suit les faits reprochés au recourant 2:  

 

"II. [...] 

2. Faux dans les titres (art. 251 CP) 

a) [...] 

b) [...] Sur la base des indications fournies par B.________, le notaire a dressé le procès-verbal de l'assemblée et de la modification relative à la composition du conseil d'administration, soit la révocation de C.________ et D.________ et leur remplacement par B.________. 

Le procès-verbal en question a ensuite été porté à la connaissance du Registre du commerce de Sion, de sorte que le préposé a, le 4 juillet 2011, radié l'inscription de C.________ et de D.________, respectivement inscrit B.________ en qualité d'administrateur unique. 

Au vu de ce qui précède, le prévenu a faussement fait constater par le notaire que les actionnaires étaient valablement présents ou représentés de sorte que l'assemblée pouvait valablement délibérer sur l'ordre adu jour. Par la suite, il a transmis le procès-verbal de l'assemblée générale au Registre du commerce de Sion, et sur la base de ce procès-verbal, le préposé a, le 4 juillet 2011, a radié l'inscription de C.________ et de D.________. [...]". 

 

7.4.  

 

7.4.1. Certes, le Ministère public a estimé, dans la suite de l'acte d'accusation (cf. ch. II.2.c), que l'art. 251 ch. 1 CP "prenait le pas" sur l'art. 253 CP, de sorte que, selon lui, le recourant ne devait pas être condamné au titre de cette dernière infraction.  

Ainsi, selon le Ministère public, le recourant 2 "n'a[vait] pas déterminé le registre du commerce à procéder à l'inscription d'un fait contraire à la réalité", attendu que "son inscription en qualité d'administrateur unique n'[était] pas en soi mensongère puisque la réquisition [était] fondée sur le procès-verbal de l'assemblée du 24 juin 2011". De même, toujours selon le Ministère public, le recourant 2 "n'a[vait] pas davantage tu un fait qui devait être inscrit au registre du commerce". 

 

7.4.2. Il n'en demeure pas moins que, le 15 octobre 2019, le tribunal de première instance avait informé le recourant 2 qu'en application de l'art. 344 CPP, il "se réservait la possibilité" d'examiner les faits décrits au chiffre II.2.b de l'acte d'accusation non seulement sous l'angle de l'art. 251 ch. 1 CP, mais également sous celui de l'art. 253 CP, ce qui n'est en soi pas critiquable dès lors notamment que les deux infractions sont susceptibles d'être réalisées en concours.  

 

7.4.3. Cela étant précisé, à la lecture de l'acte d'accusation, il apparaît que la position qui y était exprimée par le Ministère public (cf. consid. 7.4.1 supra) se rapportait essentiellement à une appréciation juridique personnelle des faits exposés par ailleurs dans l'acte d'accusation (cf. consid. 7.3 supra), appréciation juridique dont on rappelle qu'il n'est pas nécessaire, sous réserve de l'information prévue par l'art. 344 CPP, qu'elle soit rejointe par celle de l'autorité de jugement.  

De même, si les faits reportés dans l'acte d'accusation ne décrivent certes pas expressément l'acte de tromperie qui pouvait être reproché au recourant 2 eu égard à l'élément constitutif idoine de l'art. 253 CP ("en induisant en erreur"), il pouvait néanmoins aisément en être déduit qu'en ayant "transmis" au préposé du registre du commerce, par l'intermédiaire de la notaire, le procès-verbal de l'assemblée générale du 24 juin 2011, dont on a vu qu'il constituait un faux intellectuel (cf. consid. 6 supra), le recourant 2 aurait ainsi cherché à induire le préposé en erreur pour obtenir de lui qu'il l'inscrive au registre du commerce comme administrateur de A.________ SA en remplacement de C.________ et D.________.  

En tant que le recourant 2 se plaint également que les éléments de fait pertinents quant à l'aspect subjectif de l'infraction étaient également insuffisamment décrits dans l'acte d'accusation, il faut néanmoins également déduire dudit acte que, sur ce point, le recourant 2 était animé de la même intention que celle mise en exergue sous l'angle de l'art. 251 ch. 1 CP en ce qui concerne l'établissement du procès-verbal (cf. consid. 6.6.2 supra). Il doit en effet être compris des faits exposés que la transmission de ce procès-verbal au préposé en vue de son inscription au registre du commerce en qualité d'administrateur s'inscrivait dans la continuité des manoeuvres que le recourant 2 avait entreprises pour conserver son statut d'administrateur ainsi que les commissions qu'il percevait à ce titre.  

 

7.4.4. Au regard de ce qui précède, on ne discerne pas de violation de la maxime d'accusation.  

 

7.5.  

 

7.5.1. Pour le reste, le recourant 2 ne démontre pas que la cour cantonale aurait apprécié arbitrairement les preuves en tenant pour établis les faits décrits dans l'acte d'accusation.  

 

7.5.2. La cour cantonale n'a du reste pas violé le droit fédéral en estimant que les éléments constitutifs de l'infraction décrite à l'art. 253 CP étaient réalisés.  

C'est en particulier en vain que le recourant 2 fait valoir que le préposé disposait de toutes les informations utiles - soit notamment du procès-verbal de la précédente assemblée générale du 8 avril 2011 - pour se faire une idée précise de la situation de l'actionnariat et du litige l'opposant à C.________. Il apparaît bien plutôt que le préposé pouvait légitimement se fonder sur le procès-verbal de la dernière assemblée générale du 24 juin 2011 qui avait été dressé par un notaire et dont la teneur était claire. Comme on l'a vu (cf. consid. 7.2.3 supra), le préposé au registre du commerce peut en effet partir du principe que le contenu des déclarations et des pièces justificatives qui lui sont remises est exact.  

La condamnation du recourant 2 pour obtention frauduleuse d'une constatation fausse doit donc également être confirmée. 

 

8.  

Le recourant 2 ne consacre au surplus aucun grief spécifique à ses conclusions relatives à la mise à la charge de l'État du Valais des frais de la procédure, aux prétentions civiles de C.________ et de A.________ SA en liquidation ainsi qu'à leurs indemnités de procédure. 

Le recours est donc irrecevable dans cette mesure (cf. art. 42 al. 2 LTF). 

 

9.  

Le recours du recourant 2 doit en conséquence être rejeté dans la mesure où il est recevable. 

Recours de C.________ (7B_23/2023) 

 

10.  

 

10.1. C.________ (ci-après également: le recourant 3) reproche à la cour cantonale d'avoir acquitté B.________ du chef d'accusation de gestion déloyale (art. 158 ch. 1 CP).  

 

10.2. Selon l'art. 81 al. 1 let. a et b ch. 5 LTF, la partie plaignante qui a participé à la procédure de dernière instance cantonale est habilitée à recourir au Tribunal fédéral si la décision attaquée peut avoir des effets sur le jugement de ses prétentions civiles.  

On entend par partie plaignante le lésé qui déclare expressément vouloir participer à la procédure pénale comme demandeur au pénal ou au civil (art. 118 al. 1 CPP). Le lésé est celui dont les droits ont été touchés directement par une infraction (art. 115 al. 1 CPP). En règle générale, seul peut se prévaloir d'une atteinte directe le titulaire du bien juridique protégé par la disposition pénale qui a été enfreinte (ATF 147 IV 269 consid. 3.1; 145 IV 491 consid. 2.3; 143 IV 77 consid. 2.2 et les arrêts cités). Les droits touchés sont les biens juridiques individuels tels que la vie et l'intégrité corporelle, la propriété, l'honneur, etc. (ATF 141 IV 1 consid. 3.1). Pour être directement touché, le lésé doit en outre subir une atteinte en rapport de causalité directe avec l'infraction poursuivie, ce qui exclut les dommages par ricochet (ATF 147 IV 269 consid. 3.1; 141 IV 454 consid. 2.3.1; arrêts 7B_98/2023 du 16 juillet 2024 consid. 2.1.1; 7B_566/2023 du 14 mai 2024 consid. 1.2.1). 

Lorsqu'une infraction est perpétrée au détriment du patrimoine d'une personne morale, seule celle-ci subit un dommage et peut donc prétendre à la qualité de lésée, à l'exclusion des actionnaires d'une société anonyme, des associés d'une société à responsabilité limitée, des ayants droit économiques et des créanciers desdites sociétés (ATF 148 IV 170 consid. 3.3.1; 141 IV 380 consid. 2.3.3; 140 IV 155 consid. 3.3.1). 

 

10.3.  

 

10.3.1. En l'espèce, en cours d'instruction, le Ministère public, puis l'autorité de recours cantonale à sa suite, avaient dénié au recourant 3 la qualité de lésé et partant celle de partie plaignante en lien avec les accusations de gestion déloyale visant B.________ (cf. arrêt attaqué, Procédure, let. A p. 2).  

 

10.3.2. Cela étant relevé, le recourant ne s'en prend pas, d'une manière contraire à l'art. 42 al. 2 LTF, aux motifs qui ont conduit les autorités cantonales à lui refuser le statut de partie plaignante.  

On observera de surcroît qu'il était apparemment reproché à B.________ d'avoir failli aux devoirs de gestion qui lui incombaient en sa qualité d'administrateur de la société A.________ SA, si bien que, comme on l'a vu ci-avant (cf. consid. 10.2 supra), seule cette dernière aurait pu avoir été lésée par les agissements dénoncés. Dans ce contexte, il n'apparaît pas que l'approche adoptée par les instances cantonales contreviendrait au droit fédéral.  

 

10.4. Aussi, à défaut pour le recourant 3 de disposer de la qualité de partie plaignante s'agissant de l'infraction de gestion déloyale et ainsi de pouvoir justifier de la qualité pour recourir au Tribunal fédéral (cf. art. 81 al. 1 let. b ch. 5 LTF), son recours est irrecevable en tant qu'il porte sur l'acquittement de B.________ en lien avec l'infraction précitée.  

 

11.  

 

11.1. Invoquant ensuite une violation de l'art. 126 CPP, le recourant 3 se plaint d'avoir été renvoyé à agir par la voie civile s'agissant de ses prétentions civiles contre B.________, lesquelles se rapportaient, à hauteur de 602'152 fr. 70, à des frais d'avocat encourus hors procès.  

 

11.2. À teneur de ses développements, le recourant 3 entend contester l'appréciation de la cour cantonale selon laquelle il n'avait pas suffisamment motivé ses conclusions civiles. Il soutient en particulier avoir démontré le caractère raisonnable et nécessaire des différentes opérations réalisées hors procès par ses conseils.  

Si le renvoi à agir par la voie civile a certes été justifié par une motivation insuffisante du recourant 3 (cf. art. 126 al. 2 let. b CPP; cf. consid. 11.3 infra), la cour cantonale a également souligné, dans une motivation subsidiaire, que les prétentions civiles du recourant 3 étaient à mettre en lien avec les nombreuses procédures et les poursuites auxquelles il avait participé du fait des agissements entrepris par B.________ pour faire obstruction à ses droits sociaux; or, en raison de ces actes, B.________ avait principalement été prévenu de gestion déloyale, infraction pour laquelle le recourant 3 n'avait pas qualité de partie plaignante (cf. arrêt attaqué, consid. 15.4 p. 37; cf. consid. 10.3 supra).  

Cela étant, dans son recours en matière pénale, le recourant 3 ne présente pas de développement propre à démontrer que ses conclusions civiles se rapportaient aux actes pour lesquels un verdict de culpabilité avait été rendu (cf. art. 126 al. 1 let. a CPP) ou qu'en dépit de l'acquittement de B.________ du chef d'accusation de gestion déloyale, l'état de fait avait été établi de manière suffisamment complète pour qu'il puisse être statué sur ses prétentions civiles (cf. art. 126 al. 1 let. b CPP). En effet, en présence d'une motivation exposée à double titre par la cour cantonale, il aurait appartenu au recourant 3, sous peine d'irrecevabilité, de discuter chacun des pans de cette motivation (cf. not. ATF 133 IV 119 consid. 6.3; arrêt 7B_604/2024 du 12 août 2024 consid. 1.1), ce qu'il ne fait pas. 

 

11.3. On observera au demeurant qu'à teneur de l'arrêt attaqué, le recourant 3 s'était limité à fournir des notes de frais de ses différents conseils, sur 208 pages, sans qu'il fût possible de déterminer précisément les frais qui lui incombaient personnellement (cf. arrêt attaqué, consid. 15.4 p. 37). En tant que le recourant 3 conteste cette approche, prétendant avoir valablement exposé le lien de causalité entre les agissements de B.________ et son dommage, il ne saurait à cet égard, dans son recours en matière pénale, se limiter à renvoyer aux explications contenues dans sa déclaration d'appel ou dans des actes qu'il avait adressés à l'autorité de première instance.  

Comme l'a relevé la cour cantonale sans arbitraire, il n'y a du reste rien de "notoire" à considérer que les démarches déployées par ses conseils n'étaient pas incluses dans les dépens qui lui avaient été accordés à l'issue des diverses procédures civiles qu'il avait engagées (cf. arrêt attaqué, ibidem). À tout le moins, le recourant 3 ne saurait se satisfaire de renvoyer, sans autre explication dans son recours en matière pénale, aux jugements civils qui avaient été successivement rendus. 

Dans ce contexte, on ne voit pas, s'agissant des conclusions civiles formulées par le recourant 3, que la cour cantonale ait violé le droit fédéral en le renvoyant à agir par la voie civile. 

 

12.  

 

12.1. Dans un dernier grief, invoquant une violation de l'art. 433 CPP, le recourant 3 reproche à la cour cantonale d'avoir refusé de lui octroyer, à la charge de B.________, une indemnité pour ses dépenses obligatoires occasionnées par la procédure d'appel, dans laquelle il a obtenu partiellement gain de cause.  

 

12.2. Aux termes de l'art. 436 al. 1 CPP, les prétentions en indemnités et en réparation du tort moral dans la procédure de recours sont régies par les art. 429 à 434 CPP.  

L'art. 433 al. 2 CPP impose à la partie plaignante de chiffrer et de justifier ses prétentions. Cette règle s'explique par le fait que la maxime d'instruction ne s'applique pas, la partie plaignante devant demeurer active et demander elle-même une indemnisation, sous peine de péremption; nonobstant l'absence de maxime d'instruction, le juge doit néanmoins rendre attentive la partie plaignante à son droit d'obtenir le cas échéant une indemnité, comme à son devoir de chiffrer et de documenter celle-ci (arrêts 6B_764/2023 du 19 février 2024 consid. 3.1; 6B_249/2021 du 13 septembre 2021 consid. 6.2 et les références citées). 

 

12.3. Certes, comme le rappelle le recourant 3, il est constant qu'il avait requis l'octroi d'une indemnité en produisant à cet égard un décompte faisant état de 18 heures d'opérations accomplies par son conseil pour l'étude du dossier, la préparation de l'audience d'appel et la participation à celle-ci (cf. arrêt attaqué, consid. 19.3.2 p. 44).  

Il n'en demeure pas moins qu'à teneur de l'arrêt attaqué, le recourant 3 n'avait pas indiqué le montant qu'il entendait obtenir à titre d'indemnité, en dépit de l'avertissement qui lui avait été donné en audience d'appel (arrêt attaqué, ibidem). Ce point n'est d'ailleurs pas contesté par l'intéressé, lequel ne prétend pas non plus avoir informé la cour cantonale du tarif horaire pratiqué par son conseil. 

 

12.4. Aussi, si le refus d'indemniser le recourant 3 dans un tel contexte dénote certes une approche rigoureuse, ce refus ne consacre pas pour autant une violation de l'art. 433 al. 2 CPP. Le recourant 3 n'invoque au demeurant pas de grief tiré d'un formalisme excessif, à tout le moins d'une manière répondant aux exigences de motivation de l'art. 106 al. 2 LTF.  

 

12.5. Le recourant ne saurait au surplus se prévaloir d'une violation de l'art. 36 de la loi valaisanne fixant le tarif des frais et dépens devant les autorités judiciaires ou administratives (LTar/VS; RS/VS 173.8), étant rappelé que la violation du droit cantonal ne constitue pas un motif pouvant être invoqué comme tel dans le recours en matière pénale (cf. art. 95 LTF).  

 

13.  

Le recours du recourant 3 doit ainsi également être rejeté dans la mesure où il est recevable. 

Frais judiciaires 

 

14.  

Les recourants, qui succombent, supporteront chacun les frais judiciaires afférents à leur recours respectif (art. 66 al. 1 LTF). Il ne sera pas alloué de dépens. 

 

 

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :  

 

1.  

Les causes 7B_21/2023, 7B_22/2023 et 7B_23/2023 sont jointes. 

 

2.  

Les recours sont rejetés dans la mesure où ils sont recevables. 

 

3.  

Les frais judiciaires afférents à la cause 7B_21/2023, arrêtés à 3'000 fr., sont mis à la charge de la recourante A.________ SA en liquidation. 

 

4.  

Les frais judiciaires afférents à la cause 7B_22/2023, arrêtés à 3'000 fr., sont mis à la charge du recourant B.________. 

 

5.  

Les frais judiciaires afférents à la cause 7B_23/2023, arrêtés à 3'000 fr., sont mis à la charge du recourant C.________. 

 

6.  

Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du Valais, Cour pénale I. 

 

 

Lausanne, le 1er octobre 2024 

 

Au nom de la IIe Cour de droit pénal 

du Tribunal fédéral suisse 

 

Le Président : Abrecht 

 

Le Greffier : Tinguely