Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_533/2025
Arrêt du 29 juin 2026
Ire Cour de droit civil
Composition
MM. et Mmes les Juges fédéraux
Hurni, Président, Kiss, Denys, Rüedi et May Canellas.
Greffier : M. Hausammann.
Participants à la procédure
A.________ Sàrl,
représentée par Me Anne Valérie Julen Berthod
et Me David Aigner, avocats,
recourante,
contre
1. B.________,
2. C.________ SA (anciennement C.________ Sàrl),
3. D.________,
4. E.________,
tous les quatre représentés par Me Frank Spoorenberg, Me Benjamin Humm et Me Dejan Simeunovic, avocats,
intimés.
Objet
Droit aux renseignements et à la consultation (art. 802 CO),
recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, du 23 septembre 2025 (C/10675/2024 ACJC/1292/2025).
Faits :
A.
A.a. La société A.________ Sàrl (ci-après: A.________) a notamment pour but social l'acquisition, la détention et l'aliénation de participations dans des sociétés et le commerce en gros de produits agricoles. Au 8 mai 2023, elle détenait, entre autres, 38.75 % du groupe F.________, actif dans la production agricole en U.________. Son capital social, de 9'600'010 fr., est principalement composé de 92'300 parts d'une valeur nominale de 104 fr. chacune. C.________ SA (ci-après: C.________) détient 5'815 parts du capital social, D.________ et E.________en détiennent chacun 1'615 et B.________ en détenait 2'584 parts qu'il a vendues en juin 2024 à A.________.
Selon l'art. 24 des statuts de A.________, chaque associé peut exiger des gérants des renseignements sur toutes les affaires de la société. Lorsque la société a un organe de révision, le droit de consulter les livres et les dossiers n'est accordé que dans la mesure où un intérêt légitime est rendu vraisemblable. S'il existe un risque que l'associé utilise les informations obtenues pour des buts étrangers à la société et au préjudice de cette dernière, les gérants peuvent lui refuser le renseignement ou la consultation dans la mesure nécessaire; sur requête de l'associé, l'ensemble des associés décide.
A.b. Par courrier du 12 février 2024, le conseil des gérants de A.________ a convoqué, pour le 23 février 2024, l'assemblée des associés de la société pour l'exercice du 1er juin 2022 au 31 mai 2023.
Selon les états financiers consolidés qui y étaient joints, A.________ considérait ne plus contrôler F.________en raison du contexte politique difficile en U.________, ce qui provoquait une perte de 105'471'018 USD (dollars américains) au 31 mai 2023 et une perte supplémentaire de 18'101'870 USD au 30 novembre 2023. Du fait des sanctions américaines qui frappaient l'autre actionnaire de F.________ (G.________), il revenait à A.________ de transférer les actions qu'elle détenait dans G.________ à une personne qui ne soit pas ressortissante des États-Unis ou de liquider sa participation. A.________ a par ailleurs décidé de fermer sa plateforme de négoce physique dans le monte entier.
A.c. Le 21 février 2024, C.________, B.________, E.________ et D.________ (ci-après: les associés minoritaires) ont adressé à A.________ une requête de renseignements portant sur les évènements précités mentionnés dans ses états financiers, ainsi qu'une requête de consultation de documents.
Lors de l'assemblée des associés du 23 février 2024, les gérants et l'organe de révision de A.________ ont répondu oralement à certaines questions et par écrit à d'autres. Chaque question a obtenu une réponse, sauf une en lien avec la valeur d'investissement dans le groupe F.________ (question 2 a iii).
Pour les associés minoritaires, les réponses apportées lors de l'assemblée n'étaient pas conformes au devoir d'information de la société. Ils ont posé 22 questions additionnelles et mis en demeure la société d'y répondre et de leur donner accès à ses livres. A.________ leur a transmis le procès-verbal de l'assemblée, des réponses écrites aux questions déjà posées lors de cette assemblée, ainsi qu'un avis de droit contenant des éléments de réponse. Le 4 avril 2024, les associés minoritaires ont persisté dans leurs mise en demeure.
B.
Le 8 mai 2024, les associés minoritaires ont déposé par devant le Tribunal de première instance de Genève une requête en renseignements et consultation de documents.
Par jugement du 17 février 2025, le Tribunal de première instance a donné acte à B.________ de ce qu'il retirait sa requête en renseignements et en consultation de documents (chiffre 1 du dispositif), admis la requête en tant qu'elle émanait des trois autres requérants (chiffre 2 du dispositif) et condamné A.________ à communiquer à ces derniers une série de renseignements (chiffre 3 du dispositif). Il a en outre condamné A.________ à leur remettre copie de nombreux documents listés sous chiffre 4 du dispositif dudit jugement. Si A.________ ne s'exécutait pas dans les trente jours suivant l'entrée en force du jugement, ladite société serait condamnée, sur requête de C.________, de E.________ ou de D.________, au paiement d'une amende d'ordre de 1'000 fr. au plus pour chaque jour d'inexécution (art. 343 al. 1 let. c CPC; chiffre 5 du dispositif).
Statuant par arrêt du 23 septembre 2025, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a notamment annulé les chiffres 2, 3 et 5 du dispositif du jugement de première instance. Cela fait, elle a déclaré sans objet la requête de renseignements introduite le 8 mai 2024 concernant un point déterminé et l'a déclarée irrecevable pour le surplus. La cour cantonale a en outre modifié le chiffre 4 du dispositif de la décision attaquée et a condamné A.________ à autoriser C.________, E.________ et D.________ à consulter, dans ses locaux, les documents listés sous le chiffre 4 du dispositif du jugement de première instance. Elle a par ailleurs averti les gérants de A.________ que cette obligation leur incombait également et que la décision cantonale leur était signifiée sous la menace de la peine d'amende prévue à l'art. 292 CP.
C.
Agissant par la voie du recours en matière civile, A.________ demande principalement au Tribunal fédéral d'annuler l'arrêt cantonal du 23 septembre 2025 et de le réformer en ce sens que le droit de consulter est limité à la seule comptabilité et aux pièces comptables justificatives, à l'exclusion de tout autre document. Subsidiairement, elle conclut à son annulation et au renvoi de la cause à l'instance précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Par ordonnance présidentielle du 20 novembre 2025, l'effet suspensif a été octroyé au recours.
La Cour de justice renonce à se déterminer et se réfère aux considérants de son arrêt. C.________, B.________, E.________ et D.________, agissant en qualité d'intimés, se déterminent et concluent à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet. Dans des écritures complémentaires, les parties persistent dans leurs conclusions.
Considérant en droit :
1.
Le Tribunal fédéral examine d'office et librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (ATF 139 III 252 consid. 1.1).
1.1. S'il ne relève pas des droits patrimoniaux, le droit aux renseignements et à la consultation prévu à l'art. 802 CO tend néanmoins à protéger les intérêts patrimoniaux de l'associé, en sorte qu'une contestation à son sujet est de nature pécuniaire (cf. arrêt 4A_499/2024 du 21 août 2025 consid. 1.1 en lien avec l'art. 697 CO). Aussi, dans un litige de cet ordre, le recours en matière civile n'est en principe recevable que si la valeur litigieuse s'élève à 30'000 fr. au moins (art. 74 al. 1 let. b LTF).
En l'espèce, les trois parties qui requièrent des renseignements détiennent 5'815 parts, 1'615 parts et 1'615 parts, à 104 fr. l'unité, du capital social de la société, soit une somme totale de 940'680 francs. Leurs requêtes tendent en fin de compte à préserver la fortune de la société et (indirectement) la conservation de la valeur nominale de leurs propres parts (cf. arrêt 4A_507/2014 du 15 avril 2015 consid. 2.1.2). La valeur litigieuse de 30'000 fr. est par conséquent largement atteinte.
1.2. Les autres conditions de recevabilité sont réalisées, notamment celles afférentes aux exigences de forme (cf. art. 42 al. 1 LTF) et au délai de recours (art. 100 al. 1 LTF), de sorte qu'il convient d'entrer en matière, sous réserve d'une motivation suffisante des griefs.
2.
Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe à la partie recourante en vertu de l'art. 42 al. 2 LTF, il n'examine pas, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles qui sont soulevées devant lui, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2). Il ne traite donc pas les questions qui ne sont plus discutées par les parties (ATF 140 III 86 consid. 2). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance précédente (principe de l'épuisement des griefs, ATF 147 III 172 consid. 2.2; 143 III 290 consid. 1.1). La partie recourante doit discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 140 III 86 consid. 2). Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
3.
Invoquant une violation de l'art. 802 CO et de son droit d'être entendue, la recourante reproche à la Cour de justice d'avoir accordé un droit de consultation étendu et général aux (anciens) associés intimés.
Le seul point litigieux concerne les documents qui peuvent être consultés selon l'art. 802 al. 2 CO. La Cour de justice a estimé que les notions de "livres" et de "dossiers" contenues dans cette disposition devaient être interprétées largement, de sorte qu'elles englobaient les documents requis par les intimés. Pour la recourante, seules la comptabilité et les pièces comptables pourraient au contraire être consultées.
3.1. Aux termes de l'art. 802 CO, chaque associé peut exiger des gérants des renseignements sur toutes les affaires de la société (al. 1). Lorsqu'une société n'a pas d'organe de révision, chaque associé peut consulter les livres et les dossiers sans restrictions; lorsqu'elle a un organe de révision, le droit de consulter les livres et les dossiers n'est accordé que dans la mesure où un intérêt légitime est rendu vraisemblable (al. 2). S'il existe un risque que l'associé utilise les informations obtenues pour des buts étrangers à la société et au préjudice de cette dernière, les gérants peuvent lui refuser le renseignement ou la consultation dans la mesure nécessaire; sur requête de l'associé, l'assemblée des associés décide (al. 3). Si les renseignements ou la consultation ont été refusés indûment, l'associé peut demander au tribunal d'ordonner à la société de fournir les renseignements ou d'accorder le droit de consultation (al. 4).
3.2. Lors de la révision du droit de la société à responsabilité limitée, entrée en vigueur au 1er janvier 2008, le droit aux renseignements et à la consultation des associés a été amélioré. Le législateur est parti d'une conception qui tient compte des relations personnelles étroites au sein d'une Sàrl et qui s'inspire des prescriptions applicables aux membres du conseil d'administration d'une société anonyme (cf. art. 715a CO; Message concernant la révision du code des obligations du 19 décembre 2001, in FF 2002 2949, ch. 2.1.2.10, p. 3000). La réglementation proposait de garantir à tous les associés un droit objectivement étendu de s'informer et de consulter les documents de la société (cf. Rapport d'experts pour un avant-projet de révision du droit de la Sàrl, documents de la procédure de consultation d'avril 1999, ch. 234.2, p. 29).
Au 1er janvier 2023, est entrée en vigueur la révision adoptée le 19 juin 2020 relative au droit aux renseignements et à la consultation valable pour la SA (cf. art. 697 s. CO). La terminologie relative au droit à la consultation a été adaptée afin d'être harmonisée avec celle employée par le droit de la Sàrl (cf. art. 802 al. 2 CO). Les termes "livres" et "dossiers" (en remplacement de "correspondance") sont soumis à une interprétation extensive (cf. Message concernant la modification du code des obligations [Droit de la société anonyme] du 23 novembre 2016, in FF 2017 353, art. 697a, p. 490; Weber/Baisch, in Basler Kommentar Obligationenrecht II, 6e éd. 2024, n° 11 ad art. 802 CO; Peter/Birchler, in Commentaire romand Code des obligations II, 3e éd. 2024, n° 25 ad art. 715a CO).
Selon certains auteurs, les associés d'une Sàrl peuvent consulter toutes sortes de documents, comprenant notamment la correspondance, les factures, les contrats liant la Sàrl, les décisions et jugements, les plans d'affaires et plans de continuation des affaires, les rapports de due diligence, les déclarations fiscales, les relevés des comptes bancaires ou postaux, les décisions de taxation fiscale, les avis de droit, les informations fournies ou reçues par la Sàrl sur les réseaux sociaux, les fiches de salaires et certificats de travail, les annonces faites par les associés (art. 790a CO), les expertises demandées par la Sàrl, ainsi que d'autres documents relatifs à des contrôles effectués par des autorités suisses ou étrangères (Chappuis/Jaccard, in Commentaire romand Code des obligations II, 3e éd. 2024, n° 37 ad art. 802 CO). Une autre partie de la doctrine estime en revanche que le libellé de l'art. 802 al. 2 CO laisserait supposer que seuls les documents susceptibles d'avoir une incidence sur le bilan sont visés par le droit à la consultation (Gasser/Eggenberger/Stäuber, in Kommentar zum Schweizerischen Obligationenrecht, Orell Füssli Kommentar [OFK], 4e éd. 2023, n° 9 ad art. 802 CO). Pour illustrer la notion de "dossiers", d'autres auteurs citent encore les pièces comptables et la correspondance commerciale, les contrats, les documents reçus et établis dans le cadre de la gestion, ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales (Weber/Baisch,
op. cit., n° 11 ad art. 802 CO).
3.3. Compte tenu de l'interprétation extensive qui doit être donnée aux notions de "livres" et de "dossiers", la recourante ne saurait être suivie lorsqu'elle soutient que seules la comptabilité et les pièces comptables justificatives de la société, à savoir celles devant être conservées selon les normes comptables (cf.
La référence doctrinale citée par la recourante n'emporte pas la conviction pour restreindre le champ d'application de l'art. 802 al. 2 CO. Ces auteurs, qui indiquent que le droit à la consultation couvre à tout le moins ("
allemal ") les documents comptables devant être établis selon l'art. 962 CO, émettent uniquement une supposition quant à savoir si d'autres pièces seraient également visées. Ils n'apportent toutefois aucune justification convaincante que seuls les documents comptables seraient visés et prônent par ailleurs aussi une interprétation extensive des notions litigieuses (cf. Gasser/Eggenberger/Stäuber,
op. cit., n° 9 ad art. 802 CO). Le simple fait que l'art. 802 al. 2 CO fasse référence à l'organe de révision ne suggère pas pour autant que seuls les documents devant être soumis au contrôle d'un organe de révision pourraient être consultés. Ce critère formel se rapporte uniquement aux conditions posées à la consultation et sert à déterminer si l'associé souhaitant consulter les livres et les dossiers doit disposer d'un intérêt légitime pour le faire. Un tel lien avec l'organe de révision n'apparaît au demeurant pas aux art. 697a al. 1 et 715a al. 4 CO qui comprennent aussi les termes de "livres" et de "dossiers" et dont l'interprétation doit être identique.
Il ne ressort pas davantage des travaux législatifs que le droit à la consultation aurait une portée matérielle moins étendue que le droit aux renseignements. Il est vrai que l'art. 802 CO, en plus de reprendre la formulation contenue à l'art. 715a CO, s'est également inspiré de la législation allemande, dont le § 51a GmbHG (BGBI 1980 I 836) fait référence aux "livres et aux écritures" (cf. Rapport d'experts précité d'avril 1999, ch. 234.2, p. 30; FF 2002 2949, ch. 2.1.2.10, p. 3000). Toutefois, il ressort tant du titre marginal de l'art. 802 CO que du rapport d'experts relatif à l'avant-projet de révision du droit de la Sàrl que l'obtention de renseignements et la consultation des documents constituent deux facettes d'un même droit qui doit pouvoir être exercé sur l'ensemble des activités de la société (
ibidem, ch. 234.2, p. 30, point 1). Leur portée matérielle est en principe identique et la seule distinction porte sur les conditions d'exercice du droit à la consultation qui exige un intérêt légitime lorsque la société dispose d'un organe de révision, alors que cela n'est pas nécessaire pour obtenir des renseignements.
3.4. À propos de l'art. 697a CO (respectivement art. 697 aCO, en vigueur jusqu'à la révision du 1er janvier 2023), la jurisprudence a déjà souligné que les termes de livres et de dossiers ne définissaient pas exhaustivement les documents pouvant faire l'objet d'une demande de consultation et qu'ils englobaient, au contraire, tous les documents écrits se trouvant en possession de la société et qui revêtaient une importance pour l'exercice des droits des actionnaires (ATF 132 III 71 consid. 1.2). Cela n'a pas été pris en compte par la jurisprudence zurichoise citée par la recourante (arrêt du Handelsgericht du canton de Zurich HE200471 du 2 mars 2021). Or il n'existe aucune raison de donner une interprétation plus restrictive aux notions contenues à l'art. 802 al. 2 CO, au vu de la volonté d'harmonisation entre le droit de la SA et de la Sàrl exprimée par le législateur (FF 2017 353, art. 697a, p. 490) et de son intention d'élargir les droits conférés par ces dispositions (FF 2002 2949, ch. 2.1.2.10, p. 3000). Au contraire, les relations personnelles étroites au sein d'une Sàrl, de même que le devoir de fidélité des associés (cf. art. 803 CO), sont autant d'indices qui favorisent une interprétation extensive des éléments pouvant être consultés. À l'inverse des actionnaires d'une société anonyme, le risque est en effet moindre que les associés, qui sont tenus par des devoirs de fidélité et du secret des affaires, cherchent à obtenir des informations pour les divulguer ou les utiliser au détriment de la société (cf. arrêt 4A_499/2024 du 21 août 2025 consid. 4.1.1 en lien avec l'art. 697 aCO).
Une limitation du droit à consulter des documents est ainsi d'autant moins justifiée pour les associés d'une Sàrl, lorsqu'ils sont nécessaires en particulier pour juger si des mesures supplémentaires s'imposent et si ces mesures ont des chances de réussir. Cela étant dit, l'exercice de ce droit ne saurait en revanche pas non plus être absolu. Il revient à l'associé de faire usage de son droit de la façon qui protège le plus possible les intérêts de la société, de n'en faire usage que dans la mesure où il se borne à exercer ses droits d'associé et de ne pas s'en servir pour atteindre des buts étrangers à la société ou pour en abuser de toute autre manière (cf. art. 802 al. 3 CO; Rapport d'experts précité d'avril 1999, ch. 234.2, pp. 30 et 31).
3.5.
3.5.1. La Cour de justice a reconnu le lien entre les documents litigieux et l'exercice des intimés de leurs autres droits et par conséquent qu'un intérêt légitime avait été rendu vraisemblable. La société comprenait en effet un organe de révision, de sorte qu'un intérêt légitime devait être rendu vraisemblable afin de pouvoir consulter les livres et les dossiers de la société (cf. art. 802 al. 2 CO). La consultation de ces documents leur permettrait de vérifier les réponses fournies par la recourante en lien avec la dévalorisation de la participation de cette dernière dans F.________, la cession de cette participation et le désinvestissement de la recourante dans la plateforme de trading.
3.5.2. L'approche cantonale ne viole pas le droit fédéral. En tant que la recourante se contente de soutenir que les documents litigieux ne seraient pas couverts par l'art. 802 al. 2 CO car il ne s'agirait pas de pièces comptables, respectivement qu'il s'agirait d'une
fishing expedition, elle méconnaît la portée matérielle de cette disposition. Aussi, dans la mesure où un intérêt légitime des intimés à consulter les documents a en l'occurrence pu être établi, la Cour de justice pouvait retenir que ce droit existait pour les pièces concernées. Il ne peut en outre pas lui être reproché de n'avoir pas motivé son appréciation. Tels que listés par la recourante elle-même dans son mémoire, les documents concernés se rapportent en effet aux réponses qu'elle a apportées et dont les intimés aimeraient vérifier l'exactitude. Ce point, qui n'est pas contesté, suffit à établir un lien avec l'exercice de leurs droits et partant à leur ouvrir le droit à la consultation au sens de l'art. 802 al. 2 CO. Quoi qu'en dise la recourante, si les questions des intimés sont certes nombreuses, elles ont néanmoins été formulées de manière précise et sont circonscrites à la problématique de la dévalorisation de la participation dans F.________, respectivement au désinvestissement de la société dans la plateforme de trading. Dans ces conditions, elles ne s'apparentent pas à une recherche de preuves indéterminées (
fishing expedition) prohibée de manière générale en droit suisse (cf. ATF 143 II 136 consid. 6.3; arrêt 4A_599/2019 du 1er mars 2021 consid. 6.2
in fine). Par ailleurs, rien ne suggère que les intimés souhaiteraient se servir des documents sollicités pour des buts étrangers à la société ou pour en abuser d'une autre manière (cf. art. 802 al. 3 CO).
Le droit à la consultation au sens de l'art. 802 al. 2 CO s'étend par ailleurs aussi à d'éventuels documents soumis au secret des affaires ou qui concerneraient des tiers, pour autant qu'il existe un lien avec les affaires de la société, ce qui est en l'occurrence établi, compte tenu des devoirs de fidélité et de sauvegarde absolu du secret des affaires auxquels sont soumis les associés d'une Sàrl (cf. art. 803 al. 1 CO; Chappuis/Jaccard, in Commentaire romand Code des obligations II,
op. cit., n° 4 ad art. 803 CO). La consultation des documents devra en revanche respecter d'éventuels secrets professionnels protégés par la loi. La recourante ne démontre toutefois pas pour quelle raison les pièces litigieuses, en particulier la "correspondance avec une étude d'avocats" (ch. 4.a.iii et vi), ne devraient pas être accessibles aux associés intimés, dans la mesure où ces informations concernent justement les opérations qui ont conduit à la dévalorisation des parts de la société dans F.________ et la holding de cette dernière. L'instance précédente n'a par conséquent pas violé le droit d'être entendue de la recourante en ne précisant pas quels éléments devaient être caviardés.
3.6. Au vu de ce qui précède, la Cour de justice n'a pas violé l'art. 802 al. 2 CO ni le droit d'être entendue de la recourante, en accordant le droit aux intimés de consulter les documents visés par le chiffre 4 du dispositif du jugement de première instance. Les griefs invoqués sont, partant, rejetés.
4.
Le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Les frais judiciaires sont mis à la charge de la recourante qui succombe (cf. art. 66 al. 1 LTF). Cette dernière versera en outre une indemnité de dépens aux intimés (cf. art. 68 al. 4 LTF).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 15'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.
3.
La recourante versera une indemnité de 17'000 fr. aux intimés, créanciers solidaires.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile.
Lausanne, le 29 juin 2026
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Hurni
Le Greffier : Hausammann