Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_526/2024
Urteil vom 28. April 2025
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichter Denys, Rüedi,
Gerichtsschreiber Kistler.
Verfahrensbeteiligte
Aa.________, Inc.,
vertreten durch Rechtsanwalt Matthew Reiter,
Rechtsanwalt Prof. Dr. Thomas Werlen und
Rechtsanwältin Isabelle Meyer,
Beschwerdeführerin,
gegen
Ba.________ GmbH,
vertreten durch
Rechtsanwälte Dr. Yannick Hostettler und Dr. Stephan Kesselbach,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
pauschalisierter Schadenersatz,
Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 27. August 2024 (HG210241-O).
Sachverhalt
A.
A.a. Die Aa.________, Inc. (Beklagte, Beschwerdeführerin) mit Sitz in U.________ (USA) ist eine US-amerikanische Gesellschaft, inkorporiert nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware und gehört zum A.________-Konzern. Die Ba.________ GmbH (Klägerin, Beschwerdegegnerin) mit Sitz in V.________ (Deutschland) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht und gehört zum B.________-Konzern.
A.b. Die Parteien waren bis ins Jahr 2015 im Bereich der Produktion und des Vertriebs von Zink-Luft-Hörgerätebatterien (Hörgerätebatterien) tätig. Im Jahr 2014 beschloss die Beklagte, sich ausschliesslich auf den Vertrieb von Hörgerätebatterien unter der Marke A.________ und anderen Private Labels zu fokussieren. Sie entschied daher, die A.________-spezifischen Verpackungs- und Produktionsanlagen an die Klägerin zu verkaufen.
Am 5. Oktober 2015 schlossen die Parteien ein Master Supply Agreement (MSA) über den Verkauf und die Lieferung von Hörgerätebatterien. Am 19. Oktober 2015 erweiterten sie das MSA zu einem Amended & Restated Master Supply Agreement (ARMSA).
Am 16. Januar 2018 gab die Ab.________, Inc., die Muttergesellschaft des A.________-Konzerns (A.________ Holding), bekannt, dass sie das Batteriengeschäft des US-amerikanischen Mischkonzerns C.________ Holdings, Inc. erwerben werde (Akquisition), das auch das unter der Marke D.________ betriebene Hörgerätebatteriengeschäft umfasste. Am 2. Januar 2019 gab die A.________ Holding den Vollzug der Akquisition bekannt. Im Vorfeld der Akquisition unterzeichneten die Parteien am 21. Dezember 2018 das Amendment 1 zum ARMSA. Darin wurden einzelne Bestimmungen des MSA geändert. Unter anderem vereinbarten die Parteien die Anwendung von Schweizer Recht unter Ausschluss des Übereinkommens vom 11. April 1980 der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (SR 0.221.211.1, CISG) und anderer Staatsverträge.
Bis Juni 2020 bezog die Beklagte ihren gesamten Bedarf an Hörgerätebatterien von der Klägerin. Danach beschloss die Beklagte, ihren Bedarf an Hörgerätebatterien künftig über die neu erworbenen C.________-Gesellschaften zu decken. Dementsprechend reduzierte sie ihre Bestellmengen sukzessive für die Monate Juli, August, September und Oktober 2020, bevor sie den Bezug von Hörgerätebatterien bei der Klägerin ab November 2020 komplett einstellte.
Die Klägerin ist der Auffassung, dass die Beklagte mit dem Bezugsstopp die exklusive Lieferbeziehung zwischen den Parteien verletzt habe, wie sie in Section 1.h des Amendment 1 wie folgt geregelt ist:
"Designation as Exclusive Supplier: In exchange for Sections 1.f and 1.g, Buyer designates Seller as Buyer's (and, for clarification, as all Buyer's subsidiaries and affiliates, excluding the entities acquired in connection with the Acquisition) exclusive Supplier of Products."
Sie macht einen Anspruch auf Liquidated Damages (pauschalisierten Schadenersatz) gemäss Section 1.j des Amendment 1 geltend:
"In the event that Seller alleges that Buyer breaches Section 1.h., Seller shall so notify Buyer in writing without undue delay setting out details of the alleged breach, and, if requested, provide to Buyer reasonable documentation to support its allegation, and Buyer shall, without undue delay, evaluate the allegation; Buyer shall, without undue delay, review and respond to Seller's allegation. After such evaluation, Buyer will discuss in good faith with Seller the appropriate remedial action to be taken, in particular the purchase of the Products in question. If the parties, even after involvement of the toplevel management, do not reach an agreement on the appropriate remedial action within a reasonable period, and if Buyer breaches Section 1.h., Buyer shall pay to Seller the Liquidated Damages. The parties intend that the Liquidated Damages constitute compensation, and not a penalty. The parties acknowledge and agree that Seller's harm caused by such a breach by Buyer would be impossible or very difficult to accurately estimate as of the Effective Date, and that the Liquidated Damages are a reasonable estimate of the anticipated or actual harm that might arise from such a breach. Buyer's payment of the Liquidated Damages is Buyer's sole liability and entire obligation and Seller's exclusive remedy for such breach. However, in the event Buyer breaches Section 1.h and Buyer shall pay to Seller the Liquidated Damages as set forth above, the following applies: Buyer may take up to a maximum of thirty (30) days to review and respond to Seller's allegation."
Section 1.i. des Amendment 1 definiert den pauschalisierten Schadenersatz wie folgt:
"[...] an amount equal to two (2) times the amount paid by Buyer to Seller in the prior twelve (12) month period provided, that if the Agreement term has not extended for 12 months, the amount shall be equal to the average amount paid by Buyer over the most recent three (3) months period multiplied by 24 (the 'Liquidated Damages')."
B.
Mit Klage vom 24. November 2021 beantragte die Klägerin dem Handelsgericht Zürich im Wesentlichen, es sei die Beklagte zu verpflichten, ihr USD 14'885'536.86 nebst Zins zu bezahlen. Mit Urteil vom 27. August 2024 hiess das Handelsgericht die Klage teilweise gut und verpflichtete die Beklagte dazu, der Klägerin USD 10'963'160.12 nebst Zins zu bezahlen. Im Mehrbetrag wies es die Klage ab.
Das Handelsgericht erwog, eine objektivierte Auslegung des Amendment 1ergebe, dass die Beklagte nach Treu und Glauben nicht berechtigt gewesen sei, ihren Bedarf an Hörgerätebatterien durch nahestehende Gesellschaften zu decken, anstatt diese bei der Klägerin zu beziehen. Die Beklagte habe daher ihre vertraglichen Verpflichtungen verletzt, indem sie die Hörgerätebatterien nicht von der Klägerin, sondern von ihr nahestehenden Gesellschaften bezogen habe. Der Klägerin sei ein Schaden erwachsen, auch wenn dessen Vorhandensein nicht im Einzelnen nachgewiesen sei. Die Beklagte sei daher zu verpflichten, der Klägerin einen pauschalisierten Schadenersatz von USD 10'963'160.12 zu bezahlen.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht im Wesentlichen, das Urteil des Handelsgerichts sei aufzuheben und die Klage vom 24. November 2021 sei abzuweisen. Eventualiter sei die Sache zu neuem Entscheid an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Mit Präsidialverfügung vom 29. Oktober 2024 wurde das Sicherstellungsgesuch im Sinne von Art. 62 Abs. 2 BGG der Beschwerdegegnerin gutgeheissen und die Beschwerdeführerin aufgefordert, bei der Bundesgerichtskasse als Sicherstellung einer allfälligen Parteientschädigung der Beschwerdegegnerin den Betrag von Fr. 39'000.-- zu leisten.
Mit Präsidialverfügung vom 9. Januar 2025 wurde das Gesuch der Beschwerdeführerin um aufschiebende Wirkung abgewiesen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt in ihrer Vernehmlassung die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Die Parteien replizierten und duplizierten.
Erwägungen
1.
Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 Abs. 1 BGG) und richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Fachgericht in handelsrechtlichen Streitigkeiten entschieden hat (Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG). Es besteht kein Streitwerterfordernis (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG). Die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 BGG). Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt genügender Begründung (Art. 42 Abs. 2 und
2.
2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 II 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). Offensichtlich unrichtig ist die Sachverhaltsfeststellung, wenn sie willkürlich im Sinne von Art. 9 BV ist (BGE 145 IV 154 E. 1.1; 143 IV 241 E. 2.3.1; 140 IIII 115 E. 2). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
2.3. Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 26 E. 1.3.1).
2.4. Soweit die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Beweiswürdigung rügt, ist darauf hinzuweisen, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der Beschwerdeführerin übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 II 564 E. 4.1; 135 III 356 E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3; 137 III 226 E. 4.2; 136 III 552 E. 4.2). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; 167 E. 2; je mit Hinweisen). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 134 II 244 E. 2.2). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3; 116 Ia 85 E. 2b).
2.5. Die Begründung hat in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen. Die beschwerdeführende Partei darf eine allfällige Replik nicht dazu verwenden, ihre Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern. Zulässig sind nur Vorbringen, zu denen erst die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass geben (vgl. BGE 135 I 19 E. 2.2; 132 I 42 E. 3.3.4.).
3.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei zu Unrecht von einer Vertragsverletzung ausgegangen.
3.1. Die Vorinstanz prüfte, ob die Beschwerdeführerin berechtigt war, Hörgerätebatterien von den C.________-Gesellschaften zu beziehen. Die massgebende Bestimmung hierzu sei Section 1.h des Amendment 1. Sie legte diese Bestimmung nach dem Vertrauensprinzip aus und kam aufgrund der objektivierten Auslegung zum Schluss, dass es der Beschwerdeführerin untersagt gewesen sei, die Hörgerätebatterien von den C.________-Gesellschaften anstatt von der Beschwerdegegnerin zu beziehen.
3.1.1. Bei der Auslegung ging sie zunächst auf den
Wortlaut der Bestimmung ein und hielt fest, die Beschwerdegegnerin werde als " Exclusive Supplier " der Beschwerdeführerin bezeichnet. Aus dieser Bezeichnung lasse sich jedoch nicht eindeutig ableiten, ob es der Beschwerdeführerin verboten sei, Hörgerätebatterien von den C.________ -Gesellschaften zu beziehen. Der Wortlaut führe zu keinem eindeutigen Ergebnis, weshalb ergänzende Auslegungsmittel heranzuziehen seien.
3.1.2. Hinsichtlich des
Vertragszwecks hätten die Parteien ein wechselseitiges Kooperationsmodell angestrebt. Die Beschwerdeführerin habe mit dem Verkauf der spezifischen Verpackungs- und Produktionsanlagen an die Beschwerdegegnerin ihre eigene Produktion vollständig aufgegeben. Gleichzeitig sollte der Beschwerdeführerin der Bezug von Hörgerätebatterien über die Beschwerdegegnerin garantiert werden. Auch die Beschwerdegegnerin sei auf die Beschwerdeführerin angewiesen gewesen, zumal sie nach Section 5.c des ARMSA verpflichtet gewesen sei, die Produktions- und Verpackungsanlagen nur für die Beschwerdeführerin zu nutzen. Diese wechselseitigen vertraglichen Pflichten seien für den Fall einer Vertragsverletzung durch einen vereinbarten pauschalisierten Schadenersatz gegenseitig abgesichert worden. Darüber hinaus habe die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin zugesichert, ihre Produkte der Beschwerdeführerin mit einem Technologievorsprung zu gleichen Konditionen wie anderen Abnehmern anzubieten. Die Parteien hätten daher mit ihrer Kooperation ein fein austariertes System gegenseitiger Leistungspflichten bezweckt. Dieses Austauschverhältnis sei dadurch gestört worden, dass die Beschwerdegegnerin Hörgerätebatterien von den C.________-Gesellschaften bezogen habe. Die Beschwerdegegnerin habe ihre speziell für die Beschwerdeführerin gefertigten Hörgerätebatterien nicht
tel quel an andere Anbieter verkaufen können. Die der Beschwerdegegnerin vertraglich auferlegten Pflichten seien somit ins Leere gelaufen. Das Geschäftsgebaren der Beschwerdeführerin sei nach Treu und Glauben nicht mit dem Zweck des Kooperationsmodells vereinbar.
3.1.3. Zur
Interessenlage hielt die Vorinstanz fest, die Ansicht der Beschwerdeführerin, dass keine Mindestbestellmenge vereinbart worden sei, greife zu kurz. Es treffe zwar zu, dass die Parteien keine fixen Bestellmengen vereinbart hätten. Vielmehr habe die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin monatlich sog. Forecasts über die voraussichtlichen Bestellmengen für die nächsten sechs Monate gesandt, die eine gewisse Flexibilität hinsichtlich Angebot und Nachfrage zuliessen, wovon beide Vertragsparteien profitiert hätten. Eine dauerhafte Reduzierung der Bestellmenge auf Null während der Initial-Laufzeit des Vertrages bis zum 30. September 2025, so wie dies aufgrund der neuen Produktionsverhältnisse geschehen sei, komme jedoch einem vorzeitigen Ausstieg der Beschwerdeführerin aus dem Vertrag gleich. Dies führe zu einer unzulässigen einseitigen Interessenverschiebung zugunsten der Beschwerdeführerin.
3.1.4. Zur
Vorgeschichte des Vertrages hielt die Vorinstanz fest, dass notorisch sei, dass die Akquisition die Zusammenarbeit der Parteien tangierte. Dieser Umstand habe die Parteien veranlasst, den Vertrag anzupassen. Zentral sei, dass die Parteien trotz der bevorstehenden Akquisition und der damit verbundenen neuen Produktionsverhältnisse die Initial-Laufzeit des Amendment 1 um weitere fünf Jahre bis zum 30. September 2025 verlängert hätten. Angesichts dieses Umstandes musste die Beschwerdegegnerin davon ausgehen, dass die Beschwerdeführerin zumindest während der Vertragslaufzeit weiterhin mit Hörgerätebatterien beliefert werden wollte. Auch aus der Präambel des Amendment 1 ergebe sich, dass die Parteien ihre Zusammenarbeit im Hinblick auf die Akquisition stärken wollten. Zudem sei die Stellung der Beschwerdegegnerin als Exclusive Supplier neu mit einem pauschalisierten Schadenersatzanspruch abgesichert worden. Aus einem Kommentar der Beschwerdegegnerin zum Entwurf des Amendment 1 ergebe sich, dass sie diesen Behelf im Hinblick auf die bevorstehende Akquisition habe einführen wollen, um einen fairen Ausgleich der Rechte und Pflichten zu erreichen. Zusammenfassend lasse sich auch aus der Entstehungsgeschichte kein Hinweis darauf entnehmen, dass die Parteien angesichts der bevorstehenden Akquisition ihr Kooperationsmodell ändern wollten.
3.1.5. Zu den
Begleitumständen hielt die Vorinstanz fest, dass der Forecast vom Juni 2020 noch einen unveränderten Bedarf an Hörgerätebatterien bis Januar 2021 aufgezeigt habe. Die Beschwerdeführerin habe der Beschwerdegegnerin erst im Juli 2020 mitgeteilt, dass sie den Bezug von Hörgerätebatterien bei ihr reduzieren werde. Der Forecast Juli/August 2020 habe daher ab September 2020 neu eine Reduktion der Bestellmenge vorgesehen. Dies deute darauf hin, dass der Bedarf der Beschwerdeführerin nie mangels Kundennachfrage nachgelassen habe, sondern sich die Beschwerdeführerin aus geschäftlichen Gründen aktiv dazu entschieden habe.
3.1.6. Schliesslich hielt die Vorinstanz fest, dass es der Beschwerdeführerin obliege, einen vom Ergebnis der objektivierten Auslegung abweichenden Willen zu behaupten und zu beweisen. Die Beschwerdeführerin lege keine gegenseitigen übereinstimmenden Willensäusserungen bei Vertragsschluss dar. Sie berufe sich hauptsächlich auf das nachträgliche Parteiverhalten, das im Rahmen der subjektiven Auslegung berücksichtigt werden dürfe. Konkret verweise sie auf ein Schreiben vom 25. August 2020 der Beschwerdegegnerin an sie, das wie folgt laute:
" In a nutshell:
If A.________ has elected to manufacture the Product exclusively itself, there would be no breach of the Agreement.
If A.________ has elected to source hearing aid batteries from any entity acquired in connection with Acquisition (or from any other third party), this would constitute a fundamental breach of the Agreement."
Die Beschwerdeführerin leite daraus ab, dass gemäss dem Vertragsverständnis die Eigenproduktion bzw. das In-sourcing der Hörgerätebatterien zulässig sei. In der Tat sei unklar, welche Art von Produktion die Beschwerdegegnerin als vertragskonform erachte. Dies könne aber offen bleiben. Entscheidend sei der zweite Satz des vorgenannten Schreibens. Die Beschwerdegegnerin gebe damit zu verstehen, dass ein Bezug der Hörgerätebatterien von den C.________-Gesellschaften unzulässig sei. Im Übrigen habe nicht die Beschwerdeführerin, sondern die A.________ Holding die fraglichen Gesellschaften bzw. Produktionsstätten übernommen. Eine von der Beschwerdeführerin behauptete Eigenproduktion liege daher ohnehin nicht vor. Auch das übrige nachvertragliche Parteiverhalten spreche gegen das von der Beschwerdeführerin geltend gemachte Vertragsverständnis. Zusammenfassend gelinge es der Beschwerdeführerin nicht, einen von der objektivierten Auslegung abweichenden wirklichen Willen der Parteien darzutun.
3.2. Die Beschwerdeführerin rügt in verschiedener Hinsicht die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz.
3.2.1. Zum einen rügt sie eine Verletzung von Art. 55 ZPO sowie eine offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung im Zusammenhang mit den Feststellungen der Vorinstanz zur Mindestbestellmenge und zur Eigenproduktion.
3.2.1.1. Im Einzelnen beanstandet sie, die Vorinstanz habe diese Bestimmung verletzt, indem sie den unbestrittenen Sachverhalt unvollständig bzw. teilweise unrichtig festgestellt habe. Zwischen den Parteien sei unbestritten gewesen, dass keine Mindestbestellmengen vereinbart worden seien. Die Vorinstanz habe diese unbestrittenen Ausführungen aber abgeschwächt und lediglich festgehalten, dass keine " fixen Bestellmengen " vereinbart worden seien. Sodann habe die Vorinstanz Art. 55 ZPO verletzt, indem sie nicht festgestellt habe, dass die Beschwerdeführerin gemäss dem ARMSA und dem Amendment 1 jederzeit die eigene Produktion von Hörgerätebatterien wieder habe aufnehmen können.
3.2.1.2. Die Beschwerdeführerin zeigt nicht hinreichend auf, inwiefern eine Verletzung von Art. 55 ZPO vorliegen soll. So zeigt sie bereits nicht rechtsgenüglich auf, inwiefern sie vor der Vorinstanz hinsichtlich dieser angeblichen Vertragsregelungen einen natürlichen (und nicht bloss einen normativen) Konsens und damit überhaupt eine Tatsache behauptet hat. Sie zeigt sodann auch nicht hinreichend eine Verletzung dieser Bestimmung durch die Vorinstanz auf. Vielmehr versucht sie unter dem Deckmantel einer Verletzung dieser Bestimmung eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung geltend zu machen. Dabei ergänzt sie den von der Vorinstanz festgestellten Prozesssachverhalt nach Belieben, vollzieht eine eigene Würdigung der Parteieingaben an die Vorinstanz, bezeichnet ihre Behauptungen als von der Beschwerdegegnerin nicht (hinreichend) bestritten und macht pauschal geltend, die Feststellungen der Vorinstanz seien deshalb offensichtlich unvollständig bzw. offensichtlich unrichtig. Soweit sie mit diesem Vorgehen nicht ohnehin den von der Vorinstanz festgestellten Prozesssachverhalt in unzulä ssiger Weise ergänzt, vermag sie mit ihren Vorbringen keine willkürliche Sachverhaltsfeststellung darzutun. Insbesondere zeigt sie nicht hinreichend auf, inwiefern der Entscheid aufgrund dieser angeblich falschen Sachverhaltsfeststellung nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis offensichtlich unhaltbar sein soll. Ihre Rügen sind daher unzulässig.
Ohnehin geht die Beschwerdeführerin mit ihren Rügen weitgehend am Entscheid der Vorinstanz vorbei. Die Vorinstanz hat berücksichtigt, dass zwischen den Parteien keine Mindestbestellmengen vereinbart wurden. Daraus hat sie allerdings einen anderen Schluss als die Beschwerdeführerin gezogen. So ist die Vorinstanz zu Recht davon ausgegangen, dass auch wenn die Parteien keine Mindestbestellmengen (und damit auch keine "fixen Bestellmengen") vereinbart haben, dies nicht bedeutet, dass die Beschwerdeführerin dauerhaft ihre Bestellungen einstellen durfte und damit faktisch aus dem Vertrag austreten konnte. Die Vorinstanz hat sodann zwar offengelassen, ob die Beschwerdeführerin Hörgerätebatterien aus Eigenproduktion habe herstellen können. Allerdings ist nicht ersichtlich, inwiefern dieser Umstand vorliegend überhaupt rechtserheblich sein soll. So stand im Zentrum der Auslegung die Frage, ob die Beschwerdeführerin die Hörgerätebatterien von den C.________-Gesellschaften hat erwerben dürfen. Die C.________-Gesellschaften sind - wie die Vorinstanz zu Recht ausführte - aber von der A.________ Holding und nicht von der Beschwerdeführerin selbst erworben worden, weshalb ohnehin keine Eigenproduktion vorliegt. Soweit die Beschwerdeführerin in diesem Z usammenhang noch geltend macht, die Parteien hätten hinsichtlich des Hörgerätebatterien-Geschäfts eine Konzernsicht eingenommen, ergänzt sie den Sachverhalt in unzulässiger Weise, weshalb diese Ausführungen nicht berücksichtigt werden können.
3.2.2. Die Beschwerdeführerin rügt sodann eine offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung im Zusammenhang mit den Feststellungen der Vorinstanz zum Abhängigkeitsverhältnis zwischen den Parteien sowie zum unverkäuflichen Lagerbestand der Beschwerdegegnerin.
3.2.2.1. Im Einzelnen macht sie geltend, die Vorinstanz sei bei ihrer Auslegung zu Unrecht davon ausgegangen, dass die Beschwerdegegnerin auf die Beschwerdeführerin angewiesen sei. Die vermeintliche Abhängigkeit habe sie aus dem Umstand abgeleitet, dass die Beschwerdegegnerin von der Beschwerdeführerin spezifische Verpackungs- und Produktionsanlagen gekauft habe. Die Vorinstanz habe aber ausser Acht gelassen, dass diese Verpackungsanlagen von der Beschwerdegegnerin praktisch unentgeltlich übernommen worden und nur während der Vertragslaufzeit ausschliesslich für diese zu verwenden gewesen seien. Die Vorinstanz verkenne somit diesen kommerziellen Hintergrund, weshalb die Sachverhaltsfeststellung offensichtlich unrichtig sei. Sodann sei die Vorinstanz davon ausgegangen, die Beschwerdegegnerin habe aufgrund des Umstandes, dass sie die für die Beschwerdeführerin spezifisch hergestellten Hörgerätebatterien nicht
tel quel an andere Anbieter habe verkaufen können, über einen unverkäuflichen Lagerbestand verfüge. Dies sei jedoch nie behauptet worden. So habe die Beschwerdeführerin [recte: Beschwerdegegnerin] gerade nicht dargelegt, welche finanziellen Nachteile ihr durch die Reduzierung bzw. durch den Wegfall der Bestellungen der Beschwerdeführerin entstanden sein sollen. Insbesondere habe sie keine Ausführungen zu einem angeblich unverkäuflichen Lagerbestand gemacht. Die Sachverhaltsannahme stehe auch im Widerspruch zu den vertraglichen Bestimmungen des ARMSA. Gemäss diesem habe die Beschwerdeführerin die Beschwerdegegnerin jeweils mittels Forecasts betreffend die voraussichtlichen Bezugsmengen sechs Monate im Voraus informieren müssen. Damit entbehre diese Annahme jeglicher Grundlage, weshalb sie willkürlich sei.
3.2.2.2. Auch in diesem Zusammenhang ergänzt die Beschwerdeführerin den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt nach Belieben, unterzieht die Eingaben der Parteien einer eigenen Würdigung und bezeichnet sodann die Feststellungen der Vorinstanz zum Prozesssachverhalt als willkürlich. Damit erhebt sie allerdings keine zulässige Sachverhaltsrüge und vermag insbesondere nicht hinreichend darzulegen, inwiefern der Entscheid aufgrund dieser angeblich falschen Sachverhaltsfeststellungen sowohl in der Begründung als auch im Ergebnis geradezu offensichtlich unhaltbar sein soll.
3.2.3. Es ist vollumfänglich vom Sachverhalt auszugehen, wie ihn die Vorinstanz festgestellt hat, und die Beschwerdeführerin ist nicht zu hören, soweit sie ihre Rechtsrügen auf einen Sachverhalt stützt, der in den Tatsachenfeststellungen des angefochtenen Urteils keine Grundlage findet.
3.3. Die Beschwerdeführerin rügt die objektive Auslegung des Vertrags, namentlich des Amendment 1und dort der Section 1.h (vgl. oben A.b).
3.3.1. Im Einzelnen macht sie geltend, der
Wortlaut des Amendment 1 führe zu einem eindeutigen Ergebnis. So hätte die Vorinstanz richtigerweise feststellen müssen, dass der Wortlaut der Beschwerdeführerin nicht verbiete, Hörgerätebatterien von ihr nahestehenden Gesellschaften oder ihren eigenen Produktionsstätten, die bei der Akquisition durch die A.________ Holding übernommen worden sind, zu beziehen. Was den
Vertragszweck anbelange, so hätten keine Mindestabnahmepflichten bestanden, weshalb die jederzeitige Wiederaufnahme der Eigenproduktion erlaubt gewesen sei. Entsprechend habe die Vorinstanz nicht von einer vollständigen Aufgabe der Produktion der Beschwerdeführerin ausgehen dürfen. Die Vorinstanz habe sodann nicht berücksichtigt, dass die Laufzeit des ARMSA um fünf Jahre verlängert worden sei, was unstreitig eine Forderung der Beschwerdegegnerin gewesen sei. Damit habe die Beschwerdegegnerin die Zusicherung erhalten, dass sie während dieser um fünf Jahre verlängerten Laufzeit die einzige externe Lieferantin bleiben würde und die A.________-Gesellschaften im Bereich der Hörgerätebatterien nicht mit Drittparteien zusammenarbeiten würden. Diese Verlängerung spreche dagegen, dass die Beschwerdeführerin kumulativ noch darauf verzichtet hätte, Hörgerätebatterien von den neu akquirierten C.________-Gesellschaften zu beziehen.
Hinsichtlich der
Interessenlage beanstandet sie, es liege weder ein unzulässiger, vorzeitiger Ausstieg der Beschwerdeführerin aus dem Vertrag noch eine einseitige Interessenverschiebung vor. Schliesslich habe die Beschwerdeführerin die Bestellmengen bei der Beschwerdegegnerin reduzieren und auch einstellen können. Zudem habe die Vorinstanz übersehen, dass die Beschwerdeführerin ein erkennbares wirtschaftliches Interesse an der Integration der Hörgeräteproduktion der C.________-Gesellschaften gehabt habe. Bei der
Vorgeschichte habe die Vorinstanz übersehen, dass in den Verhandlungen zum Amendment 1 die Frage der Beschränkung der Eigenproduktion der Beschwerdeführerin oder deren Recht, neue Produktionsstätten aufzubauen oder zu erwerben, nie Thema gewesen sei. Vielmehr sei für die Beschwerdegegnerin zentral gewesen, nicht eine direkte Konkurrentin nach deren Integration in den A.________-Konzern mit Hörgerätebatterien beliefern zu müssen. Die Vorinstanz habe weiter unberücksichtigt gelassen, dass die Parteien in Section 4 des Amendment 1 durchaus in der Lage gewesen seien,eine klare Unterscheidung zwischen den akquirierten Gesellschaften und Dritten zu treffen. Dies zeige, dass sie die akquirierten Gesellschaften gerade nicht als Dritte aufgefasst habe.
Insgesamt habe die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin mit Abschluss des Amendment 1 für die Vertragslaufzeit zugesichert, wie bisher den externen Bedarf der angestammten A.________-Gesellschaften an Hörgerätebatterien zu decken. Im Gegenzug habe sich die Beschwerdegegnerin in dieser Zeit die Stellung als exklusive Drittlieferantin dieser Gesellschaften gesichert. Ein darüber hinaus gehender Zweck lasse sich dem Amendment 1und dessen Vorgeschichte nicht entnehmen. Die Vorinstanz hätte daher zum Schluss gelangen müssen, dass die Beschwerdeführerin berechtigt gewesen sei, von den erworbenen Gesellschaften Hörgerätebatterien zu beziehen. Was schliesslich die Würdigung der
Begleitumstände anbelangt, habe die Vorinstanz zu Unrecht auf nachträgliches Parteiverhalten abgestellt und damit Art. 18 Abs. 1 OR verletzt. Ferner halte die Vorinstanz fest, dass es der Beschwerdeführerin nach dem Amendment 1 nicht per se verboten sei, Hörgerätebatterien zu produzieren. Demnach sei es nach Auffassung der Vorinstanz der Beschwerdeführerin erlaubt, Hörgerätebatterien bei ihr nahestehenden Gesellschaften zu beziehen. Damit begebe sich die Vorinstanz in klaren Widerspruch zu ihrer Schlussfolgerung, dass es der Beschwerdeführerin nicht erlaubt gewesen sei, die Hörgerätebatterien von den C.________-Gesellschaften zu beziehen.
3.3.2. Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (Art. 18 Abs. 1 OR). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung, die vorbehaltlich der Ausnahmen von
3.3.3. Der Beschwerdeführerin ist grundsätzlich beizupflichten, wenn sie rügt, die Vorinstanz hätte das nach dem Abschluss des Amendments 1 erfolgte Parteiverhalten bei der objektivierten Vertragsauslegung nicht berücksichtigen dürfen. Diese methodische Unsauberkeit ändert allerdings nichts an der ansonsten überzeugenden objektivierten Auslegung der Vereinbarung durch die Vorinstanz. Zwar verbietet der Wortlaut von Section 1.h des Amendments 1 der Beschwerdeführerin nicht ausdrücklich, Hörgerätebatterien von ihr nahestehenden Gesellschaften oder ihren eigenen Produktionsstätten, die im Zuge der Akquisition übernommen worden sind, zu beziehen. Zugleich erlaubt aber der Wortlaut auch nicht explizit den Bezug der Batterien bei diesen Gesellschaften. Aus dem Wortlaut lassen sich demnach - entgegen den Behauptungen der Beschwerdeführerin - keine zwingenden Rückschlüsse auf die (Un-) Zulässigkeit des Bezugs der Hörgerätebatterien bei den C.________-Gesellschaften entnehmen. Zudem ist der Wortlaut ohnehin nur der Ausgangspunkt und nicht der Endpunkt der Vertragsauslegung. Dabei überzeugen insbesondere die vorinstanzlichen Ausführungen zum Regelungszweck des vorliegend auszulegenden Vertrags und zur objektiven Interessenlage der Parteien. Soweit die Beschwerdeführerin nicht ohnehin im Rahmen ihrer Rechtsrügen den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt in unzulässigerweise ergänzt, vermag sie die entsprechenden Erwägungen der Vorinstanz nicht erfolgreich in Frage zu stellen. Insbesondere hat die Vorinstanz - entgegen den Behauptungen der Beschwerdeführerin - nicht festgestellt, dass das Amendment 1 der Beschwerdeführerin während der Vertragslaufzeit nicht verbiete, Hörgerätebatterien bei ihr nahestehenden Gesellschaften zu beziehen. Vielmehr hat die Vorinstanz festgehalten, dass es der Beschwerdeführerin unter dem Amendment 1 nicht
per se verboten sei, Hörgerätebatterien durch ihr nahestehende Gesellschaften produzieren zu lassen. Die Beschwerdeführerin sei aber gehalten, während der Vertragslaufzeit weiterhin Hörgerätebatterien von der Beschwerdegegnerin zu beziehen. Dies schliesse aber nicht aus, dass die Parteien mittel- oder langfristig, also nach Ablauf der Initial-Laufzeit, eine Entflechtung ihrer Kooperation beabsichtigt haben. Die Vorinstanz geht daher davon aus, dass die Vereinbarung zwar der Beschwerdeführerin nicht dauerhaft die Produktion und den Bezug von Hörgerätebatterien bei ihr nahestehenden Gesellschaften verbiete. Während der Initial-Laufzeit muss die Beschwerdeführerin allerdings die Hörgerätebatterien bei der Beschwerdegegnerin beziehen. In diesen Erwägungen kann kein Widerspruch erkannt werden. Sodann führt der Umstand, dass keine Mindestbestellmengen vereinbart wurden, entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin nicht dazu, dass sie ohne Weiteres dauerhaft ihre Bestellungen bei der Beschwerdegegnerin einstellen konnte. Vielmehr hat die Vorinstanz zu Recht festgehalten, dass ein solches Vorgehen einem vorzeitigen Ausstieg aus dem Vertrag gleichkomme und daher nicht mit dem Vertragszweck zu vereinbaren ist. Auch der wiederkehrend erwähnte Umstand, dass eine Eigenproduktion nicht ausgeschlossen gewesen sei, ändert nichts daran, dass es der Beschwerdeführerin nicht erlaubt war, die Batterien von ihr nahestehenden Gesellschaften bzw. bei den C.________-Gesellschaften zu beziehen. So stellt der Bezug bei den C.________-Gesellschaften - wie bereits erwähnt (vgl. E. 3.2.1.2 hiervor) - gerade keine Eigenproduktion dar. Insgesamt kann auf die entsprechenden Erwägungen der Vorinstanz vollumfänglich verwiesen werden.
3.3.4. Soweit die Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit der subjektiven Auslegung der Vereinbarung durch die Vorinstanz Beanstandungen erhebt, sind diese unerheblich. Denn die Vorinstanz ist, wie bereits dargelegt (vgl. E. 3.1 hiervor), vom Fehlen einer tatsächlichen Willenseinigung ausgegangen und hat deshalb eine objektivierte Auslegung vorgenommen. Dieses Vorgehen blieb seitens der Beschwerdeführerin unangefochten. Im Rahmen einer objektivierten Vertragsauslegung besteht kein Raum für die Berücksichtigung von Umständen einer subjektiven Auslegung. Denn ein solches Vorgehen widerspräche gerade dem Vorrang der subjektiven vor der objektivierten Auslegung (vgl. 3.3.2 hiervor). Dementsprechend sind die Ausführungen der Vorinstanz, soweit sie in unzulässiger Weise nachträgliches Parteiverhalten berücksichtigte, sowie deren Beanstandung durch die Beschwerdeführerin unbeachtlich. Dies ändert jedoch nichts am Ergebnis der Vertragsauslegung, da die subjektive Auslegung der Vereinbarung das Ergebnis der objektivierten Auslegung lediglich bestätigte bzw. plausibilisierte. Es bleibt somit beim Schluss der Vorinstanz, dass die Beschwerdeführerin gestützt auf das Amendment 1 nicht berechtigt war, ihre Hörgerätebatterien von den C.________-Gesellschaften anstatt der Beschwerdegegnerin zu beziehen, und dass sie mit ihrem Vorgehen eine Vertragsverletzung begangen hat.
4.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei zu Unrecht vom Vorliegen eines Schadens ausgegangen.
4.1. Im Einzelnen macht sie geltend, der Schadensnachweis obliege demjenigen, der Schadenersatz fordere. Die Vorinstanz habe festgestellt, dass die vereinbarte Schadenspauschalisierung lediglich eine Erleichterung für den Nachweis des Schadensumfangs vorsehe. Gleichwohl erweitere die Vorinstanz den Anwendungsbereich der fraglichen Bestimmung dahingehend, dass die Erleichterung auch den Schadenseintritt betreffen solle. Eine Schadenspauschalisierung setze nach herrschender Lehre das Vorliegen bzw. den Nachweis eines Schadens voraus. Die Vorinstanz habe nicht festgestellt, dass die Parteien mit Bezug auf die Schadenspauschalisierung von den allgemeinen Beweislastregeln gemäss Art. 8 ZGB abweichen wollten. Dies sei auch von keiner Partei behauptet worden. Die massgebliche Vertragsbestimmung beschreibe im Detail die Schadenspauschale und fokussiere sich dabei auf den Umfang bzw. die Berechnungsweise der Schadenspauschale. Eine etwaige Entbindung, einen Schaden nachzuweisen oder eine Beweislastumkehr sei hingegen der Bestimmung nicht zu entnehmen. Folglich bestehe auch kein Anlass, eine vom Vertragswortlaut und dispositiven Recht abweichende und vom Parteiwillen nicht gedeckte Vertragsergänzung bzw. -anpassung vorzunehmen. Es bestehe auch kein Anlass, die Beschwerdegegnerin von ihrer Pflicht zu entbinden, das Vorliegen eines Schadens nachzuweisen. Indem die Vorinstanz die Beschwerdegegnerin vom Schadensnachweis entbunden habe, habe sie den Vertrag falsch ausgelegt und damit gegen Art. 97 OR verstossen.
Sofern die Vorinstanz davon ausgegangen sei, ein Schaden habe darin bestanden, dass die Beschwerdegegnerin die Hörgerätebatterien aufgrund der Verpackung gemäss den Spezifikationen der Beschwerdeführerin nicht habe weiterverkaufen können, habe sie die Vertragsbestimmungen offensichtlich falsch ausgelegt. Nach Section 3.g des Amendment 1 sei eine Verpackung der Hörgerätebatterien gemäss den Spezifikationen der Beschwerdeführerin nur erforderlich gewesen, sofern Bestellungen vorgelegen haben. Bei ausbleibenden Bestellungen sei die Beschwerdegegnerin nicht verpflichtet gewesen, die Batterien nach diesen Spezifikationen zu verpacken. Zudem habe die Beschwerdegegnerin gestützt auf Section 3.g des Amendment 1 Batterien anderweitig veräussern dürfen, soweit die Beschwerdeführerin die Angebote der Beschwerdegegnerin nicht angenommen habe. Demnach habe der Beschwerdegegnerin kein Schaden entstehen können.
4.2. Die Vorinstanz erwog, aus dem Wortlaut von Section 1.j des Amendment 1 ("The parties intend that the Liquidated Damages constitute compensation, and not a penalty [...]") gehe hervor, dass die Parteien einen pauschalisierten Schadenersatz ("Liquidated Damages") und keine Konventionalstrafe vereinbart hätten. Dies sei unbestritten. Im Gegensatz zur Konventionalstrafe sei beim pauschalisierten Schadenersatz ein Schaden vorausgesetzt. Hinsichtlich des Umfangs des Schadens ergebe sich aus dem Wortlaut von Section 1.j des Amendment 1 klar, dass die Parteien bezweckten, dem Gläubiger den Nachweis betreffend den Umfang des Schadens zu erleichtern ("[...] Seller's harm caused by such a breach by Buyer would be impossible or very difficult to accurately estimate [...]"). Deshalb hätten sie in Section 1.i des Amendment 1 einen Modus zur Schadensschätzung vereinbart. Unter Zugrundelegung der Differenzhypothese sei indessen der Nachweis des Schadenseintritts untrennbar mit dem Nachweis des Schadensumfangs verknüpft. Erst wenn der Schadensumfang bekannt sei, sei auch der Schadenseintritt zumindest unter Zugrundelegung des Regelbeweismasses erstellt. Es sei widersprüchlich (und nicht möglich), von der Klägerin den Nachweis des Schadenseintritts unter vollem Beweismass zu verlangen, während sich der Umfang dieses Schadens - dessen exakte Berechnung sich gemäss übereinstimmender Auffassung schwierig gestalte - nach der vereinbarten Pauschalisierung richte. Die Beschwerdeführerin habe ihre Pflicht zum Bezug von Hörgerätebatterien gemäss Section 1.h des Amendment 1 verletzt. Die von der Beschwerdegegnerin produzierten Hörgerätebatterien seien unbestrittenermassen gemäss den Spezifikationen der Beschwerdeführerin gestaltet bzw. verpackt worden. Es sei weder behauptet noch ersichtlich, inwiefern die Beschwerdegegnerin diese Batterien hätte anderweitig veräussern können. Namentlich hätte sie dies nicht tun können, ohne ihrerseits vertragsbrüchig zu werden, zumal sie zur bevorzugten Belieferung der Beschwerdeführerin mit neuen Produkten verpflichtet gewesen sei. Unter diesen Umständen sei davon auszugehen, dass der Beschwerdegegnerin ein Schaden erwachsen sei, auch wenn dessen Vorhandensein nicht in den Einzelheiten nachgewiesen sei.
4.3.
4.3.1. Das Obligationenrecht sieht zwar die Möglichkeit einer Schadenersatzpauschale (" liquidated damages ") nicht explizit vor (VON WUNSCHHEIM / WULLSCHLEGER, in: Hurni/Eggen [Hrsg.], Online Commentary of the Code of Obligations, N. 14 zu Art. 100 OR; STOPPELHAAR, Der vertraglich pauschalierte Schadenersatz im schweizerischen Recht, AJP 2023, S. 1340; OERTLI, Der vertraglich pauschalisierte Schadenersatz, 2004, Rz. 13). Allerdings wird in der Praxis anerkannt, dass die Parteien im Voraus die Höhe eines allfälligen Schadenersatzes mittels der Vereinbarung einer Schadenersatzpauschale festlegen können (MOOSER, in: Commentaire romand, Code des obligations I, N 4 zu Art. 160 OR; COUCHEPIN, La clause pénale, 2008, Rz. 1023; VON WUNSCHHEIM / WULLSCHLEGER, a.a.O., N. 14 zu Art. 100 OR; TERCIER / PICHONNAZ, Le droit des obligations, 7. Aufl. 2024, Rz. 1343; vgl. auch Urteil 4A_294/2012 vom 8. Oktober 2012 E. 7.4). Demnach ist unter einer Schadenersatzpauschale eine vertragliche Vereinbarung zu verstehen, wonach bei Realisierung eines bestimmten Haftungstatbestands ein zuvor von den Parteien festgelegter Betrag als Schadenersatz zu entrichten ist (STOPPELHAAR, a.a.O., S. 1339 f.; KOLLER, Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Bd. 1, 5. Aufl. 2023, Rz. 81.08; TOLOU, La forfaitisation du dommage, 2017, Rz. 5).
Mit einer solchen Vereinbarung soll dem Gläubiger eine vereinfachte Durchsetzung seines Schadenersatzanspruchs ermöglicht werden (SCHWENZER / FOUNTOULAKIS, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, 8. Aufl. 2020, Rz. 71.16; WIDMER / CONSTANTINI / EHRAT, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 7. Aufl. 2020, N 12 zu Art. 160 OR). Dazu entbindet sie den Gläubiger vom Nachweis des Umfangs des Schadens (Bucher, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 2. Aufl., 1988, S. 525). Anders als die Konventionalstrafe setzt die Schadenspauschalisierung indessen voraus, dass der Schaden dem Grundsatz nach feststeht (TOLOU, a.a.O., Rz. 110; GAUCH, Der Werkvertrag, 6. Aufl. 2019, Rz. 709; Bucher, a.a.O., S. 525; COUCHEPIN, a.a.O., Rz. 1039; KUONEN, Swiss Law of Contracts, § 10 Rz. 254; HUGUENIN, Obligationenrecht, 3. Aufl. 2019, Rz. 1256; TERCIER / PICHONNAZ, a.a.O., Rz. 1348; WIDMER / CONSTANTINI / EHRAT, a.a.O., N 12 zu Art. 160 OR). Umstritten ist dabei, ob die vereinbarte Schadenspauschalisierung den Gläubiger auch vom Nachweis des Schadenseintritts entbindet. Nach einem Teil der Lehre führt die Pauschalisierungsabrede nur hinsichtlich der Höhe des Schadens zu einer Änderung der Beweislast (COUCHEPIN, a.a.O., Rz. 1026; BERGER, Allgemeines Schuldrecht, Rz. 1802; STOPPELHAAR, a.a.O., AJP 2023, S. 1346). Demnach hat der Gläubiger weiterhin nachzuweisen, dass ein Schaden vorliege (BERGER, a.a.O., N 1802; COUCHEPIN, a.a.O., N 1026; STOPPELHAAR, a.a.O., S. 1346 f.; KUONEN, a.a.O., Rz. 254; THOMAS FISCHER, Vertragliche Pauschalierung von Schadenersatz, 1998, S. 143). Nach anderer Auffassung bewirkt die vereinbarte Schadenspauschalisierung eine Beweislastumkehr für den Schadensnachweis (TOLOU, a.a.O., Rz. 135; BUCHER, a.a.O., S. 525; KOLLER, a.a.O., Rz. 81.08; BRUNNER / SCHMIDT - AHRENDTS / CZARNECKI, in: Brunner (Hrsg.), UN-Kaufrecht, 2. Aufl. 2014, N 51 zu Art. 74 CISG; SCHWENZER / FOUNTOULAKIS, a.a.O., Rz. 71.16). Demnach entbinde die Vereinbarung den Gläubiger auch vom Nachweis des Schadenseintritts (BUCHER, a.a.O., S. 525; BRUNNER / SCHMIDT - AHRENDTS / CZARNECKI, a.a.O., N 51 zu Art. 74 CISG; SCHWENZER / FOUNTOULAKIS, a.a.O., Rz. 71.16). Nach einer dritten Ansicht, muss der Gläubiger zwar substanziiert den Schaden behaupten, ist aber gleichzeitig durch die Pauschalisierungsabrede von dessen Nachweis befreit (OERTLI, a.a.O., Rz. 194 ff.).
Der alleinige Umstand, dass die Parteien einen pauschalisierten Schadenersatz vereinbart haben, führt für sich genommen weder dazu, dass die Gläubigerin vom Nachweis des Schadenseintritts entbunden ist, noch dass sie den Schaden nachzuweisen hat. Vielmehr können die Parteien im Rahmen der Vertragsfreiheit die Beweis- und Behauptungslast frei regeln. Demnach können die Parteien im Rahmen einer vereinbarten Schadenspauschalisierung die Gläubigerin vom Nachweis des Schadens entbinden, wobei aber in diesem Fall der Schuldnerin zumindest offen stehen muss, den Nachweis zu erbringen, dass kein Schaden vorliegt. Andernfalls wäre die vereinbarte Schadenspauschalisierung als Konventionalstrafe zu qualifizieren (vgl. BRUNNER / SCHMIDT - AHRENDTS / CZARNECKI, a.a.O., N 51 f. zu Art. 74 CISG; BUCHER, a.a.O., S. 525; TOLOU, a.a.O., Rz. 110 und 135). Der genaue Umfang der von den Parteien beabsichtigten Beweiserleichterung muss letztlich anhand der konkret vorliegenden Vereinbarung des pauschalisierten Schadenersatzes beurteilt werden (vgl. OERTLI, a.a.O., Rz. 162 ff.).
4.3.2. Die betreffende Vereinbarung zwischen den Parteien sieht vor, dass sofern die Beschwerdegegnerin eine Verletzung der Section 1.h. behauptet ("In the event that Seller alleges that Buyer breaches Section 1.h"), ein formeller Eskalationsprozess durchlaufen werden muss. So muss die Beschwerdegegnerin zunächst die Beschwerdeführerin schriftlich benachrichtigen und die Einzelheiten des behaupteten Verstosses samt zugehörigen Unterlagen darlegen. Daraufhin hat die Beschwerdeführerin diese Behauptungen zu prüfen und zu bewerten sowie unverzüglich darauf zu reagieren. Anschliessend hat eine gemeinsame Beratung über geeignete Abhilfemassnahmen (namentlich über den Kauf der fraglichen Produkte) zu erfolgen. Wird selbst unter Einbezug der höchsten Führungsebene der Parteien innert angemessener Frist keine Einigung über geeignete Abhilfemassnahmen erzielt und hat die Beschwerdeführerin Section 1.h. verletzt, so hat die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin den pauschalisierten Schadenersatz zu bezahlen (" If the parties, even after the involvement of top-level management do not reach an agreement on the appropriate remedial action within a reasonable period, and if Buyer breaches Section 1.h, Buyer shall pay to Seller the Liquidated Damages "). Die Bestimmung sieht sodann vor, dass nach dem Willen der Parteien der pauschalisierte Schadenersatz eine Kompensation und nicht eine Strafe darstellen soll (" The parties intend that the Liquidated Damages constitute compensation, and not a penalty "). Dabei erkennen die Parteien an, dass der Schaden der Beschwerdegegnerin, der durch einen solchen Verstoss verursacht wird, zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der ARMSA nicht oder nur schwer abzuschätzen ist und dass der pauschalisierte Schadenersatz eine angemessene Schätzung des erwarteten oder tatsächlichen Schadens darstellt, der aus einem solchen Verstoss entstehen könnte (" The parties acknowledge and agree that Seller's harm caused by such a breach by Buyer would be impossible or very difficult to accurately estimate as of the Effective Date, and that the Liquidated Damages are a reasonable estimate of the anticipated or actual harm that might arise from such a breach ").
4.3.3. Dem Wortlaut der Vereinbarung lässt sich zwar - wie die Beschwerdeführerin geltend macht - keine explizite Beweislastumkehr im Zusammenhang mit dem Schadensnachweis entnehmen. Allerdings ist dem Wortlaut der Vereinbarung zu entnehmen, dass die Parteien im Falle der Verletzung der Section 1.h. beabsichtigten, dass die Beschwerdeführerin nach Durchlaufen des formellen Eskalationsprozesses den pauschalisierten Schadenersatz an die Beschwerdegegnerin zu entrichten habe ("If the parties [...] do not reach an agreement [...] and if Buyer breaches Section 1.h, Buyer shall pay to Seller the Liquidated Damages "). Dies ergibt sich auch daraus, dass die Parteien den vereinbarten Schadenersatz nicht nur als Entschädigung für einen geschätzten tatsächlichen Schaden, sondern auch als Entschädigung eines erwarteten Schadens (" anticipated harm "), der aus einer solchen Vertragsverletzung entstehen könnte (" might arise "), gedacht ist. Dem Wortlaut ist daher (zumindest implizit) zu entnehmen, dass die Parteien die Beschwerdegegnerin nicht nur vom Nachweis der Schadenshöhe, sondern auch vom Nachweis des Schadenseintritts entbinden wollten. Zugleich ergibt sich aus dem Wortlaut der Bestimmung, dass die Parteien keine Konventionalstrafe beabsichtigten und die Entschädigung einen kompensatorischen und gerade keinen punitiven Charakter haben sollte. Dabei wird der Umstand betont, dass die korrekte Schätzung des Schadens aus einer solchen Vertragsverletzung äusserst schwierig sei und sie sich deshalb für diese Variante entschieden haben. Dies lässt sich letztlich nur so verstehen, dass zwar die Beschwerdegegnerin vom Nachweis bzw. von der Behauptung des Schadens entbunden werden sollte, es aber der Beschwerdeführerin jedenfalls offenstand, den Nachweis eines fehlenden Schadens zu erbringen. Diese Regelung wird vermutlich auf den von der Vorinstanz zutreffend hervorgehobenen Umstand zurückzuführen sein, dass unter Zugrundelegung der Differenzhypothese der Nachweis des Schadenseintritts unmittelbar mit dem Nachweis von dessen Umfang verknüpft ist. Erst wenn der Umfang des Schadens bekannt ist, ist auch der Eintritt des Schadens zumindest unter Zugrundelegung des Regelbeweismasses erstellt. Eine Entbindung der Beschwerdegegnerin vom Nachweis der Schadenshöhe unter Aufrechterhaltung der Beweislast für den Schadenseintritt hätte daher kaum Sinn ergeben. Insgesamt ist festzuhalten, dass die Parteien mit ihrer Vereinbarung die Beschwerdegegnerin sowohl vom Nachweis der Schadenshöhe als auch vom Nachweis eines Schadens entbinden wollten. Es sind auch weder Umstände ersichtlich, noch werden solche seitens der Beschwerdeführerin hinreichend geltend gemacht, die eine andere Auslegung dieser Vereinbarung rechtfertigen würden.
4.3.4. Die Beschwerdeführerin hat Section 1.h. der Vereinbarung verletzt (vgl. E. 3 hiervor). Die Beschwerdegegnerin hat sodann nach den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz das in der Vereinbarung vorgesehene formelle Eskalationsprozedere durchlaufen, wobei die Beschwerdeführerin nicht darlegt, inwiefern diese Feststellung falsch bzw. geradezu willkürlich sein soll. Unter diesen Umständen spielt es keine Rolle, ob die Beschwerdegegnerin einen Schaden hinreichend behauptet oder nachgewiesen hat. Vielmehr war die Beschwerdeführerin gestützt auf diesen Umständen ohne Weiteres zur Leistung des vereinbarten pauschalisierten Schadenersatzes verpflichtet. Eine Ausnahme hätte höchstens dann bestanden, wenn die Beschwerdeführerin nachgewiesen hätte, dass der Beschwerdegegnerin kein Schaden entstanden ist. Dass sie dies getan hat, lässt sich jedoch weder dem angefochtenen Urteil entnehmen, noch wird dies seitens der Beschwerdeführerin behauptet. Die Beschwerdeführerin schuldet daher der Beschwerdegegnerin den pauschalisierten Schadensersatz. Bei diesem Ausgang muss nicht näher auf die Rügen der Beschwerdeführerin zum fehlenden Nachweis des Schadens durch die Beschwerdegegnerin eingegangen werden. Die Rüge erweist sich als unbegründet.
5.
Die Beschwerdeführerin beanstandet die Berechnung des pauschalisierten Schadenersatzes. Sie macht geltend, die Vorinstanz habe weder den Wortlaut der Section 1.i des Amendment ausgelegt, noch die Argumente der Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang gewürdigt. Entgegen dem Vertragswortlaut habe die Vorinstanz die Zwölfmonatsperiode ab der angeblichen Vertragsverletzung berechnet. So ergebe sich aus dem Wortlaut der Bestimmung, dass die Zwölfmonatsperiode ab dem Zeitpunkt zurückzurechnen sei, an dem nach Einbeziehung des Top-Managements innerhalb einer angemessenen Frist keine Einigung über die Abhilfemassnahmen erzielt werden konnte. Durch diese falsche Auslegung habe die Vorinstanz Art. 97 OR verletzt.
Mit ihren Vorbringen vermag die Beschwerdeführerin keine Bundesrechtsverletzung darzutun. Aus den Ausführungen der Beschwerdeführerin ergibt sich nicht hinreichend klar, woraus sich ihre Auslegungsart ergeben soll bzw. inwiefern die Auslegung der Vorinstanz dem Wortlaut der Klausel widersprechen soll. Jedenfalls geben die Vertragsklauseln, wie sie von der Vorinstanz verbindlich festgestellt worden sind, keinen dahingehenden Anhaltspunkt. Ebenso wenig ergibt sich, welche anderen Auslegungselemente die Vorinstanz bei ihrer Auslegung der Klausel hätte (mit-) berücksichtigen sollen. Schliesslich zeigt die Beschwerdeführerin auch nicht hinreichend auf, mit welchen ihrer Ausführungen sich die Vorinstanz angeblich nicht auseinandergesetzt habe. Soweit die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang zur angeblich korrekten Berechnung der Höhe der Schadenspauschale auf ihre Rechtseingaben vor der Vorinstanz verweist, übersieht sie, dass vor Bundesgericht die Begründung in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen hat und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten nicht ausreicht (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 140 III 115 E. 2). Die Rüge ist unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist.
6.
Schliesslich behauptet die Beschwerdeführerin, der vorliegende effektive Schaden sei " deutlich kleiner als die Pauschale, welche die Vorinstanz auf über USD 10 Millionen" festgelegt habe. Er betrage nämlich Null. Mithin bestehe "ein offensichtliches Missverhältnis zwischen dem effektiven Schaden und dem pauschalisierten Schadenersatz". Diese Behauptungen finden weder eine Stütze im vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt, noch tut die Beschwerdeführerin mit Aktenhinweisen dar, dass sie diese im vorinstanzlichen Verfahren vorgebracht und mit Beweismitteln verbunden hätte. Darauf ist nicht weiter einzugehen.
7.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 34'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 39'000.-- zu entschädigen. Diese Entschädigung wird aus der an die Bundesgerichtskasse bezahlten Sicherheitsleistung ausgerichtet.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 28. April 2025
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Hurni
Der Gerichtsschreiber: Kistler