Gesellschaftsrecht

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_469/2024  

 

 

Urteil vom 4. März 2025  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichter Hurni, Präsident, 

Bundesrichterin Kiss, 

Bundesrichter Rüedi, 

Gerichtsschreiber Tanner. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.________ Sàrl, 

vertreten durch Rechtsanwälte Homayoon Arfazadeh, Mathieu Granges und Benoît Lambercy, 

Beschwerdeführerin, 

 

gegen  

 

1. B.________, 

vertreten durch Rechtsanwältin Sabina Schellenberg und Rechtsanwalt Daniel Bloch, 

2. C.________, 

vertreten durch Rechtsanwälte Felix Kappeler und Lukas Frese, 

3. D.________, 

vertreten durch Rechtsanwalt Christophe Raimondi und Rechtsanwältin Patricia Jäggi, 

4. E.________, 

vertreten durch Rechtsanwalt Stephan Kamer, 

5. F.________, 

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Dominik Vock und Rechtsanwältin Nadira Zellweger-Ferhat, 

6. G.________, 

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Rainer Riek, 

 

7. H.________, 

vertreten durch Rechtsanwalt Daniel Grunder und Rechtsanwältin Nadja Hirzel, 

Beschwerdegegner. 

 

Gegenstand 

Abtretung einer Forderung, 

 

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, vom 2. Juli 2024 

(Z1 2023 26). 

 

 

 

A.  

 

A.a. Am 4. Mai 2008 schloss die I.________ Company mit Sitz in U.________ (Iran) als Verkäuferin mit der Ja.________ AG mit Sitz in V.________ (Schweiz) als Käuferin einen Rahmenvertrag über die Lieferung von Öl. Die Ja.________ AG übertrug am 23. Juli 2008 diesen Rahmenvertrag auf die ebenfalls in V.________ domizilierte K.________ AG.  

Vom 27. Juli 2008 bis zum 5. Mai 2009 lieferte die I.________ Company der K.________ AG mehrere Schiffsladungen Öl. 

Am 15. Juni 2009 teilte die L.________ Company der J.________ AG mit, dass sie alle Verträge der I.________ Company übernommen habe. Für die Lieferung der für Juni 2009 vereinbarten Fracht sei daher ein neuer Vertrag mit ihrer Tochtergesellschaft, der Ab.________ Co. Ltd. mit Sitz in W.________ (Malaysia), abzuschliessen. 

Am 18. Juni 2009 wurde ein Vertrag über die Öllieferung von der Ab.________ Co. Ltd. an die Ja.________ AG aufgesetzt (sog. Spot Vertrag). Es ist umstritten, ob der Spot Vertrag zwischen der Ab.________ Co. Ltd. und der J.________ AG tatsächlich zustande gekommen ist. Jedenfalls teilte die J.________ AG der Ab.________ Co. Ltd. am 25. Juni 2009 mit, ihre Rechte und Pflichten aus dem Spot Vertrag auf die K.________ AG übertragen zu haben. Die Ab.________ Co. Ltd. bestätigte dies am selben Tag. 

Die Ja.________ AG stellte der Ab.________ Co. Ltd. ebenfalls am 25. Juni 2009 einen bis am 25. August 2009 befristeten Letter of Undertaking aus, der die Kaufpreiszahlung unter dem Spot Vertrag im Umfang von USD 32 Mio. absichern sollte. 

Nachdem die K.________ AG den Spot Vertrag übernommen hatte, verkaufte sie die Öllieferung am 25. Juni 2009 an die Ja.________ AG. Diese wiederum verkaufte die Lieferung am 26. Juni 2009 an die M.________ SA weiter. Die Lieferung des Öls erfolgte am 27. Juni 2009. Die M.________ SA bezahlte der Ja.________ AG am 2. und 24. Juli 2009 den Kaufpreis von EUR 22'510'767.--. 

Die Ab.________ Co. Ltd. stellte der K.________ AG am 7. Juli 2009 das gelieferte Öl mit USD 31'113'323.-- in Rechnung. In der Folge mahnte sie die Zahlung des Kaufpreises mehrmals erfolglos ab. Am 15. Juli 2009 stellte die Ab.________ Co. Ltd. der K.________ AG für EUR 22'083'414.72 eine revidierte Rechnung. Die K.________ AG ihrerseits stellte der Ja.________ AG am 16. Juli 2009 EUR 22'083'192.60 in Rechnung. 

Die Ja.________ AG leistete am 24. Juli 2009 eine Teilzahlung von EUR 1 Mio. an die K.________ AG, welche diesen Betrag umgehend an die Ab.________ Co. Ltd. überwies. Danach kam es zu keinen weiteren Zahlungen der Ja.________ AG an die K.________ AG oder der K.________ AG an die Ab.________ Co. Ltd. 

Die Ab.________ Co. Ltd. klagte in der Folge gegen die J.________ AG und verlangte von ihr teilklageweise die Bezahlung von EUR 1 Mio. Das Kantonsgericht Zug wies diese Klage mit Urteil vom 1. Dezember 2011 ab, da die Ab.________ Co. Ltd. in der falschen Währung geklagt habe. 

Das Konkursgericht Zug eröffnete am 23. Juli 2012 den Konkurs über die Ja.________ AG und am 6. September 2012 über die K.________ AG. 

 

A.b. Im Konkurs der K.________ AG wurde die Ab.________ Co. Ltd. mit einer Forderung von Fr. 28'285'983.13 zugelassen.  

Die Konkursverwaltung Zug ermächtigte mit Abtretungsverfügungen vom 30. August 2013 die Ab.________ Co. Ltd. dazu, im Konkurs der K.________ AG gegen die folgenden Personen Verantwortlichkeits- und weitere Ansprüche geltend zu machen: B.________ (Beklagter 1, Beschwerdegegner 1), C.________ (Beklagter 2, Beschwerdegegner 2), D.________ (Beklagter 3, Beschwerdegegner 3), E.________ (Beklagter 4, Beschwerdegegner 4), F.________ (Beklagter 5, Beschwerdegegner 5), G.________ (Beklagter 6, Beschwerdegegner 6) und H.________ (Beklagter 7, Beschwerdegegner 7). 

Der Beklagte 1 war Alleinaktionär der K.________ AG und Verwaltungsratspräsident der Ja.________ AG. Der Beklagte 2 war bis zum 14. Dezember 2010 kollektivzeichnungsberechtigter Direktor bei der J.________ AG. Der Beklagte 3 arbeitete bis zum 21. Dezember 2011 als Trade Finance Manager bei der englischen Jb.________ Ltd. Der Beklagte 4 war bis zum 30. Juni 2010 als Head of Trading und Chief Executive tätig. Die Beklagten 5 und 6 waren je kollektivzeichnungsberechtigte Mitglieder des Verwaltungsrates der Ja.________ AG. Der Beklagte 7 war einziges Mitglied des Verwaltungsrates der K.________ AG. Demgegenüber waren die Beklagten 1-6 keine formellen Organe dieser Gesellschaft. 

Die Aa.________ Sàrl (Klägerin, Beschwerdeführerin) ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Ab.________ Co. Ltd. Die Klägerin hat ihren Sitz in W.________ (Schweiz). Mit Schreiben vom 2. März 2018 teilte sie dem Konkursamt Zug mit, dass die Ab.________ Co. Ltd. die Forderungen Nr. 19 und 20 im Konkursverfahren der Ja.________ AG und die Forderung Nr. 2 im Konkursverfahren der K.________ AG mit sämtlichen damit verbundenen Rechten an die Klägerin abgetreten habe. N.________ unterzeichnete diese Mitteilung im Namen der Klägerin. Zugleich bescheinigte er die Richtigkeit dieser Mitteilung im Namen der Ab.________ Co. Ltd. 

 

B.  

 

B.a. Am 23. September 2019 reichte die Klägerin beim Kantonsgericht Zug eine Klage ein. Darin beantragte sie, die Beklagten 1-7 seien unter solidarischer Haftung zu verpflichten, ihr Fr. 29'293'102.88, eventualiter EUR 20'827'057.64 zu bezahlen.  

Mit Entscheid vom 31. Mai 2023 wies das Kantonsgericht diese Klage ab (Dispositiv-Ziff. 1.1). Weiter wies es einen Antrag des Beklagten 2 auf Aufhebung einer gegen ihn gerichteten Betreibung ab, soweit es darauf eintrat (Dispositiv-Ziff. 1.2). Die Entscheidgebühr setzte das Kantonsgericht auf Fr. 350'000.-- fest und auferlegte diese der Klägerin. Weiter verpflichtete es die Klägerin, dem Beklagten 1 Fr. 583'706.75 (MWST inbegriffen), den Beklagten 2, 5, 6 und 7 je Fr. 292'391.80 (MWST inbegriffen) sowie den Beklagten 3 und 4 je Fr. 271'487.30 als Parteientschädigung zu bezahlen. 

 

B.b. Dagegen erhob die Klägerin mit Eingabe vom 5. Juli 2023 Berufung beim Obergericht des Kantons Zug. Mit Urteil vom 2. Juli 2024 hob das Obergericht die Dispositiv-Ziff. 1.1 und 1.2 des kantonsgerichtlichen Entscheides auf. Es schrieb stattdessen die Klage im Umfang von Fr. 422'779.93 zufolge Rückzugs ab (neue Dispositiv-Ziff. 1.1). Im Übrigen wies es die Klage ab, soweit es darauf eintrat (neue Dispositiv-Ziff. 1.2). Wie bereits das Kantonsgericht wies auch das Obergericht den Antrag des Beklagten 2 auf Aufhebung der gegen ihn gerichteten Betreibung ab, soweit es darauf eintrat (neue Dispositiv-Ziff. 1.3). Im Übrigen wies das Obergericht die Berufung ab, soweit es darauf eintrat und bestätigte den Entscheid des Kantonsgerichts. Es setzte die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren auf Fr. 200'000.-- fest und auferlegte diese der Klägerin. Schliesslich verpflichtete es die Klägerin, der Gegenseite folgende Parteientschädigungen zu bezahlen: dem Beklagten 1 Fr. 73'235.-- (inkl. MWST), dem Beklagten 2 Fr. 144'320.-- (inkl. MWST), dem Beklagten 3 Fr. 68'000.--, dem Beklagten 4 Fr. 46'000.--, dem Beklagten 5 Fr. 73'235.--, dem Beklagten 6 Fr. 49'540.-- und dem Beklagten 7 Fr. 49'540.--.  

 

C.  

Mit auf Französisch verfasster Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht, es sei das Urteil des Obergerichts vom 2. Juli 2024 aufzuheben und die Beschwerdegegner 1-7 seien unter solidarischer Haftung zu verpflichten, ihr Fr. 28'993'102.88 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 27. Januar 2011 zu bezahlen. Eventualiter seien die Beschwerdegegner 1-7 unter solidarischer Haftung zu verpflichten, der Beschwerdeführerin EUR 20'548'087.84 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 23. Juli 2012 zu bezahlen. In beiden Fällen seien die Rechtsvorschläge in den Betreibungen der einzelnen Beschwerdegegner aufzuheben. Subeventualiter sei die Angelegenheit an das Kantonsgericht oder Obergericht zurückzuweisen. Subsubeventualiter sei die Beschwerdeführerin zu verpflichten, den Beschwerdegegnern 1-7 für das erstinstanzliche Verfahren insgesamt Fr. 583'706.75 und für das zweitinstanzliche Verfahren insgesamt Fr. 73'235.-- als Parteientschädigungen zu bezahlen. 

Das Obergericht beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. 

Die Beschwerdegegner 1-7 beantragen je mit separater Antwort, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. 

Die Beschwerdeführerin reichte eine Replik, der Beschwerdegegner 1 eine Duplik ein. 

 

D.  

Mit Präsidialverfügung vom 27. September 2024 wurden die Gesuche der Beschwerdegegner 1-6 und mit Präsidialverfügung vom 2. Oktober 2024 dasjenige des Beschwerdegegners 7 auf Anordnung einer amtlichen Übersetzung der Beschwerdeschrift abgewiesen. 

Mit Präsidialverfügung vom 16. Dezember 2024 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung gewährt, soweit sie sich gegen den Beschwerdegegner 4 richtete. Im Übrigen wurde das Gesuch um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen. 

 

 

 

1.  

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (vgl. Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 150 III 248 E. 1; 149 III 277 E. 3.1; 148 IV 155 E. 1.1). 

 

1.1. Angefochten ist der Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten kantonalen Instanz, die über eine gesellschaftsrechtliche Streitigkeit und damit eine der Beschwerde in Zivilsachen unterliegende vermögensrechtliche Angelegenheit entschieden hat (Art. 72 Abs. 1 BGG). Der Streitwert beträgt mehr als Fr. 30'000.-- (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG). Die Beschwerdeführerin ist im vorinstanzlichen Verfahren mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 Abs. 1 BGG). Sie hat zudem die Beschwerdefrist von Art. 100 Abs. 1 BGG eingehalten. Unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung ist demnach auf die Beschwerde einzutreten (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG).  

 

1.2. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und Art. 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, ansonsten darauf nicht eingetreten werden kann (BGE 140 III 115 E. 2; 134 II 244 E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist, dass auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingegangen und im Einzelnen aufgezeigt wird, worin eine vom Bundesgericht überprüfbare Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerde an das Bundesgericht nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 148 IV 205 E. 2.6; 140 III 115 E. 2, 86 E. 2).  

Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; sie hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1). 

 

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 148 V 366 E. 3.3; 143 IV 241 E. 2.3.1; 140 III 115 E. 2). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).  

 

2.  

 

2.1. Im Hauptbegehren verlangt die Beschwerdeführerin von den Beschwerdegegnern 1-7, dass sie ihr Fr. 28'993'102.88 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 27. Januar 2011 bezahlen. Sie leitet diesen Betrag aus zwei verschiedenen Anspruchsgrundlagen ab:  

Primär macht die Beschwerdeführerin damit Verantwortlichkeitsansprüche der Konkursmasse der K.________ AG gegen deren Organe geltend. 

Sekundär klagt sie damit auf Ersatz des Schadens, den die K.________ AG wegen Pflichtverletzungen der Organe der Ja.________ AG erlitten habe. 

Die Beschwerdeführerin stützt sowohl ihren primären als auch ihren sekundären Anspruch auf eine Abtretung nach Art. 260 SchKG. 

 

2.2. Im Eventualbegehren verlangt die Beschwerdeführerin EUR 20'548'087.84 als Ersatz für den Schaden, den die Ab.________ Co. Ltd. direkt erlitten habe. Diesem Anspruch liegt keine Abtretung gemäss Art. 260 SchKG zugrunde. Indessen soll die Beschwerdeführerin auch diese Forderung von der Ab.________ Co. Ltd. abgetreten erhalten haben.  

 

2.3. Sowohl das Haupt- wie auch das Eventualbegehren hängen somit von der zwischen den Parteien strittigen Frage ab, ob die Ab.________ Co. Ltd. ihre Ansprüche rechtsgültig an die Beschwerdeführerin abgetreten hat.  

 

3.  

Die Vorinstanz verneinte das Vorliegen einer gültigen Abtretung. Sie erwog, die Beschwerdeführerin stütze ihr Hauptbegehren auf eine Abtretung nach Art. 260 SchKG. Diese Bestimmung bilde ein betreibungs- und prozessrechtliches Institut sui generis, mit dem die Prozessführungsbefugnis übertragen werde. Der Abtretungsgläubiger handle als Prozessstandschafter zwar im eigenen Namen, auf eigene Rechnung und auf eigenes Risiko; er werde aber durch die Abtretung nicht Träger des abgetretenen Anspruchs. Die Prozessführungsbefugnis sei eine Prozessvoraussetzung, die das Gericht von Amtes wegen zu prüfen habe. 

Vorliegend habe das Konkursamt Zug gestützt auf Art. 260 SchKG die Ab.________ Co. Ltd. ermächtigt, verschiedene Ansprüche aus der Konkursmasse der K.________ AG geltend zu machen. Indessen habe die Beschwerdeführerin nicht nachgewiesen, dass die Ab.________ Co. Ltd. diese Ansprüche später an die Beschwerdeführerin weiter abgetreten habe. Zwar stütze sich die Beschwerdeführerin auf eine Abtretungsanzeige, welche N.________ im Namen der Ab.________ Co. Ltd. unterzeichnet habe. Indessen habe die Beschwerdeführerin im erstinstanzlichen Verfahren nicht rechtsgenügend behauptet, dass N.________ für die Ab.________ Co. Ltd. zeichnungsberechtigt sei. Das Kantonsgericht habe nicht von sich aus prüfen müssen, ob sich ihre Zeichnungsberechtigung allenfalls aus Beilagen ergebe, welche die Beschwerdeführerin eingereicht habe. Soweit die Beschwerdeführerin Ansprüche der Konkursmasse der K.________ AG geltend mache, fehle ihr die Prozessführungsbefugnis. Folglich hätte das Kantonsgericht die Klage nicht abweisen dürfen, sondern hätte darauf nicht eintreten müssen. 

Bezüglich des Eventualbegehrens erwog die Vorinstanz, die Beschwerdeführerin mache damit zwar einen direkten Schaden der Ab.________ Co. Ltd. geltend. Indessen habe die Beschwerdeführerin auch hier den Nachweis der gültigen Abtretung von der Ab.________ Co. Ltd. an die Beschwerdeführerin nicht erbracht. Da diese ihre Gläubigerstellung nicht habe belegen können, sei ihre Klage mangels Aktivlegitimation abzuweisen. 

 

4.  

 

4.1. Die Beschwerdeführerin hält dem entgegen, die kantonalen Gerichte seien von vornherein nicht befugt gewesen, diese Abtretung der Ansprüche zu überprüfen. Es obliege einzig der Aufsichtsbehörde für Schuldbetreibung und Konkurs und nicht dem Sachgericht, die Rechtmässigkeit der von der Konkursverwaltung erlassenen Abtretungsverfügung zu überprüfen.  

 

4.2. Die Auffassung der Beschwerdeführerin trifft nicht zu. Jeder Gläubiger ist berechtigt, die Abtretung derjenigen Rechtsansprüche der Masse zu verlangen, auf deren Geltendmachung die Gesamtheit der Gläubiger verzichtet (Art. 260 Abs. 1 SchKG). Bei dieser "Abtretung" handelt es sich um ein betreibungs- und prozessrechtliches Institut sui generis, mit dem die Prozessführungsbefugnis übertragen wird. Der Abtretungsgläubiger handelt im Prozess zwar im eigenen Namen, auf eigene Rechnung und auf eigenes Risiko, er wird aber durch die Abtretung nicht Träger des abgetretenen Anspruchs (BGE 149 III 422 E. 3.4.1; 146 III 441 E. 2.5.1; 145 III 101 E. 4.1.1). Vielmehr ist er blosser Prozessstandschafter. Diese Befugnis, Rechte Dritter im eigenen Namen einzuklagen, bildet eine Prozessvoraussetzung im Sinne von Art. 59 ZPO.  

Das Sachgericht muss von Amtes wegen prüfen, ob der klagende Gläubiger berechtigt ist, das Verfahren als Prozessstandschafter zu führen (Art. 60 ZPO). Fehlt es an dieser Prozessvoraussetzung, tritt das Sachgericht auf die Klage nicht ein (BGE 145 III 101 E. 4.1.3; 144 III 552 E. 4.1.2). Untersteht ein Verfahren dem Verhandlungsgrundsatz, muss das Gericht nicht von sich aus nach Tatsachen forschen, welche die Eintretensvoraussetzungen begründen. Vielmehr obliegt es der klagenden Partei, diejenigen Tatsachen zu behaupten und Beweismittel zu bezeichnen, welche ihre Prozessstandschaft beweisen (BGE 144 III 552 E. 4.1.3, mit Hinweisen; EVA BACHOFNER, in: Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs II, 3. Aufl. 2021, N. 93 zu Art. 260 SchKG). 

Vorliegend prüften zu Recht weder das Kantons- noch das Obergericht, ob das Konkursamt die Ansprüche im Sinne von Art. 260 Abs. 1 SchKG rechtsgültig auf die Ab.________ Co. Ltd. übertragen hat. Vielmehr prüften diese beiden Gerichte nur, ob die Beschwerdeführerin berechtigt war, die Ansprüche der Masse als Prozessstandsschafterin einzuklagen. Die Beschwerdeführerin wirft den kantonalen Gerichten somit zu Unrecht vor, sie hätten sich eine Prüfkompetenz angemasst, die ihnen gar nicht zukomme. 

 

5.  

 

5.1. Die Beschwerdeführerin macht weiter geltend, das Konkursamt Zug habe mit Verfügung vom 30. August 2013 gestützt auf Art. 260 SchKG verschiedene Verantwortlichkeits- und Haftungsansprüche der Masse von der Ab.________ Co. Ltd. an die Beschwerdeführerin abgetreten. Die Beschwerdeführerin ihrerseits habe am 2. März 2018 dem Konkursamt mitgeteilt, dass die Ab.________ Co. Ltd. diese Ansprüche mit allen damit verbundenen Rechten aufgrund von Art. 164 ff. OR an sie abgetreten habe. Am 28. März 2018 habe die Beschwerdeführerin beim Konkursamt eine Fristerstreckung bis zum 31. März 2019 beantragt, um die abgetretenen Ansprüche in eigenem Namen geltend zu machen. Mit Verfügung vom 29. März 2018 habe das Konkursamt dieses Fristerstreckungsgesuch bewilligt und damit zugleich die Abtretung der Masseansprüche der Ab.________ Co. Ltd. an die Beschwerdeführerin entsprechend Art. 260 SchKG bestätigt.  

 

5.2. Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Auffassung vermag eine Fristerstreckungsverfügung keine Abtretung im Sinne von Art. 260 SchKG zu begründen. Dies ist nur schon deshalb nicht möglich, weil die Abtretungsverfügung bestimmte formelle und inhaltliche Voraussetzungen erfüllen muss (BACHOFNER, a.a.O., N. 52-55 zu Art. 260 SchKG). Die Konkursverwaltung kann nicht frei entscheiden, wie sie diese Abtretung formell bescheinigen möchte. Vielmehr muss sie dafür ein obligatorisches Formular verwenden (Art. 2 Ziff. 6 i.V.m. Art. 80 der Verordnung vom 13. Juli 1911 über die Geschäftsführung der Konkursämter [KOV; SR 281.32]). Diese Bescheinigung erfolgt mit dem Formular Nr. 7K "Abtretung von Rechtsansprüchen der Masse gemäss Art. 260 SchKG". Die Konkursverwaltung ist zwar nicht verpflichtet, exakt dieses Musterformular Nr. 7K zu verwenden. Vielmehr darf sie ein eigenes Formular herstellen, das dann allerdings dem offiziellen Formular inhaltlich entsprechen muss (Art. 2 Abs. 2 der Verordnung vom 5. Juni 1996 über die im Betreibungs- und Konkursverfahren zu verwendenden Formulare und Register sowie die Rechnungsführung [VFRR; SR 281.31]). Das Formular Nr. 7K umschreibt zunächst die Eckpunkte der Abtretung und knüpft anschliessend die Ermächtigung an sieben zwingende Bedingungen. Die Beschwerdeführerin macht nicht geltend, das Konkursamt habe in ihrer Fristerstreckungsverfügung den Inhalt des Formulars Nr. 7K wiedergegeben und damit eine Abtretung bescheinigt. Folglich hat das Konkursamt die Ansprüche der Masse nicht gestützt auf Art. 260 SchKG von der Ab.________Co. Ltd. auf die Beschwerdeführerin übertragen.  

 

6.  

 

6.1. Das Obergericht erwog weiter, die Beschwerdeführerin habe weder eine von einer zeichnungsberechtigten Person unterschriebene Abtretungserklärung vorweisen noch andere Umstände darlegen können, die eine gültige Forderungsabtretung belegen würden.  

Dagegen wendet die Beschwerdeführerin ein, die Ab.________ Co. Ltd. habe die Ansprüche der Masse rechtsgültig an die Beschwerdeführerin weiter abgetreten. N.________ habe diese Abtretung für die Ab.________ Co. Ltd. unterschrieben. Entgegen der vorinstanzlichen Auffassung sei er auch für die Ab.________ Co. Ltd. zeichnungsberechtigt gewesen. Die Vorinstanz verkenne, dass die Beschwerdegegner 1-7 passive einfache Streitgenossen seien. Jeder einfache Streitgenosse könne den Prozess unabhängig von den anderen Streitgenossen führen. Bestreite bloss einer von mehreren einfachen Streitgenossen eine bestimmte klägerische Behauptung, dann gelte die Bestreitung bloss für ihn. Vorliegend hätten lediglich die Beschwerdegegner 3, 4 und 5, nicht aber die Beschwerdegegner 1, 2, 6 und 7 im erstinstanzlichen Verfahren Einwände gegen die Zeichnungsberechtigung von N.________ erhoben. Die Vorinstanz behaupte daher zu Unrecht, sämtliche Beschwerdegegner hätten die Gültigkeit der Abtretung von der Ab.________ Co. Ltd. an die Beschwerdeführerin bestritten. Die Bestreitungen der Beschwerdegegner 3, 4 und 5 seien ohnehin unsubstanziiert und damit prozessual unbeachtlich. Im Ergebnis habe damit kein Beschwerdegegner die Zeichnungsberechtigung von N.________ rechtsgenügend bestritten. 

 

6.2. Wie oben festgehalten, zählt die Prozessführungsbefugnis gemäss Art. 260 SchKG zu den Prozessvoraussetzungen im Sinne von Art. 59 ZPO. Ob eine Klage oder ein Gesuch die erforderlichen Prozessvoraussetzungen erfüllt, muss das Gericht von Amtes wegen überprüfen (Art. 60 ZPO). Fehlt eine Prozessvoraussetzung, kann die beklagte Partei diesen Mangel weder durch Anerkennung noch durch fehlende Bestreitung beseitigen. Auch unter Geltung des Verhandlungsgrundsatzes bindet ein solches Parteizugeständnis das Gericht nicht (BGE 146 III 185 E. 4.4.2; Urteil 4A_533/2023 vom 18. April 2024 E. 3.2). Die Beschwerdeführerin kann somit aus einer allenfalls fehlenden Bestreitung ihrer Prozessführungsbefugnis von vornherein nichts zu ihren Gunsten ableiten. Damit kann offenbleiben, ob und gegebenenfalls wie sich die Beschwerdegegner 1-7 im Einzelnen zur klägerischen Prozessführungsbefugnis geäussert haben.  

 

6.3. Soweit es um die Abtretung von Ansprüchen nach Art. 164 OR und damit um die Aktivlegitimation der Beschwerdeführerin geht, ist Folgendes festzuhalten: Die Beschwerdeführerin bezieht ihre Rüge, die Vorinstanz sei zu Unrecht von einer hinreichenden Bestreitung der Zeichnungsberechtigung ausgegangen, nicht auch auf die Abtretung nach Art. 164 OR. Jedenfalls kann der Beschwerde dies nicht klar entnommen werden. Um die entsprechende Feststellung der Vorinstanz zu Fall zu bringen, wäre ohnehin eine hinlänglich begründete Willkürrüge erforderlich. An einer solchen fehlt es vorliegend.  

 

7.  

 

7.1. Die Beschwerdeführerin macht sodann geltend, sie habe im erstinstanzlichen Verfahren neben der Anhörung der Parteien zahlreiche Zeugen und Sachverständige als Beweismittel bezeichnet. Das Kantonsgericht habe diese Beweise nicht abgenommen. Die zurückgewiesenen Beweismittel hätten insbesondere die Zeichnungsbefugnis von N.________ für die Ab.________ Co. Ltd. belegen können. Auch das Obergericht habe auf die beantragte Beweisabnahme verzichtet und die Beschwerdeführerin damit in ihrem Recht auf Beweis verletzt.  

 

7.2. Gegenstand des Beweises sind rechtserhebliche, streitige Tatsachen (Art. 150 Abs. 1 ZPO). Eine Beweisabnahme setzt substanziierte Tatsachenbehauptungen voraus, die von der Gegenseite genügend substanziiert bestritten werden. Das Beweisverfahren dient also nicht dazu, fehlende Behauptungen zu ersetzen oder zu ergänzen, sondern setzt solche vielmehr voraus (BGE 144 III 67 E. 2.1). Die beiden kantonalen Instanzen kamen übereinstimmend zum Schluss, die Beschwerdeführerin habe die Zeichnungsbefugnis von N.________ für die Ab.________ Co. Ltd. nicht ausreichend behauptet. Entsprechend erachteten sie eine Abnahme der beantragten Beweismittel als entbehrlich. Bei dieser Ausgangslage hätte die Beschwerdeführerin detailliert darlegen müssen, an welcher Stelle ihrer erstinstanzlichen Klagebegründung oder Replik sie entgegen den vorinstanzlichen Erwägungen die fragliche Zeichnungsberechtigung behauptet habe. In der Beschwerde fehlen Ausführungen dazu. Es trifft folglich nicht zu, dass die Vorinstanz die Beschwerdeführerin in ihrem Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt hat.  

 

8.  

Zusammenfassend vermag die Beschwerdeführerin nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen, dass die Vorinstanz einerseits mangels nachgewiesener Prozessführungsbefugnis (Ansprüche der Konkursmasse der K.________ AG) auf die Klage nicht eingetreten ist, und dass sie andererseits mangels Nachweises der Aktivlegitimation die Klage betreffend des von der Ab.________ Co. Ltd. direkt erlittenen Schadens abgewiesen hat. 

 

9.  

Die Beschwerdeführerin beanstandet unabhängig vom Ausgang in der Sache die erst- und zweitinstanzliche Entschädigungsregelung. 

 

9.1. Das Kantonsgericht verpflichtete die Beschwerdeführerin dazu, ihren Beschwerdegegnern folgende Parteientschädigungen zu bezahlen: dem Beschwerdegegner 1 Fr. 583'706.75 (inkl. MWST), den Beschwerdegegnern 2, 5, 6 und 7 je Fr. 292'391'80 (inkl. MWST) und den Beschwerdegegnern 3 und 4 je Fr. 271'487.30 (inkl. MWST).  

 

9.2. Die Beschwerdeführerin erhob gegen die erstinstanzliche Verpflichtung zur Leistung von Parteientschädigungen Berufung. Das Obergericht trat aus zwei Gründen darauf nicht ein: Erstens habe sich die Beschwerdeführerin in ihrer Berufungsschrift mit den erstinstanzlichen Erwägungen überhaupt nicht auseinandergesetzt. Und zweitens habe sie die Höhe der Parteientschädigungen nicht beziffert.  

 

9.3. Stützt sich der angefochtene Entscheid wie vorliegend auf mehrere selbstständige (Eventual-) Begründungen, die je für sich den Rechtsstreit vorinstanzlich hätten beenden können, so muss sich die Beschwerde mit jeder einzelnen dieser Begründungen auseinandersetzen, ansonsten darauf nicht eingetreten wird (BGE 149 III 318 E. 3.1.3; 142 III 364 E. 2.4). Vorliegend schildert die Beschwerdeführerin bloss, weshalb sie aus ihrer Sicht im Berufungsverfahren auf eine Bezifferung der Parteientschädigungen habe verzichten dürfen. Demgegenüber geht sie auf den obergerichtlichen Vorwurf der fehlenden Auseinandersetzung mit der erstinstanzlichen Begründung nicht näher ein. Da somit eine rechtsgenügende Auseinandersetzung mit der ersten Begründung des Obergerichts fehlt, ist diesbezüglich auf die Beschwerde nicht einzutreten.  

 

10.  

 

10.1. Schliesslich verpflichtete das Obergericht die Beschwerdeführerin, folgende Parteientschädigungen zu bezahlen: dem Beschwerdegegner 1 Fr. 73'235.-- (inkl. MWST), dem Beschwerdegegner 2 Fr. 144'320.-- (inkl. MWST), dem Beschwerdegegner 3 Fr. 68'000.--, dem Beschwerdegegner 4 Fr. 46'000.--, dem Beschwerdegegner 5 Fr. 73'235.-- (inkl. MWST), dem Beschwerdegegner 6 Fr. 49'540.-- (inkl. MWST) und dem Beschwerdegegner 7 Fr. 49'540.-- (inkl. MWST).  

 

10.2. Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz vor, sie berechne jede einzelne Parteientschädigung auf der Grundlage von Fr. 28'870'322.95. Dies führe im Ergebnis zu einem entschädigungspflichtigen Streitwert von insgesamt Fr. 202'092'260.60, was völlig übersetzt sei. Richtigerweise hätte das Obergericht die Parteientschädigungen für alle sieben Beschwerdegegner auf insgesamt Fr. 73'235.-- festsetzen müssen. Damit hätte jeder der sieben Beschwerdegegner bloss eine Parteientschädigung von Fr. 10'462.15 zugute.  

 

10.3. Gemäss Art. 759 Abs. 2 OR kann der Kläger mehrere Beteiligte gemeinsam für den Gesamtschaden einklagen und verlangen, dass das Gericht im gleichen Verfahren die Ersatzpflicht jedes einzelnen Beklagten festsetzt. Der Kläger, der mehrere Verantwortliche für den Gesamtschaden gemeinsam einklagt, trägt das Kosten- und Entschädigungsrisiko nur gegenüber einer Gegenpartei und nicht gegenüber jedem Beschwerdegegner (BGE 122 III 324 E. 7b mit Hinweisen). Die beklagten Streitgenossen haben indessen immer dann einen Anspruch auf mehrere Parteientschädigungen, wenn sie begründeten Anlass gehabt haben, sich einzeln oder in Gruppen vertreten zu lassen (BGE 125 III 138 E. 2d). Weiter ist zu beachten, dass Art. 759 Abs. 2 OR nicht apodiktisch zu verstehen ist und grundsätzlich nur im erstinstanzlichen Verfahren gilt. Wegen der Unsicherheit über die ins Recht zu fassenden Beteiligten besteht hier ein besonderes Prozessrisiko. Im Rechtsmittelverfahren gelten demgegenüber in der Regel die allgemeinen Prozessvorschriften für die Kostenliquidation (Urteile 4A_268/2018 vom 18. November 2019 E. 10; 4A_603/2014 vom 11. November 2015 E. 12.2.1; 4A_410/2011 vom 11. Juli 2012 E. 12.2; je mit Hinweisen).  

Die Beschwerdeführerin zeigt nicht rechtsgenügend auf, dass und weshalb sie im Berufungsverfahren einem besonderen Prozessrisiko ausgesetzt gewesen wäre. Damit hatte das Obergericht keinen Anlass, Art. 759 Abs. 2 OR ausnahmsweise auf das vorliegende Berufungsverfahren anzuwenden. Vielmehr richtet sich die Höhe der Parteientschädigung nach den allgemeinen zivilprozessualen Grundsätzen. Die Beschwerdeführerin fordert von den Beschwerdegegnern 1-7 die Bezahlung von Fr. 28'870'322.95. Sie klagte dabei auf Anordnung der solidarischen Haftung für die sieben passiven Streitgenossen. Folglich drohte jedem einzelnen Streitgenossen die Verurteilung zur Bezahlung von Fr. 28'870'322.95. Dieser Betrag bildet in allen sieben Fällen den Ausgangspunkt für die Bemessung der Parteientschädigungen. Das Obergericht zeigt detailliert auf, von welchen Überlegungen es sich leiten liess, als sie die individuellen Parteientschädigungen festlegte. Die Beschwerdeführerin setzt sich damit nicht auseinander. Folglich ist auf diese Rüge nicht einzutreten. 

 

11.  

Die Beschwerde ist demnach abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. 

Die unterliegende Beschwerdeführerin wird kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG). Die von verschiedenen Rechtsanwälten vertretenen Beschwerdegegner 1-7 reichten sieben separate Beschwerdeantworten ein. Auch im bundesgerichtlichen Beschwerdeverfahren ist Art. 759 Abs. 2 OR nicht anwendbar. Als Folge davon hat die unterliegende Beschwerdeführerin die obsiegenden Beschwerdegegner 1-7 je einzeln zu entschädigen. Bei der Bemessung ihrer Parteientschädigungen ist dem Umstand Rechnung zu tragen, dass die einzelnen Beschwerdeantworten über weite Strecken übereinstimmen. Dies lässt auf eine gegenseitige Koordination und auf einen geringeren Aufwand schliessen. Es rechtfertigt sich daher, die Parteientschädigungen auf je Fr. 70'000.-- festzusetzen. 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 73'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt. 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner 1-7 für das bundesgerichtliche Verfahren mit je Fr. 70'000.-- zu entschädigen. 

 

4.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 4. März 2025 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Der Präsident: Hurni 

 

Der Gerichtsschreiber: Tanner