Droit des contrats

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

                 

 

 

4A_393/2020  

 

 

Arrêt du 27 janvier 2021  

 

Ire Cour de droit civil  

 

Composition 

Mmes et M. les Juges fédéraux 

Hohl, Présidente, Kiss et Rüedi. 

Greffier : M. Douzals. 

 

Participants à la procédure 

A.________, 

représenté par Me Françoise Martin Antipas, et 

Me Patrick Michod, 

recourant, 

 

contre  

 

B1.________ SA, 

représentée par Me Vanessa Maraia-Rossel, 

intimée. 

 

Objet 

résiliation immédiate du contrat de travail pour justes motifs (art. 337 CO), 

 

recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 11 juin 2020 par la Chambre des prud'hommes de la Cour de justice du canton de Genève (C/18947/2017-1, CAPH/122/2020). 

 

 

Faits :  

 

A.  

 

A.a. B1.________ SA (ci-après: l'employeuse, la défenderesse ou l'intimée), dont le siège est à xxx, est intégralement détenue par B.________ SA (ci-après: la société-mère).  

A.________ (ci-après: le travailleur, le demandeur ou le recourant) a commencé à travailler pour l'employeuse le 1er octobre 2002 en qualité de responsable des achats de matières premières. 

 

A.b. Selon le contrat de travail du 12 novembre 2013 (ci-après: le contrat), le travailleur a occupé, dès le 1er novembre 2013, le poste de  Head of Z.________ pour un salaire annuel brut de base de 313'716 fr.  

Chaque partie peut résilier le contrat en tout temps et sans motif, moyennant un préavis de trois mois pour la fin d'un mois. Le travailleur a alors droit à plusieurs prestations pécuniaires et est libéré de l'obligation de travailler durant la période de préavis. Il peut en outre débuter un nouvel emploi avant la fin des rapports de travail avec l'employeuse pour autant qu'il l'en informe. En cas de résiliation avec effet immédiat, le travailleur perd ces avantages (ch. III du contrat). 

Après une période de deux ans, le travailleur a la possibilité d'acquérir des actions d'une  joint venture à créer entre la société-mère et un partenaire externe. Dans ce cas, "  [u]pon becoming a shareholder of the [joint venture], the Employee's employment with the Company will automatically end under the terms set out in section III " (complètement selon l'art. 105 al. 2 LTF) (" son emploi au sein de [l'employeuse] pren[d] fin automatiquement au moment où il devien[t] actionnaire [de la  joint venture], les termes prévus au chiffre III du contrat étant alors applicables ", traduction de la cour cantonale non remise en cause par les parties) (ch. V).  

 

A.c. La société-mère et C.________ SA ont conclu une  joint venture afin de créer une société. Chaque partie disposait d'un droit de préemption sur les parts de cette société, nommée D.________ Ltd et créée le 15 octobre 2014.  

 

A.d. Le 31 mai 2017, le travailleur a exercé son droit d'acquérir des actions de D.________ Ltd.  

L'employeuse lui a confirmé que, conformément au ch. V du contrat, celui-ci prendrait fin lorsqu'il deviendrait actionnaire de E.________ Ltd (recte: D.________ Ltd). Elle l'a libéré de son obligation de travailler et a précisé que les conditions de la fin des rapports de travail et celles de l'acquisition des actions de cette société seraient traitées séparément. 

Le travailleur a répondu qu'il comprenait que ces conditions pouvaient être traitées de manière distincte mais qu'elles étaient intimement liées. Il souhaitait que certaines questions soient clarifiées, en particulier s'agissant du délai de préavis de trois mois. 

Le 21 juillet 2017, l'employeuse l'a informé qu'il pouvait conserver les actions non encore acquises qui lui avaient été attribuées, à condition qu'il ne travaille pas pour une société concurrente jusqu'à l'acquisition de ces actions. Le prix d'achat des actions de cette société était de 400'000 USD et l'employeuse allait contacter la société partenaire afin que celle-ci n'exerce pas son droit de préemption. 

Le travailleur a répondu qu'il était prêt à accepter la nouvelle condition de non-concurrence, pour autant qu'il devienne le directeur général de la co-entreprise. En l'absence d'accord, il partait du principe qu'il conserverait, sans cette condition, les actions non encore acquises. 

L'employeuse lui a répondu que la condition de non-concurrence n'était pas soumise à son accord, puis lui a confirmé que la société partenaire avait renoncé à son droit de préemption s'agissant des actions de la société. Elle lui a ensuite communiqué les documents dont elle avait besoin afin de procéder au transfert des actions. 

Le 31 juillet 2017, le travailleur a fait part à l'employeuse de son désaccord sur la condition de non-concurrence et sur la fin sans préavis du contrat, précisant qu'il attendait que ces points soient exécutés afin que la cessation d'emploi soit effective. 

L'employeuse a maintenu sa position et prié le travailleur de prendre rapidement les mesures nécessaires au transfert des actions afin que celui-ci puisse être effectué le plus rapidement possible, ce à quoi le travailleur a répondu qu'un désaccord demeurait et qu'il proposait à l'employeuse de continuer à en discuter. 

 

A.e. Le 2 août 2017, l'employeuse a mis en demeure le travailleur de lui fournir les documents nécessaires au transfert des actions de D.________ Ltd d'ici au 16 août 2017, à défaut de quoi elle considérerait qu'il renonçait à son droit d'acquérir les actions. Elle s'est par ailleurs réservé le droit de résilier le contrat avec effet immédiat pour justes motifs s'il ne respectait pas ses obligations relatives au transfert.  

Par courrier du 4 août 2017, le travailleur a sollicité plusieurs confirmations de l'employeuse et précisé qu'il ne s'acquitterait du prix de vente que lorsqu'il aurait confirmation que toutes les clauses du contrat seraient appliquées, sous réserve d'une alternative validée par toutes les parties. 

 

A.f. Par courriel et courrier recommandé du 10 août 2017, l'employeuse a résilié le contrat avec effet immédiat. Le comportement du travailleur, consistant à refuser d'effectuer les démarches nécessaires au transfert des actions tant qu'elle n'acquiesçait pas à son interprétation des clauses du contrat, était inadmissible pour un cadre supérieur avec un tel niveau de responsabilités et de rémunération. Il ne faisait que prolonger les rapports de travail indéfiniment, dans le but de continuer à être rémunéré tout en étant libéré de l'obligation de travailler. Par ailleurs, l'option que le travailleur avait exercée concernant l'achat des actions était caduque, dès lors qu'il n'avait démontré aucune intention de se conformer au processus d'acquisition desdites actions.  

Le 11 août 2017, le travailleur a contesté les motifs invoqués par l'employeuse et lui a transmis une copie des documents requis. Il lui a par la suite fait parvenir les documents originaux. 

 

B.  

 

B.a. La procédure de conciliation ayant échoué, le travailleur a déposé sa demande le 22 décembre 2017 (complètement selon l'art. 105 al. 2 LTF) auprès du Tribunal des prud'hommes du canton de Genève, concluant à ce que l'employeuse soit condamnée à lui verser 1'066'660 fr., intérêts en sus, et à lui transférer la propriété d'actions de la société-mère et, moyennant le paiement de 400'000 EUR, de D.________ Ltd et à ce que le certificat de travail soit rectifié.  

 

B.b. G.________, directeur des rémunérations au sein de la défenderesse, a déclaré en procédure que le demandeur ne pouvait à la fois travailler pour la défenderesse et être actionnaire de D.________ Ltd, dès lors que celle-ci était un fournisseur de la défenderesse et que cette situation conduisait à un conflit d'intérêts. Le demandeur devait dès lors quitter la défenderesse le jour où il deviendrait actionnaire, le directeur financier de l'époque ayant été très ferme sur ce point. Par ailleurs, le renvoi au ch. III contenu au ch. V du contrat de travail faisait, selon lui, référence au " package financier " qui restait dû au travailleur; il n'y avait ainsi pas de préavis de congé. Il a ajouté que, lorsqu'il avait expliqué le ch. V du contrat au demandeur, celui-ci avait tenté de le contester mais l'avait finalement accepté.  

 

B.c. Par jugement du 15 juillet 2019, le Tribunal des prud'hommes a déclaré irrecevable la conclusion tendant au transfert d'actions de D.________ Ltd par la défenderesse et condamné la défenderesse à payer au demandeur la somme brute de 528'197 fr. 35, intérêts en sus, et la somme nette de 44'683 fr., intérêts en sus, et à lui transférer 100 actions de la société-mère ou leur équivalent en espèces.  

 

B.d. Par arrêt du 11 juin 2020, la Chambre des prud'hommes de la Cour de justice du canton de Genève a, sur appel de la défenderesse, confirmé l'irrecevabilité de la conclusion relative au transfert des actions de D.________ Ltd et rejeté la demande du demandeur.  

 

C.   

Le 13 juillet 2020, le demandeur a formé un recours auprès du Tribunal fédéral, concluant à ce que l'arrêt entrepris soit réformé en ce sens que les conclusions de sa demande du 22 décembre 2017 sont intégralement admises et que l'intimée est condamnée à lui verser le montant brut de 528'197 fr. 35, intérêts en sus, et le montant net de 193'457 fr., intérêts en sus, et à lui transférer 153 actions ou leur équivalent en espèces. 

L'intimée a conclu au rejet du recours, dans la mesure de sa recevabilité. 

Les parties ont déposé des observations complémentaires. 

La Cour de justice se réfère aux considérants de son arrêt. 

 

 

Considérant en droit :  

 

1.  

 

1.1. Interjeté dans le délai fixé par la loi (art. 100 al. 1 LTF) et dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (art. 75 LTF) dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est en principe recevable.  

 

1.2. Le mémoire de recours doit contenir des conclusions (art. 42 al. 1 LTF). Le recours en matière civile étant une voie de réforme (art. 107 al. 2 LTF), le recourant ne peut pas se borner à demander l'annulation de la décision attaquée et le renvoi de la cause à l'instance cantonale; il doit, sous peine d'irrecevabilité, prendre des conclusions sur le fond du litige (ATF 137 II 313 consid. 1.3 p. 317; 134 III 379 consid. 1.3 p. 383; 133 III 489 consid. 3.1 p. 489). Il n'est fait exception à ces principes que lorsque le Tribunal fédéral, s'il admettait le recours, ne serait pas en mesure de statuer lui-même sur le fond; il appartient au recourant de démontrer qu'il en est ainsi lorsque cela ne ressort pas sans autre de la décision attaquée (ATF 134 III 379 consid. 1.3 p. 383; 133 III 489 consid. 3.1 p. 490).  

En l'espèce, on peine à comprendre les conclusions prises par le recourant, dans la mesure où il conclut à l'admission intégrale des conclusions prises dans sa demande tout en n'énumérant ensuite que certains des chefs de conclusions de ladite demande. 

Seuls ces derniers seront pris en considération. 

 

2.  

 

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 117; 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62; 137 II 353 consid. 5.1 p. 356) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).  

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2 p. 90). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3 p. 261 s.). 

Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2 p. 234; 136 III 552 consid. 4.2 p. 560; 134 V 53 consid. 4.3 p. 62; 133 II 249 consid. 1.4.3 p. 254 s.; 129 I 8 consid. 2.1 p. 9). 

 

2.2. Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 116, 86 consid. 2 p. 85 s.). Il n'est en revanche pas lié par l'argumentation juridique développée par les parties ou par l'autorité précédente; il peut admettre le recours, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4 p. 400).  

 

2.3. En l'espèce, le recourant fait valoir de nombreux faits que l'arrêt entrepris aurait méconnus. Dans la mesure où il se contente principalement de substituer sa version des faits à celle de la cour cantonale, ses critiques sont de nature essentiellement appellatoire. En l'absence d'explications claires et circonstanciées tendant à démontrer que les conditions d'un complètement de l'état de fait seraient remplies et faute de renvoi aux pièces du dossier et aux éventuelles allégations conformes aux règles de procédure, le grief est irrecevable et l'état de fait ne sera donc pas complété.  

Le recourant considère par ailleurs que c'est à tort que la cour cantonale a retenu que le témoignage de G.________ n'avait pas été remis en cause par les parties. Pour preuve de sa contestation de ce témoignage, il ne se prévaut toutefois que de ses écritures du 20 juillet 2018, antérieures au témoignage litigieux qui date du 11 avril 2019. Cette référence à 12 pages de déterminations sur les allégués de la réponse ne remplit par ailleurs pas les exigences de précision requises de jurisprudence constante en matière de critique de l'état de fait. Le recourant n'établit ainsi pas, ou du mois pas de manière suffisante, que l'appréciation de ce témoignage par l'autorité précédente serait arbitraire. Le grief est irrecevable. 

Il en va de même de la critique du recourant relative à l'appréciation de l'autorité précédente selon laquelle l'avertissement effectué par l'intimée le 2 août 2017 portait non seulement sur la fourniture des documents requis, mais également sur toutes les obligations du recourant relatives au transfert des actions, ce qui comprenait le paiement du prix. En effet, l'avertissement mettait en demeure le travailleur de fournir à l'employeuse les documents demandés dans la pièce jointe, soit dans le courriel du 27 juillet 2017 qui indique que les formalités nécessaires incluent le paiement de 400'000 USD. Partant, l'autorité précédente n'a pas fait preuve d'arbitraire et le grief doit être rejeté. 

Enfin, la critique du recourant relative au transfert des actions de D.________ Ltd ne remplit manifestement pas les exigences de motivation (art. 42 al. 2 LTF). Son grief, qui tient en sept lignes, est irrecevable. 

 

3.   

Avant d'examiner si l'employeuse peut se prévaloir de justes motifs de résiliation immédiate, il s'impose d'interpréter la clause contractuelle sur la fin des rapports de travail lorsque l'employé devient actionnaire. 

Le recourant fait valoir que l'autorité précédente a procédé à une interprétation erronée du ch. V du contrat en retenant que sa prétention visant à l'application d'un préavis de trois mois à compter du moment où il deviendrait actionnaire ne ressort pas du texte du contrat, dans la mesure où le renvoi du ch. V au ch. III du contrat concerne uniquement les avantages financiers. Le recourant fait valoir que c'est à tort que la cour cantonale a jugé, " exclusivement sur la base du témoignage " de G.________, que le renvoi du ch. V ne concerne pas le délai de résiliation, invoquant à bien le comprendre une violation de l'art. 18 CO. 

 

3.1. Pour déterminer ce que les parties voulaient, le juge doit rechercher, dans un premier temps, leur réelle et commune intention, le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices (art. 18 al. 1 CO; ATF 132 III 268 consid. 2.3.2 p. 274 s., 626 consid. 3.1 p. 632; 131 III 606 consid. 4.1 p. 611). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait (arrêts 4A_508/2016 du 16 juin 2017 consid. 6.2 et les arrêts cités; 4A_98/2016 du 22 août 2016 consid. 5.1). Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 p. 98).  

Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, qu'il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 p. 98 s.; arrêts 4A_508/2016 précité consid. 6.2 et les arrêts cités; 4A_98/2016 précité consid. 5.1). 

 

3.2. En l'espèce, si le ch. V du contrat de travail renvoie au ch. III, c'est, selon la cour cantonale qui suit en cela le tribunal, uniquement en ce qui concerne les avantages financiers, ce qu'a confirmé le témoin, G.________. Le préavis de trois mois ne s'applique donc pas au cas où l'employé devient actionnaire. Cette clause du ch. V avait d'ailleurs été expliquée à l'employé qui, après l'avoir contestée, l'avait acceptée. Il n'ignorait donc pas que sa prétention à un préavis de trois mois était infondée.  

Les critiques du recourant sont de nature essentiellement appellatoire. Il n'invoque pas, ou du moins pas suffisamment, que l'interprétation subjective effectuée par l'autorité précédente serait arbitraire et ne remplit dès lors pas les conditions requises de jurisprudence constante. 

On relèvera par ailleurs que la cour cantonale s'est basée sur le texte du contrat et sur le témoignage de G.________, et non uniquement sur ce témoignage comme l'invoque le recourant. 

On rappellera également que le ch. V du contrat prévoyait que l'emploi du recourant prendrait automatiquement fin au moment où il deviendrait actionnaire de la  joint venture, les termes prévus au chiffre III du contrat étant alors seulement applicables pour les conséquences financières.  

Les constatations de l'autorité précédente, exemptes d'arbitraire, lient dès lors le Tribunal fédéral (cf.  supra consid. 3.1) et il n'est pas nécessaire d'examiner les griefs du recourant relatifs à l'interprétation objective.  

Le grief est rejeté. 

 

4.   

Dans un dernier grief, le recourant reproche à la cour cantonale d'avoir admis à tort l'existence de justes motifs permettant à l'intimée de résilier immédiatement le contrat, invoquant une violation des art. 337 et 337c CO. 

 

4.1.  

 

4.1.1. L'employeur peut résilier immédiatement le contrat en tout temps pour de justes motifs (art. 337 al. 1 CO). Sont notamment considérées comme de justes motifs toutes les circonstances qui, selon les règles de la bonne foi, ne permettent pas d'exiger de celui qui a donné le congé la continuation des rapports de travail (art. 337 al. 2 CO).  

Selon la jurisprudence, la résiliation immédiate pour " justes motifs " est une mesure exceptionnelle qui doit être admise de manière restrictive (ATF 137 III 303 consid. 2.1.1 p. 304). Seul un manquement particulièrement grave peut justifier une telle mesure (ATF 142 III 579 consid. 4.2 p. 579). Par manquement du travailleur, on entend généralement la violation d'une obligation découlant du contrat de travail, portant sur le devoir de travailler ou le devoir de fidélité, mais d'autres incidents peuvent aussi justifier une telle mesure (ATF 137 III 303 consid. 2.1.1 p. 304 s.; 130 III 28 consid. 4.1 p. 31; 129 III 380 consid. 2.2 p. 382; 117 II 72 consid. 3 p. 74; arrêt 4A_35/2017 du 31 mai 2017 consid. 4.3). 

Ce manquement doit être objectivement propre à détruire le rapport de confiance essentiel au contrat de travail ou, du moins, à l'atteindre si profondément que la continuation des rapports de travail ne peut raisonnablement pas être exigée; de surcroît, il doit avoir effectivement abouti à un tel résultat. Lorsqu'il est moins grave, le manquement ne peut entraîner une résiliation immédiate que s'il a été répété malgré un avertissement (ATF 142 III 579 consid. 4.2 p. 579; 130 III 213 consid. 3.1 p. 221). 

À raison de son obligation de fidélité, le travailleur est tenu de sauvegarder les intérêts légitimes de son employeur (art. 321a al. 1 CO) et, par conséquent, de s'abstenir de tout ce qui peut lui nuire (ATF 117 II 560 consid. 3a p. 561). Cette obligation accessoire générale vaut dans une mesure accrue pour les cadres, eu égard au crédit particulier et à la responsabilité que leur confère leur fonction dans l'entreprise de l'employeur (arrêt 4A_32/2008 du 20 mai 2008 consid. 3.1 et les références citées). 

La résiliation doit intervenir " immédiatement ", soit après un délai de réflexion raisonnable (cf. arrêt 4A_372/2016 du 2 février 2017 consid. 5.1.2 et les références citées). 

Le juge apprécie librement s'il existe de justes motifs (art. 337 al. 3 CO); il applique les règles du droit et de l'équité (art. 4 CC). Savoir si le comportement incriminé atteint la gravité nécessaire dépend des circonstances du cas concret (ATF 142 III 579 consid. 4.2 p. 580 et les arrêts cités). Dans son appréciation, le juge doit notamment tenir compte de la position et de la responsabilité du travailleur, du type et de la durée des rapports contractuels, de la nature et de l'importance des manquements (ATF 137 III 303 consid. 2.1.1 p. 305; 130 III 28 consid. 4.1 p. 32; 127 III 351 consid. 4a p. 354), ou encore du temps restant jusqu'à l'échéance ordinaire du contrat (ATF 142 III 579 consid. 4.2 p. 579 s.). À cet égard, l'importance du manquement doit être d'autant plus grande que ce laps de temps est court (arrêts 4A_625/2016 du 9 mars 2017 consid. 3.2; 4C.95/2004 du 28 juin 2004 consid. 2). La position du travailleur, sa fonction et les responsabilités qui lui sont confiées peuvent entraîner un accroissement des exigences quant à sa rigueur et à sa loyauté; le comportement des cadres doit ainsi être apprécié avec une rigueur accrue en raison du crédit particulier et de la responsabilité que leur confère leur fonction dans l'entreprise (ATF 130 III 28 consid. 4.1 p. 31; 127 III 86 consid. 2c p. 89; arrêt 4A_124/2017 du 31 janvier 2018 consid. 3.1 et les arrêts cités). 

 

4.1.2. Le Tribunal fédéral ne revoit qu'avec réserve la décision d'appréciation prise en dernière instance cantonale. Il n'intervient que lorsque l'autorité précédente s'est écartée sans raison des règles établies par la doctrine et la jurisprudence en matière de libre appréciation, lorsqu'elle s'est appuyée sur des faits qui ne devaient jouer aucun rôle ou, à l'inverse, a méconnu des éléments qui auraient absolument dû être pris en considération; il sanctionnera en outre les décisions rendues en vertu d'un pouvoir d'appréciation lorsqu'elles aboutissent à un résultat manifestement injuste ou à une iniquité choquante (ATF 137 III 303 consid. 2.1.1 p. 305; 130 III 213 consid. 3.1 p. 220 et les arrêts cités, 28 consid. 4.1 p. 32; 129 III 380 consid. 2 p. 382 et les arrêts cités; 127 III 351 consid. 4a p. 354 et les arrêts cités).  

 

4.2. En l'espèce, la cour cantonale juge que l'employé a commis une violation particulièrement grave de son devoir de fidélité, ce d'autant qu'il était un cadre supérieur, portant ainsi atteinte aux intérêts de l'employeuse et ne permettant pas raisonnablement d'exiger d'elle la continuation des rapports de travail.  

En effet, elle lui reproche d'avoir bloqué le processus d'acquisition des actions, acquisition à laquelle il n'entendait pas renoncer, jusqu'à ce que la fin des rapports de travail soit réglée et, de ce fait, de prolonger inutilement les rapports de travail tandis qu'il était libéré de son obligation de travailler depuis plusieurs mois tout en étant rémunéré, ce qui constituait une atteinte aux intérêts de l'employeuse. 

Elle considère que ses revendications n'étaient pas fondées, son interprétation du ch. V du contrat ne lui permettant pas de se prévaloir du préavis de trois mois à compter du moment où il deviendrait actionnaire. 

Enfin, l'employé a persisté à violer son devoir de fidélité malgré l'avertissement du 2 août 2017 en refusant, le 4 août 2017, de procéder au paiement du prix tant qu'il n'aurait pas reçu confirmation que toutes les clauses du contrat seraient appliquées. 

 

4.3. Le recourant conteste avoir violé son obligation de fidélité; il fait valoir qu'il était " habilité à discuter et négocier les termes du contrat ", dans la mesure où l'intimée voulait imposer une clause de non-concurrence qui n'était pas prévue contractuellement, que l'avertissement de l'intimée n'était pas fondé, que le délai contenu dans cet avertissement était contraignant pour elle et que celle-ci n'a pas respecté la condition de l'immédiateté de la réaction en vue d'une résiliation immédiate du contrat de travail.  

 

4.3.1. Il est manifeste qu'après que le recourant a exercé son option d'achat des actions de D.________ Ltd, celui-ci et l'intimée se sont trouvés en désaccord tant sur la clause de non-concurrence invoquée par l'intimée que sur le délai de résiliation applicable selon le recourant.  

Comme l'a relevé la cour cantonale, tandis que la position du recourant s'agissant de la clause de non-concurrence était légitime, c'est à tort qu'il faisait valoir que la fin de ses rapports de travail était soumise à un délai de trois mois. En effet, comme on l'a vu (cf.  supra consid. 3), il ressort de l'interprétation de la volonté subjective des parties que le renvoi prévu au ch. V du contrat se réfère uniquement aux avantages pécuniaires contenus au ch. III et, partant, que le contrat prend fin automatiquement et immédiatement lorsque le travailleur décide d'acquérir des actions selon les modalités du ch. V.  

C'est dès lors de manière injustifiée que le recourant a invoqué ledit délai de résiliation et refusé, malgré les demandes réitérées de l'intimée, de fournir à celle-ci les documents nécessaires au transfert d'actions que lui-même avait sollicité en exerçant son droit d'option. 

S'il tenait à faire valoir ses positions en justice, rien ne l'empêchait de procéder au transfert d'actions puis d'ouvrir action contre son ancienne employeuse. Comme l'avait indiqué l'intimée, la question de la fin des rapports de travail et celle du transfert des actions pouvaient, bien qu'elles fussent liées, être traitées séparément, ce que le recourant a du reste admis le 26 juin 2017; la continuation du processus d'acquisition n'impliquait dès lors pas que le recourant dût renoncer à ses droits en lien avec la fin du contrat. 

Le recourant semble perdre de vue que, durant les discussions sur les deux points litigieux, il continuait à être rémunéré par l'intimée tout en étant libéré de son obligation de travailler. En souhaitant continuer ces discussions, il ne faisait dès lors que prolonger sans raison cette situation qui n'était qu'à son avantage. Dès lors, c'est bel et bien à tort que le recourant a bloqué le processus d'acquisition jusqu'à ce que la fin des rapports de travail soit réglée. 

Contrairement à ce qu'allègue le recourant, c'est donc à bon droit que la cour cantonale a retenu l'existence de justes motifs permettant à l'intimée de résilier le contrat avec effet immédiat. Les éléments supplémentaires invoqués par le recourant, pour autant qu'ils aient été valablement produits en procédure, n'y changent rien. 

 

4.3.2. Les griefs du recourant relatifs à l'avertissement donné le 2 août 2017 par l'intimée n'emportent pas non plus la conviction.  

D'une part, dans la mesure où le recourant persistait à ne pas vouloir se conformer aux exigences nécessaires au transfert des actions qu'il avait lui-même demandé et, ainsi, à violer son obligation de fidélité vis-à-vis de l'intimée, celle-ci était légitimée à lui signifier ledit avertissement. Le fait que les deux parties aient fait par erreur référence aux actions d'une autre société, E.________ Ltd, n'est pas déterminant, contrairement à ce qu'avance le recourant; cette inexactitude était patente et le recourant l'avait ou pouvait d'emblée la rectifier et il ne ressort pas des faits constatés par la cour cantonale que les documents devant être fournis par le recourant auraient été différents. 

D'autre part, ledit avertissement portait non seulement sur la fourniture des documents requis, mais encore sur toutes les obligations de l'intimée relatives au transfert des actions, ce qui comprenait le paiement du prix (cf.  supra consid. 2.3). Or, il ressort clairement de la réponse du recourant à cet avertissement qu'il ne s'acquitterait du prix de vente que lorsqu'il aurait confirmation que toutes les clauses du contrat seraient appliquées dans le sens qu'il leur donnait; il était dès lors vain pour l'intimée d'attendre que le délai qu'elle lui avait fixé arrivât à échéance. Ce n'est ainsi qu'après que l'intimée a mis fin au contrat avec effet immédiat que le recourant lui a fourni les documents qu'elle avait requis.  

 

4.3.3. C'est également à tort que le recourant invoque la tardiveté de la résiliation immédiate notifiée par l'intimée.  

Ladite résiliation immédiate faisait en effet suite au nouveau refus du recourant, par courrier du vendredi 4 août 2017, de se conformer au processus d'acquisition des actions. 

L'intimée a pris connaissance de ce courrier le jour ouvrable suivant, soit le lundi 7 août 2017. En communiquant la résiliation du contrat le 10 août 2017, elle a dès lors satisfait à un délai de réflexion raisonnable (cf.  supra consid. 4.1.1).  

Les griefs sont rejetés. 

 

5.   

Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté, dans la mesure où il est recevable. 

Les frais judiciaires et les dépens seront mis à la charge du recourant, qui succombe (art. 66 al. 1 et art. 68 al. 1 LTF). 

 

 

 Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :  

 

1.   

Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable. 

 

2.   

Les frais judiciaires, arrêtés à 12'000 fr., sont mis à la charge du recourant. 

 

3.   

Le recourant versera à l'intimée une indemnité de 14'000 fr. à titre de dépens. 

 

4.   

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre des prud'hommes de la Cour de justice du canton de Genève. 

 

 

Lausanne, le 27 janvier 2021 

 

Au nom de la Ire Cour de droit civil 

du Tribunal fédéral suisse 

 

La Présidente : Hohl 

 

Le Greffier : Douzals