Gesellschaftsrecht

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_294/2020  

 

 

Urteil vom 14. Juli 2021  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Hohl, Präsidentin, 

Bundesrichterinnen Kiss, Niquille, 

Gerichtsschreiber Bittel. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.________ Ltd., 

vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Leonardo Cereghetti und Dr. Christoph Bauer, 

Beschwerdeführerin, 

 

gegen  

 

1. B.________, 

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Reto Thomas Ruoss, 

2. C.________ GmbH, 

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Christian Schmid, 

3. D.________ AG, 

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Fabian Cantieni, 

Beschwerdegegner. 

 

Gegenstand 

Aktienrechtliche Verantwortlichkeit, 

 

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau, 1. Kammer, vom 27. April 2020 (HOR.2012.28). 

 

 

 

A.  

 

A.a. Der mittlerweile verstorbene A.E.________ erwarb im März 2006 die F.________ AG mit Sitz in U.________ als Mantelgesellschaft und war fortan deren Alleinaktionär. Am 23. März 2006 schloss er mit der D.________ AG (Beklagte 3, Beschwerdegegnerin 3) einen Mandatsvertrag ab betreffend die F.________ AG. Gemäss diesem stellte die Beklagte 3 der F.________ AG den Verwaltungsrat zur Verfügung in der Person von B.________ (Beklagter 1, Beschwerdegegner 1), damals Delegierter des Verwaltungsrats der Beklagten 3. Die Beklagte 3 verpflichtete sich, das Verwaltungsratsmandat treuhänderisch für A.E.________ auszuüben und ausschliesslich nach seinen Instruktionen oder von durch ihn bezeichneten Drittpersonen zu handeln. Am 30. März 2006 wurden der Beklagte 1 als neuer (einziger) Verwaltungsrat und die C.________ GmbH (Beklagte 2, Beschwerdegegnerin 2) als neue Revisionsstelle der F.________ AG ins Handelsregister eingetragen.  

 

A.b. Am 12. April 2006 verkaufte B.E.________, Sohn von A.E.________, drei Liegenschaften in V.________, W.________ und X.________ (allesamt in Deutschland) an die F.________ AG. Am selben Tag wurde je eine Auflassungsvormerkung nach deutschem Recht (Vormerkung des kaufvertraglichen Anspruchs auf Übertragung der Liegenschaft) zugunsten der F.________ AG im Grundbuch aufgenommen.  

Am 16. April beziehungsweise am 21. Mai 2007 wurde die F.________ AG als Eigentümerin der Grundstücke in X.________ beziehungsweise in W.________ ins Grundbuch eingetragen. Das Grundstück in V.________ stand zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses noch nicht im Eigentum von B.E.________, sondern in jenem der G.________ GmbH. Zwar hatte B.E.________ mit der G.________ GmbH am 28. Februar 2003 bereits einen Kaufvertrag über dieses Grundstück abgeschlossen, doch war die G.________ GmbH vom ersten Kaufvertrag zurückgetreten, weshalb die Parteien am 5. Juni 2008 einen neuen Kaufvertrag über die Liegenschaft schlossen. Am 9. Juli 2008 wurde B.E.________ als Eigentümer im Grundbuch eingetragen. Eine Weiterübertragung des Eigentums an der Liegenschaft auf die F.________ AG fand indes nicht statt. 

 

A.c. Mit Vertrag vom 21. April 2006 verpflichtete sich die H.________ AG in Liquidation (damals noch I.________ AG), der F.________ AG ein Darlehen in der Höhe von EUR 5.5 Mio. zu gewähren. Gemäss dem Vertrag sollte ein Teil des Darlehens in der Höhe von EUR 2 Mio. zur Bezahlung des Kaufpreises für die Liegenschaften in V.________, W.________ und X.________ und der Restbetrag von EUR 3.5 Mio. zum Kauf eines von der H.________ AG in Liquidation genehmigten strukturierten Produkts dienen. Zur Sicherstellung des Kredits sollten einerseits das zu erwerbende strukturierte Produkt, andererseits eine Grundschuld nach deutschem Recht über EUR 6 Mio. ohne Vorrang auf den zu erwerbenden Liegenschaften errichtet werden. Im Übrigen wurden sämtliche Mietzinseinnnahmen aus diesen Liegenschaften an die H.________ AG in Liquidation verpfändet.  

Am Tag des Vertragsabschlusses erteilte die F.________ AG der H.________ AG in Liquidation den Auftrag zum Kauf des erwähnten strukturierten Produkts zum Preis von EUR 3.5 Mio. Die restliche Kreditsumme von EUR 2 Mio. wurde von der H.________ AG in Liquidation am 26. April 2006 auf ein Konto des Notars Dr. J.________ überwiesen. 

 

A.d. Am 12. Dezember 2006 meldete die F.________ AG beim Handelsregister des Kantons Zug eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals an von bisher Fr. 11.1 Mio um Fr. 100'000.-- auf Fr. 11.2 Mio. Diese wurde am 22. Dezember 2006 ins Handelsregister eingetragen.  

 

A.e. Die F.________ AG und die H.________ AG in Liquidation vereinbarten am 27. Dezember 2006 eine Krediterhöhung um EUR 2 Mio. auf EUR 7.5 Mio. Gemäss dieser Vereinbarung sollte die zusätzliche Kreditsumme für den Bau eines Wärme- und Stromkraftwerks in der Nähe von Y.________ verwendet werden (EUR 1.15 Mio. für den Erwerb eines landwirtschaftlichen Betriebs, EUR 850'000.-- für den Bau der Anlage). Als zusätzliche Sicherheit wurde die Verpfändung aller Aktien der F.________ AG sowie die Abtretung der Schuldtitel, lautend auf den zu finanzierenden landwirtschaftlichen Betrieb, vereinbart. Ein Teilbetrag von EUR 150'000.-- dieser zusätzlichen Kreditsumme war von A.E.________ bereits am 26. Oktober 2006 vorbezogen worden, ein weiterer Teilbetrag von EUR 1 Mio. wurde gemäss den in der Vereinbarung vom 27. Dezember 2006 festgehaltenen Modalitäten gleichentags an C.E.________, Tochter von A.E.________, überwiesen. Den Restbetrag von EUR 850'000.-- zahlte die H.________ AG in Liquidation auf Instruktion des Beklagten 1, welcher seinerseits von A.E.________ dazu instruiert worden war, am 23. Mai 2007 ebenfalls an C.E.________ aus.  

 

A.f. Am 30. April 2007 erfolgte die Rückzahlung des strukturierten Produkts. Zusammen mit dem Kapital von EUR 3.5 Mio. wurden Zinsen in Höhe von EUR 113'050.-- und ein Kapitalgewinn von EUR 271'950.-- gutgeschrieben. Damit konnten die aufgelaufenen Kreditzinsen bezahlt werden.  

 

A.g. Mit Vereinbarung vom 18. Mai 2007 wurde der Kredit um ein Jahr verlängert sowie der ausstehende Kreditbetrag von Euro in Fr. 10.9 Mio. umgewandelt. Von der Umwandlung nicht erfasst war der am 23. Mai 2007 an C.E.________ ausbezahlte Betrag von EUR 850'000.--.  

 

A.h. Mit Schreiben vom 29. Juni 2007 erteilte die F.________ AG der H.________ AG in Liquidation den Auftrag zum Erwerb von zwei weiteren strukturierten Produkten zum Preis von insgesamt Fr. 5.8 Mio. Am 7. Mai 2008 kündigte die H.________ AG in Liquidation die Kredite über Fr. 10.9 Mio. und EUR 850'000.-- per 22. Mai 2008. Sie reduzierte in der Folge die Darlehensschuld, indem sie die Rückzahlungen aus den beiden strukturierten Produkten vereinnahmte, welche sich im Depot der F.________ AG befanden. Im Übrigen erhielt die H.________ AG in Liquidation den bei Notar Dr. J.________ zur Abwicklung des Kaufvertrags bezüglich die Liegenschaft V.________ hinterlegten Betrag von EUR 570'000.-- rückvergütet.  

 

A.i. Am 13. November 2009 reichte der Beklagte 1 beim Kantonsgericht Zug die Überschuldungsanzeige nach Art. 725 Abs. 2 OR ein, woraufhin am 16. November 2009 der Konkurs über die F.________ AG eröffnet wurde.  

 

A.j. Mit Klage vom 26. August 2010 vor dem Handelsgericht des Kantons Aargau verlangte die H.________ AG in Liquidation von den Beklagten 1 und 2 sowie von A.E.________ die Zahlung von Schadenersatz infolge des nur teilweise zurückbezahlten Darlehens in Höhe von Fr. 6'267'182.44 und EUR 380'599.28. Die H.________ AG in Liquidation sowie die beiden Beklagten schlossen am 23. Mai 2013 einen Vergleich, durch welchen sich die Beklagten zur Bezahlung von Fr. 500'000.-- an Erstere verpflichteten. Das Verfahren wurde dementsprechend abgeschrieben. Im Weiteren versuchte die H.________ AG in Liquidation ihre Grundpfandrechte auf den Liegenschaften in V.________, X.________ und W.________ zu verwerten. Während aus der Verwertung der letzten beiden Grundstücke ein Nettoerlös von Fr. 549'332.86 resultierte, konnte die H.________ AG in Liquidation aus der Verwertung der Liegenschaft in V.________ aufgrund eines im Range vorgehenden, den Verkehrswert des Grundstücks übersteigenden, Pfandrechts eines anderen Gläubigers keinen Erlös erzielen.  

 

A.k. Im Rahmen des Konkursverfahrens trat die Konkursverwaltung die Verantwortlichkeitsansprüche der F.________ AG gegen die Gründer und Organe der F.________ AG im Sinne von Art. 260 SchKG gleichzeitig an die Beklagte 3 und die H.________ AG in Liquidation ab. In der Abtretungsverfügung wurde unter anderem Folgendes festgehalten: " Sind hinsichtlich der gleichen Massarechte mehrere Abtretungen an verschiedene Gläubiger erfolgt, so haben diese in einem allfälligen Prozessverfahren als Streitgenossen aufzutreten [...]. "  

 

B.  

 

B.a. Mit Klage vom 12. Juli 2012 beim Handelsgericht des Kantons Aargau beantragte die H.________ AG in Liquidation im Wesentlichen, die Beklagten 1, 2 und 3 seien zu verpflichten, in solidarischer Haftung, der H.________ AG in Liquidation Fr. 3 Mio. zuzüglich Zins zu bezahlen - unter ausdrücklichem Nachklagevorbehalt.  

 

B.b. Mit Zwischenentscheid vom 14. Juli 2015 erkannte das Handelsgericht, dass die Verfügung der Konkursverwaltung betreffend die Abtretung (Sachverhalt lit. A.k) nichtig sei, soweit damit Verantwortlichkeitsansprüche gegen die Beklagten 1, 2 oder 3 an die Beklagte 3 abgetreten worden seien. Die H.________ AG in Liquidation sei befugt, die ihr abgetretenen Verantwortlichkeitsansprüche gegen die Beklagten 1, 2 und 3 alleine geltend zu machen.  

 

B.c. Am 5. Februar 2016 trat die H.________ AG in Liquidation ihre im Konkurs der F.________ AG kollozierte Forderung mit sämtlichen Nebenrechten an die A.________ Ltd. (Klägerin, Beschwerdeführerin) ab, welche fortan den Prozess als Klägerin führte (Art. 83 Abs. 1 ZPO). Die H.________ AG in Liquidation schied aus dem Verfahren aus.  

 

B.d. Mit Urteil vom 21. Juni 2017 trat das Handelsgericht auf die Klage wegen einer angeblich nicht zulässigen alternativen Klagenhäufung nicht ein. Die dagegen erhobene Beschwerde hiess das Bundesgericht mit BGE 144 III 452 gut und wies das Handelsgericht an, auf die Klage einzutreten.  

 

B.e. Mit Urteil vom 27. April 2020 wies das Handelsgericht die Klage vollumfänglich ab.  

 

C.  

Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 29. Mai 2020 beantragt die Beschwerdeführerin, die Dispositivziffern 2-4 (Klageabweisung sowie Kosten- und Entschädigungsfolgen) des Urteils des Handelsgerichts des Kantons Aargau kostenfällig aufzuheben und die Klage der Beschwerdeführerin vollumfänglich gutzuheissen. Eventualiter sei die Angelegenheit zur Neubeurteilung an das Handelsgericht zurückzuweisen. Im Subeventualantrag verlangt sie eine Änderung der vorinstanzlichen Kosten- und Entschädigungsregelung, im Subsubeventualantrag eine Rückweisung zur Neuverlegung der Kosten- und Entschädigungsfolgen. 

Die Beschwerdegegner beantragen in je eigenständigen Eingaben die Abweisung der Beschwerde soweit darauf eingetreten werden kann, die Beschwerdegegnerin 1 eventualiter die Aufhebung der Dispositivziffern 1 und 2 des vorinstanzlichen Urteils bezüglich die Beschwerdegegnerin 1 sowie das Nichteintreten auf die Klage. Die Parteien replizierten bzw. duplizierten unaufgefordert. Die Vorinstanz verzichtete auf Vernehmlassung. 

 

 

 

1.  

 

1.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, ansonsten darauf nicht eingetreten werden kann (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist dabei, dass auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingegangen und im Einzelnen aufgezeigt wird, worin eine vom Bundesgericht überprüfbare Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerde an das Bundesgericht nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116, 86 E. 2 S. 89).  

 

1.2.  

 

1.2.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f. mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117, 264 E. 2.3 S. 266). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).  

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18). 

 

1.2.2. Diese Grundsätze verkennt die Beschwerdeführerin, wenn sie in ihrer Beschwerdeschrift an das Bundesgericht den Sachverhalt eingehend aus ihrer Sicht schildert und ergänzt, ohne substanziierte Rügen vorzutragen. Die entsprechenden Ausführungen haben unbeachtet zu bleiben. Massgebend bleibt der von der Vorinstanz festgestellte Sachverhalt.  

 

1.3. Zu beachten ist, dass das Bundesgericht in die Beweiswürdigung des Sachgerichts nur eingreift, wenn diese willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 141 III 564 E. 4.1 S. 566; 140 III 16 E. 2.1 S. 18 f.; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1 S. 566; 135 II 356 E. 4.2.1 S. 362). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266; 137 III 226 E. 4.2 S. 234). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 f.; 116 Ia 85 E. 2b S. 88).  

 

1.4. Soweit ein Entscheid auf mehreren selbständigen alternativen Begründungen beruht, ist für jede einzelne darzutun, weshalb sie Recht verletzt, denn soweit nicht beanstandete Begründungen das angefochtene Urteil selbständig stützen, fehlt das Rechtsschutzinteresse an der Beurteilung der gehörig begründeten Rügen (BGE 133 IV 119 E. 6.3 S. 120 f.; vgl. auch BGE 132 III 555 E. 3.2 S. 560; je mit Hinweisen).  

 

2.  

Umstritten ist zunächst, ob die Beschwerdeführerin berechtigt ist, gegen die Beschwerdegegnerin 3 als Nichtorgan Ansprüche nach Art. 753 OR im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung vom 12. Dezember 2006 (Sachverhalt lit. A.d) geltend zu machen. 

 

2.1. Nach Art. 753 OR sind Gründer, Mitglieder des Verwaltungsrats und alle Personen, die bei der Gründung mitwirken, sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, wenn sie: absichtlich oder fahrlässig Sacheinlagen, Sachübernahmen oder die Gewährung besonderer Vorteile zugunsten von Aktionären oder anderen Personen in den Statuten, einem Gründungsbericht oder einem Kapitalerhöhungsbericht unrichtig oder irreführend angeben, verschweigen oder verschleiern, oder bei der Genehmigung einer solchen Massnahme in anderer Weise dem Gesetz zuwiderhandeln (Ziff. 1); absichtlich oder fahrlässig die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister aufgrund einer Bescheinigung oder Urkunde veranlassen, die unrichtige Angaben enthält (Ziff. 2); wissentlich dazu beitragen, dass Zeichnungen zahlungsunfähiger Personen angenommen werden (Ziff. 3).  

 

2.2. Die Vorinstanz erwog, gemäss der Abtretungsverfügung der Konkursverwaltung vom 18. April 2011 (Sachverhalt lit. A.k) sei die H.________ AG in Liquidation und damit die Beschwerdeführerin einzig zur Geltendmachung der Verantwortlichkeitsansprüche gegen die Gründer und die Organe der F.________ AG befugt. Daher sei eine allfällige Haftung wegen Mitwirkung an der Kapitalerhöhung als Nichtorgan gemäss Art. 753 OR nicht vertieft zu prüfen.  

 

2.3. Die Beschwerdeführerin bringt vor, die Vorinstanz habe die Abtretungsverfügung falsch ausgelegt und damit die Passivlegitimation der Beschwerdegegnerin 3 wegen Mitwirkung bei der Kapitalerhöhung der F.________ AG zu Unrecht negiert. Im Rahmen der vorzunehmenden objektiven Auslegung habe die Vorinstanz den Kollokationsplan sowie das Schreiben der H.________ AG in Liquidation an die Beschwerdegegnerin 3 vom 13. September 2011 ignoriert. Eine enge wörtliche Auslegung der Abtretungsverfügung sei unzulässig. Das Konkursamt habe die zur Abtretung freigegebenen Ansprüche nicht geprüft und sie deshalb bewusst weit umschrieben, sodass sowohl Ansprüche gegen Gründer nach Art. 753 OR als auch gegen Organe nach Art. 754 OR umfasst seien. Eine Beschränkung auf Ansprüche gegen formelle Gründer unter Ausschluss von beauftragten Drittpersonen habe das Konkursamt mit der verwendeten Formulierung nicht gewollt; auch sei dies nicht im Interesse der Konkursmasse gelegen.  

 

2.4. Eine Abtretungsverfügung nach Art. 260 SchKG ist objektiv auszulegen. Es gilt deren Sinn zu ermitteln, wie ihn Gläubiger und Dritte verstehen durften und mussten (Urteile 4A_470/2017 vom 14. Juni 2018 E. 2.3.1; 5C.148/2004 vom 5. Januar 2005 E. 2.1; 5P.242/2004 vom 5. Januar 2005 E. 2.2). Hierzu sind die Regeln über die Auslegung von Willenserklärungen sinngemäss heranzuziehen, insbesondere Art. 18 OR (BGE 92 III 57 E. 1 S. 61; Urteile 5A_843/2015 vom 6. Februar 2017 E. 4.1, nicht publ. in BGE 143 III 167; 4A_381/2012 vom 8. November 2012 E. 3.2; 4C.165/2000 vom 23. Oktober 2000 E. 4b). Als Rechtsfrage ist die objektivierte Auslegung vom Bundesgericht frei überprüfbar.  

Die gemäss Art. 260 SchKG abgetretenen Ansprüche beruhen in aller Regel auf einer unklaren oder zumindest zweifelhaften Rechts (grund) lage und sind strittig, was eine der Voraussetzungen für die Zulässigkeit einer konkursrechtlichen Abtretung durch das Konkursamt ist (BGE 108 III 21 E. 1). In Anbetracht dieser faktischen und rechtlichen Situation ist der Umfang der konkursrechtlichen Abtretung in einem weiten Sinn zu verstehen, so dass alles darunter zu subsumieren ist, was direkt oder sinngemäss dem der Masse möglicherweise zustehenden Aktivum als Vermögenswert entspricht (zum Ganzen: zit. Urteile 4A_381/2012 E. 3.2; 4C.165/2000 E. 4a). 

 

2.5. In der Abtretungsverfügung des Konkursamts vom 18. April 2011 wird die Beschwerdeführerin ermächtigt, " Verantwortlichkeitsansprüche gegen die Gründer und Organe der F.________ AG " an Stelle der Konkursmasse geltend zu machen. Obgleich in der Verfügung lediglich der Ausdruck " Gründer " verwendet wurde, ist dieser entsprechend dem vorstehend Ausgeführten in einem weiten Sinn zu verstehen. Es ist nicht ersichtlich, dass eine Beschränkung der Abtretung auf Ansprüche gegen Gründer - unter Ausschluss der übrigen vom Anwendungsbereich von Art. 753 OR erfassten Personen - im Interesse der F.________ AG gelegen hätte. Gleiches gilt für die Beschränkung auf den Gründungsakt als solchen - unter Ausschluss von Kapitalerhöhungen, welche ebenfalls unter diese Bestimmung subsumiert werden (vgl. etwa Art. 753 Ziff. 1 [" Kapitalerhöhungsbericht "]; ebenso ROLF WATTER, Basler Kommentar, 5. Aufl. 2016, N. 2 zu Art. 753 OR). Es ist vielmehr davon auszugehen, dass sich das Konkursamt mit dieser Begriffsverwendung an die Marginalie von Art. 753 OR (" Gründungshaftung ") anlehnen und einerseits sämtliche nach Art. 753 OR passivlegitimierte natürliche und juristische Personen sowie andererseits auch Kapitalerhöhungen einbeziehen wollte. Demnach sind die von der Beschwerdeführerin gegen die Beschwerdegegnerin 3 geltend gemachten Verantwortlichkeitsansprüche im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung vom 12. Dezember 2006 zu prüfen. Die Beschwerde ist in diesem Punkt gutzuheissen. Die Vorinstanz wird die Frage der Haftung der Beschwerdegegnerin 3 als Nichtorgan wegen Mitwirkung an der Kapitalerhöhung zu beurteilen haben.  

 

3.  

Weiter stellt sich die Frage, ob die Beschwerdegegnerin 3 faktisches Organ der F.________ AG war und damit nach Art. 754 OR haftbar gemacht werden kann. 

 

3.1. Von der Organhaftung nach Art. 754 OR erfasst - und damit passivlegitimiert - sind nicht nur Mitglieder des Verwaltungsrats, sondern alle mit der Geschäftsführung betrauten Personen. Als solche gelten nach Lehre und Rechtsprechung nicht nur Entscheidungsorgane, die ausdrücklich als solche ernannt worden sind, sondern auch faktische Organe, das heisst Personen, die tatsächlich Organen vorbehaltene Entscheide treffen oder die eigentliche Geschäftsführung besorgen und so die Willensbildung der Gesellschaft massgebend mitbestimmen (BGE 132 III 523 E. 4.5. S. 528 f.; 128 III 92 E. 3a S. 93, 29 E. 3a S. 30; 117 II 570 E. 3 S. 571; Urteile 4A_603/2014 vom 11. November 2015 E. 4.2.3; 9C_317/2011 vom 30. September 2011 E. 4.1.1; 4A_306/2009 vom 8. Februar 2010 E. 7.1.1). Als faktische Organe kommen auch juristische Personen in Betracht (zit. Urteil 4A_306/2009 E. 7.1.1; vgl. BGE 132 III 523 E. 4.5 S. 528 f.).  

 

3.2. Die Vorinstanz verneinte die Passivlegitimation der Beschwerdegegnerin 3 kraft faktischer Organschaft. Der zwischen A.E.________ und der Beschwerdegegnerin 3 geschlossene Mandatsvertrag habe primär die Einflussnahme von A.E.________ auf den Verwaltungsrat der F.________ AG bezweckt. Indem die Beschwerdegegnerin 3 den Beschwerdegegner 1 als Verwaltungsrat der F.________ AG eingesetzt habe (der zugleich Delegierter des Verwaltungsrats der Beschwerdegegnerin 3 war), sei zwar die Möglichkeit der Einflussnahme der Beschwerdegegnerin 3 auf die Geschäftsführung der F.________ AG geschaffen worden, doch sei deren Interesse nicht auf die Einflussnahme auf die Geschäftsführung der F.________ AG gerichtet gewesen, sondern auf die Entschädigung, welche sie für das Zurverfügungstellen des fiduziarischen Verwaltungsrats von A.E.________ erhalten habe. Ferner sei die Überwachungspflicht der Beschwerdegegnerin 3 nicht mit der Einflussnahme auf die Geschäftsführung der F.________ AG gleichzusetzen. Denn die Beschwerdeführerin habe nicht behauptet, die Beschwerdegegnerin 3 habe dem Beschwerdegegner 1 im Rahmen der Überwachung konkrete Weisungen erteilt, welche in die Geschäftsführung der F.________ AG eingegriffen hätten. Weiter sei die von der Beschwerdeführerin vorgebrachte Doppelorganschaft nicht ausreichend, um einen Eingriff der Beschwerdegegnerin 3 in die Geschäftsführung der F.________ AG zu begründen, da es in der Schweiz keine allgemeine Organschaft kraft Entsenden gebe. Auch der Abschluss des Domizil- und Buchhaltungsvertrags mit der Beschwerdegegnerin 3 vermöge nicht deren Einfluss auf die Geschäftsführung der F.________ AG zu begründen. Es erscheine naheliegend, die für die Stellung des fiduziarischen Verwaltungsrats verantwortliche juristische Person mit der Führung der Buchhaltung zu beauftragen und deren Domizil zu verwenden. Überdies begründe auch der Umstand, dass die Beschwerdegegnerin 3 zu Lasten der F.________ AG vor Abgabe der Insolvenzerklärung Aufwendungen generiert gehabt habe, keine Einflussnahme. Dieser Umstand sei vielmehr geeignet, eine mangelnde Interessenwahrung des Beschwerdegegners 1 zu begründen. Schliesslich sei auch der treuhänderische Besitz der Aktien der F.________ AG durch die Beschwerdegegnerin 3 unzureichend, um eine Einflussnahme zu begründen. Letztere Behauptung sei indes ohnehin verspätet vorgebracht worden.  

 

3.3. Dieser Begründung ist zu folgen. Was die Beschwerdeführerin dagegen vorbringt, verfängt nicht:  

 

3.3.1. Die Vorinstanz habe den Mandatsvertrag offensichtlich unrichtig gewürdigt, wenn sie davon ausgegangen sei, dass die Instruktionen von A.E.________ an der Beschwerdegegnerin 3 vorbei direkt und alleine an den Beschwerdegegner 1 erfolgt seien. Tatsächlich habe A.E.________ stets die Beschwerdegegnerin 3 instruiert, welche ihrerseits den Beschwerdegegner 1 instruiert habe. Gemäss dem Mandatsvertrag habe die Beschwerdegegnerin 3 das Mandat ausgeübt und dabei ausschliesslich nach den Instruktionen des Alleinaktionärs zu handeln gehabt. Erst auf der nächsten internen Stufe hätte die Beschwerdegegnerin 3 darum besorgt zu sein, dass der Beschwerdegegner 1 sich entsprechend den Instruktionen verhalten habe.  

Der vorinstanzlichen Urteilsbegründung lässt sich nichts Derartiges entnehmen. Die Vorinstanz äusserte sich in der von der Beschwerdeführerin erwähnten und in ihrer Beschwerdeschrift zitierten Passage lediglich dahingehend, dass " [d]er Beklagte 1 [...] ausschliesslich nach Instruktion von A.E.________ handeln [sollte] ". Wie die Instruktion an ihn erfolgen sollte (via Beschwerdegegnerin 3 oder direkt an den Beschwerdegegner 1) und tatsächlich erfolgte, führte sie nicht aus. Wenn die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht behauptet, A.E.________ habe stets die Beschwerdegegnerin 3 instruiert, welche ihrerseits den Beschwerdegegner 1 instruiert habe, ergänzt sie den Sachverhalt, ohne jedoch eine entsprechende Sachverhaltsrüge zu erheben, weshalb auf ihr Vorbringen nicht einzugehen ist (vgl. E 1.2.1 hiervor). Dass die Vorinstanz den Mandatsvertrag anderweitig willkürlich gewürdigt hätte (vgl. E. 1.3 hiervor), legt die Beschwerdeführerin nicht dar. 

 

3.3.2. Die Vorinstanz sei, so die Beschwerdeführerin weiter, in ihren Erwägungen im Zwischenentscheid vom 14. Juli 2015 zum Ergebnis gelangt, dass die Beschwerdegegnerin 3 und der Beschwerdegegner 1 gegenüber A.E.________ stets als Einheit aufgetreten seien. Sie habe in diesem einheitlichen Auftreten nach aussen einen manifesten Interessenkonflikt ausgemacht, sollte die Beschwerdegegnerin 3 Rechtsansprüche der Konkursmasse der F.________ AG gegen den Beschwerdegegner 1 geltend machen können. Daraus ergebe sich, dass die Beschwerdegegner 1 und 3 als eine Einheit zu betrachten seien. Bereits das Kantonsgericht Zug habe diese Interesseneinheit festgestellt und die Wegweisungsklage der Beschwerdegegnerin 3 gegen die H.________ AG in Liquidation als kollozierende Gläubigerin im Konkurs der F.________ AG mangels schutzwürdigem Interesse abgewiesen. Auch dass der Rechtsvertreter des Beschwerdegegners 1 im Kollokationsverfahren sowie im Konkursverfahren der F.________ AG die Interessen der Beschwerdegegnerin 3 und gleichzeitig jene des Beschwerdegegners 1 im damals bereits hängigen Verantwortlichkeitsprozess HOR 2012.28 vor der Vorinstanz vertreten habe, zeige, dass die Interessen der Beschwerdegegner 1 und 3 identisch seien.  

Indem die Beschwerdeführerin den Zwischenentscheid der Vorinstanz vom 14. Juli 2015 sowie den Beschluss des Kantonsgerichts Zug vom 22. September 2014 auszugsweise wiedergibt und kommentiert, will sie ihren Standpunkt unterstreichen, dass der Beschwerdegegner 1 und die Beschwerdegegnerin 3 allgemein als Einheit aufgetreten seien. Dass deren Verhaltensweisen als "untrennbar einheitliches Verhalten zu betrachten" seien, hatte die Beschwerdeführerin schon vor der Vorinstanz vorgebracht. Die Vorinstanz erachtete dies jedoch nicht als genügend, da die Interessen der Beschwerdegegnerin 3 nicht auf die Einflussnahme auf die Geschäftsführung der F.________ AG gerichtet gewesen seien, sondern auf die Entschädigung für das Bereitstellen des fiduziarischen Verwaltungsrats. Der Beschwerdeführerin gelinge der Nachweis nicht, dass die Beschwerdegegnerin 3 in die Geschäftsführung der F.________ AG eingegriffen habe. Mit Letzterem müsste sich die Beschwerdeführerin auseinandersetzen. Ihre blossen (vertieften) Ausführungen betreffend einheitliches Verhalten genügen hierfür nicht, denn sie erklärt nicht, weshalb aufgrund des allgemein einheitlichen Verhaltens ein Eingriff in die Geschäftsführung nachgewiesen wäre. 

 

3.3.3. Die Beschwerdeführerin moniert weiter, die Vorinstanz verneine die faktische Organschaft mit der generell-abstrakten Erwägung, dass es in der Schweiz keine allgemeine Organschaft kraft Entsenden gebe. Dafür stütze sie sich fast ausnahmslos auf Lehrmeinungen zu Art. 707 Abs. 3 OR, der jedoch die hier nicht vorliegende Konstellation der Entsendung eines Vertreters einer juristischen Person betreffe, welche Aktionärin sei. Diese abstrakte Begründung entspreche fast wörtlich einer Passage der Dissertation des - mit diesem Verfahren nicht befassten - Vizepräsidenten der Vorinstanz (MEINRAD VETTER, Der verantwortlichkeitsrechtliche Organbegriff gemäss Art. 754 Abs. 1 OR, 2007, S. 207). Der Kontext seiner Aussage entziehe dem vorinstanzlichen Schematismus aber jede Grundlage, da er eine differenzierte Betrachtungsweise des konkreten Verhaltens der juristischen Person für notwendig erachte, um deren faktische Organschaft es gehe. Die Begründung der Vorinstanz gehe allerdings gänzlich an der individuell-konkreten Problematik der faktischen Organschaft der Beschwerdegegnerin 3 bei Doppelorganschaft des Beschwerdegegners 1 vorbei: So gehe es nicht darum, dass der Beschwerdegegner 1 ein entsandter Verwaltungsrat wäre, der die Interessen der Beschwerdegegnerin 3 zu wahren hätte, sondern darum, dass die Beschwerdegegnerin 3 die Verwaltung der F.________ AG übernommen und mittels des Beschwerdegegners 1 besorgt habe. Aus dem Umstand, dass der Beschwerdegegner 1 sowohl Organ der Beschwerdegegnerin 3 als auch der F.________ AG gewesen sei, könne die Vorinstanz nicht ohne Weiteres - im Widerspruch zum Mandatsvertrag - schliessen, für die Verwaltung der F.________ AG sei jeweils an der Beschwerdegegnerin 3 vorbei instruiert worden. Die Vorinstanz habe in ihrem Zwischenentscheid vom 15. Juli 2015 verbindlich festgestellt, dass die Beschwerdegegner 1 und 3 stets als Einheit aufgetreten seien. Diese Einheit habe sich namentlich darin gezeigt, dass die Beschwerdegegnerin 3 den Verfahrensabschnitt betreffend die Zuständigkeit des Handelsgerichts bestritten habe, obwohl eigentlich der Beschwerdegegner 1 betroffen gewesen sei.  

Mit diesen Vorbringen verkennt die Beschwerdeführerin, dass die Vorinstanz das Vorliegen einer Doppelorganschaft nicht verneinte, sondern diese lediglich nicht als ausreichend betrachtete, um eine faktische Organschaft zu begründen. Um ihre ablehnende Haltung zu stützen, führte sie etwa ins Feld, dass sich das Interesse der Beschwerdegegnerin 3 nicht auf die Einflussnahme auf die Geschäftsführung der F.________ AG, sondern auf die Entschädigung aus dem Mandatsvertrag richtete, oder dass der Beizug einer Angestellten der Beschwerdegegnerin 3 sowie die Verwendung deren Briefkopfs aufgrund des Domizil- und Buchhaltungsvertrags naheliegend sei und keine Indizien für die Einflussnahme der Beschwerdegegnerin 3 auf die Geschäftsführung der F.________ AG darstellten (siehe E. 3.2 hiervor). Mit diesen Argumenten setzt sich die Beschwerdeführerin nicht auseinander, weshalb sie auch diesbezüglich den Rügeanforderungen nicht genügt (vgl. E. 1.1 hiervor). 

 

3.4. Dem Gesagten zufolge verneinte die Vorinstanz zu Recht eine faktische Organschaft der Beschwerdegegnerin 3. Soweit die Beschwerdeführerin gegen die Beschwerdegegnerin 3 Ansprüche aus Art. 754 Abs. 1 OR geltend macht, war die Klage von Vornherein mangels Passivlegitimation abzuweisen. Die Vorinstanz erkannte dies zutreffend, weshalb die Beschwerde in diesem Punkt abzuweisen ist.  

 

4.  

Zu prüfen ist, ob der Beschwerdeführerin ein Anspruch gegen die Beschwerdegegner 1 und 2 aufgrund von Pflichtverletzungen bei der Auszahlung der Darlehenssumme aus der Krediterhöhung (Sachverhalt lit. A.e) zusteht. Rechtsgrundlage bilden Art. 754 Abs. 1 OR (Beschwerdegegner 1; dazu E. 4.1) beziehungsweise Art. 755 Abs. 1 OR (Beschwerdegegnerin 2; dazu E. 4.2). 

 

4.1. Zunächst ist auf die Verantwortlichkeit des Beschwerdegegners 1 einzugehen.  

 

4.1.1. Gemäss Art. 754 Abs. 1 OR sind die Mitglieder des Verwaltungsrats und alle mit der Geschäftsführung befassten Personen sowohl der Gesellschaft als auch den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursacht haben. Die Voraussetzungen einer Haftung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit sind demnach (i) das Vorliegen eines Schadens, (ii) einer Pflichtverletzung, (iii) des natürlichen und adäquaten Kausalzusammenhangs zwischen Schaden und Pflichtverletzung sowie (iv) eines Verschuldens (BGE 132 III 342 E. 4.1 S. 349; 564 E. 4.2 S. 572; Urteile 4A_19/2020 vom 19. August 2020 E. 3.1, nicht publ. in BGE 146 III 441; 4A_626/2013, 4A_4/2014 vom 8. April 2014 E. 5).  

 

4.1.2. Die Vorinstanz bejahte die Voraussetzungen von Art. 754 Abs. 1 OR. Der Beschwerdegegner 1 habe bei den Auszahlungen der Darlehenssumme von EUR 2 Mio. an A.E.________ und C.E.________ jeweils die ihm obliegende Finanzverantwortungspflicht nach Art. 716a Abs. 1 Ziff. 3 OR verletzt. Der F.________ AG sei deshalb ein Schaden von EUR 2 Mio. entstanden, für welchen der Beschwerdegegner 1 einzustehen habe. Allerdings habe die Beschwerdeführerin Schadenersatz in Schweizer Franken begehrt, obgleich der Schaden in Euro angefallen sei. Deshalb sei ihr Rechtsbegehren abzuweisen.  

 

4.1.2.1. Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung von Art. 84 Abs. 1 OR.  

 

4.1.2.1.1. Zur näheren Begründung der Abweisung hielt die Vorinstanz fest, Geldschulden vertraglicher Natur seien gemäss Art. 84 Abs. 1 OR in der geschuldeten Währung zu bezahlen. Demzufolge sei eine vertragliche Fremdwährungsschuld in der geschuldeten Fremdwährung einzuklagen. Gemäss der bundesgerichtlichen Rechtsprechung (BGE 137 III 158 E. 3.2.2 S. 161 und Urteil 4A_39/2017 vom 19. Juli 2017 E. 2) erfasse der Anwendungsbereich von Art. 84 OR auch Forderungen aus unerlaubten Handlungen und folglich auch Forderungen aus Schadenersatzprozessen. Das Darlehen habe auf Euro gelautet; erst am 18. Mai 2007 sei es bis auf EUR 850'000.-- in Schweizer Franken umgewandelt worden. Der Schaden sei im Zeitpunkt der Auszahlung des Darlehens an C.E.________, beziehungsweise der Genehmigung der Auszahlung an A.E.________, und damit in Euro angefallen (näher zum Schaden nachfolgend in E. 4.1.2.2.1). Folglich hätte die Beschwerdeführerin den Schaden gemäss BGE 137 III 158 E. 3.2.2 S. 161 in Euro einklagen müssen.  

 

4.1.2.1.2. Die Vorinstanz ging davon aus, "geschuldete Währung" im Sinne von Art. 84 OR sei Euro, weil das Darlehen in Euro gewährt wurde. Gegenstand der Klage sind aber die von der Beschwerdeführerin als Abtretungsgläubigerin nach Art. 260 SchKG geltend gemachten Verantwortlichkeitsansprüche der F.________ AG gemäss Art. 754 OR. Ob solche in Fremdwährung geschuldet sind, hängt von deren Rechtsnatur ab.  

Ein Teil der Lehre geht davon aus, dass die Haftung der Organe gegenüber der Gesellschaft gestützt auf Art. 754 OR vertraglicher oder vertragsähnlicher Natur sei (HARALD BÄRTSCHI, Verantwortlichkeit im Aktienrecht, 2001, S. 198 [vertragsähnlich]; CORBOZ/AUBRY GIRARDIN, in: Commentaire Romand, Code des Obligations, Bd. II, 2. Aufl. 2017, N. 39 und N. 84 zu Art. 754 OR [vertraglich]; VON DER CRONE/CARBONARA/HUNZIKER, Aktienrechtliche Verantwortlichkeit und Geschäftsführung, 2006, S. 34 f. [vertragsähnlich]; DRUEY/DRUEY JUST/GLANZMANN, Gesellschafts- und Handelsrecht, 12. Aufl. 2021, § 14 Rz. 14 [vertraglich]; FORSTMOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 36 Rz. 36 [vertraglich oder vertragsähnlich]; DAVID GRIEDER, Die Rechtsnatur der aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsklage, 2019, Rz. 38 [vertraglich]; JÖRG MEIER-WEHRLI, Die Verantwortlichkeit der Verwaltung einer Aktiengesellschaft bzw. einer Bank gemäss Art. 754 ff. OR/41 ff. BkG., 1968, S. 68 [vertraglich]).  

Ein anderer Teil der Lehre hält dafür, dass es sich um eine deliktische Haftung handle (OLIVER KÄLIN, Und nochmals: Zur Rechtsnatur aktienrechtlicher Verantwortlichkeitsansprüche, AJP 2016 S. 139; CHRISTOPHE SARASIN, Ausgestaltung und Grenzen der Haftung des Verwaltungsrates aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit gemäss Art. 754 OR, 1995, S. 14 f.).  

Eine dritte Auffassung plädiert für die Annahme eines eigenständigen Anspruchs ex lege (URS BERTSCHINGER, Arbeitsteilung und aktienrechtliche Verantwortlichkeit, 1999, Rz. 10 f. und 21; PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 18 Rz. 433; DANIEL JENNY, Abwehrmöglichkeiten von Verwaltungsratsmitgliedern in Verantwortlichkeitsprozessen, 2012, Rz. 57; PETER V. KUNZ, Rechtsnatur und Einredenordnung der aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsklage, 1993, S. 19; YVES SCHNELLER, Die Organe der Aktiengesellschaft bei einer ordentlichen Fusion, 2006, S. 392; WOLFGANG WIEGAND, Die Haftung der Kontrolleure, in: Konsequenzen aus der Krise, Berner Bankrechtstagung 1995, S. 101 f.).  

Das Bundesgericht lehnte es jedenfalls ab, Verantwortlichkeitsansprüche als vertraglich (oder vertragsähnlich) zu qualifizieren, was sich im Umkehrschluss daraus ergibt, dass es festhielt, wer einen Anspruch aus Art. 754 OR geltend mache, habe einen Schaden, eine Pflichtverletzung, den Kausalzusammenhang zwischen Schaden und Pflichtverletzung sowie ein Verschulden des Schädigers nachzuweisen (vgl. BGE 136 III 148 E. 2.3 S. 149; 132 III 564 E. 4.2 S. 572; Urteile 4A_587/2016 vom 22. Januar 2018 E. 4; 4A_373/2015 vom 26. Januar 2016 E. 3; 4A_120/2013 vom 27. August 2013 E. 3; 4A_84/2013 vom 7. August 2013 E. 2.1), würde doch bei einem Anspruch aus Vertrag in Anwendung von Art. 97 Abs. 1 OR das Verschulden vermutet. Vereinzelte frühere Entscheide (Urteile 4A_467/2010 vom 5. Januar 2011 E. 3.2; 4C.506/1996 vom 3. März 1998, E. 5, publ. in: SJ 1999 I S. 228) gingen demgegenüber noch davon aus, bei Art. 754 Abs. 1 OR werde das Verschulden vermutet. Es kann offenbleiben, ob es sich um Ansprüche aus Delikt oder um solche ex lege handelt. Festzustellen bleibt im Lichte der zitierten Rechtsprechung bloss negativ, dass Ansprüche aus Art. 754 OR nicht vertraglicher (oder vertragsähnlicher) Natur sind. 

Dies gilt umso mehr, wenn - wie vorliegend - ein Gesellschaftsgläubiger im Konkurs der Gesellschaft einen derartigen Anspruch gestützt auf Art. 260 SchKG abgetreten erhält, da er nicht dessen Träger wird, sondern (lediglich) das Recht erhält, diesen einheitlichen Anspruch der Gläubigergesamtheit in Prozessstandschaft in eigenem Namen, auf eigene Rechnung und auf eigenes Risiko geltend zu machen (BGE 146 III 441 E. 2.5.1 S. 450; 145 III 101 E. 4.1.1 S. 103; 144 III 552 E. 4.1.1 S. 554; Urteil 5A_318/2018 vom 18. Juli 2018 E. 4.3.1). 

Bei den eingeklagten Verantwortlichkeitsansprüchen handelt es sich weder um vertragliche noch vertragsähnliche Ansprüche. Die Schuldwährung ergibt sich mithin nicht aus einer Vereinbarung. Dass die Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem Eingehen von vertraglichen Verpflichtungen mit der Bank in Euro erfolgten, ändert daran nichts. Denn diese vertraglichen Euro-Forderungen sind nicht gleichzusetzen mit der Klageforderung aus Verantwortlichkeit und bestimmen daher auch nicht deren Rechtsnatur. 

 

4.1.2.1.3. In BGE 137 III 158 hielt das Bundesgericht fest, Art. 84 OR beziehe sich auf Geldschulden im Allgemeinen, unabhängig davon, ob ihr Rechtsgrund in einem Vertrag liegt oder ob sie ausservertraglicher Natur sind (BGE 137 III 158 E. 3.1 S. 160 m.w.H.). Es erwog, in der Lehre werde unter anderem von SCHRANER vorgeschlagen, als "geschuldete Währung" im Sinne von Art. 84 Abs. 1 OR gelte bei ausservertraglichen Schadenersatzansprüchen, die Währung des Staates, in welchem der Vermögensverlust eingetreten sei ("moneta dello stato in cui si è verificata la perdita patrimoniale"; MARIUS SCHRANER, Zürcher Kommentar, 3. Aufl. 2000, N. 182 zu Art. 84 OR), da die Schadenersatzklage auf den Ausgleich des reell erlittenen Wertverlustes abziele. Diese Ansicht überzeuge. Unter Berücksichtigung, dass sich der Schaden im rechtlichen Sinn als unfreiwillige Vermögensverminderung definiere und es der Zweck der Klage sei, diesen Schaden wieder gutzumachen, erscheine es sinnvoll, dafür mittels jener Währung zu sorgen, in welcher die Vermögensverminderung eingetreten sei ("la valuta nella quale la diminuzione del patrimonio si è realizzata"; zum Ganzen BGE 137 III 158 E. 3.2.2 S. 161). Obgleich das Bundesgericht hier nicht mehr von der Währung des Staates spricht, in welchem der Vermögensverlust eingetreten ist, sondern von der Währung, in welcher die Vermögensverminderung eingetreten ist, worunter - wie die Beschwerdeführerin zutreffend vorbringt - die Währung der Schadensposition verstanden werden könnte, zeigen sowohl der Verweis auf SCHRANER als auch das später ergangene Urteil 4A_39/2017 ("la moneta del paese nel quale si è verificato il danno"; zit. Urteil 4A_39/2017 E. 2), dass Ersteres gemeint ist.  

 

4.1.2.1.4. Zu klären ist demnach, in welchem Staat der vorliegend geltend gemachte Vermögensverlust eingetreten ist.  

Dem Beschwerdegegner 1 werden Pflichtverletzungen bei der Eingehung des Darlehensvertrags vom 27. Dezember 2006 mit der H.________ AG in Liquidation vorgeworfen (Sachverhalt lit. A.e). So soll er einerseits genehmigt haben, dass die F.________ AG für eine vor dem Abschluss des Darlehensvertrags von A.E.________ bezogene Summe von EUR 150'000.-- die Rückzahlungsverpflichtung übernimmt, indem die Auszahlung an das Darlehen angerechnet wird. Andererseits soll er die Auszahlung der restlichen Darlehenssumme von EUR 1.85 Mio. an C.E.________ veranlasst haben, welche diese nicht zweckgemäss verwendet haben soll. 

Hat der Beschwerdegegner 1 - wie vorgeworfen (zur Prüfung der Anspruchsvoraussetzungen von Art. 754 OR siehe E. 4.1.2.2 ff. hiernach) - die Rückzahlungsverpflichtung von A.E.________ gegenüber der H.________ AG in Liquidation unter Anrechnung an die Darlehenssumme übernommen, ohne dass sich dieser zur Leistung an die F.________ AG verpflichtet hat, erhöhten sich zunächst deren Passiven (Schuldübernahme) und reduzierte sich sodann der Anspruch der F.________ AG auf Auszahlung der Darlehenssumme. Hat der Beschwerdegegner 1 - wie weiter vorgeworfen - die Auszahlung der restlichen Darlehenssumme an C.E.________ veranlasst und erwarb die F.________ AG dafür keine werthaltige Forderung gegen sie, führte dies unmittelbar zu einer Verminderung der Aktiven (Reduktion des Anspruchs auf Auszahlung der Darlehenssumme), mittelbar zu einer Erhöhung der Passiven, da die Pflicht zur Rückzahlung des Darlehens gemäss Art. 312 OR gegenüber der H.________ AG in Liquidation in voller Höhe weiterbestand. 

Die Frage wo ein Vermögensschaden eingetreten ist, stellt sich auch in anderen Bereichen, namentlich bei der Zuständigkeit. Es rechtfertigt sich daher, die diesbezügliche Rechtsprechung analog heranzuziehen. Nach Art. 5 Ziff. 3 LugÜ kann eine Person mit Wohnsitz in einem Vertragsstaat in einem anderen Vertragsstaat vor dem Gericht des Ortes verklagt werden, an dem das schädigende Ereignis eingetreten ist, wenn eine unerlaubte bzw. dieser gleichgestellte Handlung oder Ansprüche aus einer solchen Handlung den Gegenstand des Verfahrens bilden. Als eingetreten wird das schädigende Ereignis sowohl am Ort der Vornahme der deliktischen Handlung (Handlungsort) wie am Ort des Erfolgs anerkannt (Erfolgsort; BGE 145 III 303 E. 4 S. 306; 133 III 282 E. 4.1 S. 289; 132 III 778 E. 3 S. 784; 125 III 346 E. 4a S. 348; Urteile 4A_360/2016 vom 12. Januar 2017 E. 3.4; 4A_305/2012 vom 6. Februar 2013 E. 2.2.3). Ersterer ist im Anwendungsbereich von Art. 84 Abs. 1 OR nicht einschlägig, hat das Bundesgericht diesen doch in BGE 137 III 158 verworfen (vgl. BGE 137 III 158 E. 3.3.2 S. 161). Entscheidend ist der Erfolgsort. Erfolgsort ist derjenige Ort, wo das geschützte Rechtsgut verletzt wurde (BGE 125 III 103 E. 2b/aa S. 105; 113 II 476 E. 3a S. 479; Urteil 4A_620/2014 vom 19. März 2015 E. 2.2.1). Er befindet sich dort, wo die erste, unmittelbare Einwirkung auf das durch den Tatbestand einer Deliktsnorm geschützte Rechtsgut stattgefunden hat (BGE 125 III 103 E. 2b/aa S. 106 mit Hinweisen). Davon zu unterscheiden ist der Schadensort, als Ort, an dem weiterer, mittelbarer (Folge-) Schaden eintritt (BGE 125 III 103 E. 2b/aa S. 105; Urteile 5A_873/2010 vom 3. Mai 2011 E. 4.1.2; 4C.98/2003 vom 15. Juni 2004 E. 2.2). Wo der Erfolgsort bei reinen Vermögensschäden - wie in casu - liegt, wird in der Lehre kontrovers beantwortet (Übersicht bei HOFMANN/KUNZ, in: Basler Kommentar, Lugano Übereinkommen, 2. Aufl. 2016, N. 580 ff. zu Art. 5 LugÜ) : Ein Teil will darauf abstellen, wo das konkret geschädigte Vermögen belegen ist. Andere befürworten eine Zuständigkeit an der Vermögenszentrale, was typischerweise dem (Wohn-) Sitz des Geschädigten entspricht. Nach einer dritten Ansicht soll auf den alternativen Anknüpfungspunkt des Erfolgsorts verzichtet werden und alleine der Handlungsort massgeblich sein. 

Zu Art. 133 Abs. 2 IPRG, der unter anderem ebenfalls an den Erfolgsort anknüpft, hielt das Bundesgericht fest, im Fall von reinen Vermögensschäden befinde sich der Erfolgsort nicht notwendigerweise am Sitz des Geschädigten (BGE 133 III 323 E. 2.3 S. 328; 125 III 103 E. 2b/bb). Liessen sich die beeinträchtigten Vermögensteile vom übrigen Vermögen abgrenzen und hinreichend lokalisieren, so sei vielmehr auf deren Standort im Moment der unerlaubten Handlung abzustellen (BGE 133 III 323 E. 2.3 S. 328; 125 III 103 E. 3b S. 107; zit. Urteile 4A_620/2014 E. 2.2.1; 5A_873/2010 E. 4.1.2). Dieser Rechtsprechung zufolge entspricht der Erfolgsort primär dem Standort des beeinträchtigten Vermögenswertes zur Zeit der unerlaubten Handlung, subsidiär dem (Wohn-) Sitz des Geschädigten (ebenso BUHR/GABRIEL/SCHRAMM, in: Internationales Privatrecht, Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 3. Aufl. 2016, N. 5 zu Art. 133 IPRG i.V.m. N. 22 f. zu Art. 129 IPRG; HEINI/GÖKSU, Zürcher Kommentar, 3. Aufl. 2018, N. 8 zu Art. 133 IPRG i.V.m. N. 56 zu Art. 129 IPRG; JOLANTA KREN KOSTKIEWICZ, IPRG/LugÜ Kommentar, Zürich, 2019, N. 22 zu Art. 129 IPRG; VOLKEN/GÖKSU, Zürcher Kommentar, 3. Aufl. 2018, N. 56 zu Art. 129 IPRG). 

Indem sich die F.________ AG verpflichtete, eine fremde Schuld zu übernehmen, erhöhten sich - wie vorerwähnt - deren Passiven. Diese Verbindlichkeit muss durch die Aktivposten der Bilanz ausgeglichen werden. Sie werden allesamt betroffen; eine Zuordnung zu einem Aktivposten, und damit eine Abgrenzung, ist nicht möglich. Da vorliegend die übernommene Schuld an einen Teil des Anspruchs der F.________ AG auf Auszahlung der Darlehenssumme angerechnet wurde, liesse sich vertreten, dass dieses Aktivum betroffen war und deshalb eine Abgrenzung möglich ist. Betreffend die zweite vorgeworfene Handlung - Auszahlung an C.E.________ -, ist demgegenüber eine Abgrenzung ohne Weiteres möglich. Da diese Handlung zu einer Reduktion des Anspruchs auf Auszahlung der Darlehenssumme führte, ist dieser Anspruch betroffen. Ein Anspruch auf Leistung von Geld ist untrennbar mit deren Inhaber verknüpft, sind Geldschulden doch grundsätzlich Bringschulden (Art. 74 Abs. 2 Ziff. 1 OR). Jener befindet sich dort, wo der Anspruchsinhaber seinen Sitz bzw. Wohnsitz hat. Folgte man dieser Sichtweise, befände sich der vorliegend betroffene Vermögensteil in U.________. Würde die Möglichkeit der Abgrenzung und/oder der Lokalisierung verneint, würde man zu demselben Ergebnis gelangen, da diesfalls in Anwendung der erwähnten bundesgerichtlichen Rechtsprechung auf den Sitz abzustellen wäre. Diese beiden Anknüpfungspunkte (Standort des beeinträchtigten Vermögenswerts und Sitz) decken sich vorliegend mit dem unter der Geltung des LugÜ vertretenen Belegenheitsort des Vermögens bzw. der Vermögenszentrale. Daraus folgt, dass bei einer analogen Anwendung der in der Literatur und der Rechtsprechung zu Art. 5 LugÜ und Art. 133 Abs. 2 IPRG vertretenen Positionen zur Bestimmung des Erfolgsorts dieser vorliegend stets in U.________ zu liegen käme. 

Bei Verantwortlichkeitsklagen der Gesellschaft (oder im Konkurs der Konkursverwaltung bzw. der Abtretungsgläubiger) ist grundsätzlich davon auszugehen, dass die Vermögensverminderung in der Vermögenszentrale der Gesellschaft eingetreten ist, die wiederum an deren Sitz gelegen ist. Dies gilt jedenfalls soweit und solange nicht eindeutig nachgewiesen ist, dass ausserhalb des Sitzstaates gelegenes Vermögen der Gesellschaft vermindert wurde. 

Im Ergebnis ist deshalb festzuhalten, dass der geltend gemachte Vermögensverlust in der Schweiz eingetreten ist. Bei der Klageforderung handelt es sich mithin nicht um eine Fremdwährungsschuld. Da die Landeswährung der Schweiz der Schweizer Franken ist (Art. 1 Satz 1 des Bundesgesetzes über die Währung und die Zahlungsmittel [WZG; SR 941.10]), machte die Beschwerdeführerin ihren Anspruch auf Schadenersatz gegen den Beschwerdegegner 1 zu Recht in Schweizer Franken geltend. Mithin ist die Beschwerde in diesem Punkt gutzuheissen. 

 

4.1.2.2. Für diesen Fall bringt der Beschwerdegegner 1 vor, die Vorinstanz habe zu Unrecht einen Schaden festgestellt. Ob dies zutrifft, ist nachfolgend zu prüfen. Entgegen den Vorbringen der Beschwerdeführerin steht den Beschwerdegegnern das Recht zu, Argumente gegen den angefochtenen Entscheid vorzutragen für den Fall, dass die Beschwerdeführerin mit ihren Rügen durchdringt (BGE 136 III 502 E. 6.2 S. 503; Urteil 5A_812/2013 vom 11. Februar 2014 E. 3). Die Beschwerdeführerin hatte in der Replik die Gelegenheit sich mit diesen auseinanderzusetzen, weshalb ihr nicht - wie beantragt - Frist für eine (weitere) Stellungnahme anzusetzen ist.  

 

4.1.2.2.1. Betreffend den Schaden erwog die Vorinstanz, die an C.E.________ ausbezahlten Gelder von insgesamt EUR 1.85 Mio. seien für den Bau eines Wärme- und Stromkraftwerks bestimmt gewesen. Diese Summe sei weder zweckmässig verwendet (und damit aktivseitig nicht durch eine werthaltige Bilanzposition ersetzt) noch in die F.________ AG zurückgeführt worden, weshalb Letzterer durch den definitiven Abfluss der Darlehenssumme ein Schaden über EUR 1.85 Mio. entstanden sei. Einen weiteren Schaden im Umfang von EUR 150'000.-- bewirkt habe die Übernahme der Verpflichtung zur Rückzahlung der an A.E.________ am 26. Oktober 2006 ausbezahlten EUR 150'000.-- durch die F.________ AG, da die Rückzahlung dieses Betrags weder abgesichert worden sei noch eine Rückzahlung stattgefunden habe. Der Schaden sei im Zeitpunkt der Auszahlung bzw. der Genehmigung entstanden, da bereits dann eine zweckgemässe Verwendung der ausbezahlten Darlehenssumme nicht sichergestellt gewesen sei, und noch bevor ein Teil der Darlehensschuld am 18. Mai 2007 in Schweizer Franken umgewandelt worden sei.  

 

4.1.2.2.2. Der Beschwerdegegner 1 wendet ein, diese Begründung sei widersprüchlich: Zum einen gehe die Vorinstanz davon aus, der Schaden von EUR 150'000.-- sei mit der Genehmigung des Vorbezugs durch den Beschwerdegegner 1 und der übrige Schaden im Zeitpunkt der beiden Auszahlungen entstanden. Zum anderen halte sie fest, der Schaden ergebe sich daraus, dass die ausbezahlten Mittel nicht zurückgeführt bzw. nicht gemäss dem vereinbarten Zweck verwendet worden seien. Genehmigung bzw. Auszahlung einerseits und nicht zweckgemässe Verwendung bzw. Nichtrückführung andererseits könnten indessen nicht im gleichen Zeitpunkt vorliegen. Überdies habe die F.________ AG die Gelder A.E.________ und C.E.________ nicht schenkungshalber überlassen. Vielmehr seien diese zweckgebunden gewesen, weshalb der F.________ AG ein Anspruch auf vertragsgemässe Verwendung beziehungsweise - falls die Verwendung nicht erfolgen kann - Rückführung zugestanden sei. Alleine der Umstand, dass die H.________ AG in Liquidation das Geld auf Rechnung der F.________ AG an A.E.________ und C.E.________ überwiesen habe, habe nicht zu einem Schaden bei der F.________ AG geführt. Zu demselben Ergebnis würde die Anwendung von Art. 678 Abs. 1 OR führen. Die Vorinstanz habe nicht festgestellt, dass A.E.________ und C.E.________ keine Absicht gehabt hätten, den landwirtschaftlichen Betrieb zu refinanzieren und das Blockheizkraftwerk nicht zu erstellen. Es könne deshalb nicht davon ausgegangen werden, dass bereits mit der Genehmigung bzw. der Auszahlung ein Schaden eingetreten sei. Dass sich ein solcher später manifestiert habe, sei nicht erstellt.  

 

4.1.2.2.3. Schaden ist nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts die ungewollte Verminderung des Reinvermögens. Er kann in einer Verminderung der Aktiven, einer Vermehrung der Passiven oder in entgangenem Gewinn bestehen und entspricht der Differenz zwischen dem gegenwärtigen Vermögensstand und dem Stand, den das Vermögen ohne das schädigende Ereignis hätte (BGE 144 III 155 E. 2.2 S. 157; 132 III 186 E. 8.1 S. 205, 321 E. 2.2.1 S. 323 f.). Das Bundesgericht ist an die tatsächlichen Feststellungen zu Bestand und Umfang des Schadens, die das Sachgericht getroffen hat, gebunden, soweit dieses nicht den Rechtsbegriff des Schadens oder Rechtsgrundsätze der Schadensberechnung verkannt hat (BGE 122 III 61 E. 2c/bb S. 65; 119 II 249 E. 3a S. 251, 116 II 441 E. 3a S. 444).  

 

4.1.2.2.4. Die Vorinstanz stellte für das Bundesgericht verbindlich fest, dass C.E.________ den empfangenen Betrag von EUR 1.85 Mio. nicht zweckmässig, das heisst nicht zur Finanzierung des Wärme- und Stromkraftwerks (Sachverhalt lit. A.e), verwendet und diesen auch nicht in die Gesellschaft zurückgeführt hatte. Darin sah es einen "definitiven Abfluss der Darlehenssumme" und damit einen Schaden. Einen solchen "definitiven Mittelabfluss" habe auch die (nachträgliche) Genehmigung der Auszahlung von EUR 150'000.-- an A.E.________ und damit die Übernahme der Rückzahlungsverpflichtung begründet. Diese Feststellungen sind nicht zu beanstanden. Wären diese Mittelabflüsse durch eine werthaltige Forderung in entsprechender Höhe gegenüber C.E.________ und A.E.________ ersetzt worden, wäre es dem Beschwerdegegner 1 oblegen, dies zu behaupten und zu beweisen, was er indes nicht tat. Vielmehr berief er sich vor der Vorinstanz darauf, er zeichne sich nicht dafür verantwortlich, dass die F.________ AG keinen Gegenwert erhalten haben solle, da die H.________ AG in Liquidation die Auszahlung ohne Investitionsnachweis vorgenommen und auf eine Sicherstellung verzichtet habe (Zahlungen an C.E.________) beziehungsweise den Betrag von EUR 150'000.-- ohne Zustimmung an A.E.________ ausbezahlt habe.  

 

4.1.2.2.5. Dem Gesagten zufolge ist der F.________ AG ein Schaden von EUR 2 Mio. entstanden.  

 

4.1.2.3. Weiter bestreitet der Beschwerdegegner 1, dass er sich pflichtwidrig verhalten habe.  

 

4.1.2.3.1. Die Vorinstanz erwog, der Beschwerdegegner 1 wäre als für die Finanzkontrolle verantwortlicher Verwaltungsrat verpflichtet gewesen, die zweckmässige Verwendung der Gelder vor der Auszahlung an C.E.________ sicherzustellen, etwa indem er die Verkäufer des Grundstücks sowie die Architekten und Handwerker direkt bezahlt oder die Bezahlung über einen Notar oder Treuhänder abgewickelt hätte. Da er dies unterlassen habe, habe er pflichtwidrig riskiert, dass die an C.E.________ ausbezahlte Darlehenssumme von EUR 1.85 Mio. nicht im Interesse der F.________ AG eingesetzt werden könnte. Er habe nicht darauf vertrauen dürfen, dass die H.________ AG in Liquidation die zweckmässige Verwendung der Darlehenssumme sicherstelle. Ferner habe sich der Beschwerdegegner 1 ebenfalls pflichtwidrig verhalten, indem er die Auszahlung der EUR 150'000.-- an den Alleinaktionär A.E.________ zugelassen und genehmigt habe, ohne deren Rückführung sicherzustellen.  

 

4.1.2.3.2. Der Beschwerdegegner 1 rügt, die Vorinstanz habe aktenwidrig festgestellt, die Erhöhung der Darlehenssumme um EUR 2 Mio. sei für den Erwerb eines landwirtschaftlichen Grundstücks sowie den Bau eines Wärme- und Stromkraftwerks bestimmt gewesen. Richtigerweise habe mit dem am 27. Dezember 2006 an C.E.________ überwiesenen (Teil-) Betrag von EUR 1 Mio. (Sachverhalt lit. A.e), nicht ein Grundstück gekauft, sondern das bereits A.E.________ gehörende Grundstück "K.________" refinanziert beziehungsweise umgeschuldet werden sollen. Die Ende Dezember 2006 an C.E.________ überwiesenen EUR 1 Mio. sollten deshalb nicht an einen Verkäufer fliessen, sondern zur Ablösung der Grundschuldtitel verwendet werden. Werde dieser Sachverhalt richtiggestellt, entfalle der Vorwurf der Pflichtwidrigkeit.  

Dieser Einwand geht ins Leere. Es ist nicht nachvollziehbar, weshalb - selbst bei Annahme, dass die Vorinstanz den Sachverhalt unzutreffend festgestellt hätte - sich der Beschwerdegegner 1 nicht pflichtwidrig verhalten hätte. Ungeachtet dessen, an wen das Geld schlussendlich fliessen sollte (Verkäufer oder Bank), unterliess er es sicherzustellen, dass das geliehene Geld für den beabsichtigten Zweck eingesetzt wurde. 

 

4.1.2.3.3. Weiter bringt der Beschwerdegegner 1 vor, es könne ihm nicht vorgeworfen werden, er hätte den an C.E.________ ausbezahlten Teil des Kredits in Höhe von EUR 1 Mio. direkt dem Verkäufer zukommen lassen müssen. Es habe nämlich gar keinen Verkäufer gegeben. Der Betrag hätte an die bisherigen Hypothekarbanken von A.E.________ fliessen sollen. Zur Sicherstellung des Kredits habe die H.________ AG in Liquidation die von diesen Banken gehaltenen Schuldbriefe erhalten wollen. Bei diesem Vertrags- und Kreditkonzept habe der Kredit auf der Stufe zwischen der F.________ AG und A.E.________ zwangsläufig ein Blankokredit sein müssen, da die dafür zur Verfügung stehende Sicherheit, die Grundschuldbriefe, bereits für die H.________ AG in Liquidation vorgesehen gewesen seien. In dieser Situation habe der Beschwerdegegner 1 davon ausgehen dürfen, dass die Bank den Zugriff auf diese Sicherheiten sichergestellt habe und keine Mittel freigeben würde, solange dies nicht der Fall sei. Indem er nicht kontrolliert habe, ob die Bank ihre Sicherheit vor der Freigabe erhalten habe, habe er zwar die Interessen der Bank nicht gewahrt, jedoch seine Sorgfaltspflicht gegenüber der F.________ AG nicht verletzt.  

Auch dieser Einwand überzeugt nicht. Namentlich wird damit nicht erklärt, weshalb der Beschwerdegegner 1 eine Auszahlung von EUR 1 Mio. an C.E.________ und nicht an die erwähnten Banken von A.E.________ verlangte. Überdies kann den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz nicht entnommen werden, dass die F.________ AG A.E.________ einen Blankokredit in der Höhe von EUR 1 Mio. gewährt hätte. Der Beschwerdegegner 1 ergänzt damit den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt, ohne die Rüge der unvollständigen oder fehlerhaften Sachverhaltsfeststellung zu erheben, weshalb seine Vorbringen auch unter diesem Gesichtspunkt unbeachtlich sind (vgl. E. 1.2.1 hiervor). 

 

4.1.2.3.4. Folglich vermag der Beschwerdegegner 1 nicht darzutun, dass die Vorinstanz sein Verhalten zu Unrecht als pflichtwidrig qualifizierte.  

 

4.1.2.4. Der Beschwerdegegner 1 rügt weiter, die Vorinstanz habe zu Unrecht den Kausalzusammenhang zwischen den Pflichtverletzungen und dem Schaden bejaht.  

 

4.1.2.4.1. Bei einer Unterlassung bestimmt sich der Kausalzusammenhang danach, ob der Schaden auch bei Vornahme der unterlassenen Handlung eingetreten wäre. Es geht um einen hypothetischen Kausalverlauf, für den nach den Erfahrungen des Lebens und dem gewöhnlichen Lauf der Dinge eine überwiegende Wahrscheinlichkeit sprechen muss (BGE 124 III 155 E. 3d S. 165 mit Hinweis). Grundsätzlich unterscheidet die Rechtsprechung auch bei Unterlassungen zwischen natürlichem und adäquatem Kausalzusammenhang. Während bei Handlungen die wertenden Gesichtspunkte erst bei der Beurteilung der Adäquanz zum Tragen kommen, spielen diese Gesichtspunkte bei Unterlassungen in der Regel schon bei der Feststellung des hypothetischen Kausalverlaufs eine Rolle. Es ist daher bei Unterlassungen in der Regel nicht sinnvoll, den festgestellten oder angenommenen hypothetischen Geschehensablauf auch noch auf seine Adäquanz zu prüfen. Die Feststellungen des Sachrichters im Zusammenhang mit Unterlassungen sind daher entsprechend der allgemeinen Regel über die Verbindlichkeit der Feststellungen zum natürlichen Kausalzusammenhang für das Bundesgericht bindend; nur wenn die hypothetische Kausalität ausschliesslich gestützt auf die allgemeine Lebenserfahrung festgestellt wird, unterliegt sie der freien Überprüfung durch das Bundesgericht (BGE 132 III 715 E. 2.3 S. 718 f.; Urteile 4A_2/2020 vom 16. September 2020 E. 3.3.3; 4A_350/2019 E. 3.2.2 vom 9. Januar 2020; 4A_175/2018 vom 19. November 2018 E. 4.1.2: 4A_49/2016 vom 9. Juni 2016 E. 4.1; 4A_577/2015 vom 1. März 2016 E. 7.1; je mit Hinweisen).  

 

4.1.2.4.2. Die Vorinstanz erwog hierzu, indem der Beschwerdegegner 1 von der Darlehenssumme einen insgesamten Betrag von EUR 1.85 Mio. an C.E.________ habe auszahlen lassen, anstatt deren zweckgemässe Verwendung sicherzustellen, habe er die Grundlage für den Schaden der F.________ AG gesetzt. Deshalb sei der natürliche Kausalzusammenhang zu bejahen. Hätte der Beschwerdegegner 1 seine Finanzverantwortung wahrgenommen, wäre eine Auszahlung an C.E.________ und damit ein Schaden unterblieben, weshalb auch der hypothetische Kausalzusammenhang zu bejahen sei. Der Einwand des Beschwerdegegners 1, wonach der Kausalzusammenhang unterbrochen würde, da die H.________ AG in Liquidation die Auszahlung des Darlehens ohne die vertraglich vereinbarte Sicherstellung vorgenommen habe, wies die Vorinstanz ab, da die Auszahlung einer Darlehenssumme gemäss den Anweisungen des Borgers grundsätzlich keinen Schaden begründe, weil dessen Aktiven und Passiven im gleichen Umfang erhöht würden.  

 

4.1.2.4.3. Dagegen wendet der Beschwerdegegner 1 ein, mit dieser Argumentation unterstelle die Vorinstanz, dass der Einsatz von EUR 2 Mio. in das Blockheizkraftwerkprojekt für die F.________ AG einen Gegenwert von EUR 2 Mio. geschaffen hätte. Überdies sei der Kausalzusammenhang aufgrund des Verschuldens der H.________ AG in Liquidation bei der Auszahlung der Kreditsumme unterbrochen worden. In der Krediterhöhungsvereinbarung habe die H.________ AG in Liquidation der F.________ AG einen teilweise gedeckten Kredit (Umschuldung des landwirtschaftlichen Betriebs) zugesagt und die treuhänderische Verpflichtung übernommen, die EUR 850'000.-- nur gegen Vorlage der Rechnungen auszuzahlen. Hätte sich diese an diese Vereinbarung gehalten, hätte sie das Geld nicht ausbezahlen dürfen.  

 

4.1.2.4.4. Wäre der Beschwerdegegner 1 seiner Finanzverantwortung nachgekommen und hätte er die zweckmässige Verwendung der Gelder vor der Auszahlung an C.E.________ sichergestellt, wäre der Betrag von EUR 1.85 Mio. in das Biogas-/Blockheizkraftwerkprojekt investiert und damit der F.________ AG ein Aktivum in (mindestens) der nämlichen Höhe zugekommen. Dass ein derartiger Kausalverlauf nicht überwiegend wahrscheinlich wäre, tut der Beschwerdegegner 1 nicht dar. Es bestehen keine Anhaltspunkte dafür, dass das Kraftwerk nach Errichtung einen tieferen Wert gehabt hätte, als die F.________ AG dafür zu investieren beabsichtigte. Auch kann der Beschwerdegegner 1 aus dem Umstand, dass die H.________ AG in Liquidation das Darlehen auszahlte, obgleich die vertraglich vereinbarte Sicherstellung nicht stattgefunden hatte, nichts zu seinen Gunsten ableiten, da diese Sicherstellung den Interessen der H.________ AG in Liquidation diente und nicht dem Schutz der F.________ AG. Der Beschwerdegegner 1 kann nicht einwenden, die H.________ AG in Liquidation hätte die zweckgemässe Mittelverwendung sicherstellen müssen. Diese Aufgabe oblag einzig ihm. Soweit der Beschwerdegegner 1 eine angebliche "treuhänderische Verpflichtung" der H.________ AG in Liquidation anführt, ist eine solche sachverhaltsmässig nicht erstellt, weshalb darauf nicht weiter einzugehen ist.  

Zum Kausalzusammenhang betreffend die Auszahlung der EUR 150'000.-- äusserte sich die Vorinstanz nicht explizit. Allerdings ist auch dieser zu bejahen: Hätte der Beschwerdegegner 1 vor Genehmigung der Auszahlung an A.E.________ die Rückführung des Betrags sichergestellt, wäre der F.________ AG mit überwiegender Wahrscheinlichkeit kein Schaden entstanden. 

 

4.1.3. Zum von der Vorinstanz bejahten Verschulden, äussert sich der Beschwerdegegner 1 nicht, weshalb darauf nicht weiter einzugehen ist.  

 

4.1.4. Dem Gesagten zufolge steht der F.________ AG ein Anspruch auf Schadenersatz gegen den Beschwerdegegner 1 zu, der nach Art. 260 SchKG an die Beschwerdeführerin abgetreten wurde. Die Beschwerdeführerin begehrte betreffend diesen Posten Ersatz im Umfang von Fr. 3.241 Mio., entsprechend EUR 2 Mio. im Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlungen. Die Vorinstanz stellte fest, die von der Beschwerdeführerin zur Umrechnung verwendeten Wechselkurse lägen unterhalb in diesen Zeitpunkten geltenden Wechselkurse, weshalb, ein Schaden von Fr. 3.241 Mio. nachgewiesen sei. Diese Feststellung wurde vom Beschwerdegegner 1 nicht als unzutreffend gerügt. Im Ergebnis ist deshalb die Beschwerde in diesem Punkt gutzuheissen und die Klage der Beschwerdeführerin gegen den Beschwerdegegner 1 im Umfang von Fr. 3.241 Mio. gutzuheissen.  

 

4.2. Zu beurteilen bleibt die Verantwortlichkeit der Beschwerdegegnerin 2 für einen allfälligen Schaden bei der Auszahlung des Zusatzkredits.  

 

4.2.1. Nach Art. 755 Abs. 1 OR sind alle mit der Prüfung der Jahres- und Konzernrechnung, der Gründung, der Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung befassten Personen sowohl der Gesellschaft als auch den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen. Vorausgesetzt ist - wie bei Art. 754 Abs. 1 OR - ein Schaden, eine Pflichtverletzung, ein natürlicher und ein adäquater Kausalzusammenhang zwischen dem Schaden und der Pflichtverletzung sowie ein Verschulden (BGE 127 III 453 E. 5a; Urteile 4A_597/2016 vom 22. Januar 2018 E. 4; 4A_271/2016 vom 16. Januar 2017 E. 3, nicht publ. in BGE 143 III 106; 4A_373/2015 vom 26. Januar 2016 E. 5 i.V.m. E. 3).  

 

4.2.2. Die Vorinstanz erwog, selbst wenn eine Pflichtverletzung der Beschwerdegegnerin 2 im Rahmen der Kapitalerhöhung erstellt wäre, wäre die Klage mangels Kausalität zwischen der Pflichtverletzung und dem Schaden abzuweisen. Die Auszahlung einer Darlehenssumme begründe keinen Gesellschaftsschaden, da Verbindlichkeiten und flüssige Mittel im gleichen Umfang erhöht würden. Vorliegend sei der Schaden erst durch die Auszahlung des Darlehensbetrags an C.E.________ und A.E.________ entstanden. Die Verwendung des Darlehens sei jedoch ausserhalb des Zuständigkeitsbereichs der Beschwerdegegnerin 2 als Revisionsstelle gelegen. Im Übrigen habe die Beschwerdeführerin nicht behauptet, die Beschwerdegegnerin 2 hätte um die zweckwidrige Verwendung gewusst oder gar darauf Einfluss gehabt.  

 

4.2.3. Die Beschwerdeführerin rügt, es sei offensichtlich falsch, dass die Auszahlung des Darlehens keinen Gesellschaftsschaden begründet habe, da die F.________ AG keine flüssigen Mittel erhalten habe, weil diese von der Bank auf Instruktion der Beschwerdegegner 1 und 3 direkt an C.E.________ ausbezahlt worden seien. Auch sei die Verwendung des Darlehens nicht ausserhalb des Zuständigkeitsbereichs der Beschwerdegegnerin 2 gelegen. So hätte diese nachfragen müssen, wofür die Kapitalerhöhung notwendig gewesen sei. Da die F.________ AG bei richtiger Betrachtung des Zwischenabschlusses per 30. Juni 2006 - das heisst, ohne Aktivierung der Grundstücke, die nicht im Eigentum der F.________ AG standen und unter Berücksichtigung angemessener Rückstellungen - überschuldet gewesen sei, hätte die Beschwerdegegnerin 2 die Kapitalerhöhung nicht zulassen dürfen. Indem sie unter Verletzung ihrer Sorgfaltspflichten gegenüber der F.________ AG die Kapitalerhöhung zugelassen habe, habe sie die Voraussetzungen für die Schädigung der F.________ AG geschaffen.  

 

4.2.4. Die Vorinstanz prüfte nicht, ob sich die Beschwerdegegnerin 2 anlässlich der Vorbereitung und der Durchführung der Kapitalerhöhung vom 12. Dezember 2006 pflichtwidrig verhielt, sondern liess die Frage offen. Wenn die Vorinstanz nun den Kausalzusammenhang zwischen möglichen Pflichtverletzungen der Beschwerdegegnerin 2 anlässlich der Kapitalerhöhung und dem der F.________ AG aufgrund der Auszahlungen an C.E.________ und der Genehmigung der Auszahlung an A.E.________ entstandenen Schaden verneinte, weil die Auszahlung des Darlehens ausserhalb des Zuständigkeitsbereichs der Beschwerdegegnerin 2 gelegen sei, kann ihr nicht ohne Weiteres gefolgt werden. Stünde fest, dass der F.________ AG ohne Kapitalerhöhung keine Krediterhöhung gewährt worden wäre, und stünde überdies fest, dass sich die Beschwerdegegnerin 2 derart pflichtwidrig verhalten hätte, dass bei pflichtgemässem Verhalten keine Kapitalerhöhung stattgefunden hätte, wäre nicht von der Hand zu weisen, dass sie damit die Voraussetzung für die Schädigung der F.________ AG geschaffen hätte. Allerdings wurde die F.________ AG nicht bereits dadurch geschädigt, dass ihr die H.________ AG in Liquidation eine Krediterhöhung gewährte, sondern deshalb, weil der Beschwerdegegner 1 ohne die zweckmässige Verwendung des Geldes sicherzustellen, EUR 1.85 Mio. an C.E.________ auszahlen liess, und ohne die Rückführung sicherzustellen, die Auszahlung von EUR 150'000.-- an A.E.________ genehmigte. Selbst wenn die Beschwerdegegnerin 2 sich über den Zweck der Kapitalerhöhung erkundigt hätte, wie die Beschwerdeführerin verlangt, hätte sie keinen Einfluss auf die Auszahlung der Kreditsumme gehabt. Insofern haftet sie nicht für den der F.________ AG aufgrund der nicht zweckgerichteten Verwendung des Kredits entstandenen Schadens.  

 

5.  

Weiter ist umstritten, ob der Beschwerdeführerin ein Anspruch auf Schadenersatz aus Art. 754 Abs. 1 OR gegen den Beschwerdegegner 1 aufgrund pflichtwidrigen Verhaltens beim Erwerb der Liegenschaften in X.________ und in W.________ zusteht. 

 

5.1. Dazu bedarf es (i) eines Schadens, (ii) einer Pflichtverletzung, (iii) des natürlichen und adäquaten Kausalzusammenhangs zwischen dem Schaden und Pflichtverletzung sowie (iv) eines Verschuldens (siehe E. 4.1 hiervor m.H.).  

 

5.2. Die Vorinstanz erwog, für den Erwerb dieser beiden Liegenschaften seien insgesamt EUR 1.43 Mio. aufgewendet worden. Deren Verkauf habe einen Nettoerlös von bloss EUR 530'000.-- eingebracht, wodurch der F.________ AG ein Schaden von EUR 900'000.--entstanden sei.  

Der Beschwerdegegner 1 habe sich beim Erwerb der Liegenschaften in mehrfacher Hinsicht pflichtwidrig verhalten : So habe er einerseits - obwohl er über die notwendigen Fachkenntnisse dafür verfügt hätte - die Verkehrswerte der Liegenschaften nicht eigenständig überprüft, sondern auf die von der Bank akzeptierten Schätzungen vertraut. Indem er die Kaufverträge unterzeichnet habe, ohne zuvor die finanzielle Tragbarkeit der Käufe für die F.________ AG zu überprüfen, habe er die ihm von Art. 716a Abs. 1 Ziff. 3 OR auferlegte Finanzverantwortungspflicht verletzt. Andererseits habe er es unterlassen, sich über die Mieterträge zu informieren, obgleich diese für die F.________ AG von zentraler Bedeutung gewesen seien, da die Gesellschaft über keine liquiden Mittel verfügt habe, und er im Kaufvertrag ausdrücklich zugesichert habe, Kenntnis der Mietverträge zu haben. 

Allerdings sei der Kausalzusammenhang zwischen der (sic!) Pflichtwidrigkeit und dem Schaden zu verneinen. Selbst wenn sich der Beschwerdegegner 1 pflichtgemäss über den Verkehrswert der Liegenschaften erkundigt hätte, hätte er nur eine relativ geringe Differenz zwischen dem Verkehrswert und dem Erwerbspreis festgestellt, habe doch der Verkehrswert gemäss der Beschwerdeführerin EUR 1 Mio. betragen, was rund 70 % des Kaufpreises entsprochen habe. Im Übrigen habe die Beschwerdeführerin den Schadenersatz ohnehin in der falschen Währung - Schweizer Franken statt Euro - eingeklagt, weshalb das Begehren auch unter diesem Gesichtspunkt abzuweisen wäre. 

 

5.3. Die Beschwerdeführerin erblickt sowohl in der Haupt- (fehlender Kausalzusammenhang; sogleich E. 5.3.1) als auch der Eventualbegründung (falsches Rechtsbegehren; nachfolgend E. 5.3.2) eine Rechtsverletzung:  

 

5.3.1.  

 

5.3.1.1. Der hypothetische Kausalzusammenhang sei vorliegend gegeben: Entgegen der Vorinstanz habe die Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Verkehrswert 43 % und nicht bloss 30 % betragen. So oder anders könne nicht von einer geringen Differenz gesprochen werden. Hätte sich der Beschwerdegegner 1 selbst vom Zustand der Grundstücke und den Mietzinseinnahmen überzeugt, hätte er bemerkt, dass er diese Grundstücke nicht erwerben dürfte.  

 

5.3.1.2. Indem die Vorinstanz festhielt, die Differenz zwischen dem von der Beschwerdeführerin behaupteten Verkehrswert der Liegenschaften von maximal EUR 1 Mio. und dem Kaufpreis dieser von EUR 1.43 Mio. sei relativ gering gewesen, trifft sie diesen Schluss aus der allgemeinen Lebenserfahrung, weshalb das Bundesgericht diesen - sofern er wie hier gerügt wird - frei überprüfen darf (vgl. E. 4.1.2.4.1 hiervor).  

Wer für eine Liegenschaft mit einem Verkehrswert von EUR 1 Mio. deren 1.43 bezahlt, erbringt eine - bei streng auf den Verkehrswert abgestellter Berechnung - um EUR 430'000.-- oder um 43 % zu hohe Leistung. Eine derartige Differenz kann keineswegs als " relativ gering " bezeichnet werden. Kannte der Beschwerdegegner 1 dieses Ungleichgewicht oder hätte er es bei pflichtgemässem Verhalten erkennen können, hätte er - im Interesse der F.________ AG - auf den Erwerb der Liegenschaften verzichten oder einen tieferen Preis aushandeln müssen. Wird entsprechend den Erwägungen der Vorinstanz davon ausgegangen, dass der Beschwerdegegner 1 die von der Bank akzeptierten Schätzungen hätte überprüfen müssen, hätte er bei Vornahme dieser Überprüfung erkannt, dass Kaufpreis und Verkehrswert derart auseinanderklafften, weshalb er mit hoher Wahrscheinlichkeit auf den Erwerb der Liegenschaften zu diesem Preis verzichtet hätte. Dies hätte zur Folge gehabt, dass der Schaden nicht eingetreten wäre. Mithin ist das Unterlassen der Überprüfung der Verkehrswerte hypothetisch kausal für den Schadenseintritt (vgl. E. 4.1.2.4.1 hiervor). Ob die zweite von der Vorinstanz festgestellte Pflichtverletzung (fehlende Information über die Mietverträge) ebenfalls kausal für den Schaden war - was die Vorinstanz unbeurteilt liess -, kann bei diesem Ergebnis offenbleiben. 

 

5.3.2. Betreffend die angeblich falsch eingeklagte Währung hält die Beschwerdeführerin entgegen, sowohl Schädiger als auch Geschädigte hätten Wohnsitz beziehungsweise Sitz in der Schweiz, der Schaden sei im Vermögen der F.________ AG in der Schweiz eingetreten und die Pflichtwidrigkeit sei in der Schweiz am Sitz der F.________ AG erfolgt. Insofern habe sie zu Recht den Schadenersatz in Schweizer Franken eingeklagt. Dieser Einwand ist ebenfalls berechtigt. Im Einklang mit den vorstehenden Erwägungen in E. 4.1.2.1.2 ff. kann der Vorinstanz nicht beigestimmt werden, wenn sie verlangt, dass die Beschwerdeführerin ihre Schadenersatzforderung in Euro hätte stellen müssen: Da vorliegend der Schaden im Vermögen der F.________ AG in der Schweiz eingetreten ist, ist das auf Schweizer Franken lautende Rechtsbegehren nicht zu beanstanden ist.  

 

5.3.3. Im Ergebnis ist die Beschwerde in diesem Punkt gutzuheissen.  

 

5.4. Für den Fall, dass das Bundesgericht zugunsten der Beschwerdeführerin entscheiden sollte, trägt der Beschwerdegegner 1 vor, es mangle sowohl an einer Pflichtverletzung (sogleich E. 5.4.1) als auch am Kausalzusammenhang (nachfolgend E. 5.4.2) :  

 

5.4.1.  

 

5.4.1.1. Die Vorinstanz habe zu Unrecht eine Pflichtwidrigkeit bejaht, da die ausschliesslich auf Lebenserfahrung beruhende Behauptung, er wäre aufgrund seiner beruflichen Qualifikation in der Lage gewesen, die in Deutschland gelegenen Liegenschaften selbst zu bewerten und die (bestrittene) Differenz von 30 % festzustellen, unhaltbar und willkürlich sei.  

Hierbei ist ihm nicht zu folgen. Der Beschwerdegegner 1 missversteht die Ausführungen der Vorinstanz. Diese hielt lediglich fest, dass er "über die notwendigen Fachkenntnisse, um eine Liegenschaftsbewertung vorzunehmen" verfügte, er jedoch "[e]ine eigenständige Überprüfung der Verkehrswerte [...] nicht vorgenommen" habe und stattdessen auf die von der Bank akzeptierten Schätzungen des Gutachters Dipl. Ing. L.________ vertraut habe. Die Vorinstanz warf ihm demzufolge nicht vor, dass er selbständig eine Bewertung hätte vornehmen müssen, sondern erachtete das Unterlassen der Überprüfung der gutachterlichen Schätzung aufgrund seiner beruflichen Qualifikation als pflichtwidrig. Dass eine derartige Feststellung willkürlich wäre, rügt der Beschwerdegegner 1 nicht und wäre überdies auch nicht ersichtlich. 

 

5.4.1.2. Betreffend die zweite von der Vorinstanz festgestellte Pflichtwidrigkeit (Unterlassen, sich über die Mieterträge zu informieren) habe die Vorinstanz nicht konkretisiert, welche Erkenntnisse der Beschwerdegegner 1 hätte erlangen sollen, wenn er sich über die Mieterträge informiert hätte. Sie habe nicht festgestellt welche Mieterträge die Liegenschaften hätten generieren müssen, um die Liquiditätssituation der F.________ AG im Gleichgewicht zu halten.  

Auch diese Vorbringen überzeugen nicht. Indem die Vorinstanz darauf hinwies, dass die Mietzinseinnahmen für die F.________ AG von zentraler Bedeutung gewesen seien, da diese über keine liquiden Mittel verfügte, liegt es auf der Hand, dass der Beschwerdegegner 1 durch die Überprüfung der Vermietungssituation Aufschlüsse über die potenziell erzielbaren Mittelzuflüsse hätte erlangen und damit die Auswirkungen des Erwerbs der Liegenschaften auf die Liquiditätslage der F.________ AG hätte beurteilen können. Und selbst wenn die F.________ AG nicht von den Mietzinseinnahmen abhängig gewesen wäre, würde die Unterzeichnung eines Kaufvertrags über zur Vermietung bestimmte Liegenschaften ohne vorgängige Auseinandersetzung mit den gegenwärtigen und in der Zukunft zu erwartenden Mietzinseinnahmen einem Blindflug gleichkommen, was sich nicht mit einer sorgfältigen Ausübung der Finanzplanung im Sinne von Art. 716a Abs. 1 Ziff. 3 OR vereinbaren liesse. Der Beschwerdegegner 1 durfte nicht - wie vor der Vorinstanz vorgebracht - darauf vertrauen, dass A.E.________ über die entsprechenden Kenntnisse verfügte, da nicht diesem sondern dem Beschwerdegegner 1 die Geschäftsführung oblag. 

 

5.4.2. Zweitens bringt der Beschwerdegegner 1 zutreffend vor, er habe im vorinstanzlichen Verfahren bestritten, dass der Verkehrswert im Zeitpunkt des Erwerbs lediglich EUR 1 Mio. betragen haben solle. Tatsächlich habe zwischen dem Verkehrswert und dem Kaufpreis keine Wertdifferenz bestanden. Da die Vorinstanz jedoch den Kausalzusammenhang selbst bei Zugrundelegung des von der Beschwerdeführerin behaupteten Verkehrswerts verneinte, musste sie über diese Frage nicht Beweis abnehmen. Weil sich die vorinstanzliche Auffassung zum Kausalzusammenhang entsprechend den vorstehenden Erwägungen (vgl. E. 5.3.1.2 hiervor) indes nicht halten lässt, wird die Vorinstanz über den Verkehrswert der Liegenschaften in X.________ und in W.________ im Zeitpunkt deren Erwerbs Beweis abzunehmen und aufgrund dieses Ergebnisses die Frage des Kausalzusammenhangs neu zu beurteilen haben. Dabei ist - je nach Ergebnis - auch der vom Beschwerdegegner 1 bereits im kantonalen Verfahren vorgebrachte Einwand zu berücksichtigen, wonach jedenfalls nicht der gesamte Schaden auf das pflichtwidrige Verhalten des Beschwerdegegners 1 zurückgeführt werden könne, da auch die von der Beschwerdeführerin veranlasste und dann wieder aufgehobene Zwangsverwaltung für den Wertzerfall verantwortlich sei. Überdies wird die Vorinstanz - was sie bei ihrem Urteil unterliess - zu beurteilen haben, ob die von ihr ebenfalls festgestellte zweite Pflichtwidrigkeit (Unterlassen, sich über die Mieterträge zu informieren) kausal für den Eintritt des Schadens war und ob den Beschwerdegegner 1 ein Verschulden trifft.  

 

6.  

Umstritten ist ferner, ob der Beschwerdeführerin ein Anspruch auf Zahlung von Schadenersatz gegen den Beschwerdegegner 1 zusteht, da es dieser unterlassen haben soll, die von der Verwalterin C.E.________ einkassierten Mietzinse herauszuverlangen. 

 

6.1. Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin habe den behaupteten Schaden von mindestens EUR 195'000.-- nicht substanziiert und nachgewiesen. Sie gebe einerseits nicht an, aus welchen Mietzinsen sich der behauptete Schadensbetrag zusammensetze; andererseits mangle es der Bezifferung in der Replik an einer rechtsgenüglichen Beweismittelverbindung. Ihre Ausführungen seien nicht einmal genügend substanziiert, damit das Gericht eine Schätzung nach Art. 42 Abs. 2 OR vornehmen könnte. Überdies hätte die Beschwerdeführerin den Schadenersatz in Euro und nicht in Schweizer Franken einklagen müssen, weshalb die Klage bereits aufgrund dieses Umstands abzuweisen sei.  

 

6.2. Die Beschwerdeführerin wendet hiergegen ein, die von ihr behauptete minimale Schadenhöhe entspreche den entgangenen Mietzinseinnahmen, welche der Beschwerdegegner 1 selbst auf EUR 195'000.-- festgelegt habe. Dies ergebe sich aus der von der Beschwerdegegnerin 3 geführten Buchhaltung der F.________ AG. Auf diese habe sie, die Beschwerdeführerin, sowohl in der Klage als auch in der Replik verwiesen und damit ein Beweismittel offeriert. In den erwähnten Buchhaltungsunterlagen finde man unter den Aktiven ein Konto 1120 " Kontokorrent C.E.________ Liegenschaftsverwaltung " mit einem Saldo von EUR 195'072.--, umgerechnet in Landeswährung, Fr. 322'900.20 (recte: Fr. 322'901.20). Dass sie, die Beschwerdeführerin, den Schadenersatz in Schweizer Franken eingeklagt habe, sei korrekt. So sei der Schaden in der Schweiz eingetreten, Schädiger und Geschädigte seien Schweizer mit schweizerischem Wohnsitz bzw. Sitz und der Schweizer Franken sei die gemeinsame Währung.  

 

6.3. Obgleich der Beschwerdeführerin darin beizustimmen ist, dass sie ihr Rechtsbegehren in Schweizer Franken stellen durfte (vgl. E. 4.1.2.1.4 und E. 5.3.2 hiervor), vermag sie mit ihren übrigen Vorbringen nicht durchzudringen. An den von ihr in der Klage und der Replik aufgeführten Stellen nennt sie lediglich einmal (Rz. 525 der Replik) den Betrag von " mindestens EUR 195'000.-- " (bzw. umgerechnet Fr. 238'350.-- zzgl. Zins), offeriert dazu jedoch kein Beweismittel. Das einzige in Rz. 525 der Replik aufgeführte Beweismittel ist ein " Auszug Oanda EUR/CHF Kurs für die Periode 1.6.2006-31.01.2011 ". Soweit die Beschwerdeführerin angibt, an anderer Stelle in der Replik (Rz. 646 ff.) auf die Buchhaltung der F.________ AG verwiesen zu haben, trifft dies zwar zu, doch ist dieser Verweis zu wenig genau. Die Beschwerdeführerin weist bloss auf " KAB 1 12" hin, eine Beilage mit 20 Seiten Bilanzen und Erfolgsrechnungen, und nennt einen Betrag von Fr. 322'901.20. Abgesehen davon, dass es nicht selbsterklärend ist, dass die Fr. 322'901.20 den an anderer Stelle der Rechtsschrift erwähnten EUR 195'000.-- entsprechen sollen, was jedoch notwendig ist, um ihre Vorbringen nachvollziehen zu können, darf sie von der Vorinstanz nicht verlangen, in diesen Buchhaltungsunterlagen nach dem erwähnten Betrag zu suchen (vgl. Urteil 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2.2.1 f. mit Hinweisen). Es wäre ihr ohne Weiteres zuzumuten gewesen, die einschlägige Bilanz (hier jene per 31. Oktober 2009) und die entsprechenden Konti (hier 1121 und 1121) anzugeben, wie sie es in der Beschwerdeschrift an das Bundesgericht - allerdings zu spät - denn auch tat.  

 

7.  

Zu beurteilen ist weiter, ob der Beschwerdeführerin gegenüber dem Beschwerdegegner 1 ein Anspruch auf Ersatz der Kosten der Kapitalerhöhung vom 12. Dezember 2006 (Sachverhalt lit. A.d) von Fr. 144'400.-- zusteht. 

 

7.1. Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin habe in der Replik einen Betrag von EUR 90'000.-- geltend gemacht. Wie sich dieser zusammensetze, habe sie jedoch nicht ausgeführt. Sie habe - ohne eine genaue Summe zu nennen - einzig vorgebracht, die Emissionsabgabe habe über Fr. 100'000.-- betragen. Die Höhe der übrigen Schadensposten lasse sich den Rechtsschriften nicht entnehmen. Die Aufstellung in Klagebeilage 74 sei untauglich. Erstens sei diese nicht als Beweismittel zur Schadenshöhe, sondern zur Verwendung der von C.E.________ einbezahlten Gelder verwendet worden; zweitens sei die Urkunde nicht derart selbsterklärend, dass sie in einem Zusammenhang mit den Kosten für die Aktienkapitalerhöhung stehe. Folglich habe die Beschwerdeführerin den Schaden nicht hinreichend substanziiert.  

 

7.2. Die Beschwerdeführerin moniert, die Vorinstanz habe die ihr offerierten Beweismittel nicht oder falsch gewürdigt. Die aufgrund der Kapitalerhöhung entstandenen Kosten ergäben sich aus den der Vorinstanz eingereichten Beilagen 74 (Aufstellung " Guthaben auf D.________ AG Klientenkonto ") und 77 (Auszug aus den Kontoblättern der F.________ AG für das Geschäftsjahr 2017). Diese Kosten hätten insgesamt Fr. 133'510.95 betragen und seien durch zwei Überweisungen von C.E.________ in der Höhe von EUR 20'000.-- und EUR 70'000.-- bezahlt worden. Diese Gelder stammten gemäss C.E.________ aus den Mieteinnahmen. Die Aussage der Vorinstanz, derzufolge nicht auf die Beilage 74 abgestellt werden könne, sei verwegen. Aus dieser Beilage ergebe sich, wie die EUR 90'000.-- verwendet worden seien. Zum anderen habe diese Übersicht zum Zwecke der Buchhaltung der F.________ AG gedient.  

 

7.3. In ihrer Klage führte die Beschwerdeführerin unter dem Titel " Unnütze Kapitalerhöhungskosten " in Rz. 673 aus, darunter fielen die Notariats- und Grundbuchgebühren, die Honorare der Beschwerdegegnerinnen 2 und 3 sowie die Emissionsabgabe. Zur Bezahlung dieser Posten sei auf Mietzinseinnahmen der F.________ AG " im Umfang von ca. EUR 90'000.--, damals ca. CHF 144'000.-- zurückgegriffen [worden], welche zugunsten der Klägerin verpfändet waren " (Rz. 674). Ein Beweismittel - weder für die Höhe noch für die Zusammensetzung der behaupteten Forderung - offerierte sie an dieser Stelle nicht. Nämliches gilt für ihre entsprechenden Ausführungen in der Replik (Rz. 582 ff., insbes. Rz. 589). Die von der Beschwerdeführerin erwähnten Beilagen 74 und 77 wurden an anderer Stelle als Beweismittel offeriert, nämlich unter dem Titel der " Zweckentfremdung der verpfändeten Mietzinse " (Rz. 378 ff. der Klage). Hätte die Beschwerdeführerin den behaupteten Schaden unter dem Titel der unnützen Kapitalerhöhungskosten mit diesen Beweismitteln belegen wollen, hätte sie an der entsprechenden Stelle auf diese verweisen müssen. Da sie dies unterliess, hat sie den bestrittenen Schaden nicht rechtsgenüglich substanziiert, weshalb die Vorinstanz zu Recht davon ausging, dass der Schaden unbelegt sei.  

 

8.  

Umstritten ist, ob der Beschwerdeführerin gegen den Beschwerdegegner 1 ein Anspruch auf Schadenersatz aufgrund der der F.________ AG belasteten (aber nicht bezahlten) Darlehenszinsen in der Höhe von Fr. 1'013'259.-- zusteht. 

 

8.1. Die Vorinstanz erwog, die noch nicht bezahlten Zinsen würden einen unmittelbaren Schaden des Darleihers - hier der H.________ AG in Liquidation - und nicht der Borgerin, der F.________ AG, bilden. Dieser könne demnach von der Gläubigergemeinschaft nicht geltend gemacht werden.  

 

8.2. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz verkenne, dass die Darlehenszinsen einen Schaden der F.________ AG darstellten. Diese Zinsen seien nämlich einerseits deshalb angefallen, weil der Beschwerdegegner 1 trotz offensichtlicher Insolvenz der Gesellschaft nach der Rückzahlung des strukturierten Produkts am 30. April 2006 (recte: 2007), Kapital und Kapitalgewinn zu 100 % in zwei neue volatile strukturierte Produkte reinvestiert habe (Sachverhalt lit. A.h). Hätte der Beschwerdegegner 1 pflichtgemäss gehandelt, hätte er den Rückzahlungsbetrag, den Zinsertrag, den Kapitalgewinn sowie die bei Notar J.________ hinterlegten Gelder für den Kauf der Liegenschaften V.________ und W.________ zur Rückzahlung der damaligen Bankschuld von EUR 5.5 Mio. verwendet, wodurch mindestens EUR 5'395'000.-- hätten zurückbezahlt werden können. Andererseits seien diese Darlehenszinsen der F.________ AG belastet worden, weil der Beschwerdegegner 1 - obgleich er gewusst habe, dass mangels frei verfügbarer Mittel keine Kapitalerhöhung durchgeführt werden dürfte - das Aktienkapital der F.________ AG erhöht und damit die notwendige Bedingung für die Zusprache des Zusatzkredits über EUR 2 Mio. geschafft habe. Des Weiteren habe er es unterlassen sicherzustellen, dass die zusätzlichen Kreditmittel in ein profitables Projekt investiert worden seien, weshalb eine Rückzahlung des Kredits (und damit eine Reduktion der Zinslast) mangels verfügbarer liquider Mittel unmöglich gewesen sei.  

 

8.3. Die Beschwerdeführerin behauptete in ihrer Klage, ihr seien bis zur Konkurseröffnung Zinsen in Höhe von EUR 400'153.-- und Fr. 1'013'259.-- belastet worden. Obgleich die Beschwerdegegner 1 und 3 diesen Schaden bestritten, unterliess es die Beschwerdeführerin in ihrer Replik, diesen zu substanziieren. Folglich wäre die Klage bereits aus diesem Grund abzuweisen gewesen. Eine materielle Beurteilung erübrigt sich.  

 

9.  

Es ist umstritten, ob sich der Beschwerdegegner 1, indem er es angeblich unterliess, Zwischenbilanzen zu Liquidationswerten zu erstellen sowie Sanierungsmassnahmen zu treffen, für einen Konkursverschleppungsschaden verantwortlich zeichnet. 

 

9.1. Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin behaupteerstens an verschiedenen Daten eine Überschuldung der F.________ AG. Allerdings gehe aus ihren Rechtsschriften nicht hervor, in welchem Zeitpunkt die Beschwerdegegner den Konkurs der F.________ AG hätten herbeiführen müssen. Teilweise verweise sie pauschal auf das Jahr 2006 oder das Frühjahr, spätestens Sommer 2006. An anderen Stellen werde als Zeitpunkt jener der Erstellung des Zwischenabschlusses am 30. Juni 2006 erwähnt Soweit die Beschwerdeführerin vortrage, der Konkurs hätte im Jahr 2006 erfolgen sollen, seien die Angaben zu ungenau, um eine konkrete Vermögenslage und damit eine Überschuldung der F.________ AG schätzen zu können. Obgleich zu sämtlichen von der Beschwerdeführerin behaupteten hypothetischen Konkurszeitpunkten keine Liquidationswerte vorlagen, weshalb ein strikter Nachweis des Vermögensstands nicht möglich gewesen sei, wäre es ihr zweitens zumindest möglich gewesen, den Wert des am 21. April 2006 erworbenen strukturierten Produkts zu behaupten und darzulegen, unter welchen Bedingungen eine Verwertung hätte erfolgen können. Überdies wäre es ihr möglich gewesen, dem Gericht die genaue Höhe der Darlehenssumme (inklusive aufgelaufener Zinsen) zu den behaupteten hypothetischen Konkurszeitpunkten vorzutragen. Damit habe sie es - trotz Möglichkeit - unterlassen, dem Gericht die Rahmenbedingungen für eine Schadensschätzung darzulegen. Drittens trage die Beschwerdeführerin den Vermögensstand der F.________ AG im tatsächlichen Konkurszeitpunkt nicht vor und tätige entsprechend keine Schadensberechnung zu Liquidationswerten.  

 

9.2. Die Beschwerdeführerin rügt, sie habe in ihren Rechtsschriften dargelegt, dass die Beschwerdegegner spätestens mit der Erstellung des Zwischenabschlusses per 30. Juni 2006 hätten feststellen müssen, dass die F.________ AG überschuldet, bestenfalls unterkapitalisiert, gewesen sei. Zu jenem Zeitpunkt habe die Überschuldung mindestens EUR 800'000.--, entsprechend Fr. 1.28 Mio., betragen. Der Beschwerdegegner 1 hätte diese Überschuldung bereits Ende Juni 2006, spätestens aber am 11./12. Dezember (als der Zwischenabschluss erstellt wurde) feststellen und Sanierungsmassnahmen in die Wege leiten müssen. Da er dies unterlassen habe, sei er für den dadurch entstandenen Schaden von Fr. 7'638'291.-- verantwortlich. Die Beschwerdeführerin verweist hierzu auf ihre Schlusseingabe vom 31. Januar 2020.  

 

9.3. Die Beschwerdeführerin geht dabei lediglich auf den ersten Kritikpunkt der Vorinstanz ein (Zeitpunkt der Überschuldung). Deren übrigen Ausführungen, welche jede für sich ausreichen um das Begehren abzuweisen, setzt sie nichts entgegen, weshalb auf ihren Vorbringen ohnehin kein Erfolg beschieden ist (vgl. E. 1.4 hiervor). Und selbst in jenem Punkt, zu welchem sie sich äussert, vermag sie nicht zu überzeugen: Indem die Beschwerdeführerin erwähnt, sie habe "in ihren Schriften" dargelegt, dass als hypothetischer Konkurszeitpunkt der 30. Juni 2006 gelte, ist ihr zunächst entgegenzuhalten, dass ein derartiger pauschaler Verweis nicht ausreicht, um die Argumentation der Vorinstanz zu widerlegen, welche ihrerseits unter Angabe entsprechender Fundstellen in den Akten aufzeigt, dass die Beschwerdeführerin an mehreren Daten eine Überschuldung der F.________ AG (und damit einen möglichen Konkurszeitpunkt) behauptet habe. Soweit die Beschwerdeführerin ausführt, per 30. Juni 2006 habe eine Überschuldung von mindestens EUR 800'000.-- bestanden was sie in Rz. 566 der Klage dargelegt habe, ist ihr Vorbringen nicht nachvollziehbar, hält sie an der entsprechenden Stelle doch bloss fest, dass die Beschwerdegegner 1 und 3 im Hinblick auf die im Herbst 2006 mit der Beschwerdeführerin besprochene Kapitalerhöhung den Zwischenabschluss per 30. Juni 2006 erstellt hätten. Auch die übrigen Verweise auf Rz. 88 ff. ("Der Beklagte 1 kontrolliert und bestimmt das Verhalten der Beklagten 3"), Rz. 805 (Beschwerdegegner 1 hätte spätestens Ende Juni 2006 Sanierungsmassnahmen einleiten müssen) und Rz. 823 ff. (Beschwerdegegner 1 hätte bei Vorlage der Verkehrswertschätzungen der Grundstücke in Deutschland am 11. Dezember 2006 die Überschuldung erkennen müssen), tragen nichts Substanziiertes zur Stützung der Argumentation der Beschwerdeführerin bei.  

 

9.4. Soweit die Beschwerdeführerin unter dem Titel " Konkursverschleppungsschaden/hypothetische frühere Darlehenskündigung " neben dem vorstehend abgehandelten Konkursverschleppungsschaden die vorinstanzlichen Erwägungen zur hypothetischen früheren Kündigung des Darlehens (E. 12 des angefochtenen Entscheids) anfechten will, ist darauf nicht einzutreten, da die Beschwerdeführerin hiergegen keine Rügen erhebt.  

 

10.  

Schliesslich rügt die Beschwerdeführerin die mehrfache Verletzung des rechtlichen Gehörs. 

 

10.1. Der Grundsatz des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV) verlangt, dass die Behörde die Vorbringen der Beteiligten tatsächlich hört, prüft und bei der Entscheidfindung berücksichtigt. Ausserdem hat die Behörde ihren Entscheid zu begründen, wobei sie wenigstens kurz die wesentlichen Überlegungen nennen muss, von denen sie sich hat leiten lassen (BGE 142 I 135 E. 2.1 S. 145; 136 I 229 E. 5.2 S. 236; je mit Hinweisen). Der Anspruch auf rechtliches Gehör beinhaltet sodann das Recht der betroffenen Partei, in einem Verfahren, das in ihre Rechtsstellung eingreift, mit rechtzeitig und formgültig angebotenen Beweisanträgen gehört zu werden, soweit diese erhebliche Tatsachen betreffen und nicht offensichtlich beweisuntauglich sind (BGE 134 I 140 E. 5.3 S. 148; 131 I 153 E. 3 S. 157; 124 I 241 E. 2 S. 242; je mit Hinweisen). Das Recht auf Beweis ist zudem in Art. 152 ZPO gesetzlich vorgesehen und wird auch aus Art. 8 ZGB abgeleitet (Urteile 4A_115/2020 vom 22. September 2020 E. 4.1; 4A_43/2020 vom 16. Juli 2020 E. 2.1; 4A_216/2019 vom 29. August 2019 E. 5.1; 4A_70/2018 vom 20. August 2018 E. 4.2).  

 

10.2. Der Beweisführungsanspruch - der sich als Teilgehalt des Anspruchs auf rechtliches Gehör allgemein aus Art. 29 Abs. 2 BV und für das Bundesprivatrecht besonders aus Art. 8 ZGB ergibt, sowie seit Inkrafttreten der ZPO auch in Art. 152 ZPO verankert ist - verschafft der beweispflichtigen Partei in allen bundesrechtlichen Zivilrechtsstreitigkeiten einen Anspruch darauf, für rechtserhebliche Vorbringen zum Beweis zugelassen zu werden, soweit entsprechende Anträge im kantonalen Verfahren form- und fristgerecht gestellt worden sind (BGE 143 III 297 E. 9.3.2 S. 332; 133 III 295 E. 7.1 S. 299). Diese Bestimmungen schreiben jedoch dem Gericht nicht vor, mit welchen Mitteln es den Sachverhalt abzuklären hat (vgl. BGE 114 II 289 E. 2a S. 291) und sie schliessen namentlich die antizipierte Beweiswürdigung nicht aus (BGE 143 III 297 E. 9.3.2 S. 332). Wenn ein Gericht darauf verzichtet, beantragte Beweise abzunehmen, weil es aufgrund bereits abgenommener Beweise seine Überzeugung gebildet hat und ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen kann, dass seine Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde, ist der Beweisführungsanspruch nicht verletzt (BGE 141 I 60 E. 3.3 S. 64; 136 I 229 E. 5.3 S. 236 f.).  

 

10.3. Die Beschwerdeführerin moniert zunächst, die Vorinstanz habe sich in ihrem Entscheid mit dem ganzen Sachverhaltskomplex umfassend die Vorbereitung und die Durchführung der (angeblich) rechtswidrigen Kapitalerhöhung vom 12. Dezember 2006 nicht befasst und damit Rechtsverweigerung begangen. Sie habe sowohl in der Klage als auch der Replik und dem Schlussvortrag dargelegt, dass die Kapitalerhöhung von Fr. 100'000.-- auf Fr. 11.2 Mio. rechtswidrig gewesen sei. Zum Beleg, dass sie Derartiges vorbrachte, verweist sie auf zahlreiche Fundstellen in ihren Rechtsschriften.  

Soweit die Haftung der Beschwerdegegnerin 3 für allfällige Pflichtverletzungen im Rahmen der Vorbereitung und der Durchführung der erwähnten Kapitalerhöhung betreffend, ist der Beschwerdeführerin in ihrer Rüge beizustimmen. Allerdings ist dieses Unterlassen der Vorinstanz nicht zusätzlich vorzuwerfen. Da sie nämlich die Passivlegitimation der Beschwerdegegnerin 3 sowohl aus Art. 753 OR (E. 2 hiervor) als auch aus Art. 754 OR (E. 3 hiervor) verneinte, prüfte sie deren Verantwortlichkeit nicht und musste dies auch nicht tun, da die Klage bereits mangels Passivlegitimation abgewiesen werden konnte. Wie vorstehend (E. 2.5) festgestellt, war dieser Entscheid, was die Mitwirkung bei der Kapitalerhöhung als Nichtorgan nach Art. 753 OR anbelangt, unrichtig, weshalb die Vorinstanz - wie erwähnt - nach Rückweisung den vorgebrachten Sachverhalt zu prüfen haben wird. 

Betreffend die Beschwerdegegner 1 und 2 setzte sich die Vorinstanz zwar nicht ausdrücklich mit den von der Beschwerdeführerin an den zitierten Stellen ihrer Eingaben im kantonalen Verfahren vorgebrachten angeblichen Pflichtverletzungen auseinander. Allerdings geht aus ihrer Erwägung 5.3.2 hervor, dass sie die Vorbringen der Beschwerdeführerin hierzu nicht überging, sondern bei der Prüfung des Anspruchs auf Schadenersatz aus Zweckentfremdung von Kreditmitteln (vorinstanzliche E. 5) berücksichtigte. Falls die Beschwerdeführerin meint, die behaupteten Pflichtverletzungen hätten zu einem anderen Schaden geführt, hätte sie diesen in ihrer Beschwerdeschrift benennen und angeben müssen, an welcher Stelle im kantonalen Verfahren sie hierzu Ausführungen machte. Entsprechende Verweise finden sich indes nur betreffend den angeblich von der Beschwerdegegnerin 2 verursachten Schaden - und zwar auf Rz. 899 ff. der Klage und Rz. 879 ff. der Replik. Allerdings sind die dortigen Ausführungen nicht einschlägig, da an jenen Stellen bloss auf die (angeblichen) Pflichtwidrigkeiten der Beschwerdegegnerin 2 eingegangen wird und nicht dargelegt wird, inwiefern die Beschwerdeführerin dadurch geschädigt worden wäre. Folglich vermag die Beschwerdeführerin nicht aufzuzeigen, dass es die Vorinstanz unterliess, die von der Beschwerdeführerin vorgebrachten Pflichtverletzungen bei der Prüfung der geltend gemachten Schadenersatzansprüche zu berücksichtigen. 

 

10.4. Weiter bringt die Beschwerdeführerin vor, die Vorinstanz habe lediglich Urkunden als Beweismittel abgenommen und über sämtliche anderen Beweisanträge - abgesehen von jenen betreffend die Frage der örtlichen Zuständigkeit - nicht entschieden. Damit vermag sie nicht durchzudringen. Es ist aus dieser allgemein gehaltenen Rüge nicht ersichtlich, inwiefern die Vorinstanz damit die Rechte der Beschwerdeführerin beschnitten hätte. Die Beschwerdeführerin müsste vielmehr konkret aufzeigen, welches, oder welche, Beweismittel die Vorinstanz nicht berücksichtigte und weshalb ihr daraus ein Nachteil erwachsen ist (vgl. E. 1.1 hiervor).  

 

10.5. Die Beschwerdeführerin führt sodann ins Feld, die Vorinstanz habe über die von ihr gestellten Beweisanträge auf Edition des Aktienbuchs der Beschwerdegegnerin 3, der Gesellschaftsakten der Beschwerdegegnerin 2, der Steuererklärung des Beschwerdegegners 1 sowie der Befragung der Gesellschafter der Beschwerdegegnerin 2 nicht entschieden, was einer impliziten Abweisung der Anträge ohne Begründung entspreche. Anhand dieser Beweismittel hätte nachgewiesen werden können, dass der Beschwerdegegner 1 die Beschwerdegegnerinnen 2 und 3 kontrolliere, was etwa bei der Beurteilung der Frage der faktischen Organschaft der Beschwerdegegnerin 3, den Pflichtverletzungen der Beschwerdegegnerin 2 als Revisionsstelle und dem Anspruch auf Parteientschädigung relevant gewesen sei.  

Mit diesen Vorbringen genügt die Beschwerdeführerin den Begründungsanforderungen nicht. Sie tut nämlich nicht dar, inwiefern sich die Gutheissung der erwähnten Beweisanträge auf die von ihr erwähnten Fragen auswirken würde, was indes Voraussetzung für die Gutheissung ihrer Rüge wäre. 

 

10.6. Weiter moniert die Beschwerdeführerin, es sei zwischen den Parteien umstritten gewesen, ob im Hinblick auf die Kapitalerhöhung eine pflichtgemässe Revision erfolgt sei. Sie habe den Standpunkt vertreten, der Beschwerdegegner 2 habe keine Prüfung des Abschlusses der F.________ AG vorgenommen und habe beantragt, zum Beweis den angeblich leitenden Revisor M.________ als Zeuge einzuvernehmen sowie dessen Arbeitsvertrag und AHV-Abrechnungen zu edieren. Des Weiteren habe sie die Edition sämtlicher Korrespondenz zwischen den Beschwerdegegnern 1-3 betreffend die Revision des Zwischenabschlusses begehrt.  

Wie die Beschwerdeführerin selbst ausführt, sprach die Vorinstanz die Beschwerdegegnerin 2 von der Verantwortung frei, da - selbst wenn sie eine Pflichtverletzung bei der Vorbereitung und Durchführung der Kapitalerhöhung begangen hätte - es an der Kausalität mangeln würde (E. 4.2.2 hiervor). Da die Vorinstanz folglich darauf verzichtete zu prüfen, ob sich die Beschwerdegegnerin 2 pflichtwidrig verhielt, kann ihr nicht angelastet werden, dass sie die im Hinblick auf diese Prüfung angebotenen Beweismittel nicht abnahm. Es bleibt der Beschwerdeführerin freigestellt, sich gegen dieses materielle Ergebnis zu wenden - was sie denn auch getan hat (E. 4.2.3 hiervor) - und aufzuzeigen, dass die Frage der Pflichtwidrigkeit hätte beurteilt werden müssen. Da sie mit dieser Rüge nicht durchdrang (E. 4.2.4 hiervor), ist das Vorgehen der Vorinstanz in diesem Punkt nicht zu beanstanden. 

 

10.7. Schliesslich habe, so die Beschwerdeführerin, die Vorinstanz nicht über ihren Antrag entschieden, die gesamte Korrespondenz zu edieren, welche die Organe der F.________ AG mit Dritten geführt hätten. Diese sei von offenkundiger Beweisrelevanz, damit sie ihre Klage begründen könne.  

 

10.7.1. Nach Art. 160 Abs. 1 lit. b ZPO sind die Parteien und Dritte zur Mitwirkung bei der Beweiserhebung verpflichtet, indem sie Urkunden herauszugeben haben. Im Rahmen der Verhandlungsmaxime (vgl. Art. 55 Abs. 1 ZPO) setzt die Edition grundsätzlich einen Antrag einer Partei voraus. Darin muss die zu edierende Urkunde genügend bestimmt bezeichnet werden. Ob dieser Beweisantrag genügend umschrieben ist, entscheidet das Gericht nach seinem pflichtgemässen Ermessen (ERNST F. SCHMID, in: Basler Kommentar Schweizerische Zivilprozessordnung, 3. Aufl. 2017, N. 23 zu Art. 160 ZPO). Ein allgemeiner Editionsantrag auf Vorlegung von Akten, die erst die Begründung des Prozessstandpunkts einer Partei ermöglichen sollen, ist unzulässig (SCHMID, a.a.O., N. 24 zu Art. 160 ZPO). Namentlich ist ein Antrag auf Vorlage der "gesamten Korrespondenz" oder der "sämtlichen Geschäftsbücher" unzulässig (SCHMID, a.a.O., N 24 zu Art. 160 ZPO).  

 

10.7.2. Soweit die Beschwerdeführerin in ihrer Klage beantragt, die gesamte Korrespondenz zu edieren, welche die Beschwerdegegner 1 und 3 als Organe der F.________ AG mit Dritten inklusive der Beschwerdeführerin geführt haben, ist die Vorinstanz zu Recht nicht auf diesen Antrag eingegangen. Abgesehen davon, dass er zu allgemein gehalten ist, legte die Beschwerdeführerin vor der Vorinstanz nicht dar, weshalb sie auf diese Urkunden angewiesen wäre. Bezeichnend dafür ist, dass die Beschwerdeführerin unmittelbar vor diesem Editionsbegehren anführen lässt, sie offeriere "für sämtliche Behauptungen den rechtsgenügenden Beweis, auch dort, wo ihr [recte: sie] keine Beweisobliegenheit trifft". Auch die weiteren in der Beschwerdeschrift genannten Editionsbegehren sind zu weit gefasst ("Korrespondenz zwischen den Beklagten 1/3 und Dritten in Bezug auf Geschäftsangelegenheiten der F.________ AG") und/oder deren Prozessrelevanz wird nicht dargetan ("sämtliche Korrespondenz F.________ AG / Beklagte 1 / Beklagte 4 [recte: 3] mit N.________ oder andere[n] mögliche[n] Finanzierungsquellen", "sämtliche Korrespondenz F.________ AG / Beklagter 1 / A.E.________ mit SG KB über die Eröffnung einer Kredit- und Anlagebeziehung" sowie die "Korrespondenz der F.________ AG bzw. deren Vertreter mit der Kantonalen/Eidgenössischen Steuerverwaltung").  

 

10.8. Die Beschwerdeführerin rügt schliesslich, die Vorinstanz habe weder in der Beweisverfügung noch im angefochtenen Urteil begründet, weshalb sie über die Beweisanträge der Parteien nicht entschieden und sie damit implizit abgewiesen habe. Sie, so die Beschwerdeführerin weiter, könne folglich nicht nachvollziehen, ob sie mit ihren Beweisanträgen überhaupt gehört worden sei. Da die Beschwerdeführerin nicht substanziiert angibt, welche Beweisanträge die Vorinstanz nicht abgenommen haben soll und inwiefern eine Abnahme dieser zu einem anderen Prozessergebnis geführt hätte, kann darauf nicht eingegangen werden (vgl. E. 1.1 hiervor).  

 

11.  

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde teilweise gutzuheissen. Die Dispositivziffern 2-4 des vorinstanzlichen Urteils werden aufgehoben und die Sache wird zur neuen Entscheidung im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz zurückgewiesen. 

Dabei hat sie die Verantwortlichkeit des Beschwerdegegners 1 wegen Pflichtverletzungen bei der Auszahlung der Darlehenssumme aus der Krediterhöhung im Umfang von Fr. 3.241 Mio. zu bejahen und die Klage im entsprechenden Umfang gutzuheissen (E. 4.1.4 hiervor). Zudem wird die Vorinstanz die Frage des Kausalzusammenhangs hinsichtlich der Haftung des Beschwerdegegners 1 wegen Pflichtverletzungen beim Erwerb der Liegenschaften in X.________ und in W.________ betreffend das Unterlassen der Überprüfung der gutachterlichen Schätzung erneut und betreffend das Unterlassen, sich über die Mieterträge zu informieren, erstmals zu prüfen haben (E. 5.4.2 hiervor). Schliesslich hat die Vorinstanz erstmals zu beurteilen, ob die Beschwerdegegnerin 3 als Nichtorgan wegen Mitwirkung an der Kapitalerhöhung nach Art. 753 OR haftbar ist (E. 2.5 hiervor). 

 

12.  

Die Beschwerdeführerin dringt mit ihrem Eventualbegehren durch, wonach die Dispositivziffern 2-4 des Urteils aufzuheben und die Sache zur neuen Beurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen sei. Sie ist erfolgreich mit ihrer Rüge, wonach die Vorinstanz zu Unrecht eine gültige Abtretung der Ansprüche der F.________ AG gegen die Beschwerdegegnerin 3 nach Art. 753 OR verneinte (Rüge D.1.; E. 2 hiervor). Weiter dringt sie mit ihrem Einwand durch, es treffe nicht zu, dass sie die falsche Währung eingeklagt habe (Rüge E; E. 4.1.2 und 5.3.2 hiervor). Schliesslich vermochte sie erfolgreich aufzuzeigen, dass die Vorinstanz den hypothetischen Kausalzusammenhang beim Sachverhaltskomplex betreffend den beabsichtigten Erwerb der Liegenschaften in X.________ und in W.________ möglicherweise zu Unrecht verneinte (Rüge F; E. 5 hiervor). Demgegenüber gehen ihre übrigen Rügen (D.2., E. 3 hiervor; G-M, E. 6-10 hiervor) fehl. Bei diesem Ausgang des Verfahrens rechtfertigt es sich, ermessensweise die Kosten der Beschwerdeführerin zu 8/11 und den Beschwerdegegnern 1 und 3 zu 3/11 aufzuerlegen. Intern hat der Beschwerdegegner 1 2/11 und die Beschwerdegegnerin 3 1/11 zu tragen. Da die Beschwerdeführerin mit keiner ihrer Rügen, welche die Beschwerdegegnerin 2 betreffen, obsiegte, trägt diese keine Kosten. Von den Gerichtskosten von Fr. 20'000.-- hat die Beschwerdeführerin Fr. 14'545.45, die Beschwerdegegner 1 und 3 unter solidarischer Haftbarkeit Fr. 5'454.55 zu tragen (Art. 66 Abs. 1 und 5 BGG). Die Beschwerdeführerin hat der Beschwerdegegnerin 2 eine Parteientschädigung von Fr. 22'000.-- und den Beschwerdegegnern 1 und 3 eine entsprechend dem Mass des Obsiegens bzw. Unterliegens reduzierte Parteientschädigung im Umfang von je Fr. 16'000.-- zu bezahlen (Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Der Entscheid des Handelsgerichts des Kantons Aargau, 1. Kammer, vom 27. April 2020 wird betreffend die Dispositivziffern 2-4 aufgehoben und die Sache zur Neubeurteilung an das Handelsgericht zurückgewiesen. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 20'000.-- werden zu Fr. 14'545.45 der Beschwerdeführerin und zu Fr. 5'454.55 den Beschwerdegegnern 1 und 3 auferlegt, letzteren unter solidarischer Haftbarkeit. 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin 2 für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 22'000.-- und die Beschwerdegegner 1 und 3 mit je Fr. 16'000.-- zu entschädigen. 

 

4.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Aargau, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 14. Juli 2021 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Die Präsidentin: Hohl 

 

Der Gerichtsschreiber: Bittel