Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
9C_585/2024
Urteil vom 3. Dezember 2024
III. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Parrino, Präsident,
Bundesrichter Beusch, Bundesrichterin Scherrer Reber,
Gerichtsschreiber Kocher.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG
als Rechtsnachfolgerin der B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwältinnen Dr. Claudia Suter und/oder Miriam Kämpf,
Beschwerdeführerin,
gegen
Kantonales Steueramt Zürich,
Spezialdienst, Bändliweg 21, 8090 Zürich,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Zürich, Steuerperioden 2009 und 2010,
Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 9. September 2024 (SR.2024.00019).
Sachverhalt
A.
A.a. Die einstige C.________ AG, später umfirmiert in D.________ AG, wurde am 1. November 1973 ins Handelsregister eingetragen. Nachdem das bisherige Aktionariat seine Aktien an E.E.________ veräussert hatte, nahm die Gesellschaft mit Tagebucheintrag vom 4. Juni 2008 eine Umfirmierung in B.________ AG vor. Gleichzeitig verlegte sie ihren Sitz nach U.________/AR und trat der bisherige Verwaltungsrat zurück. Dieser setzte sich fortan zusammen aus E.E.________ (als Präsident) und F.E.________ sowie G.E.________ (als Mitglieder). E.E.________ hatte seit dem 3. März 1970 (Tagebucheintrag) eine Einzelunternehmung unter der Firma "H.________" geführt. Deren Sitz befand sich in V.________/ZH.
Am 1. Juli 2009 (Tagebucheintrag) wurde die A.________ AG gegründet. Im Rahmen einer Sacheinlage brachte E.E.________ seine Einzelunternehmung in die A.________ AG ein. Deren Verwaltungsrat setzte sich wie jener der B.________ AG zusammen. Die B.________ AG und die A.________ AG bestanden fortan als Schwestergesellschaften nebeneinander.
Schliesslich übernahm die A.________ AG mit Fusionsvertrag vom 18. Juni 2020 und Bilanz per 1. Januar 2020 die B.________ AG. Die B.________ AG (nachfolgend: die Steuerpflichtige, da die Steuerperioden 2009 und 2010 streitig sind) wurde am 22. Juni 2020 im Handelsregister gelöscht. Die Steuerpflichtige und deren Rechtsnachfolgerin haben das Bundesgericht mehrfach beschäftigt, worauf zurückzublenden ist.
A.b.
A.b.a.
Urteil 2C_592/2018 vom 1. Oktober 2019i.S. B.________ AG gegen das Steueramt des Kantons Zürich betreffend die Steuerhoheit ab der Steuerperiode 2011: Nach einer Buchprüfung bei der Rechtsnachfolgerin, die der Kanton Zürich am 15./16. Dezember 2015 vorgenommen und dabei die Steuerperioden 2013 und 2014 kontrolliert hatte, kündigte der Kanton Zürich mit Schreiben vom 2. Juni 2016 an, dass er ab der Steuerperiode 2008 die Steuerhoheit über die Steuerpflichtige beanspruchen werde. Der Ort der tatsächlichen Verwaltung liege in V.________/ZH, nachdem der statutarische Sitz in U.________/AR lediglich ein Scheindomizil darstelle. Für den Fall, dass die Steuerhoheit bestritten werde, stellte der Kanton Zürich einen Steuerhoheitsentscheid zu den Staats- und Gemeindesteuern ab der Steuerperiode 2011 in Aussicht. Darüber hinaus eröffnete er gegenüber der Steuerpflichtigen ein Nachsteuer- und Hinterziehungsverfahren betreffend die hier interessierenden Steuerperioden 2008 bis 2010, das er am 16. Juni 2016 wieder sistierte, dies bis zum rechtskräftigen Abschluss der Veranlagungen zu den Steuerperioden 2011 bis 2014.
Hinsichtlich der Steuerperioden ab 2011 erliess der Kanton Zürich am 13. Februar 2017 eine Steuerhoheitsverfügung. Die Steuerpflichtige war vom Sitzkanton zuvor für die Steuerperioden 2008 bis und mit 2013 rechtskräftig veranlagt worden. Das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich bestätigte die Steuerhoheitsverfügung kantonal letztinstanzlich (Urteil SB.2018.00021 vom 30. Mai 2018).
Die Steuerpflichtige machte daraufhin vor Bundesgericht eine aktuelle Doppelbesteuerung geltend, drang damit aber nicht durch. Das Bundesgericht erwog namentlich, dass der Kanton Zürich erst anlässlich einer Buchprüfung bei der [Steuerpflichtigen] im Dezember 2015 den Verdacht geschöpft habe, dass der Ort der tatsächlichen Verwaltung im Kanton Zürich liege (dortige E. 4.3). Weiter erkannte das Bundesgericht, dass die Steuerpflichtige - bzw. ihre Steuervertreterin - gegenüber dem Kanton Appenzell Ausserrhoden im Oktober 2010 die (unzutreffende) Aussage gemacht habe, sie verfüge in U.________/AR über Büroräumlichkeiten und beschäftige eine Teilzeitmitarbeiterin. Die Falschaussage seitens der Steuerberaterin habe dazu gedient, eine höhere steuerliche Belastung der Steuerpflichtigen im Kanton Zürich abzuwenden (dortige E. 6.4).
Die Steuerpflichtige habe ihr Beschwerderecht bezüglich der Veranlagungsverfügungen des Sitzkantons zu den Steuerperioden 2011 bis 2013 verwirkt. Die Konsequenzen einer etwaigen interkantonalen Doppelbesteuerung seien hinzunehmen (dortige E. 6.6).
A.b.b.
Urteil 2C_566/2018 vom 29. Januar 2020i.S. B.________ AG gegen die Steuerverwaltung des Kantons Appenzell Ausserrhoden betreffend die Steuerperioden 2008 bis 2013, Revision: Der Sitzkanton hatte gegenüber der Steuerpflichtigen die Steuerhoheit ab der Steuerperiode 2008 beansprucht. Die Veranlagungsverfügungen erwuchsen, wie bereits dargelegt, unangefochten in Rechtskraft. Die Steuerpflichtige hatte alsdann, gestützt auf das Schreiben des Kantons Zürich vom 2. Juni 2016 (vorne Bst. A.b.a), am 22. Juli 2016 den Sitzkanton um revisionsweise Aufhebung der rechtskräftigen Veranlagungsverfügungen zu den Steuerperioden 2008 bis und mit 2013 ersucht. Der Sitzkanton trat auf das Gesuch mit Verfügung vom 1. Mai 2017 nicht ein, was er damit begründete, dass die Steuerpflichtige ihr Beschwerderecht verwirkt habe. Das Obergericht des Kantons Appenzell Ausserrhoden teilte diese Sichtweise (Urteil O2V 17 10 vom 13. März 2018). Das Bundesgericht bestätigte dies.
A.b.c.
Urteil 2C_35/2022 vom 23. September 2022i.S. A.________ AG als Rechtsnachfolgerin der Steuerpflichtigen gegen das Steueramt des Kantons Zürich und die Steuerverwaltung des Kantons Appenzell Ausserrhoden betreffend die Steuerperioden 2008 bis 2010: Der Kanton Zürich hatte das sistierte Nachsteuer- und Hinterziehungsverfahren gegenüber der Steuerpflichtigen (wiederum vorne Bst. A.b.a), das die Steuerperioden 2008 bis 2010 betraf, am 14. Januar 2020 wieder aufgenommen. Dies geschah im Anschluss an das Urteil 2C_592/2018 vom 1. Oktober 2019, worin das Bundesgericht die Steuerhoheit des Kantons Zürich für die Steuerperioden 2011 bis 2013 bejaht hatte. Daraufhin verlangte die Rechtsnachfolgerin, die Nachsteuerverfahren seien erneut zu sistieren (bzw. genauer: "aufzuspalten"). Zunächst sei in einem Steuerhoheitsentscheid über die Steuerhoheit zu den Steuerperioden 2008 bis 2010 zu befinden.
Am 30. April 2020 erliess der Kanton Zürich - wie von der Steuerpflichtigen beantragt - abermals eine Steuerhoheitsverfügung, dies nun zu den Steuerperioden 2008 bis 2010. Die Steuerpflichtige erhob Einsprache, was zur Abweisung führte (Einspracheentscheid vom 31. Mai 2021). Nachdem die Steuerpflichtige in der Zwischenzeit fusionsweise auf die Rechtsnachfolgerin übergegangen war, ergriff die Rechtsnachfolgerin den Rekurs an das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich. Auch dies zog die Abweisung nach sich, soweit das Verwaltungsgericht auf die Sache eingetreten war (Urteil SR.2021.00012 vom 10. November 2021).
Vor Bundesgericht rügte die Rechtsnachfolgerin daraufhin, dass das Verwaltungsgericht auf ihren Rekurs zu Unrecht nur insoweit eingetreten sei, als er sich auf die Frage der Steuerhoheit des Kantons Zürich bzw. der Gemeinde V.________/ZH beziehe. Ebenso habe es das Verwaltungsgericht - anders als noch das Kantonale Steueramt im Einspracheentscheid - abgelehnt zu prüfen, ob nicht das Besteuerungsrecht des Kantons Zürich verwirkt sei. Mit der Nichtprüfung des Antrags habe das Verwaltungsgericht eine Gehörsverletzung begangen. Gleichzeitig widerspreche das Vorgehen den harmonisierungsrechtlichen Vorgaben (Art. 50 StHG; dortige E. 2.1).
Das Bundesgericht rief in Erinnerung, dass die Sistierung des Nachsteuerverfahrens seinerzeit auf Antrag der Steuerpflichtigen angeordnet worden war. Die "Aufspaltung" führe zu keinen Nachteilen, nachdem es der Rechtsnachfolgerin möglich bleibe, im Nachsteuerverfahren etwaige Rügen vorzubringen. Die Einrede der Verwirkung des Besteuerungsrechts des Kantons Zürich wäre nur auf Antrag des Sitzkantons zu prüfen, fuhr das Bundesgericht fort, um zu betonen, dass ein derartiger Antrag ausgeblieben sei. Entsprechend habe das Verwaltungsgericht keine Gehörsverletzung begehen können. Gleichermassen unbegründet sei die Rüge, wonach die Voraussetzungen des Nachsteuerverfahrens bereits zu prüfen gewesen wären (dortige E. 2.2).
Was den angeblich willkürlich erhobenen Sachverhalt angehe, fehle es an einer hinreichend begründeten Rüge. Entgegen der Auffassung der Rechtsnachfolgerin deute ohnehin alles darauf hin, dass der Ort der tatsächlichen Verwaltung nicht erst ab der Steuerperiode 2011, sondern schon ab 2008 im Kanton Zürich gelegen habe (dortige E. 3.2). Abschliessend führte das Bundesgericht aus (dortige E. 4; Kürzungen und Auszeichnungen im vorliegenden Verfahren) :
"Nachdem der Kanton Appenzell Ausserrhoden für die Steuerperioden 2008 bis 2010 gegenüber dem Kanton Zürich ausdrücklich auf die Einrede der Verwirkung des Besteuerungsrechts verzichtet hat, erübrigt es sich, weiter zu prüfen, ob der Kanton Zürich als zweitveranlagender Kanton sein Besteuerungsrecht verwirkt hat. Immerhin rechtfertigt sich der Hinweis, dass insoweit
das Gleiche gelten muss, was bereits im Urteil 2C_592/2018 vom 1. Oktober 2019 ausgeführt wurde, dass nämlich der Kanton Zürich vorliegend
erst im Rahmen einer Buchprüfung bei der [Steuerpflichtigen] im Dezember 2015 den Verdacht schöpfte, die Geschäfte der Rechtsvorgängerin seien im Kanton Zürich - und nicht etwa (wie deklariert) am Ort des statutarischen Gesellschaftssitzes - geleitet worden (Urteil 2C_592/2018 vom 1. Oktober 2019 E. 4.3). (...) Dies muss auch deshalb gelten,
weil der Kanton Zürich entgegen der Auffassung der [Rechtsnachfolgerin] vor der Durchführung der erwähnten Buchprüfung nicht von seinem Steueranspruch wissen musste. Allein der Umsatzrückgang der Einzelfirma von E.E.________ bzw. später der von diesem beherrschten [Rechtsnachfolgerin] und der Umstand, dass aus der Steuererklärung von E.E.________ ersichtlich war, dass er nach dem Kauf der [Steuerpflichtigen] zwei Schwestergesellschaften in verschiedenen Kantonen beherrschte, lässt entgegen der [Rechtsnachfolgerin] offensichtlich
nicht den Schluss zu, der Kanton Zürich hätte von seinem Besteuerungsanspruch gegenüber der Beschwerdeführerin vor Einleitung der Bücheruntersuchung im Jahr 2015 wissen müssen."
Die Steuerpflichtige müsse sich daher den Vorwurf des Rechtsmissbrauchs gefallen lassen. Die Rechtsnachfolgerin habe sich das treuwidrige Verhalten anrechnen zu lassen (dortige E. 5). Die Beschwerde sei daher abzuweisen (dortige E. 6).
B.
B.a. Mit Verfügung vom 26. Februar 2024 auferlegte das Steueramt des Kantons Zürich der Rechtsnachfolgerin eine - die Steuerpflichtige betreffende - Nachsteuer (inklusive Zins) von Fr. 305'589.45, dies zu den Steuerperioden 2009 und 2010. Gleichzeitig stellte das Steueramt das Nachsteuerverfahren zur Steuerperiode 2008 zufolge eingetretener Verwirkung ein.
B.b. Die Einsprache der Rechtsnachfolgerin blieb erfolglos (Einspracheentscheid vom 22. April 2024). Daraufhin gelangte die Rechtsnachfolgerin mit Rekurs vom 24. Mai 2024 an das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich. Dies führte zur Abweisung (Urteil SR.2024.00019 vom 9. September 2024). Das Verwaltungsgericht erwog im Wesentlichen, dass die tatsächlichen Ausführungen des Bundesgerichts zu den Steuerperioden 2011 bis 2014, mit den nötigen Einschränkungen, auch auf die vorliegend interessierenden Steuerperioden 2008 bis 2010 zuträfen (dortige E. 4.2). Der Kanton Zürich habe die Abschlüsse der Steuerpflichtigen zu den Steuerperioden 2013 und 2014 erst anlässlich der Buchprüfung am 15. Dezember 2015 ausgehändigt erhalten, was den Verdacht bezüglich Briefkastendomizil geweckt habe. Der Kanton Zürich habe daraufhin den Sitzkanton mit Anruf vom 18. Januar 2016 verständigt und um Zustellung der Abschlüsse zu den Steuerperioden 2008 bis 2012 ersucht (dortige E. 4.3). Der Verdacht habe sich erhärtet, als die nachgesuchten Abschlüsse am 19. Januar 2016 vorgelegen hätten. Das erforderliche Wissen um die persönliche Zugehörigkeit der Steuerpflichtigen sei damit erst nach Eintritt der Veranlagungsverjährung entstanden (dortige E. 4.4 und 4.5). Unter dem Aspekt der gehörigen Sorgfalt gelte, dass der Veranlagungsbehörde "unter Zugrundelegung vernünftiger Reaktionszeiten auch noch genügend Zeit verbleiben" müsse, um einer "kurz vor Ablauf des ordentlichen Besteuerungsrechts bekanntgewordenen Tatsache" nachzugehen. Vom 16. Dezember 2015 bis zum Ende der Verjährungsfrist seien acht Arbeitstage verblieben. Selbst wenn es der Veranlagungsbehörde möglich gewesen sein sollte, im ablaufenden Jahr zu reagieren, wäre ihr "höchstens eine sehr leichte Verletzung der Untersuchungspflicht" vorzuwerfen. Der adäquate Kausalzusammenhang sei jedenfalls nicht unterbrochen worden (dortige E. 4.6).
C.
C.a. Mit Eingabe vom 14. Oktober 2024 erhebt die Rechtsnachfolgerin beim Bundesgericht Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten. Sie beantragt, in Aufhebung des angefochtenen Entscheids vom 12. September 2024 sei das Nachsteuerverfahren zu den Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Zürich, Steuerperioden 2009 bis 2010, "mangels neuer Tatsachen einzustellen".
C.b. Die Rechtsnachfolgerin macht geltend, dass die Vorinstanz den rechtserheblichen Sachverhalt offensichtlich unrichtig festgestellt habe, wenn sie davon ausgehe, dass die in den Urteilen 2C_592/2018 vom 1. Oktober 2019 bzw. 2C_35/2022 vom 23. September 2022 niedergelegten tatsächlichen Feststellungen in gleicher Weise auf den vorliegenden Fall zuträfen. Sie verweist in diesem Zusammenhang auf ein "entscheidrelevantes Protokoll", das der Kanton Zürich zunächst verheimlicht, später abgeändert und erst am 9. Januar 2023 in der heutigen Fassung zu den Akten gegeben habe. Es sei "voraussichtlich" von "strafrechtlich relevantem Verhalten seitens des Mitarbeiters" des Kantons Zürich zu sprechen. Sodann wäre es dem Kanton Zürich ab dem 1. Juli 2010, d.h. mit der Entgegennahme der Steuererklärung der Rechtsnachfolgerin zur Steuerperiode 2009, möglich gewesen, die Jahresrechnungen 2008 bis 2010 der Steuerpflichtigen einzuholen.
In rechtlicher Hinsicht führt die Rechtsnachfolgerin Folgendes aus: Die Jahresrechnungen der Steuerpflichtigen und die Schlussfolgerung, dass die Steuerpflichtige "seit dem Jahr 2008 eigentlich im Kanton Zürich steuerpflichtig war", seien bereits im Dezember 2015 aktenkundig gewesen und hätten damit "Teil des massgeblichen Aktenstandes am 31. Dezember 2015" gebildet. Sie könnten, in Bezug auf die Steuerperiode 2010, "folglich nicht als neue Tatsachen aufgeführt werden". Die Rechtsnachfolgerin beruft sich darauf, dass der Revisor seine Erkenntnisse noch im Dezember 2015 mit dem zuständigen Steuerkommissär geteilt habe. Der im Januar 2016 geführte E-Mail-Verkehr verdeutliche, dass es offensichtlich unrichtig sei, wenn die Vorinstanz von einer "mittelbaren Vermutung" spreche, die sich (erst) am 19. Januar 2016 auf die Steuerperioden 2008 bis 2010 "ausgeweitet" habe. Entsprechend sei dem Kanton Zürich vorzuwerfen, dass er die Möglichkeit, noch im ablaufenden Jahr (2015) tätig zu werden, versäumt habe.
C.c. Das Steueramt des Kantons Zürich ersucht um Abweisung der Beschwerde.
Erwägungen
1.
1.1. Die Voraussetzungen der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten liegen vor (Art. 82 lit. a, Art. 83 e contrario, Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2,
1.2. Das Bundesgericht wendet das Bundesgesetzesrecht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG) und prüft es mit uneingeschränkter (voller) Kognition (Art. 95 lit. a BGG; BGE 150 II 346 E. 1.5.1).
1.3. Anders als im Fall des Bundesgesetzesrechts geht das Bundesgericht der Verletzung verfassungsmässiger Individualrechte (unter Einschluss der Grundrechte) nur nach, falls und soweit eine solche Rüge in der Beschwerde überhaupt vorgebracht und ausreichend begründet wird (qualifizierte Rüge- und Begründungsobliegenheit gemäss Art. 42 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 106 Abs. 2 BGG). Die beschwerdeführende Person hat daher klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen, dass und inwiefern verfassungsmässige Individualrechte verletzt worden sein sollen (BGE 150 II 346 E. 1.6).
1.4. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Sachverhaltsergänzend können die Akten beigezogen werden (Art. 105 Abs. 2 BGG; BGE 150 II 83 E. 7.5). Die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen können von Amtes wegen oder auf Rüge hin berichtigt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen und wenn zudem die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann (Art. 105 Abs. 2 und
2.
2.1. Ergibt sich aufgrund von Tatsachen und/oder Beweismitteln, die der für die Staats- und Gemeindesteuern zuständigen Veranlagungsbehörde
nicht bekannt waren, dass:
- eine Veranlagung zu Unrecht unterblieben (erste Tatbestandsvariante: Nichtbesteuerung) oder
- eine rechtskräftige Veranlagung unvollständig ist (zweite Tatbestandsvariante: Unterbesteuerung),
- oder ist eine unterbliebene oder unvollständige Veranlagung auf ein Verbrechen oder Vergehen gegen die Veranlagungsbehörde zurückzuführen (dritte Tatbestandsvariante),
so wird als Rechtsfolge die nicht erhobene Steuer samt Zins als Nachsteuer eingefordert (Art. 53 Abs. 1 Satz 1 StHG). Diese harmonisierungsrechtliche Regel stimmt mit der im Bereich der direkten Bundessteuer herrschenden Rechtslage überein. Zwischen dem Recht der direkten Bundessteuer (Art. 151 Abs. 1 DBG) und dem harmonisierten Steuerrecht von Kantonen und Gemeinden (insb. Art. 53 StHG) bestehen insoweit keine Unterschiede (BGE 150 II 73 E. 4.2.1; 141 I 78 E. 7.2.1). Die bundesgerichtliche Rechtsprechung zur einen Steuerart darf grundsätzlich in gleicher Weise auf die andere Steuerart herangezogen werden (Urteile 2C_808/2021 vom 31. Mai 2022 E. 2.1; 2C_6/2021 vom 12. Januar 2021 E. 4; 2C_853/2017 vom 13. Dezember 2017 E. 1.1).
2.2.
2.2.1. Eine Veranlagung kann namentlich aufgrund dessen unterbleiben, dass die Veranlagungsbehörde um die subjektive Steuerpflicht einer natürlichen oder juristischen Person gar nicht weiss (erste Tatbestandsvariante; vorne E. 2.1). Ist zum Zeitpunkt, da die Veranlagungsbehörde von der möglichen subjektiven Steuerpflicht einer Person erstmals Kenntnis erlangt, die Veranlagungsverjährung bereits eingetreten, was im Fall der periodischen Steuern nach fünf Jahren der Fall ist (Art. 120 DBG bzw. Art. 47 StHG), kann die Veranlagung nur noch mittels eines Nachsteuerverfahrens herbeigeführt werden (Urteil 2C_533/2010 / 2C_534/2010 vom 16. Februar 2011 E. 4). Das Recht, ein Nachsteuerverfahren einzuleiten, erlischt indes zehn Jahre nach Ablauf der Steuerperiode, für die eine Veranlagung zu Unrecht unterblieben oder eine rechtskräftige Veranlagung unvollständig ist (Art. 53 Abs. 2 StHG bzw. Art. 152 Abs. 1 DBG). Es entfällt 15 Jahre nach Ablauf der Steuerperiode, auf die es sich bezieht (Art. 53 Abs. 3 StHG bzw. Art. 152 Abs. 3 DBG; BGE 148 V 277 E. 4.2.1; 140 I 68 E. 6.1; 138 II 169 E. 4). Beide Fristen - die absolute wie die relative - stellen Verwirkungsfristen dar. Solche können weder gehemmt noch unterbrochen werden (Michael Beusch, Der Untergang der Steuerforderung, 2012, S. 317).
2.2.2. In zeitlicher Hinsicht sind als "unbekannt" bzw. "neu" einzig jene Tatsachen und Beweismittel zu betrachten, die zwar schon bestanden haben, die der Veranlagungsbehörde bei Ablauf der Veranlagungsverjährung (erste Tatbestandsvariante) bzw. bei Erlass der Veranlagungsverfügung (zweite Tatbestandsvariante) aber noch nicht vorlagen (BGE 148 V 277 E. 4.2.2; 144 II 359 E. 4.5.1; Urteile 9C_634/2023 vom 21. Oktober 2024 E. 5.1.1; 9C_567/2023 vom 12. September 2024 E. 4.1; 9C_143/2024 vom 18. Juni 2024 E. 5.3; 9C_689/2022 vom 12. April 2023 E. 9.1, nicht publ. in: BGE 149 II 177). Nachsteuerrelevant sind grundsätzlich nur solche
unechte Noven. Auch nachträglich eingetretene Tatsachen (echte Noven) können bedeutsam sein, aber nur, soweit sie die tatsächliche Grundlage rückblickend rechtserheblich zu beeinflussen vermögen (dazu Urteile 9C_143/2024 vom 18. Juni 2024 E. 5.3; 9C_5/2023 vom 14. März 2024 E. 4.1.1; 2C_868/2020 vom 25. August 2021 E. 2.1.1). In sachlicher Hinsicht ist für den massgebenden Aktenstand der Stand des Dossiers
zur betreffenden Steuerperiode massgebend (zuletzt, mit Darstellung der Diskussion in der Doktrin: Urteil 9C_634/2023 vom 21. Oktober 2024 E. 5.1.1). Kenntnisse, Daten, Informationen und dergleichen, die andere (frühere oder spätere) Steuerperioden betreffen, gelten für die Zwecke des Nachsteuerrechts als nicht aktenkundig (wiederum Urteil 9C_634/2023 vom 21. Oktober 2024 E. 5.1.1; anderer Meinung: Peter Locher, Kommentar zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, III. Teil, 2015, N. 22 zu Art. 151).
3.
3.1. Die Rechtsnachfolgerin stellt sich bezüglich der
Steuerperiode 2010auf den Standpunkt, dass eine Nachbesteuerung von vornherein ausgeschlossen sei, weil die ordentliche Veranlagung noch vor dem 1. Januar 2016 hätte eingeleitet werden können. Sie will dies daraus ableiten können, dass der Kanton Zürich am 15. Dezember 2015 eine Bücheruntersuchung vorgenommen hatte und dabei die hinreichend gesicherte Erkenntnis gewonnen habe, dass die Steuerpflichtige im Sitzkanton ein blosses Scheindomizil unterhalte.
3.2.
3.2.1. Vorab ist auf Folgendes hinzuweisen: Es darf als offenkundig gelten, dass E.E.________ die Steuerpflichtige im Jahr 2008 im Rahmen eines Mantelhandels erworben hat (siehe die typischen Merkmale eines Mantelhandels [Erwerb sämtlicher Aktien, Umfirmierung, Sitzverlegung usw.]; Sachverhalt Bst. A.a). Klarerweise unstreitig ist ferner, dass die Steuerpflichtige bzw. ihre damalige Steuervertreterin, deren Verhalten sie sich anrechnen lassen muss, den Sitzkanton wissentlich und willentlich täuschte, indem sie faktenwidrig von Substanz (zur Verfügung stehende Büroräumlichkeiten) und Personal (Beschäftigung einer Teilzeitmitarbeiterin) sprach (Urteil 2C_592/2018 vom 1. Oktober 2019 E. 6.4; Sachverhalt Bst. A.b.a). Dies veranlasste den Sitzkanton zur Veranlagung der Steuerperioden 2008 bis 2013, was rechtskräftig wurde (Sachverhalt Bst. A.b.b). Spätestens seit der Anerkennung der Steuerhoheit des Kantons Zürich, die dieser in den hier streitbetroffenen Steuerperioden 2008 bis 2010 für sich beanspruchen kann (Urteil 2C_35/2022 vom 23. September 2022 E. 3 und 4; Sachverhalt Bst. A.b.c), ist freilich gegeben, dass die Steuerpflichtige (auch) in den Steuerperioden 2008 bis 2010 im Sitzkanton ein blosses Briefkastendomizil unterhielt, was sie aber bis zum letztgenannten bundesgerichtlichen Urteil bestritt.
3.2.2. Im heutigen Verfahren wirft die Rechtsnachfolgerin dem Kanton Zürich vor, den Sachverhalt offensichtlich unzutreffend festgestellt zu haben. Die in den Urteilen 2C_592/2018 vom 1. Oktober 2019 bzw. 2C_35/2022 vom 23. September 2022 niedergelegten tatsächlichen Feststellungen liessen sich - entgegen der Vorinstanz - keinesfalls auf den vorliegenden Fall heranziehen. Sie verweist auf ein "entscheidrelevantes Protokoll", das der Kanton Zürich zunächst verheimlicht, später abgeändert und erst am 9. Januar 2023 in der heutigen Fassung zu den Akten gegeben habe. Dabei soll es sich "voraussichtlich" um "strafrechtlich relevantes Verhalten seitens des Mitarbeiters" des Kantons Zürich handeln. Dazu ist vorab Folgendes zu sagen: Wenn die Rechtsnachfolgerin schon nicht davor zurückschreckt, angeblich strafrechtlich relevantes Verhalten in den Raum zu stellen, ist sie daran zu erinnern, dass die Steuerpflichtige es war, die die Behörden über Jahre wissentlich und willentlich "an der Nase herumgeführt" hat. Dies mit unbelegten Anwürfen zu kontern, kann der Rechtsnachfolgerin nicht zum Vorteil gereichen.
3.2.3. Hinzu kommt Folgendes: Es trifft zwar zu, dass dem Kontrollbericht ("Protokoll" in der Fassung vom 16. Dezember 2015) entnommen werden kann, die Abklärungen hätten den Verdacht "erhärtet", dass es sich bei der Steuerpflichtigen um eine "Briefkastenfirma zum Zwecke der Steuerersparnis" handle (dortige S. 1). Entsprechend sei die Unternehmung in das Steuerregister des Kantons Zürich einzutragen und werde der Steuerkommissär um Erlass einer Feststellungsverfügung ersucht (dortige S. 2). Dabei bleibt aber völlig im Dunkeln, ob die Aussage lediglich vor dem Hintergrund der Kontrollperiode (Steuerperioden 2013 und 2014) getroffen wurde, zumal nicht etwa die Steuerpflichtige, sondern vielmehr die A.________ AG (die spätere Rechtsnachfolgerin) kontrolliert worden war. Die Wortwahl ("erhärteter Verdacht") ist, dies entgegen der Rechtsnachfolgerin, ohnehin mehrdeutigen Auslegungen zugänglich. Mehr oder weniger synonym wäre es, wenn die Rede davon gewesen wäre, dass der Verdacht "begründet" oder "genährt" worden sei. Selbst wenn auf die Fassung des Protokolls vom 16. Dezember 2015 abgestellt und damit nicht die Fassung vom 13. Januar 2020 zum Ausgangspunkt genommen würde, bliebe reichlich Interpretationsspielraum zurück. Zwingend ist die Auslegung, wie die Rechtsnachfolgerin sie mit Nachdruck verficht, jedenfalls nicht. Ob der "Verdacht" - bezüglich der hier einzig interessierenden Steuerperioden - überhaupt schon vor der Kontrolle im Raum gestanden und ob er sich nach der Kontrolle zur Gewissheit verdichtet habe, was entscheidend wäre, kann der kurzen Wendung jedenfalls nicht entnommen werden.
"Verdacht" und "Wissen" sind nicht deckungsgleich. Ein blosser Anschein, ein Zweifel, ein Misstrauen hinsichtlich der (erfolgten oder ausgebliebenen) Steuererklärung stellt ein Durchgangsstadium in einem Erkenntnisverfahren dar, an dessen Ende das eigentliche "Wissen" liegt. Wenn die Rechtsnachfolgerin also dartut, die Jahresrechnungen der Steuerpflichtigen und die Schlussfolgerung, dass die Steuerpflichtige "seit dem Jahr 2008 eigentlich im Kanton Zürich steuerpflichtig war", seien bereits im Dezember 2015 aktenkundig gewesen (Sachverhalt Bst. C.b), ergibt sich solcherlei weder aus den vorinstanzlichen Feststellungen (Art. 105 Abs. 1 BGG) noch aus den Akten (Art. 105 Abs. 2 BGG). Der Revisor rät zwar dazu, die Steuerpflichtige in das Steuerregister des Kantons Zürich aufzunehmen, nicht aber, ohne klar zu machen, dass der Entscheid darüber einer anderen Person (Steuerkommissär) obliegt.
Kaum etwas Zusätzliches ergibt sich aus dem E-Mail vom 17. Dezember 2015, 15:33 Uhr, das die damalige Steuerberaterin an ihre Mandantin - die Steuerpflichtige - gerichtet hatte. Im ersten Bulletpoint findet sich einzig der Hinweis, dass der "tatsächliche Sitz" (womit der Ort der tatsächlichen Verwaltung gemeint sein dürfte) "angezweifelt" werde. Auch wenn anzunehmen ist, dass die "Zweifel" vom Kanton Zürich geäussert worden sein dürften, fände es im Verfassungsrecht keine Grundlage, wenn allein daraus auf hinreichendes Wissen des Kantons Zürich geschlossen würde. Gegenteils soll es sich - will man der damaligen Steuerberaterin Glauben schenken - um "Zweifel" gehandelt haben. Auch der Einspracheentscheid des Steueramtes des Kantons Zürich vom 18. Juni 2021 enthält keinen abschliessenden Hinweis auf das angeblich bestehende "Wissen". Ohne nähere Erläuterung äussert das Steueramt sich hier dahingehend, dass der Revisor "im Dezember 2015" "seine Vermutungen" dem Steuerkommissär "unterbreitet" habe (dortige E. 3.6.2).
Und wenn die Steuerpflichtige schliesslich versucht, den ab Mitte Januar 2016 geführten, kantonsinternen E-Mail-Verkehr für ihre Zwecke zu erschliessen und klärende Rückschlüsse daraus zu ziehen, lässt auch dies die vorinstanzlichen Feststellungen nicht als offensichtlich unrichtig erscheinen. Unstreitig erlangte der Kanton Zürich, was die interessierenden Steuerperioden 2009 und 2010 angeht, erst am 19. Januar 2016 nähere Kenntnis. Hierzu ist zu wiederholen, dass die Buchprüfung vom 15./16. Dezember 2015 nicht der Steuerpflichtigen, sondern deren Schwestergesellschaft (die heutige Rechtsnachfolgerin) gegolten hatte, wobei die Steuerperioden 2013 und 2014 kontrolliert wurden. Was erstens die Steuerpflichtige und zweitens die Steuerperioden 2008 bis 2010 angeht, empfing der Kanton Zürich die Abschlüsse unstreitig (erst) am 19. Januar 2016 (Sachverhalt Bst. B.b). Dies brachte den Stein erst richtig ins Rollen, indem nun der Auftrag an die Dienstabteilung Spezialdienste erging, ein Nachsteuer- und Steuerhinterziehungsverfahren zu eröffnen.
3.2.4. Zusammenfassend zeigt sich, dass nicht gesagt werden kann, das erforderliche Wissen habe bereits im Dezember 2015 vorgelegen, weswegen der Weg des ordentlichen Veranlagungsverfahrens zu beschreiten gewesen wäre. Die teils querulatorisch anmutenden Einwände, welche die Rechtsnachfolgerin vorträgt, vermögen die vorinstanzlichen Feststellungen in keiner Weise als verfassungsrechtlich unhaltbar darzustellen. Entsprechend ist von Bundesgesetzes wegen nicht zu beanstanden, dass der Kanton Zürich angenommen hat, die Veranlagung zur
Steuerperiode 2010lasse sich nur noch mittels eines Nachsteuerverfahrens herbeiführen (vorne E. 2.2.1).
3.3.
3.3.1. Für diesen Fall macht die Rechtsnachfolgerin - nun bezüglich der
Steuerperioden 2009 und 2010- im Wesentlichen geltend, dass es dem Kanton Zürich ab dem 1. Juli 2010, also mit der Entgegennahme der Steuererklärung der Rechtsnachfolgerin zur Steuerperiode 2009, möglich gewesen gewesen wäre, die Jahresrechnungen 2008 bis 2010 der Steuerpflichtigen einzuholen (Sachverhalt Bst. C.b). Da dies unterlassen worden sei, habe der Kanton Zürich sein Recht auf Nachbesteuerung "eingebüsst".
3.3.2. Das Bundesgericht ist in seiner bisherigen Rechtsprechung zum hier interessierenden Sachverhalt davon ausgegangen, dass der Kanton Zürich
nicht vor der Buchprüfung vom 15./16. Dezember 2015um die persönliche Zugehörigkeit der Steuerpflichtigen habe wissen können (Sachverhalt Bst. A.b.a und A.b.c). Erst bei vertiefter Auseinandersetzung mit den Büchern der Rechtsnachfolgerin sei der "Verdacht" aufgekommen, dass die ausserkantonale Schwestergesellschaft in Wahrheit von V.________/ZH aus geleitet werde. Im Anschluss daran sei es zu kantonsinternen und kantonsübergreifenden Abklärungen gekommen, die letztlich am 2. Juni 2016 zur Eröffnung und am 16. Juni 2016 zur Sistierung der Nachsteuerverfahren zu den Steuerperioden 2008 bis 2010 geführt haben (Sachverhalt Bst. A.b.a). Die Rechtsnachfolgerin wendet nun aber ein, dass vom Kanton Zürich zu erwarten gewesen wäre, noch zwischen der Buchprüfung und dem Jahresende 2015 tätig zu werden. Konkret hätte er (zumindest) die ordentliche Veranlagung anzukündigen gehabt, wodurch der Lauf der Veranlagungsverjährung neu eingesetzt hätte.
3.3.3. Die Rechtsnachfolgerin trägt mit ihren - wiederum recht weit hergeholten - Argumenten nichts vor, was die seinerzeitige Würdigung des Bundesgerichts in einem anderen Licht erscheinen lassen könnte. Es hat dabei zu bleiben, dass der Kanton Zürich
nicht vor der Buchprüfung vom 15./16. Dezember 2015um die persönliche Zugehörigkeit der Steuerpflichtigen wissen konnte. Entsprechend greift es zu kurz, wenn die Rechtsnachfolgerin die seinerzeitigen Steuerhoheitsverfahren und die heutigen Nachsteuerverfahren auseinanderzudividieren sucht. Denn die bundesrechtliche Rechtsfrage, die im vorliegenden Nachsteuerverfahren zu beantworten ist, stellt sich nicht anders als zuvor im interkantonalen Zusammenhang.
3.3.4. Die Rechtsnachfolgerin beruft sich im Sinne einer letzten Verteidigungslinie auf das Urteil 2C_263/2018 vom 11. Februar 2019 E. 6.1. Daraus leitet sie ab, dass der Kanton Zürich gehalten gewesen wäre, innerhalb von "drei Arbeits- bzw. vier Wochentagen" die in Aussicht gestellte Veranlagung zur Kenntnis zu bringen. Auch dies ist nicht schlüssig. Im Urteil 2C_263/2018 war es darum gegangen, dass der eine Kanton - kurz vor Jahresende - vom anderen Kanton gesicherte Kenntnis erlangt hatte, die umgehendes Handeln erforderte. Daran fehlte es hier, ist doch von einer Art "Zufallsfund" zu sprechen, indem der Kanton Zürich erst bei Kontrolle der kantonalen Schwestergesellschaft auf die Problematik aufmerksam wurde, die sich - möglicherweise - im Bereich der ausserkantonalen Steuerpflichtigen stellte. Dass dies nähere, gegebenenfalls zeitintensive Abklärungen auslösen würde, liegt auf der Hand, zumal das Jahresende vor der Tür stand. Anders als im zitierten Urteil lagen - bestenfalls - erste Anhaltspunkte vor, weswegen dem Kanton Zürich von Bundesgesetzes wegen nicht vorzuwerfen ist, wenn er "erst" im frühen Januar 2016 tätig wurde. Vor dem Jahreswechsel 2015/2016 bestanden keine Anhaltspunkte und hätten dem Kanton Zürich auch keine Anhaltspunkte vorliegen müssen, die ein sofortiges verjährungsunterbrechendes Verhalten nahegelegt hätten.
3.4. Die Beschwerde erweist sich damit als unbegründet. Sie ist abzuweisen.
3.5.
Nach dem Unterliegerprinzip sind die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens der unterliegenden Partei aufzuerlegen (Art. 65 und
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens von Fr. 8'000.- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 2. Abteilung, schriftlich mitgeteilt.
Luzern, 3. Dezember 2024
Im Namen der III. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Parrino
Der Gerichtsschreiber: Kocher