Droit des contrats

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_513/2025  

 

 

Arrêt du 28 mai 2026  

 

Ire Cour de droit civil  

 

Composition 

MM. et Mme les Juges fédéraux 

Hurni, Président, Kiss et Denys. 

Greffier : M. Botteron. 

 

Participants à la procédure 

1. A.________, 

2. B.________, 

tous les deux représentés par 

Me Jean-Claude Schweizer, avocat, 

recourants, 

 

contre  

 

C.________ SA, 

représentée par Me Daniel Brodt, avocat, 

intimée. 

 

Objet 

contrat de vente; recevabilité de l'appel (art. 311 CPC), 

 

recours contre l'arrêt rendu le 8 septembre 2025 par la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Neuchâtel (CACIV.2025.35/ae). 

 

 

Faits :  

 

A.  

 

A.a. C.________ SA (ci-après: la venderesse ou l'intimée), est une société anonyme dont le siège est à Neuchâtel. Jusqu'en 2020, son but consistait en l'exploitation d'un établissement destiné aux personnes âgées, convalescentes, en perte d'autonomie ou dépendantes (ci-après: l'EMS).  

A.________ et B.________ (ci-après: les acheteurs ou les recourants) sont copropriétaires du bien-fonds sur lequel la venderesse exploitait son activité jusqu'en 2020, tandis que cette dernière en était locataire. 

 

A.b. Par contrat du 1er juin 2014, la venderesse a mandaté D.________ SA (ci-après: la prestataire) afin de fournir des prestations de maintenance en lien avec le système de sécurité installé dans l'EMS.  

Par courrier du 23 mai 2016, la prestataire a informé sa clientèle, dont la venderesse, d'un changement de produit, les composants dudit produit n'étant plus livrables. 

Par courrier du 9 juillet 2018, la prestataire a fait part de la cessation complète et immédiate de tous les produits du fabricant directement liés au système de sécurité utilisé dans l'EMS. À court terme, le système continuerait à fonctionner comme d'habitude. À moyen terme, les composants existants ne seraient plus livrables, mais des ajustements sur une autre ligne de produits garantiraient la compatibilité du nouveau produit, sans adaptation des antennes. À long terme, ou en cas d'extension du système, une mise à niveau, déjà réalisée avec succès chez plusieurs clients et nécessitant environ une heure d'arrêt, deviendrait nécessaire. Les clients n'avaient aucune démarche à entreprendre dans l'immédiat et seraient contactés à partir du 15 août 2018 pour évaluer leur situation spécifique. Ils pouvaient continuer à travailler comme d'habitude avec le système existant dans l'intervalle. 

 

A.c. Parallèlement, entre 2016 et 2018, la venderesse et les acheteurs ont eu des échanges en vue du transfert des activités et de l'exploitation de l'EMS. Dans ce contexte, les parties ont procédé à la rédaction d'une convention de cession de l'EMS, datée du 28 décembre 2018 et signée en janvier 2019.  

Le 26 septembre 2019, après la vente de l'EMS, la prestataire a adressé une offre de 123'752 fr. 69 aux acheteurs, à l'adresse de leur société E.________ SA, désormais en liquidation. 

Par courrier du 24 octobre 2019, les acheteurs ont informé la venderesse qu'ils retenaient le paiement d'une facture relative au décompte fournisseurs pour 2019, le temps d'analyser le dossier concernant le système de sécurité, n'ayant pas été informés de la cessation de production de ses composants. Le 29 octobre 2019, ils ont dénoncé à la venderesse "cette situation de défaut d'installation" et l'ont mise en demeure d'y remédier ou de la compenser par une participation financière. 

Le 9 avril 2020, n'ayant reçu aucune proposition suite à leurs démarches et à leur annonce de défaut d'installation, les acheteurs ont transmis à la venderesse une facture de 145'800 fr. pour la remise en état de l'installation dans l'EMS. 

Par courrier du 15 avril 2020, la venderesse a contesté avoir caché un quelconque défaut sur l'installation et a refusé de donner suite à la demande de paiement, qu'elle considérait infondée. 

 

B.  

Par requête de conciliation introduite le 13 novembre 2020, puis, suite à l'échec de celle-ci, par demande du 7 avril 2021, les acheteurs ont conclu, avec suite de frais et dépens, au paiement par la venderesse de la somme d'au moins 145'800 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 28 décembre 2018. 

La venderesse a conclu au rejet de la demande. 

Par jugement du 29 avril 2025, le Tribunal régional du Littoral et du Val-de-Travers du canton de Neuchâtel a rejeté la demande. Il a estimé que l'EMS vendu ne présentait ni défaut, ni germe de défaut, à la conclusion du contrat, excluant ainsi tout droit des acheteurs au titre de la garantie et rendant inutile l'examen des autres éléments de l'action en garantie. 

Statuant sur appel des acheteurs le 8 septembre 2025, la cour cantonale a déclaré l'appel irrecevable, au motif que sa motivation ne satisfaisait pas aux exigences de l'art. 311 al. 1 CPC. Dans une argumentation subsidiaire, elle a néanmoins écarté les conclusions en garantie des demandeurs. 

 

C.  

Contre cet arrêt, qui leur a été notifié le 11 septembre 2025, les acheteurs interjettent un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 13 octobre 2025. Ils concluent à sa réforme en ce sens que leur appel soit déclaré recevable et que leur demande soit admise. 

L'intimée conclut à son rejet, dans la mesure de sa recevabilité. 

La cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt. 

 

 

Considérant en droit :  

 

1.  

Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) par les parties qui ont succombé dans leurs conclusions (art. 76 al. 1 LTF), contre un arrêt final (art. 90 LTF), rendu sur appel par le tribunal supérieur du canton de Neuchâtel (art. 75 LTF), dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions. 

 

2.  

 

2.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe au recourant en vertu de l'art. 42 al. 2 LTF, il n'examine pas, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles qui sont soulevées devant lui, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2). Il ne traite donc pas les questions qui ne sont plus discutées par les parties (ATF 140 III 86 consid. 2). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs; ATF 147 III 172 consid. 2.2; 143 III 290 consid. 1.1).  

 

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Relèvent de ces faits tant les constatations relatives aux circonstances touchant l'objet du litige que celles concernant le déroulement de la procédure conduite devant l'instance précédente et en première instance, c'est-à-dire les constatations ayant trait aux faits procéduraux (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Le Tribunal fédéral ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (ATF 141 IV 249 consid. 1.3.1; 140 III 115 consid. 2; 135 III 397 consid. 1.5) ou ont été établies en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).  

 

3.  

Les recourants invoquent une violation de l'art. 311 al. 1 CPC, estimant que la cour cantonale a, à tort, déclaré leur appel irrecevable alors que leur mémoire satisfaisait aux exigences de motivation. Dans la partie "en fait", ils exposent que l'objet de l'appel était suffisamment explicite pour en permettre la compréhension, en rappelant que le seul élément contesté concernait l'existence du défaut au moment du transfert des risques. Dans la partie "en droit", ils soutiennent avoir démontré de manière circonstanciée en quoi le raisonnement du tribunal de première instance violait les art. 185 al. 1 CO et les art. 197ss CO, en s'appuyant sur des références doctrinales et jurisprudentielles précises, établissant que la solution retenue par l'autorité cantonale ne pouvait être suivie. Selon eux, cette motivation, tant factuelle que juridique, permettait à la cour cantonale de saisir pleinement la portée du grief. 

 

3.1.  

 

3.1.1. En vertu de l'art. 311 al. 1 CPC, il incombe à la partie de motiver son appel. Selon la jurisprudence, elle doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu'elle attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 141 III 569 consid. 2.3.3; 138 III 374 consid. 4.3.1; arrêts 4A_429/2025 du 20 octobre 2025 consid. 5.3.1; 4A_287/2024 du 2 juillet 2025 consid. 3.2; 4A_206/2024 du 25 juin 2025 consid. 3.1.2). Même si l'instance d'appel applique le droit d'office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde instance, vu la décision déjà rendue. La partie appelante doit donc tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Elle ne saurait se borner à simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais elle doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Elle ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. À défaut, son recours est irrecevable (ATF 142 III 413 consid. 2.2.2 et 2.2.4; arrêts 4A_206/2024 du 25 juin 2025 consid. 3.1.2; 4A_17/2024 du 26 août 2024 consid. 3.1; 4A_462/2022 du 6 mars 2023 consid. 5.1.1).  

Ainsi, notamment, lorsque la motivation de l'appel est identique aux moyens qui avaient déjà été présentés en première instance, avant la reddition de la décision attaquée (arrêt 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 3.3), ou si elle ne contient que des critiques toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l'art. 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut entrer en matière (arrêts 4A_621/2021 du 30 août 2022 consid. 3.1; 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 3.3; 5A_438/2012 du 27 août 2012 consid. 2.2). 

 

3.1.2. Lorsque la partie recourante interjette un recours en matière civile contre un arrêt cantonal déclarant son appel irrecevable pour défaut de motivation conforme à l'art. 311 al. 1 CPC, elle doit non seulement démontrer en quoi la motivation de la cour cantonale viole l'art. 311 al. 1 CPC, mais doit également démontrer en quoi son appel remplissait les conditions de motivation de cette disposition, parce qu'elle avait correctement repris point par point les motifs du jugement de première instance qu'elle remettait en cause et qu'elle avait motivé suffisamment ses critiques (arrêts 4A_3/2025 du 9 juillet 2025 consid. 5.1; 4A_412/2024 du 17 octobre 2024 consid. 4.1; 4A_621/2021 du 30 août 2022, consid. 3).  

 

3.2. La cour cantonale a considéré que l'appel ne respectait pas les exigences de motivation de l'art. 311 al. 1 CPC et de la jurisprudence du Tribunal fédéral relative à cette disposition et l'a donc déclaré irrecevable. Selon elle, les critiques des recourants ne se réfèrent pas au raisonnement du tribunal de première instance, en particulier s'agissant de la date du transfert des risques, de l'interprétation des courriers des 23 et 30 mai 2016 et du 9 juillet 2019, ainsi que des déclarations de l'administrateur de la venderesse. Selon la cour cantonale, les recourants n'adressent pas de grief à l'encontre de la réflexion de la première instance, au terme de laquelle elle parvient à la conclusion de l'inexistence d'un défaut, respectivement d'un germe de défaut au moment du transfert de l'EMS.  

S'agissant des faits, la cour cantonale retient que les recourants n'indiquent pas lesquels auraient selon eux été constatés de manière inexacte par le tribunal de première instance. Les acheteurs indiquent même se référer aux faits tels que rappelés par le tribunal de première instance, sans exposer en quoi leur version devrait être retenue face à celle du tribunal de première instance. Ils se limitent à indiquer qu'ils ont été sciemment trompés par la venderesse, sans dire sur quels éléments du dossier ils se fondent pour étayer leur critique. 

Se penchant ensuite sur la partie "en droit" de l'appel, la cour cantonale constate que l'appel ne développe pas la notion de germe de défaut et n'explique pas en quoi le tribunal de première instance aurait faussement écarté l'existence d'un défaut ou d'un germe de défaut, se bornant à invoquer de manière générale un droit à une installation en parfait état. 

La cour cantonale en a conclu que l'appel des acheteurs ne satisfaisait pas aux exigences de l'art. 311 al. 1 CPC, dès lors qu'il ne reprenait pas l'analyse du tribunal de première instance, n'en démontrait pas le caractère erroné et se limitait à émettre des critiques d'ordre général. 

 

3.3. Les recourants ont formé appel, estimant que le germe du défaut existait déjà avant le transfert des risques. C'était donc essentiellement ce point qu'ils devaient motiver en démontrant pourquoi leur appréciation devait prévaloir sur celle du tribunal de première instance. Les recourants acheteurs ont soutenu, dans leur appel, que la venderesse savait que le système de sécurité était obsolète, ne pouvait plus être entretenu et devait à terme être remplacé. Ils fondaient l'intégralité de leur argument sur des constatations de faits du tribunal de première instance au considérant 5.5 de son jugement, censées prouver l'existence d'un germe de défaut avant le transfert de l'EMS. Or, dans le considérant 5.5 auquel les recourants se réfèrent, le jugement du tribunal de première instance retient précisément l'inverse, à savoir qu'"aucune des correspondances [de la prestataire à la venderesse] ne fait état de l'obsolescence du système ni des mesures à prendre impérativement pour y remédier". Il retient en outre que la troisième correspondance, du 9 juillet 2018, assure la venderesse que "le système continue de fonctionner, est robuste et ne demande donc pas d'adaptation". Le tribunal ajoute que de telles affirmations ne permettent pas de suspecter la présence du moindre vice de qualité affectant le système de sécurité. La motivation se conclut par le fait que "de telles affirmations ne permettent pas de retenir que le système de sécurité aurait été affecté d'un quelconque défaut au moment de la conclusion du contrat litigieux. Au vu de ce qui précède, à la date du 28 décembre 2018, le Tribunal de céans [de première instance] ne peut retenir l'absence de conformité de la chose vendue avec ce que les parties avaient convenu par contrat de vente du même jour". C'est dire qu'en se contentant dans leur appel de se référer à ce considérant pour appuyer leur thèse selon laquelle le tribunal aurait dû retenir l'existence d'un germe de défaut, les acheteurs n'ont pas cherché à démontrer le caractère erroné de la motivation de première instance.  

Par conséquent, la cour cantonale a considéré à juste titre que la motivation de l'appel ne satisfaisait pas aux conditions de l'art. 311 al. 1 CPC en le déclarant irrecevable. Le grief doit par conséquent être rejeté. 

 

4.  

Vu le sort réservé à ce premier grief, il n'est pas nécessaire d'examiner les griefs de violation des art. 197ss CO et 184 CO élevés par les recourants contre la motivation subsidiaire de la cour cantonale, qui avait examiné - après avoir pourtant considéré l'appel irrecevable, faute de grief suffisamment motivé - les conditions matérielles de l'action en garantie du vendeur, pour conclure qu'elles n'étaient pas réalisées. 

 

5.  

Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté. Les recourants, qui succombent, supporteront les frais judiciaires solidairement entre eux (art. 66 al. 1 LTF) et verseront, solidairement entre eux, une indemnité de dépens à l'intimée (art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF). 

 

 

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :  

 

1.  

Le recours est rejeté. 

 

2.  

Les frais judiciaires, arrêtés à 5'500 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux. 

 

3.  

Les recourants, solidairement entre eux, verseront à l'intimée une indemnité de 6'500 fr., à titre de dépens. 

 

4.  

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Neuchâtel. 

 

 

Lausanne, le 28 mai 2026 

 

Au nom de la Ire Cour de droit civil 

du Tribunal fédéral suisse 

 

Le Président : Hurni 

 

Le Greffier : Botteron