Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_447/2023
Sentenza del 22 ottobre 2024
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Jametti, Presidente,
Rüedi, Pontarolo, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.
Partecipanti al procedimento
1. A.________,
2. B.________,
3. C.________,
4. D.________,
5. E.________,
6. F.________,
7. G.________,
tutti patrocinati dall'avv. Fulvio Pezzati,
ricorrenti,
contro
H.________ SA,
patrocinata dall'avv. Markus Colombo,
opponente.
Oggetto
contratto di locazione,
ricorso contro la sentenza emanata il 24 luglio 2023
dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino (12.2023.21).
Fatti
A.
A.a. Il fondo uuu di V.________ è costituito in proprietà per piani ed è suddiviso in 90 unità organizzate nella forma di apparthotel, denominato "I.________". Tale struttura svolge un'attività alberghiera e comprende componenti dell'albergo e camere/appartamenti in proprietà per piani, appartenenti a privati, che usufruiscono dei servizi alberghieri e sono messi a disposizione dell'attività turistica in virtù di appositi contratti (art. 10 della legge federale sull'acquisto di fondi da parte di persone all'estero; LAFE).
Con riferimento alle unità di proprietà per piani di tale fondo base, C.________ e D.________ sono comproprietari, un mezzo ciascuno, di quella www ( 6 /1000), A.________ di quella xxx ( 17 /1000) e B.________ di quella yyy ( 10 /1000). A registro fondiario risultano tuttora comproprietari, un mezzo ciascuno, dell'unità zzz ( 17 /1000) E.________ e il defunto marito J.________, i cui eredi sono la consorte e i figli F.________ e G.________.
A.b. Nel febbraio/marzo 1995 i titolari di tutte le proprietà per piani hanno concluso con la H.________ SA, società di gestione e amministrazione alberghiera, gerente della struttura, dei contratti di locazione identici, validi dal 1° gennaio 1995, aventi quale oggetto le rispettive unità abitative, che la H.________ SA avrebbe utilizzato quali camere/appartamenti dell'apparthotel a disposizione della clientela. L'art. 2 secondo paragrafo di tali contratti recita: "Nach Vertragsende muss das Hotel bezüglich der Räumlichkeiten und bezüglich des Mobiliars in vermietbarem Zustand nach Schweizer 4-Sterne-Hotel-Klassifizierung übergeben werden. Dach und Fach müssen in Ordnung sein". Il contratto di locazione poteva essere disdetto con un preavviso di 12 mesi, la prima volta il 1° gennaio 2005, stante un rinnovo automatico di 5 anni, con preavviso di disdetta di 12 mesi per la fine dell'ultimo anno e con l'accordo del 51 % dei comproprietari, rispettivamente delle quote.
A.c. Durante l'assemblea ordinaria del 1° marzo 1997 i comproprietari hanno deciso di rinnovare per altri due quinquenni i contratti con la H.________ SA. Trascorso il decennio, con scritto 29 ottobre 2007, la società gerente ha disdetto i contratti di locazione con i comproprietari indicati al consid. A.a con effetto al 31 dicembre 2009, per lasciare la gestione dell'albergo a un nuovo gestore proposto dai condomini. Durante l'assemblea condominiale del 27 giugno 2011, costoro hanno affidato la gestione alberghiera del condominio alla società K.________ AG, i cui organi sono gli stessi di H.________ SA. Ai comproprietari indicati al consid. A.a il nuovo gestore ha sottoposto dei contratti di locazione in veste di conduttore che nessuno di loro ha sottoscritto. Dal 2010 essi non ricevono più pigioni dalla H.________ SA, né da chi l'ha sostituita.
A.d. Con separate istanze del 13 gennaio 2020 A.________, B.________, C.________ e D.________, E.________ e F.________ e G.________ si sono rivolti al competente Ufficio di conciliazione in materia di locazione, chiedendo che, in caso di mancata conciliazione, H.________ SA fosse condannata a procedere alla ristrutturazione delle loro unità abitative, adeguandole ai parametri alberghieri svizzeri della categoria 4 stelle.
A.e. Ottenute le autorizzazioni ad agire, con petizione 11 maggio 2021 i predetti comproprietari hanno convenuto H.________ SA davanti alla Pretura della giurisdizione di Locarno Città, chiedendone la condanna al rifacimento delle loro proprietà per piani in base all'art. 2 cpv. 2 dei contratti di locazione del 1995. Con risposta del 14 settembre 2021 la convenuta ha proposto il rigetto della petizione. Il Pretore aggiunto ha statuito il 9 gennaio 2023, respingendo la petizione.
B.
Con appello dell'8 febbraio 2023 gli attori hanno chiesto la modifica del giudizio del Pretore aggiunto nel senso di accogliere la domanda di ristrutturazione delle loro unità abitative e di rivedere di conseguenza spese processuali e ripetibili di prima sede. Con risposta del 25 aprile 2023 la convenuta ne ha invocato la reiezione integrale. Statuendo il 24 luglio 2023 la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino ha respinto il rimedio. In sostanza, per tale autorità giudiziaria il contratto prevedeva un obbligo di riconsegna in uno stato conforme a un
hotel 4 stelle solo della parte alberghiera e di ristorazione comune, e non anche degli appartamenti in proprietà esclusiva.
C.
Con ricorso in materia civile del 14 settembre 2023 A.________, B.________, C.________ e D.________, E.________ e F.________ e G.________ sono insorti al Tribunale federale contro la sentenza della Corte cantonale, chiedendone la riforma nel senso di accogliere l'appello e di condannare H.________ SA a svolgere le opere di ristrutturazione richieste con la petizione.
Con risposta del 27 ottobre 2023 la H.________ SA ha proposto il rigetto del gravame. La Corte cantonale non ha presentato osservazioni.
Diritto
1.
Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente (art. 46 cpv. 1 lett. b e
2.
2.1. Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'
2.2. Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1 LTF), che sono vincolanti. A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1, con riferimenti). Il Tribunale federale può unicamente rettificare o completare l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore, se esso è manifestamente inesatto o risulta da una violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF (art. 105 cpv. 2 LTF). "Manifestamente inesatto" significa in questo ambito "arbitrario" (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 147 V 35 consid. 4.2; 140 III 115 consid. 2). La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 147 IV 73 consid. 4.1.2; 140 III 264 consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 140 III 16 consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (DTF 140 III 86 consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie, che si scosta da quella accertata, non possono essere considerate (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 140 III 16 consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (art. 97 cpv. 1 LTF).
3.
Nella fattispecie le parti discordano sul significato di " Hotel" inserito nella clausola n. 2 relativa all'uso degli spazi locati.
3.1. Il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà (art. 1 cpv. 1 CO). Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione o alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto (art. 18 cpv. 1 CO).
3.1.1. Nel diritto contrattuale svizzero la questione di sapere se le parti hanno concluso un accordo è sottoposta al principio della priorità della volontà soggettiva sulla volontà oggettiva. Se le parti si sono espresse in modo concorde (
übereinstimmende Willenserklärungen; échange de manifestations de volonté concordantes), se si sono effettivamente intese e, dunque, se hanno voluto impegnarsi, allora vi è un accordo di fatto (
tatsächlicher Konsens;
accord de fait). Se al contrario, pur comprendendosi, non sono riuscite ad accordarsi, cosa di cui erano consapevoli fin dall'inizio, c'è un chiaro dissenso (
offener Dissens;
désaccord patent) e il contratto non è concluso. Può altresì accadere che le parti si siano espresse in modo concordante, ma che una o entrambe non abbiano compreso la volontà interna dell'altra, di cui non erano a conoscenza fin dall'inizio. In simile evenienza vi è un dissenso latente (
versteckter Dissens;
désaccord latent) e il contratto è concluso nel senso oggettivo che può essere dato alle loro dichiarazioni di volontà secondo il principio dell'affidamento; in tal caso l'accordo è normativo (DTF 144 III 93 consid. 5.2.1; 123 III 35 consid. 2b).
3.1.2. Il giudice deve in un primo momento ricercare la reale e comune volontà delle parti, se del caso sulla base di indizi. Costituiscono indizi in tal senso non solo il tenore delle dichiarazioni di volontà, ma anche il contesto generale, cioè tutte le circostanze che permettono di scoprire la reale volontà delle parti, sia che si tratti di dichiarazioni precedenti alla conclusione del contratto o di fatti posteriori alla stessa, in particolare il comportamento ulteriore delle parti che stabilisce quale era all'epoca la concezione dei contraenti (DTF 144 III 93 consid. 5.2.2).
3.1.3. Se il giudice non riesce a determinare la volontà reale e comune delle parti - per mancanza di prove o perché queste ultime non sono concludenti - o se constata che una parte non ha capito la volontà espressa dall'altra quando è stato concluso il contratto (ciò che non risulta già dal semplice fatto che è allegato nella causa, ma deve risultare dalle prove), egli deve ricorrere all'interpretazione normativa (od oggettiva) e cioè stabilire la volontà oggettiva delle parti, determinando il senso che, secondo le regole della buona fede, ognuna di esse poteva ragionevolmente dare alle dichiarazioni di volontà dell'altra. A tal fine parte dal tenore letterale delle dichiarazioni, che non vanno interpretate in modo isolato, ma valutate considerando il loro significato nell'ambito concreto. Anche quando il testo appare a prima vista chiaro, il giudice non si può accontentare di una semplice interpretazione letterale. Le dichiarazioni delle parti vanno piuttosto interpretate nel modo in cui esse potevano e dovevano essere capite tenendo conto di tutte le circostanze, nonché del loro tenore e rapporto (DTF 148 III 57 consid. 2.2.1 con rinvii; 138 III 659 consid. 4.2.1). Secondo il principio dell'affidamento, la volontà interna del dichiarante di legarsi non è l'unico fattore decisivo; un obbligo da parte sua può derivare dal suo comportamento, dal quale l'altra parte poteva, in buona fede, dedurre una volontà di vincolarsi. Esso permette così di imputare a una parte il senso oggettivo della sua dichiarazione o del suo comportamento, anche se ciò non corrisponde alla sua volontà interna (DTF 144 III 93 consid. 5.2.3; 130 III 417 consid. 3.2, pag. 424).
La determinazione della volontà oggettiva delle parti, basata sul principio dell'affidamento, è una questione di diritto, che il Tribunale federale esamina liberamente; per deciderla, tuttavia, è necessario basarsi sul contenuto delle dichiarazioni di volontà e sulle circostanze, che sono questioni di fatto. Le circostanze decisive a tale riguardo sono solo quelle che hanno preceduto o accompagnato la manifestazione di volontà, ma non gli eventi successivi (DTF 144 III 93 consid. 5.2.3 pag. 99; 133 III 61 consid. 2.2.1 pag. 67).
3.2. Secondo la Corte di appello il primo giudice aveva correttamente concluso che il termine " Hotel " inserito nella clausola n. 2 cpv. 2 dei contratti del 1995 si riferiva alla parte alberghiera in proprietà comune e che la riconsegna in uno stato conforme a un albergo di 4 stelle riguardava solo la struttura relativa alla parte alberghiera e di ristorazione comune senza gli appartamenti in proprietà esclusiva. L'asserto dei comproprietari secondo cui a loro non sarebbe mai venuto in mente di considerare quale " Hotel " solo gli spazi riservati alla gestione alberghiera e alla ristorazione, era soggettivo e senza valore probatorio. Quella clausola, poi, stabiliva che il conduttore gestiva nei locali affittati, in cui è incluso il " Sondereigentum ", un " APPART-Hotel ". L'uso nella stessa disposizione di due distinti termini (" APPART-Hotel " e " Hotel ") induceva a concludere che le parti intendessero due cose distinte: da un lato una struttura comprendente pure le abitazioni (" APPART-Hotel "), e dall'altro una comprensiva solo della parte alberghiera e di ristorazione comune (" Hotel ") con conseguenti obblighi diversi in caso di restituzione. Una distinzione, questa, operata anche altrove nel contratto e che non avrebbe avuto senso se la tesi degli appellanti fosse stata corretta. Nemmeno dai verbali delle assemblee generali dei condomini risultava qualcosa di diverso: a prescindere dalla carente motivazione delle censure (art. 311 CPC), infatti, gli stralci decontestualizzati ripresi dagli appellanti riportavano solo discussioni o " promesse ", ma non decisioni formali dei comproprietari, e come tali erano inidonei a provare l'esistenza d'un obbligo contrattuale di rifacimento dei loro spazi in uso esclusivo. Per la Corte di appello, altrimenti, le critiche rivolte dagli appellanti al giudizio del primo giudice sulla clausola concernente la decadenza dell'obbligo di pagamento della pigione in caso di mancata manutenzione a un livello consono a un albergo a 4 stelle del proprio appartamento da parte del condomino interessato, non erano sufficientemente motivate. Infine, il Tribunale di appello ha rilevato che un obbligo di ripristino degli appartamenti allo stato minimo per un albergo 4 stelle violerebbe l'art. 256 cpv. 2 CO.
3.3. Nella fattispecie il Pretore aggiunto e il Tribunale di appello non hanno accertato una concorde volontà soggettiva delle parti e hanno interpretato il contratto secondo il principio dell'affidamento. Con il loro rimedio i condomini fanno valere l'importanza della LAFE e contestano l'interpretazione oggettiva operata dalla Corte di appello della clausola n. 2 cpv. 2 dei contratti di locazione.
3.3.1. I ricorrenti obiettano anzitutto che la validità del contratto ai sensi della LAFE " dovrà essere comunque esaminata in altra sede " e negano che vi sarebbero stati fatti nuovi. Così argomentando, però, essi non criticano il giudizio impugnato, ma si limitano a mere recriminazioni, inammissibili (cfr. sopra, consid. 2.1).
3.3.2. Per definire "Hotel" gli insorgenti richiamano la definizione di apparthotel secondo l'art. 10 LAFE e quella di
Wikipedia, e affermano ad es. che dovrebbe distinguersi per un servizio in camera, e che essi avrebbero potuto acquistare un'unità abitativa conformemente alla LAFE solo perché si trattava di un
hotel. A loro parere, poi, il contratto doveva usare i termini "Sondereigentum" e "gesamte Gemeinschaftseigentum" per chiarire che l'" Hotel " era composto di entrambi, e delucidare le limitazioni e gli "indubbi vantaggi, come quello di non avere spese". Sia come sia, l'interpretazione letterale del contratto non lascerebbe dubbi sulla correttezza della loro opinione, a meno di ipotizzare l'esistenza di un
hotel senza camere; il contratto porrebbe a carico del conduttore tutte le spese di ristrutturazioni durante e anche alla fine del contratto. Infine, asseverano, la decadenza dell'obbligo di pagare l'affitto tutelava la conduttrice, senza il ricorso al giudice, in caso di mancata consegna dell'appartamento o di problemi con la LAFE.
3.3.2.1. Sull'interpretazione oggettiva della clausola n. 2 del contratto gli argomenti dei ricorrenti non convincono. Intanto, la definizione di
apparthotel secondo l'art. 10 LAFE e quella di
Wikipedia di "hotel" nulla riferiscono sugli obblighi di ripristino al termine della locazione regolata dai contratti firmati tra le parti. Certo, per stabilire la volontà oggettiva delle parti, il giudice parte dal tenore letterale delle loro dichiarazioni. Tuttavia, per tacere che non basta opporre la propria opinione a quella della Corte cantonale per contestare con successo il giudizio impugnato (cfr. sopra, consid. 2), le dichiarazioni delle parti non vanno decifrate in modo isolato, ma valutate considerando il loro significato nell'ambito concreto e interpretate nel modo in cui esse potevano e dovevano essere capite tenendo conto di tutte le circostanze e del loro tenore e rapporto (cfr. sopra, consid. 3.1.3). Orbene, nella fattispecie l'affermazione apodittica, secondo cui in sostanza un
hotel senza camere non esisterebbe, non considera, a torto, il contesto specifico in cui il termine "Hotel" è inserito nei contratti agli atti. "Hotel", infatti, figura in una clausola relativa all'uso degli spazi locati d'un "APPART-Hotel". Nell'art. 2 cpv. 2 dei noti accordi, come rilevato correttamente dai giudici ticinesi, "APPART-Hotel" definisce l'intero complesso con le unità abitative (in proprietà esclusiva), e si differenzia così da "Hotel", che si riferisce, invece, solo agli spazi alberghieri e di ristorazione comune. L'interpretazione del termine "Hotel" operata dalla Corte di appello tiene calcolo sia del contenuto di quella specifica disposizione contrattuale (che impiega due distinte parole: "APPART-Hotel" e "Hotel", per descrivere due elementi diversi della struttura), sia dell'art. 1 degli stessi (secondo cui oggetto della locazione sono il "Sondereigentum" in diritto esclusivo e la parte comune denominata "K.________"), sia del loro art. 6 (che suddivide l'ente locato in "Hotel", ristorante e insieme delle camere), ed è coerente con il loro art. 4.1 riguardante la decadenza (totale o parziale) dell'obbligo di pagare la pigione in caso di impossibilità di locare l'oggetto locato per cause imputabili al condomino/locatore.
3.3.2.2. A quest'ultimo riguardo gli insorgenti oppongono che la facoltà contrattuale di sospendere il pagamento della pigione tutelava la conduttrice in caso di problemi con la LAFE o di omessa consegna da parte del proprietario dell'appartamento, senza dover ricorrere al giudice. Simile tesi, però, non è atta a sovvertire il giudizio di inammissibilità emesso dalla Corte di appello: i ricorrenti, infatti, si limitano a proporre una propria interpretazione dell'art. 4.1 dei contratti, senza confrontarsi con la decisione impugnata. Sia come sia, nemmeno davanti al Tribunale federale spiegano perché il rifiuto di pagamento non potesse valere pure in caso di carente manutenzione delle unità abitative da parte del condomino interessato, onde l'inammissibilità del rimedio in quanto carente di motivazione. Infondata, poi, è la tesi secondo cui l'interpretazione d'un contratto richiederebbe spiegazioni e non prove: ogni interpretazione contrattuale, infatti, si basa su circostanze che le parti devono allegare e provare (cfr. sopra, consid. 3.1). Vana è pure la censura secondo cui il contratto avrebbe dovuto indicare chiaramente chi sosteneva le spese di rinnovo del "Sondereigentum" e chi quelle del "gesamte Gemeinschaftseigentum", includendo entrambi un
hotel : in concreto, infatti, l'art. 2 cpv. 2 dei contratti agli atti che, come stabilito dai giudici cantonali, obbliga il conduttore a riconsegnare in uno stato conforme a un albergo di 4 stelle solo la struttura relativa alla parte alberghiera e di ristorazione comune senza gli appartamenti in proprietà esclusiva, risponde proprio a tale quesito.
Per rovesciare il risultato di tale interpretazione non basta asserire che il contratto di apparthotel sarebbe un contratto
sui generis, da interpretare soprattutto in funzione della LAFE. Ci si può chiedere se la critica non sia finanche irricevibile, poiché sorvola del tutto sul giudizio dei giudici ticinesi, per i quali il contratto tra le parti è un contratto di locazione o al limite un contratto misto (cfr. sentenza impugnata, consid. 8 con rimando a sentenza del Tribunale federale 4A_730/2011 del 16 luglio 2012 consid. 4). In ogni caso, i ricorrenti non pretendono che la LAFE preveda di addossare al conduttore le spese di ristrutturazione d'un'unità abitativa alla fine della locazione, né che essa abbia una simile finalità. In simili circostanze la tesi secondo cui il conduttore si assumerebbe tutte le spese di ristrutturazione durante e alla fine del contratto di locazione, cade nel vuoto.
3.3.3. I ricorrenti asseriscono di aver potuto acquistare un'unità abitativa conformemente alla LAFE solo perché si trattava d'un
hotel, e di poterla usare poco tempo all'anno e solo di persona. Le citazioni dei verbali assembleari, da loro motivate, dimostrerebbero che i principali interessati non avrebbero avuto dubbi sul contenuto del contratto, che, in base alle dichiarazioni del promotore e come previsto dal contratto, tutte le spese sarebbero state a carico della società di gestione e che la gerenza sarebbe stata costretta a mantenere le proprie promesse.
Ora, nel caso che ci occupa i condomini hanno acquisito un'unità abitativa d'un "apparthotel" e non d'un
hotel, ed erano (o dovevano essere) consci delle condizioni d'uso personale della stessa previste dai contratti da loro firmati e accettati. Le loro censure in proposito sono così inconsistenti. Invano, altrimenti, essi si propongono di completare la fattispecie asserendo che tutte le spese sarebbero state assunte dalla società di gestione, perché essi non dimostrano, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (cfr. sopra, consid. 2.2).
3.3.4. In definitiva, la conclusione della Corte di appello secondo cui la parola "Hotel" inserita nella clausola n. 2 cpv. 2 dei contratti del 1995 concerneva solo la parte alberghiera e di ristorazione comune e che la riconsegna in uno stato conforme a un albergo di 4 stelle riguardava solo la struttura relativa a tali spazi comuni senza gli appartamenti in proprietà esclusiva, resiste alla critica.
In simili condizioni non giova soffermarsi sulle critiche concernenti l'asserita ammissione dell'opponente relativa alle attuali condizioni delle unità abitative e la ricevibilità della loro domanda di giudizio.
4.
Ne segue che il ricorso, nella misura della sua ammissibilità, si palesa infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 2 LTF).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia
1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
2.
Le spese giudiziarie di fr. 5'000.-- sono poste a carico dei ricorrenti in solido.
3.
I ricorrenti verseranno all'opponente, con vincolo di solidarietà, la somma di fr. 6'000.-- a titolo di ripetibili per la procedura davanti al Tribunale federale.
4.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 22 ottobre 2024
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
La Presidente: Jametti
Il Cancelliere: Piatti