Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_269/2022
Arrêt du 5 octobre 2022
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes les Juges fédérales
Hohl, Présidente, Kiss et May Canellas.
Greffier : M. Douzals.
Participantes à la procédure
A.________ SA,
représentée par Me Ioana Mauger, avocate,
recourante,
contre
B.________ SA,
représentée par Me Félicien Monnier, avocat,
intimée.
Objet
contrat de leasing,
recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 11 mai 2022 par la Ie Cour d'appel civil du
Tribunal cantonal de l'État de Fribourg
(101 2021 417).
Faits :
A.
A.a. Le 23 novembre 2016, A.________ SA (ci-après: la preneuse de leasing, la défenderesse ou la recourante) a pris un leasing portant sur un véhicule d'une valeur de 188'790 fr., dont le prix a été ramené à 145'218 fr. à titre de geste commercial, auprès de B.________ SA (ci-après: la société de leasing, la demanderesse ou l'intimée).
Le contrat devait débuter le 25 novembre 2016 et prendre fin le 24 novembre 2020. Les mensualités convenues s'élevaient à 2'538 fr. 30, sous réserve d'une augmentation rétroactive en cas de résiliation anticipée du contrat. Le contrat prévoyait également que dites mensualités étaient dues même si l'objet n'avait pas pu être utilisé pour une raison quelconque.
Des dispositions générales ont été annexées et intégrées au contrat. L'art. 14.3 des conditions générales prévoyait qu'en cas de résiliation anticipée du contrat, la mensualité serait recalculée selon l'art. 3.3 des conditions générales.
En matière de garantie, les conditions générales prévoyaient, en substance, que, pour autant que le donneur de leasing ait une prétention en garantie pour les défauts, celle-ci était cédée au preneur de leasing et que celui-ci devait indiquer sans attendre tous les défauts au fournisseur et informer immédiatement le donneur de leasing en cas de problèmes en lien avec la suppression des défauts (art. 7.1), que les défauts devaient être corrigés par le fournisseur ou un prestataire de services agréé de la marque du véhicule et que toute responsabilité du donneur de leasing allant au-delà de la garantie d'usine était exclue (art. 7.2) et que l'apparition de défauts ou de pannes ne donnaient pas le droit au preneur de leasing de résilier le contrat et que celui-ci ne pouvait réclamer de réduction de mensualités de leasing pour la période concernée (art. 7.3).
Conformément au contrat, C.________ SA a remis le véhicule à la preneuse de leasing.
A.b. La preneuse de leasing a constaté plusieurs défauts relatifs au véhicule. Ceux-ci n'ont pas pu être réparés malgré divers examens et travaux.
Par courrier du 23 avril 2018, la société de leasing a indiqué au conseil de la preneuse de leasing qu'elle venait de clarifier la situation avec le vendeur, une réponse de l'importateur pour trouver une solution satisfaisante étant prévue dans la semaine, et que la preneuse de leasing était " obligée de continuer à payer ses mensualités de leasing avant qu'une autre solution est [sic] entreprise ", référence étant faite à l'art. 7.2 des conditions générales.
Le 5 juin 2018, la preneuse de leasing a résilié le contrat de leasing avec effet immédiat pour justes motifs.
La société de leasing a considéré cette résiliation comme une résiliation anticipée du contrat. Le 13 novembre 2018, elle lui a adressé une facture de 69'338 fr. 36, correspondant aux frais de résiliation du contrat après 19 mois, conformément à l'art. 3.3 des conditions générales.
B.
Après que la tentative de conciliation a échoué, la société de leasing a déposé sa demande le 20 août 2019 auprès du Tribunal civil de l'arrondissement de la Veveyse. Elle a conclu à ce que la preneuse de leasing soit condamnée à lui verser la somme de 69'338 fr. 36, intérêts en sus.
Par décision du 10 septembre 2021, le tribunal a condamné la défenderesse à payer à la demanderesse le montant de 66'939 fr. 30, avec intérêts à 5 % l'an dès le 28 novembre 2018.
Par arrêt du 11 mai 2022, la I
e Cour d'appel civil du Tribunal cantonal de l'État de Fribourg a partiellement admis l'appel formé par la défenderesse et l'a condamnée à payer à la demanderesse la somme de 63'722 fr. 70, avec intérêts à 5 % l'an dès le 28 novembre 2018.
C.
Contre cet arrêt, qui lui avait été notifié le 16 mai 2022, la défenderesse a formé un recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral le 15 juin 2022. En substance, elle conclut à ce que l'arrêt entrepris soit annulé, en ce sens que la demande soit rejetée et, subsidiairement, que la cause soit renvoyée à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
L'intimée conclut au rejet du recours.
La cour cantonale a indiqué ne pas avoir d'observations à formuler.
Considérant en droit :
1.
Interjeté dans le délai fixé par la loi (art. 100 al. 1 LTF) par la défenderesse, qui a en partie succombé dans ses conclusions (art. 76 al. 1 LTF), et dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue sur appel par le tribunal supérieur du canton de Fribourg (art. 75 LTF) dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est en principe recevable.
2.
2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53 consid. 4.3; 133 II 249 consid. 1.4.3; 129 I 8 consid. 2.1).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3).
2.2. Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 115 consid. 2, 86 consid. 2). Il n'est en revanche pas lié par l'argumentation juridique développée par les parties ou par l'autorité précédente; il peut admettre le recours, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4).
2.3. Sur près de quatre pages, la recourante " expose [...] un résumé des faits pertinents ", soit, d'une part, les " faits constatés par l'autorité précédente "et, d'autre part, les " faits valablement allégués par [la recourante], qui ont fait l'objet d'une constatation manifestement inexacte ou en violation de l'art. 95 LTF, et dont la correction est susceptible d'influer sur le sort de la cause
ex art. 97 LTF ".
Dans la mesure où la recourante n'établit pas qu'elle aurait valablement allégué les faits omis devant les instances cantonales, elle ne satisfait pas aux exigences applicables en matière de complètement de l'état de fait (cf.
supra consid. 2.1). Son grief est dès lors irrecevable.
3.
Dans un premier temps, la recourante reproche à la cour cantonale d'avoir retenu que les parties n'auraient pas modifié leur accord, invoquant une constatation arbitraire des faits et une violation des
3.1.
3.1.1. La modification du contrat n'est qu'une modalité particulière de la formation du contrat et, partant, obéit aux mêmes règles que celles qui régissent la formation du contrat, soit aux
3.1.2. En droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties ont conclu un accord est soumise au principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1; 123 III 35 consid. 2b).
Lorsque les parties se sont exprimées de manière concordante (échange de manifestations de volonté concordantes;
übereinstimmende Willenserklärungen), qu'elles se sont effectivement comprises et, partant, ont voulu se lier, il y a accord de fait (
tatsächlicher Konsens); si au contraire, alors qu'elles se sont comprises, elles ne sont pas parvenues à s'entendre, ce dont elles étaient d'emblée conscientes, il y a un désaccord patent (
offener Dissens) et le contrat n'est pas conclu (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1).
Subsidiairement, si les parties se sont exprimées de manière concordante, mais que l'une ou les deux n'ont pas compris la volonté interne de l'autre, ce dont elles n'étaient pas conscientes dès le début, il y a désaccord latent (
versteckter Dissens) et le contrat est conclu dans le sens objectif que l'on peut donner à leurs déclarations de volonté selon le principe de la confiance; en pareil cas, l'accord est de droit (ou normatif) (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1; 123 III 35 consid. 2b; arrêts 4A_126/2022 précité consid. 3.1.2; 4A_402/2021 précité consid. 3.2; 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4.1 et la référence citée).
En procédure, le juge doit donc rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les arrêts cités).
L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les arrêts cités).
3.2. La cour cantonale a confirmé l'interprétation du tribunal, selon laquelle rien n'indiquait dans le courrier du 23 avril 2018 que la société de leasing entendait assumer une responsabilité pour les défauts du véhicule invoqués par la preneuse de leasing et, donc, les parties n'avaient pas conclu de nouvel accord dérogeant aux conditions générales s'agissant de la garantie. En substance, elle a retenu que les termes utilisés par la société de leasing dans ledit courrier n'indiquaient aucune volonté de sa part de déroger aux conditions générales ou de s'engager à remédier aux défauts du véhicule.
Interprétant ensuite ledit courrier et le " comportement général " de la société de leasing, elle a considéré, d'une part, que la preneuse de leasing, représentée par une mandataire professionnelle, ne pouvait pas, de bonne foi, inférer dudit courrier que la société de leasing assumerait une responsabilité allant au-delà de sa position de donneuse de leasing et, d'autre part, que rien dans le comportement général de la société de leasing et du groupe dont elle faisait partie n'était de nature à susciter une confiance légitime en un engagement de celle-ci de supprimer les défauts litigieux.
3.3. La recourante invoque que la cour cantonale se serait basée sur une interprétation " erronée, trop restrictive " du courrier de la demanderesse du 23 avril 2018. Selon elle, le texte dudit courrier n'indiquerait pas la volonté de l'intimée de continuer la relation juridique avec elle sur la base du contrat de leasing inchangé, au sens où l'intimée n'aurait aucun lien avec le traitement des défauts de la chose en leasing et aurait seulement le rôle de donneuse de leasing. L'intimée se serait au contraire engagée à trouver une solution aux défauts affectant le véhicule, dérogeant ainsi à l'art. 7.1 des conditions générales. Cela serait confirmé par l'interprétation objective des manifestations de volonté.
La recourante invoque qu'elle aurait été contactée par le fournisseur, qui lui aurait proposé de remplacer le véhicule par un modèle de catégorie inférieure ou de changer le type de freins si le problème du véhicule était lié à ceux-ci. Elle déduit du courrier litigieux et du comportement des protagonistes que l'intimée aurait créé une attente qui a fondé sa confiance légitime qu'elle aurait ensuite déçue.
3.4. Procédant à une interprétation subjective de la volonté des parties, la cour cantonale a constaté que les parties n'avaient pas dérogé au contrat de leasing et aux conditions générales, dans la mesure où la société de leasing n'avait aucunement exprimé sa volonté de déroger aux conditions générales ou de s'engager à remédier aux défauts du véhicule. En tant que la recourante n'allègue ni n'établit que cette constatation factuelle serait arbitraire, elle lie la Cour de céans. L'interprétation subjective primant sur l'interprétation objective, c'est à tort que la cour cantonale et la recourante ont ensuite procédé à une interprétation objective. Le grief doit donc être rejeté.
S'agissant de l'attente prétendument fondée puis déçue par l'intimée, la recourante se base sur des faits qui n'ont pas été constatés dans la partie " en fait " de l'arrêt entrepris et au sujet desquels elle ne sollicite pas valablement le complètement. Le grief tombe dès lors à faux.
Dès lors que la recourante se fonde sur ces griefs pour invoquer la validité de sa résiliation extraordinaire pour justes motifs du 5 juin 2018 et l'invalidation du contrat pour dol et erreur essentielle et que lesdits griefs sont écartés, ces critiques - en tout état de cause irrecevables faute de motivation suffisante (art. 42 al. 2 LTF) - deviennent sans fondement.
4.
Dans un deuxième temps, la recourante reproche à la cour cantonale de ne pas avoir retenu la nullité, respectivement l'invalidité, des conditions générales limitant ses droits à la garantie et invoque une constatation inexacte des faits et une violation de l'art. 256 al. 2 let. a CO.
4.1.
4.1.1. L'art. 256 al. 1 CO prévoit que le bailleur est tenu de délivrer la chose à la date convenue, dans un état approprié à l'usage pour lequel elle a été louée, et de l'entretenir en cet état. Aux termes de l'art. 256 al. 2 let. a CO, les dérogations au détriment du locataire sont nulles si elles sont prévues dans des conditions générales préimprimées.
4.1.2. En vertu du principe de l'épuisement des griefs, le recours au Tribunal fédéral n'est ouvert qu'à l'encontre des décisions rendues par une autorité cantonale de dernière instance (art. 75 al. 1 LTF), ce qui signifie que les voies de droit cantonales doivent avoir été non seulement utilisées sur le plan formel, mais aussi épuisées sur le plan matériel (ATF 143 III 290 consid. 1.1). Lorsque l'autorité de dernière instance cantonale peut se limiter à examiner les griefs régulièrement soulevés, le principe de l'épuisement matériel veut que les griefs soumis au Tribunal fédéral aient déjà été invoqués devant l'instance précédente (arrêts 4A_245/2021 du 26 octobre 2021 consid. 4.1; 4A_40/2021 du 10 juin 2021 consid. 3.2 et les arrêts cités).
Aux termes de l'art. 57 CPC, le tribunal applique le droit d'office. Cela ne signifie pas que la cour cantonale doive examiner toutes les questions de fait et de droit qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 311 al. 1 CPC s'agissant de l'appel, il appartient à l'appelant de motiver son appel. La même obligation incombe à l'intimé, qui doit soulever ses griefs dans sa réponse. Selon la jurisprudence, la cour cantonale n'est pas tenue, comme un tribunal de première instance, d'examiner toutes les questions de fait et de droit qui pourraient se poser lorsque les parties ne soulèvent pas de griefs correspondants en deuxième instance. À moins que la violation du droit ne soit manifeste, la cour cantonale se limitera en principe à examiner les griefs que les parties adressent à la motivation du premier jugement dans l'appel et dans la réponse. Ce sont les griefs des parties qui forment le cadre de l'examen de la cour cantonale; le jugement attaqué ne doit en principe être examiné que sur les points ainsi remis en cause. Toutefois, lorsque des questions de droit sont ainsi discutées, la cour cantonale revoit librement l'application du droit, n'étant liée ni par l'argumentation juridique développée par les parties ni par la motivation du tribunal de première instance (ATF 144 III 394 consid. 4.1.4; 142 III 413 consid. 2.2.4; arrêts 4A_245/2021 précité consid. 4.1; 4A_40/2021 précité consid. 3.2 et les arrêts cités).
4.2. La cour cantonale a relevé que la preneuse de leasing avait admis que la majorité des auteurs s'accordaient sur l'exonération de la responsabilité du donneur de leasing en relation avec un contrat de crédit-bail dans le cadre duquel le donneur de leasing a un simple rôle d'investisseur et qu'elle soutenait que le rôle de la demanderesse ne se limitait pas à celui d'une simple donneuse de leasing mais recouvrait aussi celui du " fournisseur en lien avec la garantie des défauts ".
La cour cantonale a retenu que le rôle du crédit-bailleur se limite au financement de l'objet et que, conformément à l'avis des premiers juges et de la doctrine majoritaire, l'art. 256 al. 2 let. a CO n'est pas applicable au contrat de crédit-bail, ce que la preneuse de leasing n'avait pas contesté.
Elle a considéré que le contrat conclu par les parties correspondait à la définition même du contrat de crédit-bail et que rien dans le contrat litigieux ne permettait de considérer que les parties auraient souhaité s'écarter de la " pratique " selon laquelle le rôle de la société de leasing se limiterait au financement de l'objet. L'art. 256 al. 2 let. a CO n'étant ici pas applicable, elle a jugé que la cession des droits de garantie prévue à l'art. 7 des conditions générales était valable.
4.3. La recourante reconnaît avoir admis que la majorité des auteurs s'accordent sur l'exonération de responsabilité du donneur de leasing en relation avec un contrat de crédit-bail dans le cadre duquel le donneur de leasing a un simple rôle d'investisseur. Elle allègue toutefois que cela ne serait pas le cas ici, dans la mesure où l'engagement de l'intimée irait au-delà du simple rôle de donneur de leasing, qui ne fait que fournir le financement du leasing, et recouvrirait celui du " fournisseur en relation avec la garantie pour les défauts ".
4.4. La constatation de la cour cantonale, selon laquelle rien dans le contrat litigieux ne permettait de considérer que les parties auraient souhaité s'écarter du fait que le rôle de la société de leasing se limiterait au financement de l'objet, lie la Cour de céans. Dès lors que la recourante admet ne pas avoir soutenu devant la cour cantonale que, dans pareil cas, l'art. 256 al. 2 let. a CO trouverait application, le Tribunal fédéral ne saurait examiner cette question sans violer le principe de l'épuisement matériel des griefs. Le grief est dès lors irrecevable.
5.
Dans un dernier temps, la recourante reproche à la cour cantonale d'avoir retenu qu'elle aurait, le 5 juin 2018, résilié le contrat de leasing au sens de l'art. 2.2 des conditions générales.
5.1. Le droit d'être entendu garanti par les art. 29 al. 2 Cst. et 53 CPC, qui ont à cet égard la même portée, comprend notamment l'obligation pour l'autorité de motiver sa décision, afin que le justiciable puisse apprécier la portée de celle-ci et exercer son droit de recours à bon escient. Pour satisfaire à cette exigence, il lui suffit d'exposer, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé son raisonnement (ATF 142 II 154 consid. 4.2; 138 I 232 consid. 5.1 et les arrêts cités; 133 III 439 consid. 3.3 et les arrêts cités).
5.2. La cour cantonale a indiqué que les premiers juges avaient retenu que la résiliation extraordinaire pour justes motifs effectuée le 5 juin 2018 par la défenderesse, invalide faute de justes motifs, constituait une résiliation anticipée au sens de l'art. 2.2 des conditions générales. Elle a relevé que la défenderesse n'avait nullement critiqué cette conversion.
Elle a par ailleurs considéré que le grief de la défenderesse concernant l'impossibilité de sa propre résiliation du 5 juin 2018 du fait de celle du 12 septembre 2018 par la demanderesse - dont elle n'aurait pas indiqué la date - devait être qualifié d'irrecevable, faute de motivation suffisante.
5.3. La recourante invoque que la cour cantonale n'aurait pas pris en compte une partie de son appel et que, contrairement à ce que la cour cantonale a retenu, elle aurait indiqué dans son appel la date de la résiliation effectuée par la demanderesse intimée. Elle invoque avoir résilié le contrat de leasing avec effet immédiat le 5 juin 2018 et rendu le véhicule le 8 juin 2018, ce qui rendrait impossible une résiliation anticipée au 24 juin 2018. Elle conteste avoir résilié le contrat de manière anticipée.
5.4. En l'absence de motivation substantielle, la recevabilité du grief est douteuse. Quand bien même serait-il recevable qu'il devrait être rejeté.
La partie de l'appel à laquelle la recourante se réfère concerne l'absence de " résiliation du contrat de leasing au sens de l'art. 2.2 des conditions générales ". La cour cantonale a constaté que la défenderesse n'avait pas invoqué de grief à ce propos, de sorte qu'il ne saurait être examiné par la Cour de céans et que la violation du droit d'être entendue de la recourante n'entre pas en ligne de compte.
Par ailleurs, la cour cantonale a constaté que la résiliation litigieuse aurait été donnée par la demanderesse le 12 septembre 2018, de sorte que le droit d'être entendue de la recourante n'a pas non plus été violé sur ce point. On relèvera que ladite date est postérieure à la résiliation anticipée du contrat du 5 juin 2018; on voit dès lors mal comment la résiliation qu'aurait prononcée l'intimée pourrait faire échec à celle de la recourante.
6.
Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté, dans la faible mesure de sa recevabilité.
Les frais judiciaires et les dépens seront mis à la charge de la recourante, qui succombe (art. 66 al. 1 et
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.
3.
La recourante versera à l'intimée une indemnité de 3'500 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Ie Cour d'appel civil du Tribunal cantonal de l'État de Fribourg.
Lausanne, le 5 octobre 2022
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Hohl
Le Greffier : Douzals