20251030_150958_ANOM.docx II. Zivilabteilung Z2 2025 44 Oberrichter A. Staub, Abteilungspräsident Oberrichter P. Huber Oberrichter A. Sidler Gerichtsschreiber I. Cathry Urteil vom 19. Februar 2026 [rechtskräftig] in Sachen 1. A.________ AG, 2. B.________ AG, beide vertreten durch Rechtsanwalt C.________ und/oder Rechtsanwalt D.________, Gesuchstellerinnen und Berufungsklägerinnen, und E.________ FZCO, vertreten durch Rechtsanwalt C.________ und/oder Rechtsanwalt D.________, Nebenintervenientin, gegen F.________, vertreten durch Rechtsanwalt G.________, Gesuchsgegner und Berufungsbeklagter, betreffend vorsorgliche Massnahmen (Berufung gegen den Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 22. August 2025)
Seite 2/24 Rechtsbegehren Gesuchstellerinnen und Berufungsklägerinnen sowie Nebenintervenientin 1. Es sei der Entscheid des Kantonsgerichts Zug (Einzelgericht) vom 22. August 2025 (Verfahren ES 2025 396) (Dispositiv-Ziff. 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 2, 3) aufzuheben, und 1.1 es sei dem Berufungsbeklagten unter Androhung der Bestrafung mit Busse gemäss Art. 292 StGB sowie zusätzlich unter Androhung einer Ordnungsbusse von CHF 5'000.00 (Art. 343 Abs. 1 lit. b ZPO) im Widerhandlungsfall zu verbieten, die Berufungsklägerin 1 und die Berufungsklägerin 2 zu vertreten, im Namen der Berufungsklägerin 1 und der Berufungsklägerin 2 aufzutreten, Rechtsgeschäfte im Namen der Berufungsklägerin 1 und der Berufungsklägerin 2 zu tätigen und die Geschäftsführung der Berufungsklägerin 1 und der Berufungsklägerin 2 auszuüben; 1.2 es sei das Handelsregisteramt des Kantons Zug, Aabachstrasse 5, 6301 Zug vorsorglich anzuweisen a) F.________, ________ (Staatsangehörigkeit), in ________, als Mitglied des Verwaltungsrats der A.________ AG mit Einzelunterschrift zu löschen; b) F.________, ________(Staatsangehörigkeit), in ________, als Mitglied des Verwaltungsrats der B.________ AG mit Einzelunterschrift zu löschen; c) H.________, von ________, in ________, als Mitglied des Verwaltungsrats der A.________ AG mit Einzelunterschrift einzutragen; d) H.________, von ________, in ________, als Mitglied des Verwaltungsrats der B.________ AG mit Einzelunterschrift einzutragen; 1.3 es sei das Handelsregisteramt des Kantons Zug, Aabachstrasse 5, 6301 Zug vorsorglich anzuweisen, keine Handelsregisteranmeldungen der A.________ AG und der B.________ AG, die von F.________, unterzeichnet wurden, in das Tagesregister einzutragen sowie keine diesbezüglichen Eintragungen an das Eidgenössische Handelsregisteramt (EHRA) zur Genehmigung zu übermitteln. 2. Eventualiter sei der Entscheid des Kantonsgerichts Zug (Einzelgericht) vom 22. August 2025 (Verfahren ES 2025 396) aufzuheben (Dispositiv-Ziff. 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 2, 3) und die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. 3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. Mehrwertsteuer) zu Lasten des Berufungsbeklagten. Gesuchsgegner und Berufungsbeklagter 1. Es sei die Berufung vollumfänglich abzuweisen. 2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. Mehrwertsteuer) zu Lasten der Berufungsklägerinnen und der Nebenintervenientin. Sachverhalt 1.1 Die A.________ AG (nachfolgend: Gesuchstellerin 1) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in ________ (ZG). Sie bezweckt gemäss Handelsregistereintrag im Wesentlichen ________. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 100'000.00 und ist eingeteilt in 1'000 Namenaktien zu
Seite 3/24 CHF 100.00. Die Gesuchstellerin 1 hält sämtliche Aktien der B.________ AG (nachfolgend: Gesuchstellerin 2) mit Sitz in ________ (ZG), die insbesondere ________ bezweckt. H.________ ist seit der Gründung dieser Gesellschaften Mitglied von deren Verwaltungsrat mit Einzelunterschrift. 1.2 F.________ (nachfolgend: Gesuchsgegner) ist ________(Staatsangehörigkeit) mit Wohnsitz in ________. Er hält unbestrittenermassen 20 % (200 Namenaktien) der Gesuchstellerin 1. Gemäss Darstellung der Gesuchstellerinnen übertrug H.________ dem Gesuchsgegner diese Beteiligung im Jahr 2022, nachdem dieser Handelskontakte zu zwei mexikanischen Gesellschaften (I.________ C.V. und "J.________ C.V. hergestellt hatte. Wer die übrigen 800 Namenaktien der Gesuchstellerin 1 (Mehrheitsbeteiligung von 80 %) hält, ist umstritten. Der Gesuchsgegner stützt sich im Wesentlichen auf das zwischen ihm und H.________ im Jahr 2022 abgeschlossene "Call/Put Agreement" und stellt sich auf den Standpunkt, seit dem 10. Juni 2025 auch Inhaber dieser 800 Namenaktien der Gesuchstellerin 1 und somit deren Alleinaktionär zu sein. Demgegenüber behaupten die Gesuchstellerinnen, die Mehrheitsbeteiligung von 80 % (800 Namenaktien) halte die E.________ FZCO, eine Gesellschaft mit Sitz in ________ (VAE) (nachfolgend: Nebenintervenientin). Die Nebenintervenientin, so die Gesuchstellerinnen, werde von K.________ gehalten, der die 800 Namenaktien der Gesuchstellerin 1 ursprünglich von H.________ im Jahr 2022 erworben und später auf die Nebenintervenientin übertragen habe (Vi act. 15 Sachverhalt Ziff. 1.3; act. 1 Rz 2 ff.). 1.3 Am 10. Juni 2025 führte der Gesuchsgegner als (angeblicher) Alleinaktionär der Gesuchstellerin 1 eine Generalversammlung der Gesuchstellerin 1 und danach als dort neu gewählter Verwaltungsrat der Gesuchstellerin 1 eine Generalversammlung der Gesuchstellerin 2 durch. An diesen Generalversammlungen wurde der Gesuchsgegner als Verwaltungsrat beider Gesuchstellerinnen gewählt und H.________ abgewählt. Diese (Wahl-)Beschlüsse wurden am 23. Juni 2025 im Handelsregister eingetragen (die jeweiligen Publikationen im SHAB erfolgten am ________). 2.1 Mit Eingabe vom 27. Juni 2025 und Ergänzung vom 28. Juni 2025 gelangten die Rechtsanwälte C.________ und D.________ als Vertreter sowohl der Gesuchstellerinnen als auch der Nebenintervenientin an die Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug und ersuchten namens der Gesuchstellerinnen um (super-)provisorischen Erlass vorsorglicher Massnahmen entsprechend den Ziffern 1.1 bis 1.3 des eingangs genannten Rechtsbegehrens. Im Wesentlichen machten sie geltend, der Gesuchsgegner sei nicht berechtigt, sie zu vertreten, und die Beschlüsse der Generalversammlungen vom 10. Juni 2025 seien nichtig (Vi act. 1 und 2). 2.2 Am 30. Juni 2025 fällte die Einzelrichterin am Kantonsgericht folgenden Entscheid (Vi act. 5): " 1. Dem Gesuchsgegner wird im Sinne einer vorsorglichen Massnahme superprovisorisch, d.h. ohne vorgängige Anhörung des Gesuchsgegners, unter Androhung der Bestrafung mit Busse gemäss Art. 292 StGB sowie zusätzlich unter Androhung einer Ordnungsbusse von CHF 5'000.00 im Widerhandlungsfall verboten, die Gesuchstellerin 1 und die Gesuchstellerin 2 zu vertreten, im Namen der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 aufzutreten, Rechtsgeschäfte im Namen der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 zu tätigen und die Geschäftsführung der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 auszuüben.
Seite 4/24 2. Das Handelsregisteramt des Kantons Zug, Aabachstrasse 5, 6301 Zug, wird im Sinne einer vorsorglichen Massnahme superprovisorisch, d.h. ohne vorgängige Anhörung des Gesuchsgegners, angewiesen: a) den Gesuchsgegner als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesuchstellerin 1 mit Einzelunterschrift zu löschen; b) den Gesuchsgegner als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesuchstellerin 2 mit Einzelunterschrift zu löschen; c) H.________, von ________, in ________, als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesuchstellerin 1 mit Einzelunterschrift einzutragen; d) H.________, von ________, in ________, als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesuchstellerin 2 mit Einzelunterschrift einzutragen. 3. Das Handelsregisteramt des Kantons Zug, Aabachstrasse 5, 6301 Zug, wird im Sinne einer vorsorglichen Massnahme superprovisorisch, d.h. ohne vorgängige Anhörung des Gesuchsgegners, angewiesen, bis zum rechtskräftigen Entscheid in der Hauptsache keine Handelsregisteranmeldungen der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2, die vom Gesuchsgegner unterzeichnet wurden, in das Tagesregister einzutragen sowie keine diesbezüglichen Eintragungen an das Eidgenössische Handelsregisteramt (EHRA) zur Genehmigung zu übermitteln. 4. Dieser Entscheid erfolgt unter dem Vorbehalt seiner Bestätigung, Abänderung oder Aufhebung durch den begründeten endgültigen Entscheid der Einzelrichterin. […] " 2.3 Am 8. Juli 2025 reichte der Gesuchsgegner die Gesuchsantwort ein (Vi act. 7). 2.4 Mit Entscheid vom 10. Juli 2025 wurde die E.________ FZCO als Nebenintervenientin auf Seiten der Gesuchstellerinnen zugelassen (Vi act. 8). 2.5 Am 17. Juli 2025 ersuchte die L.________ C.V. (nachfolgend: L.________), eine börsenkotierte Gesellschaft mit Sitz in ________, Mexiko, um Zulassung als Nebenintervenientin zur Unterstützung des Gesuchsgegners (Vi act. 9). 2.6 Mit Eingabe vom 21. Juli 2025 reichten die Gesuchstellerinnen in Ausübung ihres unbedingten Replikrechts eine Stellungnahme ein (Vi act. 11). 2.7 Mit Eingabe vom 29. Juli 2025 beantragte der Gesuchsgegner, die L.________ sei als Nebenintervenientin zu seiner Unterstützung zuzulassen (Vi act. 13). 2.8 Mit Eingabe vom 4. August 2025 nahmen die Gesuchstellerinnen sowie die Nebenintervenientin zum Gesuch der L.________ um Zulassung als Nebenintervenientin Stellung und beantragten im Wesentlichen, auf das Gesuch sei nicht einzutreten, eventualiter sei dieses abzuweisen (Vi act. 14). 2.9 Am 22. August 2025 fällte die Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug folgenden Endentscheid (Vi act. 15): " 1.1 Das Gesuch wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
Seite 5/24 1.2 Das mit Entscheid des Kantonsgerichts Zug, Einzelrichterin, vom 30. Juni 2025 superprovisorische angeordnete Verbot für F.________ (Gesuchsgegner) für die Gesuchstellerinnen in irgendeiner Weise zu handeln bzw. diese zu vertreten (Ziffer 1 des Dispositivs), wird aufgehoben. 1.3 Das Handelsregisteramt Zug wird angewiesen, die mit Entscheid des Kantonsgerichts Zug, Einzelrichterin, vom 30. Juni 2025 (Ziffer 2 des Dispositivs) superprovisorisch angeordnete Löschung des Gesuchsgegners als Mitglied des Verwaltungsrats mit Einzelunterschrift der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 sowie die Wiedereintragung von H.________ als Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 rückgängig zu machen, ihn also aus dem Handelsregister zu löschen und den Gesuchsgegner wieder als Mitglied des Verwaltungsrats mit Einzelunterschrift der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 im Handelsregister einzutragen. 1.4 Das Handelsregisteramt Zug wird angewiesen, die mit Entscheid des Kantonsgerichts Zug, Einzelrichterin, vom 30. Juni 2025 superprovisorisch angeordnete Handelsregistersperre bezüglich Handelsregisteranmeldungen der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2, die vom Gesuchsgegner unterzeichnet wurden (Ziffer 3 des Dispositivs), aufzuheben. 2. Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt: CHF 4'000.00 Entscheidgebühr Die Gerichtskosten werden den Gesuchstellerinnen unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt und mit dem von ihnen geleisteten Kostenvorschuss von CHF 3'500.00 verrechnet. Der Fehlbetrag von CHF 500.00 wird von den Gesuchstellerinnen nachgefordert. 3. Die Gesuchstellerinnen haben dem Gesuchsgegner unter solidarischer Haftbarkeit eine Parteientschädigung von CHF 5'000.00 (MWST inbegriffen) zu bezahlen. 4. [Rechtsmittelbelehrung] 5. [Mitteilung] " 3.1 Mit Eingabe vom 27. August 2025 reichte der Gesuchsgegner im Hinblick auf eine allfällige Berufung eine Schutzschrift beim Obergericht des Kantons Zug ein (Verfahren Z2 2025 43). 3.2 Mit Eingabe vom 28. August 2025 reichten die Gesuchstellerinnen gegen den Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 22. August 2025 beim Obergericht des Kantons Zug Berufung mit eingangs genanntem Rechtsbegehren ein. Die Nebenintervenientin schloss sich der Berufung an. Überdies stellten die Gesuchstellerinnen den Verfahrensantrag, dass die Vollstreckbarkeit des angefochtenen Entscheids ohne Anhörung des Berufungsbeklagten aufzuschieben sei (act. 1; Verfahren Z2 2025 44). 3.3 Mit Präsidialverfügung vom 29. August 2025 wurde der Berufung einstweilen aufschiebende Wirkung zuerkannt mit der Folge, dass die Anordnungen im superprovisorischen Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 30. Juni 2025 (ES 2025 396) bis zu einem allfälligen Widerruf in Kraft bleiben und die Anordnungen im Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 22. August 2025 einstweilen nicht vollstreckbar sind. Damit blieb H.________ weiterhin als einziger Verwaltungsrat der beiden Gesuchstellerinnen im Handelsregister eingetragen (act. 3).
Seite 6/24 3.4 Am 29. August 2025 reichten die Gesuchstellerinnen und die Nebenintervenientin eine Ergänzung zur Berufung vom 28. August 2025 ein (act. 6). 3.5 In der Berufungsantwort vom 11. September 2025 stellte der Gesuchsgegner das eingangs genannte Rechtsbegehren (act. 8). In prozessualer Hinsicht beantragte er ausserdem, dass (i) die mit der Präsidialverfügung vom 29. August 2025 zuerkannte aufschiebende Wirkung unverzüglich zu entziehen sei, (ii) für die Gesuchstellerinnen ein Prozessvertreter zu ernennen sei und (iii) das Berufungsverfahren mit dem Beschwerdeverfahren BZ 2025 120 zu vereinigen sei. Beim Verfahren BZ 2025 120 handelt es sich um das von der L.________ eingeleitete Beschwerdeverfahren gegen die Abweisung ihres Gesuchs auf Zulassung als Nebenintervenientin im vorinstanzlichen Verfahren (vgl. Vi act. 15 E. 3.3). 3.6 Ein zweiter Schriftenwechsel wurde nicht durchgeführt. Die Parteien reichten jedoch unaufgefordert zahlreiche weitere Stellungnahmen in Ausübung ihres unbedingten Replikrechts oder Noveneingaben ein (die Gesuchstellerinnen am 26. September 2025 [act. 10], 17. November 2025 [act. 17] und 22. Dezember 2025 [act. 22]; der Gesuchsgegner am 16. Oktober 2025 [act. 13], 3. November 2025 [act. 15], 11. Dezember 2025 [act. 20] und 12. Januar 2026 [act. 24]). Erwägungen 1. Vorab ist auf den Verfahrensantrag des Gesuchsgegners, wonach für die Gesuchstellerinnen ein Prozessvertreter zu ernennen sei (Ziff. 2 seiner Verfahrensanträge), einzugehen. 1.1 Der Gesuchsgegner macht geltend, H.________ unterliege einem Interessenkonflikt, der seine Vertretungsbefugnis in Bezug auf die vorliegende Streitsache von vornherein ausschliesse. In der vorliegenden Berufungsschrift gebe er an, für die Gesuchstellerinnen zu handeln bzw. diese zu vertreten, während er im [vor dem Kantonsgericht Zug hängigen] Verfahren ES 2025 555 als dortige gesuchstellende Partei gegen die Gesuchstellerinnen auftrete. Offensichtlicher könne ein Interessenkonflikt nicht sein (act. 8 Rz 14 ff.). 1.2 Dieses Vorbringen verfängt nicht. Im vorliegenden Berufungsverfahren geht es im Kern darum, ob der Gesuchsgegner im Namen der Gesuchstellerinnen auftreten darf. H.________ ist nicht Partei dieses Verfahrens. Er handelt als Organ der Gesuchstellerinnen. Deren legitimes Interesse besteht darin, dass keine unbefugten Personen in ihrem Namen auftreten. Demgegenüber handelt es sich beim Verfahren ES 2025 555 um ein im Hinblick auf eine Nichtigkeitsklage (Art. 706b OR) eingeleitetes Massnahmeverfahren des Verwaltungsrats (H.________) und einer Aktionärin (Nebenintervenientin) gegen die Gesellschaften (Gesuchstellerinnen). Eine Nichtigkeitsklage betreffend Generalsversammlungsbeschlüsse ist zwingend gegen die Gesellschaft zu richten, die in einem solchen Prozess die passivlegitimierte Partei ist. Beschliesst der Verwaltungsrat als Organ der Gesellschaft die Erhebung einer solchen Klage, so bestellt der Richter für die Gesellschaft einen ausserordentlichen Vertreter (Art. 706b i.V.m. Art. 706 Abs. 2 OR analog; vgl. Tanner, in: Roberto/Trüeb [Hrsg.], Handkommentar zum Schweizerischer Privatrecht, 4. A. 2023, Art. 706b OR N 7). Mit dem blossen Hinweis auf das Verfahren ES 2025 555 vermag der Gesuchsgegner weder einen Interessenkonflikt von H.________ noch eine Gefährdung der Interessen der Gesuchsteller-
Seite 7/24 innen glaubhaft zu machen. Im Weiteren legt er auch nicht dar, welche eigenen Interessen H.________ im vorliegenden Verfahren verfolgen soll (vgl. act. 8 Rz 15). Da im Übrigen auch keine Anhaltspunkte für eine Handlungsunfähigkeit der Gesuchstellerinnen erkennbar sind, ist der Verfahrensantrag des Gesuchsgegners auf Bestellung eines Prozessvertreters für die Gesuchstellerinnen abzuweisen. 2. Als Nächstes ist der Verfahrensantrag des Gesuchsgegners auf Vereinigung des vorliegenden Verfahrens mit dem Beschwerdeverfahren BZ 2025 120 zu behandeln (Ziff. 3 der Verfahrensanträge). 2.1 Nach Art. 125 lit. c ZPO kann das Gericht selbstständig eingereichte Klagen zur Vereinfachung vereinigen. Eine Vereinigung ist bei allen Verfahrensarten und in jedem Verfahrensstadium denkbar. Entscheidend für eine Vereinigung ist die Zweckmässigkeit. Diese kann gegeben sein, wenn zwischen zwei Verfahren eine derart enge Verbindung besteht, dass eine gemeinsame Entscheidung geboten erscheint, um zu vermeiden, dass in getrennten Verfahren widersprechende Entscheidungen ergehen könnten (vgl. Gschwend, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 125 ZPO N 3 und 14). 2.2 Der Gesuchsgegner begründet seinen Antrag auf Vereinigung ausschliesslich damit, dass "über die Nebenintervention der L.________ im Massnahmeverfahren [gemeint ist das vorliegende Berufungsverfahren] entschieden wird, auf welches sich das Interventionsgesuch bezieht" (act. 8 Rz 13 und 20). Ein Grund für eine Vereinigung ist darin nicht zu erblicken. Der Gesuchsgegner legt nicht dar, inwiefern eine Vereinigung zu einer Vereinfachung führen sollte. Ebenso wenig legt er dar, dass die Zulassung der L.________ als Nebenintervenientin sich auf den Ausgang des vorliegenden Verfahrens auswirken könnte oder notwendig wäre, um widersprüchliche Entscheidungen zu vermeiden. Der Antrag auf Verfahrensvereinigung ist daher abzuweisen. 2.3 Im Übrigen darf davon ausgegangen werden, dass die L.________ auch ohne Zulassung als Nebenintervenientin ihren Standpunkt einbringen und den Gesuchsgegner in seiner Argumentation unterstützen konnte. Die Rechtsschriften des Rechtsvertreters des Gesuchsgegners entsprechen im Erscheinungsbild exakt jenen der Anwaltskanzlei M.________ (vgl. Vi act. 9) und damit der Anwaltskanzlei, welche die L.________ vertritt. Den Dokumenteigenschaften der vom Rechtsvertreter des Gesuchsgegners jeweils im PDF-Format eingereichten Berufungsantwort vom 11. September 2025 (act. 8) und Noveneingabe vom 16. Oktober 2025 (act. 13) ist sogar zu entnehmen, dass "M.________" der Verfasser ist. 3. Zum Berufungsverfahren ist sodann in prozessualer Hinsicht Folgendes festzuhalten: 3.1 Die Berufung gegen einen im summarischen Verfahren ergangenen Entscheid ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 10 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheids schriftlich und begründet einzureichen (Art. 311 Abs. 1 i.V.m. Art. 314 Abs. 1 ZPO). Das Berufungsverfahren ist als eigenständiges Verfahren ausgestaltet. Es dient nicht der Vervollständigung des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzlichen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Entsprechend ist die Berufung nach Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet einzureichen. Dabei muss der Berufungskläger aufzeigen, inwiefern und weshalb er den angefochtenen Entscheid in tatsäch-
Seite 8/24 licher oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder neue Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzukommen, genügt es nicht, wenn der Berufungskläger lediglich auf seine Vorbringen vor erster Instanz verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den angefochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss er im Einzelnen die vorinstanzlichen Erwägungen bezeichnen, die er beanstandet, sich mit ihnen argumentativ auseinandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen seine Kritik beruht. Die Begründung muss hinreichend explizit sein, sodass sie vom Berufungsgericht einfach nachvollzogen werden kann (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_242/2025 vom 9. September 2025 E. 2.1.2; 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.6; BGE 142 III 413 E. 2.2.2 und 2.2.4). 3.2 Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvoraussetzung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten Streitpunkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf nicht ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen Begründung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungsgerichts, die Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um einen verbesserlichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (Urteil des Bundesgerichts 5A_219/2025 vom 2. April 2025 E. 3.2; 5A_452/2022 vom 11. April 2023 E. 4.2.1 und 4.2.2; je m.w.H.). 3.3 Das Berufungsgericht verfügt über eine vollständige Überprüfungsbefugnis der Streitsache und kann das erstinstanzliche Urteil sowohl auf rechtliche wie tatsächliche Mängel hin überprüfen (vgl. Art. 310 ZPO). Das bedeutet aber nicht, dass das Berufungsgericht gehalten ist, von sich aus alle sich stellenden tatsächlichen und rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn die Parteien diese in oberer Instanz nicht mehr vortragen. Es hat sich – abgesehen von offensichtlichen Mängeln – grundsätzlich auf die Beurteilung der in der schriftlichen Begründung gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (BGE 147 III 176 E. 4.2.1; Urteil des Bundesgerichts 4A_194/2024 vom 11. Oktober 2024 E. 4.2.2.2; 4A_258/2024 vom 24. Mai 2024 E. 2.2). 3.4 Im Berufungsverfahren werden neue Vorbringen (sog. Noven) nur noch unter den Voraussetzungen von Art. 317 Abs. 1 ZPO berücksichtigt. Dabei wird praxisgemäss zwischen echten und unechten Noven unterschieden. Unechte Noven sind Tatsachen und Beweismittel, die bereits bei Ende der erstinstanzlichen Hauptverhandlung entstanden sind. Wer solche unechten Noven im Berufungsverfahren einbringen will, hat detailliert darzulegen, weshalb er die Tatsache oder das Beweismittel nicht schon vor erster Instanz vorbringen konnte (Urteil des Bundesgerichts 4A_518/2023 vom 18. April 2024 E. 3.4.1). Neu ist eine Tatsache auch, wenn sie aus einer im erstinstanzlichen Verfahren eingereichten Beilage hervorgeht, ohne dass sich eine Partei in einer Rechtsschrift oder einem Parteivortrag darauf berufen hat (Urteil des Appellationsgerichts Basel-Stadt ZB.2019.7 vom 13. Mai 2019 E. 1.4.1; Urteil des Obergerichts Zürich LA160043 vom 23. August 2017 E. 4.7.2; vgl. auch Urteil des Bundesgerichts 4A_309/2013 vom 16. Dezember 2013 E. 3.2). 4. Gegenstand des Berufungsverfahrens ist – sowohl bezüglich der Anweisung des Handelsregisteramts als auch bezüglich des Handlungs- und Vertretungsverbots – ein Entscheid über vorsorgliche Massnahmen nach Art. 261 ZPO.
Seite 9/24 4.1 Gemäss Art. 261 ZPO trifft das Gericht die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist (sog. Verfügungsanspruch; lit. a) und ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (sog. Verfügungsgrund; lit. b). Auch wenn nicht ausdrücklich genannt, gehört die zeitliche Dringlichkeit zum Voraussetzungskatalog für vorsorgliche Massnahmen und müssen die angeordneten Massnahmen verhältnismässig sein. Mithin müssen sie geeignet und erforderlich sein, um den befürchteten Nachteil zu verhindern (Huber, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 4. A. 2025, Art. 261 ZPO N 18 und 20 ff.; Kofmel Ehrenzeller, in: Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], Kurzkommentar ZPO, 3. A. 2021, Art. 261 ZPO N 4 ff.; Domenig/Güngerich, Berner Kommentar, 2. A. 2026, Art. 262 ZPO N 3 ff.). 4.2 Die gesuchstellende Partei muss sowohl das Bestehen ihres materiellrechtlichen Anspruchs, dessen Gefährdung oder Verletzung als auch den drohenden, nicht leicht wieder gutzumachenden Nachteil und die zeitliche Dringlichkeit glaubhaft machen. Ein strikter Beweis ist nicht erforderlich. Glaubhaftmachen bedeutet, dass eine gewisse Wahrscheinlichkeit für das Vorhandensein der Voraussetzungen spricht. Glaubhaft gemacht ist eine Tatsache schon dann, wenn für deren Vorhandensein gewisse Elemente sprechen, selbst wenn das Gericht noch mit der Möglichkeit rechnet, dass sie sich nicht verwirklicht haben könnte. Eine überwiegende Wahrscheinlichkeit ist nicht gefordert. Auch die Einwendungen der Gegenseite sind von dieser lediglich glaubhaft zu machen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_998/2022 vom 18. April 2023 E. 3.1; Sprecher, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 261 ZPO N 51 f. und 58). 5. Nachfolgend ist zu prüfen, ob die Vorinstanz das Gesuch um Anweisung des Handelsregisteramts (hierzu E. 6) sowie um Erlass eines Handlungs- und Vertretungsverbots gegenüber dem Gesuchsgegner (hierzu E. 7-11) zu Recht abgewiesen hat. 6. Umstritten ist zunächst, ob die Gesuchstellerinnen einen Verfügungsanspruch in Bezug auf die beantragte vorsorgliche Anweisung des Handelsregisteramts (vgl. Rechtsbegehren-Ziff. 2 und 3 im Gesuch vom 27. Juni 2025) glaubhaft gemacht haben. 6.1 Die Vorinstanz verneinte den Verfügungsanspruch (Vi act. 15). Sie begründete dies im Wesentlichen damit, dass Gegenstand des Hauptsacheverfahrens u.a. die Frage sein werde, ob der Gesuchsgegner Alleinaktionär der Gesuchstellerin 1 (geworden) sei. Damit zusammenhängend werde die Gültigkeit der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlungen der Gesuchstellerinnen vom 10. Juni 2025 zu beurteilen sein. Mithin würden die Gesuchstellerinnen vorsorglichen Rechtsschutz für eine Anfechtungsklage bzw. Klage auf Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen der Generalversammlung beantragen. Für derartige Klagen sei die Gesellschaft passivlegitimiert (E. 5). Die Gesuchstellerinnen hätten ihr Gesuch vorliegend indes einzig gegen den Gesuchsgegner gerichtet. Dieser sei jedoch weder in seiner Eigenschaft als vermeintlicher Alleinaktionär der Gesuchstellerin 1 noch als (angebliches) Mitglied des Verwaltungsrates der Gesuchstellerinnen passivlegitimiert für die geltend gemachte Nichtigkeit bzw. Anfechtung der fraglichen Beschlüsse der Generalversammlungen vom 10. Juni 2025. Für die entsprechende Handelsregistersperre komme dem Gesuchsgegner folglich auch keine Passivlegitimation zu. Gleiches gelte für die beantragte Löschung des
Seite 10/24 Gesuchsgegners im Handelsregister und die Wiedereintragung von H.________ als Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift. Auch dieses Begehren stütze sich auf die geltend gemachte Nichtigkeit bzw. Anfechtbarkeit der Generalversammlungsbeschlüsse der Gesuchstellerinnen vom 10. Juni 2025. Folglich würde eine entsprechende Anweisung an das Handelsregister ebenfalls bedingen, dass sich das Gesuch gegen die entsprechenden Gesellschaften richte (E. 5.1). Nach dem Gesagten seien Ziffern 2 und 3 des Rechtsbegehrens des Gesuchs bereits mangels Passivlegitimation abzuweisen und eine Prüfung der weiteren Voraussetzungen für die Anordnung vorsorglicher Massnahmen nach Art. 261 ff. ZPO erübrige sich (E. 5.2). 6.2 Die Gesuchstellerinnen rügen, die Vorinstanz verkenne, dass es im vorliegenden Verfahren nicht um eine Handelsregistersperre gemäss dem Verständnis der Vorinstanz gehe, die darauf abziele, die rechtswirksame Eintragung eines umstrittenen Beschlusses im Handelsregister zu unterbinden. Die Eintragung sei vorliegend nämlich bereits erfolgt. Die Vorinstanz vermische die Prüfung der Voraussetzungen der vorsorglichen Massnahme, d.h. namentlich den Verfügungsanspruch, mit der Prüfung der anzuordnenden Massnahme. Eine Handelsregistersperre begründe keinen Anspruch und keine Verpflichtung. Eine Handelsregistersperre sei eine Massnahme gemäss Art. 262 ZPO und zu einer Massnahme sei niemand aktiv- oder passivlegitimiert. Die Vorinstanz scheine davon auszugehen, dass eine Anweisung an das Handelsregisteramt nur im Rahmen einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage möglich sein solle. Das stimme nicht. Gemäss Art. 262 lit. c ZPO sei eine Anweisung an eine Registerbehörde eine der möglichen Massnahmen, die dem Gericht für die Abwendung eines drohenden Nachteils aus einer Verletzung jedweden Anspruchs gemäss Art. 261 Abs. 1 lit. a ZPO zur Verfügung stehe. Bei diesen Ansprüchen müsse es sich nicht um die Anfechtungsklage oder Nichtigkeitsklage eines Aktionärs oder Verwaltungsrats handeln. Auch das Recht auf eine ordnungsgemässe Vertretung und das Persönlichkeitsrecht der Gesuchstellerinnen berechtigten dazu, eine Massnahme zu beantragen (act. 1 Rz 85 ff.). 6.3 Diese Rügen gehen fehl. Die Gesuchstellerinnen übersehen, dass vorsorgliche Massnahmen im Hinblick auf einen Entscheid im Hauptsacheverfahren angeordnet werden und Aktiv- und Passivlegitimation bereits im Massnahmeverfahren zu beachten sind. Die Gesuchstellerinnen schweigen sich darüber aus, mit welchem Verfahren – wenn nicht mit einer Anfechtungsoder einer Nichtigkeitsklage – sie eine allfällige Handelsregistersperre zu prosequieren gedenken (vgl. Art. 263 ZPO). Ihr pauschaler Hinweis, auch das Recht auf eine ordnungsgemässe Vertretung sowie das Persönlichkeitsrecht könnten eine Massnahme rechtfertigen, erfolgt ohne konkreten Bezug zum vorliegenden Rechtsstreit. Insbesondere legen sie nicht dar, inwiefern sie aus solchen Rechten im Hauptverfahren eine Änderung oder Sperrung eines Handelsregistereintrags erreichen wollten oder könnten. Darauf ist deshalb nicht weiter einzugehen (vgl. vorne E. 3). 6.4 Soweit die Gesuchstellerinnen der Vorinstanz vorwerfen, diese habe verkannt, dass es vorliegend nicht um eine Handelsregistersperre gehe, da die Eintragung bereits erfolgt sei, geht ihre Rüge ebenso fehl. Die Vorinstanz hielt zutreffend fest, dass die Gesuchstellerinnen unter anderem die vorsorgliche Löschung des Gesuchsgegners und Wiedereintragung von H.________ als Verwaltungsrat (Rechtsbegehren-Ziffer 2) sowie die vorsorgliche Sperrung des Handelsregisters betreffend sämtliche Beschlüsse bzw. Anmeldungen, die vom Gesuchsgegner getätigt würden (Rechtsbegehren-Ziffer 3), beantragt hätten. Mit letzterem Be-
Seite 11/24 gehren beantragten sie folglich sehr wohl eine vorsorgliche Sperrung des Handelsregisters in Bezug auf künftige, noch nicht vollzogene Handelsregisteranmeldungen, während sie mit Ziffer 2 ihres Rechtsbegehrens die vorsorgliche Löschung und gleichzeitige Anordnung einer Handelsregistereintragung verlangten. 6.5 Die Anweisung an eine Behörde ist im Massnahmenkatalog von Art. 262 ZPO vorgesehen. Bei einer auf Art. 262 lit. c ZPO gestützten Anweisung eines Handelsregisteramts kann es sich – entgegen den Ausführungen der Gesuchstellerinnen – einzig um eine Handelsregistersperre (im weiteren Sinne) nach den Bestimmungen über vorsorgliche Massnahmen nach Art. 261 ff. ZPO handeln (nachdem die altrechtliche Handelsregistersperre in Art. 162 f. aHRegV ersatzlos gestrichen worden war; Mezger, Die Handelsregistersperre nach Art. 261 ff. ZPO, 2023, N 357 ff.; Poggio/Tagmann, Das Handelsregister, 2024, N 86). Die Massnahme zielt darauf ab, die rechtswirksame Eintragung eines umstrittenen Beschlusses ins Handelsregister zu unterbinden, der im Anschluss mit einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage zu Fall gebracht werden soll. Der Antrag auf Rückgängigmachen eines unzulässigen Handelsregistereintrags geht zwar über eine Sperre im engeren Sinne hinaus. Doch auch diese vorsorgliche Massnahme dient der Sicherung eines mit einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage zu erstreitenden Zustands. Entsprechend richtet sich die Passivlegitimation in Massnahmeverfahren, in denen ein Handelsregistereintrag einer Gesellschaft gesperrt oder rückgängig gemacht werden soll, nach derjenigen bei der Anfechtungsklage (Art. 706 OR) und der Nichtigkeitsklage (Art. 706b OR; Mezger, a.a.O., N 305 und 407 m.H.). Passivlegitimiert ist demnach ausschliesslich die Gesellschaft (vgl. Dubs/Truffer, Basler Kommentar, 6. A. 2024, Art. 706 OR N 3; Jermini/Domeniconi, Kurzkommentar, 2. A. 2026, Art. 706b N 2). Es können keine vorsorglichen Massnahmen angeordnet werden, die mangels Passivlegitimation im Hauptsacheverfahren gar nicht prosequiert werden können. 6.6 Die Vorinstanz verneinte den Verfügungsanspruch somit zu Recht. Die Berufung erweist sich in diesem Punkt als unbegründet und ist abzuweisen. 7. Umstritten ist weiter, ob die Vorinstanz zu Recht ein vorsorgliches Handlungs- und Vertretungsverbot gegenüber dem Gesuchsgegner ablehnte (vgl. Rechtsbegehren-Ziff. 1 des Gesuchs vom 27. Juni 2025). 8. Zunächst ist zu prüfen, ob diesbezüglich ein Verfügungsanspruch besteht. 8.1 Die Vorinstanz führte im Wesentlichen aus, bei diesem Ergebnis [keine Anweisung des Handelsregisteramts wegen fehlender Passivlegitimation] bleibe auch kein Raum für das von den Gesuchstellerinnen beantragte Verbot für den Gesuchsgegner zur Handlung und Vertretung. Zunächst sei in Bezug auf die Gesuchstellerin 1 ohnehin fraglich, ob überhaupt ein Verfügungsgrund gegeben sei und – soweit dies bejaht würde – H.________ berechtigt wäre, die Gesuchstellerinnen im vorliegenden Verfahren zu vertreten bzw. einen möglichen Anspruch im Namen der Gesuchstellerinnen geltend zu machen. Schliesslich wäre es ihm als (angeblich rechtmässigem) Mitglied des Verwaltungsrates unbenommen gewesen, in seinem Namen gegen die (angeblich unzulässigerweise) erfolgte Abwahl vorzugehen und gegen den Gesuchsgegner als (angeblich unrechtmässig) eingesetztes Mitglied des Verwaltungsrates gegebenenfalls ein Vertretungs- und Handlungsverbot zu erwirken. Hinzu komme, dass ein Handlungs- bzw. Vertretungsverbot im Rahmen der Klage auf Anfechtung bzw. Feststellung
Seite 12/24 der Nichtigkeit der fraglichen Generalversammlungsbeschlüsse der Gesuchstellerinnen zu prosequieren wäre. Dies sei vorliegend gar nicht möglich, da sich das Massnahmengesuch nicht (auch) gegen die jeweiligen Gesellschaften richten würde. Im Übrigen würde die Gesellschaft bei Aufrechterhaltung des Handlungs- bzw. Vertretungsverbots über einen faktisch handlungsunfähigen Verwaltungsrat verfügen und damit einen Organisationsmangel aufweisen. Dieser liesse sich durch die Einsetzung eines Sachwalters nicht beheben, zumal mangels Prosequierungsmöglichkeit das entsprechende Mandat nicht in zeitlicher Hinsicht beschränkt werden könnte. Letztlich sei auch zu berücksichtigen, dass durch das Aussprechen eines Handlungs- bzw. Vertretungsverbots gegen den Gesuchsgegner der Entscheid in der Hauptsache in unzulässiger Weise präjudiziert würde (Vi act. 15 E. 5.3). 8.2 Die Gesuchstellerinnen rügen, die Vorinstanz sei unrichtigerweise davon ausgegangen, dass sie (die Gesuchstellerinnen) vorsorglichen Rechtsschutz für eine Anfechtungsklage bzw. Klage auf Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen der Generalversammlung beantragt hätten. Diese Feststellungen seien unrichtig. Die Vorinstanz habe die von ihnen geltend gemachten Rechtsbegehren und die diesbezüglichen Ausführungen ignoriert. Tatsächlich hätten sie nämlich den Erlass eines Handlungs- und Vertretungsverbots gegen den Gesuchsgegner beantragt. Dieses Verbot gründe auf dem Anspruch der Gesuchstellerinnen, dass nur der rechtsgültig von den Aktionären gewählte Verwaltungsrat sowie von diesem allenfalls ernannte Direktoren, Prokuristen, Handlungsbevollmächtigte oder mit bürgerlicher Vollmacht ausgestattete Personen in ihrem Namen auftreten dürften. Die Gesellschaft habe einen Anspruch auf Unterlassung gegenüber der zur Vertretung nicht berechtigten Personen (act. 1 Rz 8 f. und 54 ff.). Vorliegend habe die Vorinstanz nicht geprüft, ob der Gesuchsgegner materiellrechtlich zur Vertretung der Gesuchstellerinnen berechtigt sei. Insbesondere habe sich die Vorinstanz nicht mit der Frage auseinandergesetzt, ob – wie von den Gesuchstellerinnen vorgetragen – die Beschlüsse gemäss mutmasslich gefälschter Generalversammlungsprotokolle vom 10. Juni 2025 nichtig seien. Die Vorinstanz habe den Unterlassungsanspruch der Gesuchstellerinnen gemäss Rechtsbegehren-Ziffer 1 nie geprüft (act. 1 Rz 61 ff.). 8.3 Der Verfügungsanspruch besteht in einer Konstellation wie der vorliegenden darin, dass nur rechtsgültig gewählte Verwaltungsratsmitglieder und rechtsgültig ernannte Vertretungsberechtigte oder Bevollmächtigte im Namen der Gesuchstellerinnen auftreten oder diese verpflichten dürfen (vgl. Urteil des Obergerichts Zug Z2 2024 78 vom 28. Januar 2025 E. 6.3). Wie die Gesuchstellerinnen zutreffend vorbringen, hat die Vorinstanz die Frage, ob der Gesuchsgegner die Gesuchstellerinnen vertreten darf, jedoch nicht geklärt. Dies ist im Berufungsverfahren nachzuholen (vgl. Art. 318 Abs. 1 lit. b ZPO), zumal die Rückweisung an die Vorinstanz nur eventualiter beantragt wurde (vgl. dazu Urteil des Obergerichts Zug Z2 2025 18 vom 1. Mai 2025 E. 9). Dabei ist vorfrageweise zu untersuchen, ob die an den ausserordentlichen Generalversammlungen vom 10. Juni 2025 gefassten Beschlüsse gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen. 8.4 Zu diesem Zweck sind zunächst die Beteiligungsstrukturen zu prüfen. 8.4.1 Die Gesuchstellerinnen machen geltend, der Gesuchsgegner verfüge über eine 20%-Minderheitsbeteiligung an der Gesuchstellerin 1 und es sei ihm seit Langem bekannt gewesen, dass H.________ die vormals von ihm gehaltenen 800 Namenaktien bereits im Jahr 2022 veräussert und abgetreten habe. Sie (die Gesuchstellerinnen) hätten vor der Vorinstanz dargelegt,
Seite 13/24 dass der Gesuchsgegner nicht – wie von ihm behauptet – gestützt auf ein undatiertes "Call/ Put Agreement" Alleinaktionär der Gesuchstellerin 1 geworden sei. Dieses Agreement begründe keinen Aktienkaufvertrag, da die Parteien es unterlassen hätten, einen Kaufpreis zu vereinbaren. Ohnehin aber habe H.________ die 800 Namenaktien, die Gegenstand des "Call/Put Agreements" sein sollen, bereits vor Abschluss des "Call/Put Agreements" und vor Ausübung der angeblichen Call Option am 7. Februar 2025 und vor Vervollständigung der Blankoabtretung am 10. Juni 2025 [durch den Gesuchsgegner] an seinen Geschäftspartner, K.________, veräussert. Dieser habe diese Aktien später an die Nebenintervenientin übertragen. Dem Gesuchsgegner hätten daher keine Aktien mehr übertragen werden können. Der Gesuchsgegner sei deshalb nie Alleinaktionär der Gesuchstellerin 1 geworden. Er habe nicht als angeblicher Alleinaktionär eine Universalversammlung abhalten können, weshalb die Generalversammlungsbeschlüsse vom 10. Juni 2025 nichtig seien (act. 1 Rz 71 ff.). 8.4.2 Der Gesuchsgegner bringt demgegenüber vor, die L.________ sei die wirtschaftlich Berechtigte an sämtlichen Aktien der Gesuchstellerin 1. H.________ habe die Aktien der Gesuchstellerin 1 lediglich treuhänderisch für die L.________ gehalten. Zur Absicherung der L.________ sei später vereinbart worden, dass auch er, der Gesuchsgegner, einen Teil der Aktien der Gesuchstellerin 1 treuhänderisch halten solle. Dazu habe H.________ ihm 20 % der Aktien der Gesuchstellerin 1 übertragen, wofür er CHF 17'000.00 bezahlt habe. Der unter dem Nennwert liegende Kaufpreis habe dabei reflektiert, dass H.________ für die Bereitstellung der Struktur bereits durch die L.________ entschädigt worden sei. Nach dieser Übertragung hätten er 20 % der Aktien und H.________ 80 % der Aktien der Gesuchstellerin 1 als Treuhänder gehalten. Zur weiteren Absicherung [der L.________] hätten er und H.________ ein "Call and Put Agreement" (Kaufrechtsvertrag) mit Wirkung per 1. März 2022 abgeschlossen. Dieser Vertrag habe vorgesehen, dass er das formelle Eigentum an der 80 %- Beteiligung von H.________ jederzeit habe an sich ziehen können. Zur Sicherstellung, dass dieser Kaufrechtsvertrag auch habe vollzogen werden können, habe H.________ eine Blankozession über die 800 Aktien der Gesuchstellerin 1 ausgestellt und ihm übergeben (act. 8 Rz 45). Im Kaufrechtsvertrag habe sich H.________ verpflichtet, ihm (dem Gesuchsgegner) die 800 Aktien auf sein erstes Verlangen hin zu einem Preis von CHF 120'000.00 zu verkaufen. Der vergleichsweise tiefe Preis von CHF 120'000.00 erkläre sich aus dem Umstand, dass es sich beim Kaufrechtsvertrag um ein Sicherungsgeschäft gehandelt habe. Die Aktien hätten lediglich von einem Treuhänder auf den anderen gewechselt. Es habe deshalb keinen Sinn gemacht, hohe Preise zu verlangen, da die Vergütung bei der wirtschaftlich berechtigten L.________ lediglich von der einen in die andere Tasche gegangen seien. Der Preis habe nicht dem Treuhänder zugestanden, da dieser an den Aktien nicht wirtschaftlich berechtigt gewesen sei (act. 8 Rz 45 ff.). Im Nachgang zum Abschluss des Kaufrechtsvertrags und zur Übergabe der Blankozession habe H.________ mehrmals bestätigt, das Eigentum an den 800 Aktien der Gesuchstellerin 1 "beibehalten" zu haben (am 5. November 2022 in einer Erklärung des wirtschaftlich Berechtigten [Vi act. 7/26]; im Aktienbuch der Gesuchstellerin 1 vom 1. Februar 2023 und vom 1. November 2023 [Vi act. 7/24 und 7/27]; am 24. Februar 2024 in einem Entwurf eines Aktionärbindungsvertrags der Gesuchstellerin 1 [Vi act. 7/29]; am 11. September 2024 in einer Absichtserklärung bezüglich einer Vergleichsvereinbarung [Vi act. 7/30]). In einem Tax Memorandum vom 23. April 2024 finde sich sodann die Passage, dass H.________ die 800 Aktien an der Gesuchstellerin 1 im Jahr 2022 an den in ________(VAE) wohnhaften
Seite 14/24 "K.________" übertragen habe, wobei er die Stimmrechte bis zur Zahlung der letzten Kaufpreisrate zurückbehalten habe (Vi act. 1/17). Diese Aussage stehe im diametralen Widerspruch zu den genannten Bestätigungen von H.________. Die Aussage im Tax Memorandum sei offensichtlich falsch und augenscheinlich durch steuerliche Überlegungen getrieben (act. 8 Rz 55 ff.). Mit Schreiben vom 7. Februar 2025 habe er (der Gesuchsgegner) H.________ mitgeteilt, das Kaufrecht für die 800 Aktien der Gesuchstellerin 1 auszuüben und das Eigentum an den 800 Aktien unverzüglich mit Zugang der Ausübungserklärung an H.________ zu beanspruchen. Er habe H.________ zudem aufgefordert, entsprechend Ziffer 2.4 des Kaufrechtsvertrags unverzüglich als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesuchstellerinnen zurückzutreten. H.________ habe den Erhalt des Schreibens bestätigt. Sein einziger Kommentar sei gewesen, dass der gegenwärtige Eigentümer der 80%-Beteiligung bereit sei, ein vernünftiges Kaufangebot zu prüfen. H.________ habe damit angezeigt, sich dem vereinbarten Kaufrecht zu widersetzen. Am 10. Juni 2025 habe er die ihm übergebene Blankozession vervollständigt, indem er seinen Namen auf die dafür vorgesehene Linie gesetzt habe. Damit habe er die Übertragung des Eigentums an den 800 Aktien der Gesuchstellerin 1 an ihn (den Gesuchsgegner) vollendet (act. 8 Rz 67 ff.). Erst im Massnahmegesuch vom 27. Juni 2025 habe H.________ eine Zessionserklärung vorgelegt, mit der er angeblich die 800 Aktien der Gesuchstellerin 1 auf K.________ übertragen haben wolle. Es sei evident, dass es sich dabei um eine Schutzbehauptung handle. Erstens sei H.________ nicht befugt gewesen, die 800 Aktien der Gesuchstellerin 1 zu veräussern, da er diese treuhänderisch für die L.________ gehalten habe. Zweitens wäre H.________ – falls er geglaubt hätte, die 800 Aktien am 1. Februar 2022 auf K.________ übertragen zu haben – am 1. März 2022 beim Abschluss des Call and Put Agreements davon ausgegangen, dass er dem Kaufrecht gar nicht nachkommen könne. Drittens habe H.________ nach dem 1. Februar 2022 wiederholt bestätigt, Eigentümer der 800 Aktien der Gesuchstellerin 1 zu sein. Entweder sei die Zessionserklärung mit Datum vom 1. Februar 2022 in Wahrheit erst nach diesem Datum erstellt worden oder die von H.________ abgegebenen Bestätigungen seien falsch. Schliesslich sei darauf hinzuweisen, dass für die von den Gesuchstellerinnen behauptete Eigentumsübertragung an den 800 Aktien der Gesuchstellerin 1 auf K.________ massgebende Belege fehlten. So sei weder der Nachweis für ein obligatorisches Grundgeschäft noch für die Bezahlung eines Kaufpreises erbracht worden. Gänzlich unbelegt sei sodann die Weiterübertragung der 800 Aktien der Gesuchstellerin 1 auf die Nebenintervenientin (act. 8 Rz 82 ff.). 8.4.3 Die Übertragung unverbriefter Namenaktien erfolgt mittels Abtretung nach Art. 164 ff. OR (vgl. Girsberger/Hermann, Basler Kommentar, 8. A. 2026, Art. 164 OR N 9). Diese bedarf der Schriftform (Art. 165 OR). Dem Zweck der Formvorschrift entsprechend müssen von der Schriftform sämtliche Merkmale erfasst sein, welche die abgetretene Forderung für die betroffenen Dritten hinreichend individualisieren. Zudem muss der Wille der Parteien, die Forderung mit Übergabe der Abtretungsurkunde ohne zusätzliche Aktivitäten übergehen zu lassen, aus der Urkunde hervorgehen, um die Zession vom blossen Verpflichtungsgeschäft zu unterscheiden. Die Bezeichnung als "Abtretung" ist aber nicht erforderlich. Auch das Protokoll einer Generalversammlung einer Aktiengesellschaft kann das Schriftformerfordernis erfüllen, wenn der Übertragungswille des Zedenten zumindest implizit daraus hervorgeht. Dasselbe gilt für ein vom Zedenten unterzeichnetes Aktienbuch (Girsberger/Hermann, a.a.O.,
Seite 15/24 Art. 165 OR N 2; Urteil des Obergerichts Zug Z2 2023 67 vom 14. Dezember 2023 E. 5; Z2 2022 23 vom 27. Juli 2022 E. 4.3.4). 8.4.4 Zum Nachweis der Aktionärsstellung der Nebenintervenientin reichten die Gesuchstellerinnen das von H.________ als Verwaltungsrat der Gesuchstellerin 1 unterzeichnete Aktienbuch vom 23. Oktober 2024 sowie eine Deed of Assignment (Abtretungserklärung) vom 1. Februar 2022 ein (Vi act. 1/2 und 1/15). Gemäss letzterem Dokument trat H.________ am 1. Februar 2022 gestützt auf ein "Share Purchase Agreement" vom 20. Januar 2022 800 Namenaktien der Gesuchstellerin 1 an K.________ ab. Diese von H.________ unterzeichnete Abtretungserklärung erfüllt das Schriftformerfordernis. Zudem ist darin festgehalten, über welchen Gegenstand verfügt wurde. Gestützt auf diesen Beleg sowie das von H.________ als Verwaltungsrat der Gesuchstellerin 1 unterzeichnete Aktienbuch vom 23. Oktober 2024, das die Nebenintervenientin als Aktionärin mit 800 Namenaktien und K.________ als deren wirtschaftlich berechtigte Person ausweist, ist glaubhaft, dass die Nebenintervenientin Aktionärin der Gesuchstellerin 1 wurde. Das Aktienbuch hatte H.________ unbestrittenermassen bereits am 23. Oktober 2024 unterzeichnet, mithin zu einem Zeitpunkt, bevor der Gesuchsgegner angeblich sein Kaufrecht ausübte (7. Februar 2025) oder die Blankozession mit seinem Namen vervollständigte (10. Juni 2025). 8.4.5 Würde allein auf die Abtretungserklärung vom 1. Februar 2022 abgestellt, bliebe zwar erklärungsbedürftig, weshalb H.________ in zahlreichen Dokumenten nach dem 1. Februar 2022 und vor dem 23. Oktober 2024 nicht K.________ oder die Nebenintervenientin als Eigentümerin, Inhaberin oder wirtschaftlich Berechtigte der 800 Aktien angab (s. die Erklärung von H.________ über die wirtschaftliche Berechtigung an den Aktien der Gesuchstellerin 1 vom 5. November 2022, das Aktienbuch der Gesuchstellerin 1 vom 1. Februar 2023 sowie vom 1. November 2023, der Entwurf eines Aktionärbindungsvertrags vom 26. Februar 2024, Letter of Intention vom 11. September 2024 sowie die undatierte, jedoch unbestrittenermassen im Jahr 2022 ausgestellte Blankozession [vgl. Vi act. 7/24-30]). Dass es sich bei diesen Dokumenten nicht um "Eigentumsbestätigungen", sondern nur um Erklärungen zum wirtschaftlich Berechtigten oder nur um nicht verbindliche Entwürfe gehandelt hat (so die Gesuchstellerinnen in Vi act. 11 Rz 34 f.), vermag nicht restlos zu überzeugen. 8.4.6 Allerdings gilt demgegenüber auch zu beachten, dass keine Indizien für das vom Gesuchsgegner behauptete Treuhandverhältnis zwischen der L.________, H.________ und ihm bestehen. Der Gesuchsgegner legt zwar Rechnungen und E-Mails ins Recht, einen schriftlichen Treuhandvertrag bringt er aber nicht bei. Mit diesen Belegen sowie seinen Ausführungen gelingt es ihm nicht, den Bestand des behaupteten Treuhandverhältnisses glaubhaft zu machen. Die eingereichten Rechnungen lassen keinen Rückschluss auf ein Treuhandverhältnis zwischen der L.________ und H.________ zu, ist doch darin bloss unspezifisch die Rede von Beratungs- und Rechtsdienstleistungen ("Retainer for Legal Fees", "Consultancy and Advisory Services", "Legal and Corporate Services"). Wörter wie Treuhand oder dergleichen ("fiduciary", "trust" usw.) werden nicht erwähnt (vgl. Vi act. 7/16 und 7/18-21). Auch aus der E-Mail von H.________ vom 25. Mai 2021 (Vi act. 7/12), auf die der Gesuchsgegner verweist (act. 8 Rz 33), ergeben sich keine Anhaltspunkte für ein Treuhandverhältnis. Sodann ist festzuhalten, dass der Beweis im summarischen Verfahren durch Urkunden zu erbringen ist und der Gesuchsgegner nicht darlegt, weshalb vorliegend ausnahmsweise – wie von ihm beantragt (act. 8 Rz 33) – eine Parteibefragung durchzuführen wäre (vgl. Art. 254 ZPO). Sodann
Seite 16/24 handelt es sich bei der L.________ um eine börsenkotierte Gesellschaft. Weshalb eine solche Gesellschaft, für die in der Regel spezielle Offenlegungspflichten und Rechnungslegungsvorschriften gelten, die Aktien der Gesuchstellerin 1 nicht im eigenen Namen hätte halten können, ist weder ersichtlich noch wird dies vom Gesuchsgegner plausibel dargetan. Weiter erscheint es nicht glaubwürdig, dass eine börsenkotierte Gesellschaft ein Treuhandverhältnis ohne schriftliche vertragliche Grundlage eingegangen sein soll. Weiter spricht gegen das Vorliegen eines Treuhandverhältnisses, dass der Gesuchsgegner für die Übertragung von 200 Namenaktien der Gesuchstellerin 1 von H.________ an ihn einen Kaufpreis in der Höhe von CHF 17'000.00 bezahlen musste. Zwar macht der Gesuchsgegner geltend, der Preis habe nicht dem Treuhänder, sondern dem Treugeber, namentlich der L.________, zugestanden. Die von ihm im vorinstanzlichen Verfahren vorgelegten Belege widersprechen diesen Ausführungen aber. So geht aus einer E-Mail von H.________ vom 14. November 2022 sowie einem Bankbeleg vom 7. Dezember 2022 hervor, dass der Gesuchsgegner persönlich den Betrag von CHF 17'000.00 auf das Privatkonto von H.________ überwiesen hat (vgl. Vi act. 7/22-23). Wären die Aktien der Gesuchstellerin 1 tatsächlich Treugut der L.________ gewesen, hätte H.________ diese zwar in eigenem Namen, jedoch auf fremde Rechnung gehalten. In diesem Fall wäre weder ein Kaufpreis für die Übertragung von einem Treuhänder auf den anderen geschuldet noch wäre zur Absicherung der Treugeberin ein Kaufrechtsvertrag erforderlich gewesen. Vielmehr wäre in diesem Fall, in dem der Treugeberin ein obligatorischer Herausgabeanspruch gegenüber dem Treuhänder zugekommen wäre, bei einer Übertragung von einem Treuhänder auf einen anderen das Eigentum bei der Treugeberin verblieben und es hätte demzufolge kein Kaufpreis vereinbart und schon gar nicht "von der einen in die andere Tasche" der Treugeberin fliessen müssen, wie dies der Gesuchsgegner vorbringt. 8.4.7 Insgesamt bestehen keine (hinreichenden) Anhaltspunkte dafür, dass H.________ die Abtretungserklärung auf den 1. Februar 2022 rückdatiert und damit womöglich sogar eine strafbare Handlung nach Art. 251 ff. StGB begangen hat. Dass H.________ diese Abtretungserklärung erst im Massnahmegesuch vom 27. Juni 2025 vorgelegt hat, lässt sich damit erklären, dass zuvor die Aktionärseigenschaft offenbar nicht strittig bzw. die Vorlage dieser Erklärung nicht erforderlich war. Schliesslich bestritt der Gesuchsgegner ursprünglich den Verkauf dieser Aktien an einen Dritten noch nicht, sondern behauptete vielmehr, H.________ habe mit dem Verkauf dieser 800 Aktien das Call and Put Option Agreement verletzt (vgl. Schreiben des Rechtsvertreters des Gesuchsgegners vom 21. Februar 2025 [Vi act. 1/24: "[…] that you deliberately and intentionally violated your obligations under the Call and Put Option Agreement by selling your 800 shares to an unknown third party […]"). Unbestritten ist immerhin, dass H.________ ursprünglich alleiniger Eigentümer aller 1'000 Aktien der Gesuchstellerin 1 war. Entsprechend konnte er auch über diese verfügen (zur hier nicht relevanten Frage des Dürfens vgl. sogleich E. 8.4.9). 8.4.8 Zwar bleiben die tatsächlichen Absichten der Parteien bzw. involvierten Personen hinter den streitgegenständlichen Transaktionen im Dunkeln. Unklar bleibt insbesondere, weshalb weder H.________ noch der Gesuchsgegner – ihres Zeichens beides Rechtsanwälte – diese Transaktionen nicht auf klare rechtliche Grundlagen (samt unterzeichneten und datierten Dokumenten) stellen konnten oder wollten. Dennoch sprechen aufgrund der Akten gewichtige Elemente dafür, dass H.________ am 1. Februar 2022 die Abtretungserklärung gestützt auf einen Kaufvertrag vom 20. Januar 2022 unterzeichnet hatte, selbst wenn noch mit der Mög-
Seite 17/24 lichkeit zu rechnen ist, dass sich diese Tatsache nicht so zugetragen haben könnte. Damit ist eine Abtretung der 800 Aktien zeitlich vor der behaupteten Aushändigung der Blankozession am 1. März 2022, vor der Ausübung des behaupteten Kaufrechts am 7. Februar 2025 sowie vor dem angeblichen Vervollständigen der Blankzession am 10. Juni 2025 aber jedenfalls glaubhaft gemacht. Für eine Übertragung dieser 800 Aktien an den Gesuchsgegner – falls eine solche stattgefunden hätte – hätte es H.________ demnach an der Verfügungsberechtigung gefehlt. Der Gesuchsgegner wurde somit weder Eigentümer noch war er aus einem anderen Grund berechtigt, das Stimmrecht für diese 800 Aktien auszuüben. 8.4.9 Bei diesem Ergebnis kann offenbleiben, welches die Wirkungen einer Blankozession sind oder wann sie eintreten (vgl. act. 8 Rz 132 ff.). Ein allfälliger guter Glaube des Gesuchsgegners (als Zessionar) wird nicht behauptet, könnte aber vorliegend nicht berücksichtigt werden, da H.________ dem Gesuchsgegner nicht mehr Rechte übertragen konnte, als er selbst hatte (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4C.277/2002 vom 7. Februar 2003 E. 3.2; 4A_314/2016, 4A_320/2016 vom 17. November 2016 E. 4.2.3; Girsberger/Hermann, a.a.O., Art. 164 OR N 46a und 57 ff.). Offenbleiben kann ferner, inwieweit H.________ gegenüber dem Gesuchsgegner oder der L.________ schadenersatzpflichtig wird oder ob er gar eine strafbare Handlung begangen hat (vgl. act. 8 Rz 85). Offenbleiben kann auch, ob den Gesuchstellerinnen ein Schaden droht, wenn H.________ Mitglied des Verwaltungsrats ist. Der Vollständigkeit halber ist allerdings festzuhalten, dass der Gesuchsgegner eine konkrete, von H.________ ausgehende Schädigungsgefahr nirgends aufzeigt. Die einzige ansatzweise konkrete Handlung, die er von H.________ befürchtet und die über das Durchführen von Wahlen hinausgeht, ist die Fortführung der Schiedsverfahren (vgl. dazu hinten E. 9.1). Diesbezüglich legt der Gesuchsgegner aber mit keinem Wort dar, worin das Schädigungspotential besteht. 8.4.10 Strittig ist aber weiter, ob für die Abtretung an K.________ ein gültiges Verpflichtungsgeschäft vorlag. Die Gesuchstellerinnen behaupteten im Gesuch, dass sich die Abtretung der 800 Aktien auf einen Kaufvertrag stützte, wobei die Aktionärsrechte bis zur Bezahlung der letzten Rate bei H.________ verblieben seien (Vi act. 1 Rz 60 f.). Der Gesuchsgegner wendete ein, es fehle der vermeintlichen Abtretung an einem zugrundeliegenden Vertrag als Verpflichtungsgeschäft. Einen solchen hätten die Gesuchstellerinnen nicht eingereicht, weshalb unbewiesen sei, dass ein Verpflichtungsgeschäft überhaupt abgeschlossen worden sei. Weil die Zession ein kausales Verfügungsgeschäft darstelle, zu dessen Gültigkeit es einer gültigen causa bedürfe, sei die angebliche Aktienübertragung auch aus diesem Grund als nichtig zu betrachten (Vi act. 7 Rz 109). Die Gesuchstellerinnen erwiderten wiederum, aus dem Umstand, dass sie den Kaufvertrag zwischen H.________ und K.________ vorliegend nicht offengelegt hätten, sei nicht abzuleiten, dass es diesen nicht gebe (act. 11 Rz 39). Erst im Berufungsverfahren reichten sie den Kaufvertrag ins Recht. Diese verspätet eingereichte Urkunde bleibt unbeachtlich (vgl. vorne E. 3.4). Dass ein Kaufvertrag existiert, ist jedoch auch ohne dessen Einreichung beim Gericht glaubhaft. Denn in der (rechtzeitig eingereichten) Abtretungserklärung vom 1. Februar 2022 wird, wie erwähnt, das "Share Purchase Agreement" (Aktienkaufvertrag) ausdrücklich genannt und ausserdem Bezug genommen auf eine Ratenzahlung (act. 1/15: "[…] pursuant to the Share Purchase Agreement dated as of January 20, 2022 and considering that the first instalment under said agreement has been paid by the Purchaser to the Seller […]"). Anzeichnen dafür,
Seite 18/24 dass es diesen Kaufvertrag nicht gibt (oder er ungültig wäre), bestehen keine. Folglich kann offenbleiben, ob die Zession ein kausales oder abstraktes Rechtsgeschäft ist (vgl. dazu Girsberger/Hermann, a.a.O., Art. 164 OR N 22 ff. mit zahlreichen Hinweisen). 8.4.11 Ebenfalls nicht im Recht liegt eine schriftliche Erklärung über die (Weiter-)Abtretung der Namenaktien von K.________ an die Nebenintervenientin. Dennoch erscheint auch diese Übertragung als glaubhaft, handelt es sich doch bei K.________ – wie dem Aktienbuch der Gesuchstellerin 1 vom 23. Oktober 2024 zu entnehmen ist – um den wirtschaftlich Berechtigten der Nebenintervenientin. Und selbst wenn diese (Weiter-)Abtretung nicht glaubhaft wäre, nützte dies dem Gesuchsgegner nichts, da er auch dann noch nicht über diese 800 Aktien verfügte, sondern diese dann K.________ gehören würden. 8.4.12 Weiter wendete der Gesuchsgegner ein, die Abspaltung der Rechtsinhaberschaft an den Aktien von den daraus fliessenden Aktionärs- bzw. Stimmrechten, die H.________ und K.________ mit der vermeintlichen Abtretung beabsichtigt hätten, sei nach Schweizer Recht unzulässig. Denn die mit der Mitgliedschaft verbundenen Rechte und Pflichten könnten nicht auf mehrere Personen aufgeteilt werden (Grundsatz der Einheit der Mitgliedschaft bzw. Abspaltungsverbot). Wäre die Abtretung tatsächlich erfolgt, wäre sie nichtig (Vi act. 7 Rz 109). Dieser Einwand verfängt nicht. Gegenüber der Aktiengesellschaft dürfen zwar Aktionärs- und Stimmrechte nicht auseinanderklaffen. Vereinbarungen zwischen einem Aktionär und einer Drittperson bleiben davon jedoch unberührt. Insbesondere ist es nicht unzulässig, wenn ein Aktionär sein Stimmrecht von der Drittperson ausüben lässt oder dieser allfällige Dividenden weiterleitet (vgl. Häusermann, Basler Kommentar, 6. A. 2024, Art. 622 OR N 5). 8.4.13 Mithin ist glaubhaft, dass sich das Aktionariat der Gesuchstellerin 1 aus der Nebenintervenientin (800 Namenaktien) und dem Gesuchsgegner (200 Namenaktien) zusammensetzt. 8.5 Da die Nebenintervenientin an der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesuchstellerin 1 vom 10. Juni 2025 weder anwesend noch vertreten war, handelte es sich nicht um eine Universalversammlung im Sinne von Art. 701 OR. Die Nebenintervenientin wurde auch nicht zur Versammlung eingeladen. Folglich ist glaubhaft, dass die ausserordentliche Generalversammlung der Gesuchstellerin 1 vom 10. Juni 2025 an einem schwerwiegenden Mangel leidet, der zur Nichtigkeit der an dieser Versammlung getroffenen Beschlüsse führt (vgl. BGE 137 III 460 E. 3.3.2 m.w.H.). Mithin erlangte der Gesuchsgegner keine Organstellung bei der Gesuchstellerin 1. Daher konnte er diese an der Generalversammlung der Gesuchstellerin 2 auch nicht gültig vertreten, was zur Nichtigkeit auch der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesuchstellerin 2 vom 10. Juni 2025 führt. Nach dem Gesagten ist der Verfügungsanspruch der Gesuchstellerinnen glaubhaft. 8.6 Damit fällt im Übrigen auch das auf die vermeintliche Abwahl und den vermeintlichen Interessenkonflikt (dazu vorne E. 1) gestützte Argument des Gesuchsgegners, wonach H.________ namens der Gesuchstellerinnen den Rechtsanwälten C.________ und D.________ keine Vollmachten habe erteilen dürfen (vgl. act. 8 Rz 19), dahin. Deren Postulationsfähigkeit ist gegeben.
Seite 19/24 9. Umstritten ist weiter, ob die Gesuchstellerinnen einen Verfügungsgrund glaubhaft gemacht haben. Die Vorinstanz liess die Frage offen (vgl. Vi act. 15 E. 5.3 [vorne E. 8.1]). Auch hierüber ist reformatorisch zu entscheiden (vgl. vorne E. 7.3). 9.1 Die Gesuchstellerinnen monieren, die Vorinstanz habe sich mit der von ihnen substanziiert vorgetragenen Nachteilsprognose mit keinem Wort auseinandergesetzt. Der Verfügungsgrund sei vorliegend mit Blick auf das hängige Schiedsverfahren und das bisherige Verhalten des Gesuchsgegners klar gegeben (act. 1 Rz 79). Es bestehe das dringliche Risiko, dass der Gesuchsgegner mit seinen Handlungen den Gesuchstellerinnen enormen und irreversiblen Schaden anrichte. Die Gesuchstellerin 2 habe nämlich im März 2025 gegen zwei mexikanische Kundinnen zwei Schiedsverfahren über substanzielle Forderungen in Höhe von USD 105'896'859.00 und USD 12'555'210.00 eingeleitet. Der Rechtsvertreter des Gesuchsgegners habe nach der Übernahme der Kontrolle durch den Gesuchsgegner am 27. Juni 2025 namens der Gesuchstellerin 2 beide Schiedsklagen zurückgezogen. Dieser Klagerückzug wäre für die Gesuchstellerin 2 mit dem Verlust von Forderungen in Höhe von mehr als USD 100 Mio. verbunden. Diese Forderungen seien in den Bilanzen der Gesuchstellerin 2 aufgeführt und der (gesellschafts- und steuerrechtlich ohnehin unzulässige) Forderungsverzicht hätte für die Gesuchstellerin 2 irreversible Folgen. Des Weiteren habe der Gesuchsgegner angeblich am 14. November 2023 eine mutmasslich gefälschte "Verpflichtungs- und Schuldanerkennung" in seiner Eigenschaft als Beauftragter, Aktionär und Inhaber der Gesellschaftsrechte an der Gesuchstellerin 1 unterzeichnet. Darin solle die Gesuchstellerin 2, angeblich handelnd durch den Gesuchsgegner, auf Forderungen in der Höhe von USD 65'889'070.00 gegenüber zwei mexikanischen Kundinnen verzichtet haben. Die Gesuchstellerin 2 habe diesbezüglich Strafanzeige bei der Staatsanwaltschaft Zug eingereicht. Es bestehe das unmittelbar drohende Risiko, dass der Gesuchsgegner sein bisheriges Verhalten fortsetze und weiter Handlungen zum Nachteil der Gesuchstellerin 2 und damit auch zum Nachteil der Gesuchstellerin 1 als deren Alleinaktionärin ausführe. Dieser unmittelbar drohende Nachteil – namentlich Klagerückzug in den Schiedsverfahren sowie Forderungsverzicht – wäre für die Gesuchstellerinnen nicht mehr wiedergutzumachen (act. 1 Rz 28 ff.; Vi act. 1 Rz 108 ff.; Vi act. 1/33; Vi act. 2/34-35). 9.2 Der Gesuchsgegner bestreitet einen nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil. Er macht geltend, die Gesuchstellerinnen stützten sich auf eine falsche Prämisse ab, dass er weder Alleinaktionär noch gültig gewähltes einziges Verwaltungsratsmitglied sei. Was den Rückzug der Schiedsklagen betreffe, so sei dieser "without prejudice" erfolgt, weshalb eine erneute Klageeinleitung betreffend die angeblichen Forderungen der Gesuchstellerin 2 ohne Weiteres möglich bleibe. Von einem vollständigen Rechteverlust könne somit keinesfalls die Rede sein. Der drohende Nachteil existiere in Tat und Wahrheit gar nicht (act. 8 Rz 142 ff.). 9.3 Massgebend ist, ob der Verfügungsanspruch desjenigen, dem der Anspruch zusteht, gefährdet ist und ob eine Verletzung dieses Anspruchs nicht leicht wiedergutzumachen ist. Der Verfügungsgrund kann darin bestehen, dass die Rechtsstellung der gesuchstellenden Partei gefährdet wird, falls abgewartet wird, bis im Hauptverfahren über die Rechtsstellung entschieden worden ist (vgl. Sprecher, a.a.O., Art. 261 ZPO N 17). Der Nachteil ist zwar mit dem blossen Nachweis der (drohenden) Verletzung des Anspruchs noch nicht rechtsgenügend dargetan (Sprecher, a.a.O., Art. 261 ZPO N 30). Zu beachten ist indes, dass der Nachteil
Seite 20/24 nicht zwingend tatsächlicher Natur sein muss, sondern auch rechtlicher Natur sein kann (vgl. BGE 138 III 378 E. 6.3 [= Pra 2013 Nr. 6]). 9.4 Vorliegend ist offenkundig, dass den Gesuchstellerinnen zumindest ein Nachteil rechtlicher Natur droht, wenn der Gesuchsgegner so lange in ihren Namen auftritt und Handlungen vornimmt, bis ein rechtskräftiges Urteil in der Hauptsache vorliegt. Der Gesuchsgegner könnte bis dahin die rechtliche Stellung der Gesuchstellerinnen gegenüber den zwei mexikanischen Gesellschaften in den Schiedsverfahren (weiter) negativ beeinflussen. Zudem bestreitet der Gesuchsgegner auch nicht, eine "Verpflichtungs- und Schuldanerkennung" in seiner "Eigenschaft als Beauftragter, Aktionär und Inhaber der Gesellschaftsrechte" an der Gesuchstellerin 1 unterzeichnet zu haben und darin auf Forderungen in der Höhe von USD 65'889'070.00 gegenüber zwei mexikanischen Kundinnen verzichtet zu haben. Diesbezüglich wendet er bloss ein, es handle sich um vergangene Ereignisse, die ohnehin irrelevant seien, nachdem er spätestens am 10. Juni 2025 Alleinaktionär der Gesuchstellerin 1 und einziges Mitglied des Verwaltungsrats der Gesuchstellerinnen geworden sei (act. 8 Rz 178). Es mag zwar zutreffen, dass es sich dabei um vergangene Ereignisse handelt. Sein Vorgehen zeigt aber, dass er gewillt ist, Dispositionen vorzunehmen, welche die finanzielle Lage der Gesuchstellerinnen bedeutend tangieren. Dass solche Forderungsverzichte nicht (leicht) reversibel sind, ist ohne Weiteres glaubhaft. Mithin ist auch der Verfügungsgrund zu bejahen. 10. Die weiteren Voraussetzungen der Dringlichkeit und der Verhältnismässigkeit hat die Vorinstanz nicht geprüft. Sie sind vorliegend aber ebenfalls glaubhaft (vgl. Vi act. 1 Rz 118 ff.). Die Dringlichkeit liegt vor, weil den Gesuchstellerinnen ein Zuwarten bis zum rechtskräftigen Entscheid in der Hauptsache (Unterlassungsklage) gegen den Gesuchsgegner nicht zumutbar ist. Der Hauptsachenprozess dürfte mehrere Jahre dauern. Es bestünde das Risiko, dass der Gesuchsgegner in dieser Zeit weiterhin als Vertreter der Gesuchstellerinnen auftritt und nachteilige Rechtsgeschäfte abschliesst oder Handlungen vornimmt. Schliesslich ist die beantragte Massnahme auch verhältnismässig. Sie ist geeignet und erforderlich, das Verbot umzusetzen. Dem Gesuchsgegner wird im Wesentlichen bloss verboten, was bereits das Gesetz verbietet. 11. Nach dem Gesagten sind der Verfügungsanspruch, der Verfügungsgrund, die zeitliche Dringlichkeit sowie die Verhältnismässigkeit der zu verhängenden Massnahme glaubhaft gemacht. Die Vorinstanz wies demnach Ziffer 1 des Gesuchs vom 27. Juni 2025 zu Unrecht ab. In diesem Punkt ist die Berufung gutzuheissen. 12. Im Weiteren ist über Vollstreckungsmassnahmen zu entscheiden. 12.1 Das Gericht, welches die vorsorgliche Massnahme anordnet, trifft auch die erforderlichen Vollstreckungsmassnahmen (Art. 267 ZPO). Ist der Inhalt der vorsorglichen Massnahme ein Verbot i.S.v. Art. 262 lit. a ZPO, wird es die Massnahme mit einer Strafandrohung nach Art. 292 StGB oder allenfalls einer Ordnungsbusse verbinden (vgl. Art. 343 Abs. 1 lit. a-c ZPO). Die Vollstreckungsmassnahmen müssen in allen Fällen zur Vollstreckung erforderlich, geeignet und verhältnismässig sein und dürfen deshalb weder über die Umsetzung und Verwirklichung der vorsorglichen Massnahmen hinausgehen noch hinter dem Notwendigen zurückbleiben (Sprecher, a.a.O., Art. 267 ZPO N 7a f.). Die Auswahl des konkreten Vollstre-
Seite 21/24 ckungsmittels steht im Ermessen des Vollstreckungsgerichts, welches von Amtes wegen darüber entscheidet und den konkreten Verhältnissen Rechnung zu tragen hat. Es ist folglich nicht an die Parteianträge gebunden. Bei der Wahl der Vollstreckungsmassnahme hat das Gericht den Grundsatz der Verhältnismässigkeit zu beachten. Das Vollstreckungsgericht kann mehrere Massnahmen miteinander verbinden (Huber, a.a.O., Art. 267 ZPO N 10 ff.; Josi/Kellerhals, Berner Kommentar, a.a.O., Art. 343 ZPO N 10 f.; Staehelin, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], a.a.O., Art. 343 ZPO N 18). 12.2 Als Vollstreckungsmassnahmen beantragen die Gesuchstellerinnen sowohl die Bestrafung mit Busse gemäss Art. 292 StGB sowie zusätzlich die Androhung einer Ordnungsbusse von CHF 5'000.00. Ein Verbot als vorsorgliche Massnahme nach Art. 262 lit. a ZPO wird regelmässig mit einer Strafandrohung nach Art. 292 StGB verbunden (Sprecher, a.a.O., Art. 262 ZPO N 15). Der Gesuchsgegner hat nicht aufgezeigt, inwiefern die beantragten Massnahmen nicht angebracht wären. Die Androhung der Ungehorsamsstrafe erscheint angesichts seines bisherigen Verhaltens gerechtfertigt und für die Durchsetzung des Anspruchs der Gesuchstellerinnen am wirkungsvollsten. Von der zusätzlichen Androhung einer Ordnungsbusse ist allerdings abzusehen. Abgesehen davon, dass die Kombination von Ordnungsbusse und Ungehorsamsstrafe grundsätzlich nicht empfohlen wird (vgl. Kellerhals, a.a.O., Art. 343 ZPO N 10; Staehelin, a.a.O., Art. 343 ZPO N 18; Zinsli, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 343 ZPO N 4 m.H.), erscheint eine solche Kombination bei der erstmaligen Anordnung auch nicht als verhältnismässig. Vorliegend behaupten die Gesuchstellerinnen nicht (vgl. Vi act. 1 Rz 131) und es bestehen keine Anhaltspunkte dafür, dass sich der Gesuchsteller über Gerichtsurteile hinwegsetzen würde. 13. Gemäss Art. 263 ZPO ist den Gesuchstellerinnen zur Einreichung der Klage im ordentlichen Verfahren eine Frist anzusetzen, mit der Androhung, dass die angeordnete Massnahme bei ungenutztem Ablauf der Frist ohne Weiteres dahinfalle. 14. Zusammenfassend ist glaubhaft, dass der Gesuchsgegner am 10. Juni 2025 zu Unrecht Universalversammlungen der Gesuchstellerinnen abgehalten, sich dort zum Verwaltungsrat gewählt und H.________ als Verwaltungsrat abgewählt hat. Das führt zur Gutheissung des verlangten Vertretungs- und Handlungsverbots samt Anordnung von Vollstreckungsmassnahmen und demnach zur Gutheissung der Berufung in diesem Punkt (vgl. vorne E. 7-12). Mit Bezug auf die Handelsregistersperre (im weiten Sinne) ist der Gesuchsgegner indes nicht passivlegitimiert, was zur Abweisung dieses Antrags und damit diesbezüglich zur Abweisung der Berufung führt (vgl. vorne E. 6). Dieser Verfahrensausgang hat auch zur Folge, dass Dispositiv-Ziffer 3 des Entscheids der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 30. Juni 2025 (Anweisung an das Handelsregisteramt, keine Eintragung von vom Gesuchsgegner unterzeichneten Anmeldungen vorzunehmen) aufzuheben ist. Bei der Gesuchstellerin 1 fanden zwischenzeitlich Verwaltungsratswahlen statt. Seit dem tt. Dezember 2025 (SHAB-Datum) sind neu H.________ und N.________ als Verwaltungsräte eingetragen, jeweils mit Kollektivunterschrift zu zweien. Dieses – soweit ersichtlich – gültige Wahlgeschäft ist im Handelsregister nicht rückgängig zu machen. Dies gilt auch für allfällige weitere Personalmutationen bei beiden Gesuchstellerinnen, welche in der Zeit vom 30. Juni 2025 bis zur Rechtskraft des vorliegenden Urteils beim Handelsregisteramt zur Eintragung
Seite 22/24 angemeldet wurden, soweit diese Anmeldungen nicht vom Gesuchsgegner unterzeichnet wurden. 15. Bei diesem Verfahrensausgang rechtfertigt es sich, die Gerichtskosten des erst- und des zweitinstanzlichen Verfahrens zu je einem Viertel den Gesuchstellerinnen 1 und 2 und zur Hälfte dem Gesuchsgegner aufzuerlegen; die Parteikosten sind wettzuschlagen (Art. 106 Abs. 2 ZPO). Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren ist beim unbestritten gebliebenen Streitwert von CHF 200'000.00 sowie angesichts der zahlreichen, sehr umfangreichen Eingaben der Parteien auf CHF 8'000.00 festzusetzen (vgl. § 3, § 4 Abs. 1, § 11 Abs. 1, § 12 Abs. 1 und § 15 Abs. 1 KoV OG). Da gemäss Art. 263 ZPO nur die angeordneten Massnahmen, nicht aber die Kostenfolgen dahinfallen, falls nicht innert Frist Klage eingereicht wird, sind die Kostenfolgen definitiv festzulegen, mithin unabhängig davon, ob eine Klage eingereicht wird und wer mit der Klage obsiegt (vgl. Urteil des Obergerichts Z2 2023 25 vom 26. Mai 2023 E. 10.3 m.H.). Urteilsspruch 1.1 In teilweiser Gutheissung der Berufung werden die Dispositiv-Ziffern 1-3 des Entscheids der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 22. August 2025 aufgehoben und wie folgt ersetzt: " 1.1 Dem Gesuchsgegner wird im Sinne einer vorsorglichen Massnahme verboten, die Gesuchstellerinnen zu vertreten, deren Geschäftsführung auszuüben und in deren Namen aufzutreten oder Rechtsgeschäfte zu tätigen. 1.2 Für den Fall der Missachtung der Anordnungen gemäss Dispositiv-Ziffer 1.1 wird dem Gesuchsgegner die Überweisung an die Strafbehörden wegen Ungehorsams gegen amtliche Verfügungen gemäss Art. 292 StGB (Sanktion: Busse bis zu CHF 10'000.00) angedroht. 1.3 Den Gesuchstellerinnen wird eine Frist bis zum 8. April 2026 angesetzt, um eine Prosequierungsklage einzureichen. Bei unbenütztem Ablauf dieser Frist fallen die vorsorglichen Massnahmen gemäss Dispositiv-Ziffern 1.1 sowie Dispositiv-Ziffer 1.2 dieses Entscheids dahin. 2.1 Im Übrigen wird das Gesuch abgewiesen. 2.2 Das Handelsregisteramt Zug wird angewiesen, die in Dispositiv-Ziffer 2 des Entscheids der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 30. Juni 2025 superprovisorisch angeordnete Löschung des Gesuchsgegners als Mitglied des Verwaltungsrats mit Einzelunterschrift der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 sowie die Wiedereintragung von H.________ als Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 rückgängig zu machen, mithin H.________ aus dem Handelsregister zu löschen und den Gesuchsgegner wieder als Mitglied des Verwaltungsrats mit Einzelunterschrift der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 im Handelsregister einzutragen. Vorbehalten und nicht rückgängig zu machen sind Personalmutationen betreffend die Gesuchstellerin 1 und die Gesuchstellerin 2, welche zwischen dem 30. Juni 2025 und dem Datum der Rechtskraft des Urteils des Obergerichts Zug Z2 2025 44 vom 19. Fe-
Seite 23/24 bruar 2026 beim Handelsregister zur Eintragung angemeldet wurden, sofern diese Anmeldungen nicht vom Gesuchsgegner unterzeichnet wurden. 2.3 Das Handelsregisteramt Zug wird weiter angewiesen, die Handelsregistersperre bezüglich Handelsregisteranmeldungen der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2, die vom Gesuchsgegner unterzeichnet wurden (vgl. Dispositiv-Ziff. 3 des Entscheids der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 30. Juni 2025), aufzuheben. 3.1 Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt: CHF 4'000.00 Entscheidgebühr Die Gerichtskosten werden der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 je im Umfang von CHF 1'000.00 und dem Gesuchsgegner im Umfang von CHF 2'000.00 auferlegt. Im Umfang von CHF 2'000.00 werden sie mit dem von den Gesuchstellerinnen geleisteten Kostenvorschuss von CHF 3'500.00 verrechnet; der zu viel bezahlte Betrag von CHF 1'500.00 wird den Gesuchstellerinnen zurückerstattet. Im verbleibenden Umfang von CHF 2'000.00 werden sie vom Gesuchsgegner nachgefordert. 3.2 Die Parteikosten werden wettgeschlagen. " 1.2 Im Übrigen wird die Berufung abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 2. Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 8'000.00 wird der Gesuchstellerin 1 und der Gesuchstellerin 2 je im Umfang von CHF 2'000.00 und dem Gesuchsgegner im Umfang von CHF 4'000.00 auferlegt. Im Umfang von CHF 4'000.00 wird sie mit dem von den Gesuchstellerinnen geleisteten Kostenvorschuss von CHF 7'500.00 verrechnet. Der zu viel bezahlte Betrag von CHF 3'500.00 wird den Gesuchstellerinnen zurückerstattet. Im verbleibenden Umfang von CHF 4'000.00 wird sie vom Gesuchsgegner nachgefordert. 3. Die Parteikosten für das Berufungsverfahren werden wettgeschlagen. 4. Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwerdegründe richten sich nach Art. 98 BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung.
Seite 24/24 5. Mitteilung an: - Parteien - Kantonsgericht Zug, Einzelrichterin (ES 2025 396) - Handelsregisteramt Zug (nach Eintritt der Rechtskraft zum Vollzug von Dispositiv- Ziff. 1.1/2.2 sowie 1.1/2.3 sowie unter Hinweis auf E. 14) - Gerichtskasse (im Dispositiv) Obergericht des Kantons Zug II. Zivilabteilung A. Staub I. Cathry Abteilungspräsident Gerichtsschreiber versandt am: