Procédure pénale

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

7B_182/2024  

 

 

Arrêt du 26 mars 2024  

 

IIe Cour de droit pénal  

 

Composition 

MM. et Mme les Juges fédéraux Abrecht, Président, 

Koch et Kölz, 

Greffière : Mme Kropf. 

 

Participants à la procédure 

Société Coopérative A.________, 

représentée par Me Maurice Harari, avocat, 

recourante, 

 

contre  

 

1. Ministère public de l'Etat de Fribourg, case postale 1638, 1701 Fribourg, 

2. B.________, 

représenté par Me Philippe Leuba, avocat et Me Yvan Jeanneret, avocat, 

3. C.________, 

représentée par Me Sven Engel, avocat, 

intimés. 

 

Objet 

Ordonnance de classement, 

 

recours contre l'arrêt de la Chambre pénale du Tribunal cantonal de l'État de Fribourg du 5 janvier 2024 (502 2023 20 - 502 2023 21). 

 

 

Faits :  

 

A.  

 

A.a. B.________, avocat au barreau depuis 1989, est un homme d'affaires et un entrepreneur fribourgeois. Ayant notamment été lieutenant de Préfet de U.U.________ (...), il a également développé une activité politique sur le plan communal et cantonal (...). De juin 1996 à mai 1997, il a été l'administrateur vice-président de la Société Coopérative A.________, puis jusqu'en juillet 2020 son administrateur président; il bénéficiait d'un droit de signature collective à deux.  

Quant à C.________, elle a été active auprès de la Société Coopérative A.________ en tant que sous-directrice disposant de juin 1996 à octobre 1999 d'une procuration collective à deux, puis jusqu'en 2012 d'un droit de signature collective à deux; continuant à bénéficier de ces mêmes pouvoirs de représentation, elle a exercé ensuite comme directrice jusqu'en septembre 2017, puis en tant qu'administratrice jusqu'en juillet 2020. 

 

A.b. Le 1er juillet 2019, la Fédération A.________ a déposé plainte pénale contre B.________ et inconnus pour gestion déloyale qualifiée, pour tentative d'escroquerie, pour faux dans les titres et pour toute autre disposition pénale pouvant entrer en considération.  

 

A.c. Par courrier du 16 juillet 2019, la Société Coopérative A.________ a déposé une plainte pénale - dénonciation - contre B.________ et inconnus en lien avec des soupçons de gestion déloyale qualifiée et toute autre infraction pouvant entrer en ligne de compte; cette plainte visait deux paiements de 800'000 fr. effectués au bénéfice des sociétés D.________ SA et E.________ SA en lien avec la construction de deux nouveaux magasins A.________, soit un premier en 2014 à V.V.________ et un second en 2015 à W.W.________.  

Il ressort de cette écriture les éléments suivants : 

 

- s'agissant de V.V.________, D.________ SA avait vendu l'immeuble à F.________ SA, laquelle avait ensuite conclu un contrat de bail le 11 juin 2014 avec la Société Coopérative A.________; ce bail prévoyait "par convention séparée avec la société D.________ SA la participation due aux frais d'infrastructure de base, englobant la partie commerciale du bâtiment, en lien avec les locaux objet du bail"; par convention du même jour entre D.________ SA et la Société Coopérative A.________, cette dernière s'était engagée à payer à la précitée 800'000 fr. (TVA en sus) à titre de participation à la réalisation des différentes infrastructures (éléments du bâtiment, infrastructures techniques de base, aménagement de la zone d'accès au magasin, quai de chargement, aménagements extérieurs, etc.), lesquelles devaient être construites pour accueillir le magasin A.________; la Société Coopérative A.________ avait payé les factures y relatives émises le 23 juin 2014 par D.________ SA; 

- en ce qui concernait W.W.________, le mode opératoire était en tout point identique, impliquant cependant les sociétés E.________ SA (constructrice) et G.________ SA (bailleresse); le bail et la convention - au contenu similaire à ceux relevés ci-dessus - ont été signés le 25 mars 2015; la Société Coopérative A.________ avait payé les factures de 800'000 fr. (TVA en sus) émises le 17 avril 2015 par E.________ SA; 

- C.________ et H.________ avaient signé ces documents contractuels; la première et I.________ avaient visé les factures; si les départements de la Société Coopérative A.________ effectuaient le suivi des éléments, ni H.________, ni I.________ ne disposaient d'une vue d'ensemble : ils ne participaient pas à la prise de décision globale et n'étaient impliqués ni dans la phase de construction des projets, ni dans la négociation des loyers aux entreprises concernées; 

- aucune contre-prestation adéquate pour les paiements incriminés, notamment à la lecture des descriptifs techniques des objets de J.________ SA ou de K.________ SA, n'avait pu être établie; 

- le rapport du 19 mars 2019 de L.________ (ci-après : le rapport L.________) - complété le 2 avril 2019 -, ainsi que celui de M.________ du 27 juin 2019 (ci-après : le rapport M.________) ont été produits. 

 

A.d. Par ordonnance du 9 janvier 2023, le Ministère public du canton de Fribourg (ci-après : le Ministère public) a ordonné le classement de la procédure ouverte contre B.________, C.________ et inconnus pour gestion déloyale aggravée ou escroquerie, relevant en outre qu'aucune instruction n'avait été ouverte pour faux dans les titres.  

 

B.  

Par arrêt du 5 janvier 2024, la Chambre pénale du Tribunal cantonal fribourgeois (ci-après : la Chambre pénale) a rejeté le recours formé par la Société Coopérative A.________ contre cette ordonnance. 

 

B.a. Il ressort de cet arrêt les éléments suivants relatifs à l'instruction :  

 

B.a.a. Figurent notamment au dossier (i) les procès-verbaux des séances de l'administration de la Société Coopérative A.________ du 13 novembre et de la direction du 18 mars 2013 (cf. consid. 4.1 p. 14), (ii) des échanges de courriels entre B.________ et différents services de la Société Coopérative A.________ (entre le 17 avril et 11 juin 2014 [consid. 4.2.1 p. 14 s.]), C.________, I.________, H.________ ou N.________ en relation avec des documents concernant le projet de W.W.________ et les éventuelles modifications à y apporter (entre le 9 juillet et le 11 juillet 2014 [consid. 4.2.2 p. 15] et entre le 4 février et le 24 mars 2015 [consid. 4.2.3 p. 15]), (iii) le courrier du 18 janvier 2018 de H.________ à B.________ l'informant que la Société Coopérative A.________ ne participerait pas financièrement à la réalisation des infrastructures de projets de magasins à X.X.________ et à Y.Y.________ (consid. 4.3 p. 15), ainsi que (iv) celui du 6 février 2019 adressé à la Fédération A.________ par la Société Coopérative A.________, alors représentée par O.________, vice-président, et P.________, membre de l'administration (consid. 4.4 p. 15).  

 

B.a.b. Différents rapports ont été versés au dossier afin en substance d'étayer les thèses de chaque partie. En particulier, les rapports L.________ et M.________ semblent appuyer l'absence de contre-prestations aux deux versements de 800'000 fr. (consid. 4.5 et 4.6 p. 15 s.), tandis que le rapport établi par Q.________ SA le 31 octobre 2019 et les mémos du 2 novembre 2019 de R.________ tendent à confirmer la pratique utilisée et le montant de la participation convenu, notamment eu égard à l'évaluation de la partie commerciale des ouvrages (consid. 4.9 et 4.10 p. 20 s.). Enfin, le "Rapport indépendant sur l'analyse de la gouvernance appliquée au sein de la Société Coopérative A.________ dans le cadre des implantations de V.V.________ et de W.W.________" établi le 7 octobre 2019 par S.________ (ci-après : le rapport S.________) relève l'absence d'enrichissement indu, mais des carences dans les informations données par la direction à l'administration en lien avec les opérations litigieuses, notamment au vu des éventuels conflits d'intérêts pouvant découler de la multiplicité des tâches de B.________ (consid. 4.8 p. 19 s.).  

Lors de la procédure cantonale de recours, chaque partie a déposé de nouveaux rapports, lesquels traitaient en particulier de la question des liens de B.________ avec les sociétés D.________ SA et E.________ SA, soit pour le prévenu le rapport du 9 janvier 2023 de T.________ (consid. 5.1 p. 23 s.), ainsi que son complément du 5 juin 2023 (consid. 5.3 p. 24) et pour la partie plaignante un complément au rapport L.________ daté du 5 avril 2023 (consid. 5.2 p. 24). Cette dernière a également produit le procès-verbal de l'audition de U.________ - ancien membre de l'administration de la Société Coopérative A.________ (cf. le courrier de la Société Coopérative A.________ du 19 juin 2023) -, lequel a été entendu le 6 juin 2023 dans le cadre d'une autre procédure (P________42 [let. K p. 8]). 

 

B.a.c. Au cours de l'instruction, différentes personnes ont été entendues, dont le prévenu B.________ (consid. 4.7.2 p. 17, 4.13 p. 22 s. et 4.14 p. 23) et la prévenue C.________ (consid. 4.7.4 p. 18 et 4.13 p. 22). Tous deux contestent en substance les faits qui leur sont reprochés.  

Ont aussi été auditionnés, en tant que personnes appelées à donner des renseignements, H.________ - notamment chef des finances et de la gérance immobilière (cf. son audition du 8 octobre 2019; consid. 4.7.1 p. 16 s., 4.12 p. 22 et 4.14 p. 23) - et I.________ - directeur depuis 2017 (cf. son audition du 12 décembre 2019; consid. 4.7.3 p. 17 s., 4.13 p. 22 et 4.15 p. 23) - ainsi que notamment, principalement en tant que personnes appelées à donner des renseignements, N.________ - ancien chef du service immobilier (consid. 4.7.7 p. 18) -, V.________ - responsable du service des constructions (consid. 4.7.9 p. 18 et 4.12 p. 21 [alors en tant que témoin]) - et deux de ses collaborateurs (W.________ [consid. 4.7.10 p. 19 et 4.12 p. 22 (témoin)] et X.________ [consid. 4.7.11 p. 19 et 4.12 p. 21 s. (témoin)]). 

 

B.a.d. La police a établi des rapports les 21 octobre 2020, 1er et 13 avril 2021, lesquels résument notamment les liens de B.________ avec les sociétés bénéficiaires des versements de 800'000 fr. effectués respectivement les 9 juillet et 22 août 2014 (D.________ SA [consid. 4.11.1, 4.11.2 et 4.11.3 p. 21]) et les 24 avril et 6 mai 2015 (E.________ SA [consid. 4.11.1 et 4.11.3 p. 21]). Il y est aussi en particulier relevé que "la confiance de C.________ envers B.________ a[vait] facilité les signatures des conventions sans savoir précisément à quoi cela servirait et l'enquête n'a[vait] pas réussi à établir à quoi correspondaient les contre-prestations liées aux conventions" (consid. 4.11.3 p. 21).  

 

B.b. Sur la base de ces éléments, la Chambre pénale a retenu les faits suivants :  

 

B.b.a. Les liens entre B.________ et ses différentes sociétés étaient connus de la partie plaignante : H.________ avait confirmé savoir que le prévenu détenait D.________ SA, ce qui était aussi connu de tous au sein de l'administration; la Société Coopérative A.________ ne pouvait pas non plus ignorer les liens du prévenu avec E.________ SA, dès lors qu'il s'était récusé avant même les travaux lors de la vente du terrain; le 6 février 2019, la Société Coopérative A.________ avait également indiqué que "toutes les décisions prises au sujet des magasins de V.V.________ et de W.W.________ l'[avaient] été de manière parfaitement régulière, en considérant l'intérêt de [la Société Coopérative] A.________" (cf. consid. 6.1 p. 25).  

 

B.b.b. Quant aux deux contrats de bail et aux deux conventions, ils étaient liés; les conventions étaient sans équivoques, y étant "question d'une « participation due aux frais d'infrastructures de base, englobant la partie commerciale du bâtiment, en lien avec les locaux objet du bail » en lien avec les conventions en rapport au montant de CHF 800'000 TVA en sus « à titre de participation à la réalisation des différentes infrastructures (éléments du bâtiment, infrastructures techniques de base, aménagement de la zone d'accès au magasin, quai de chargement, aménagement extérieurs, etc.) qui d[evai]ent être construites pour accueillir A.________ »"; les factures y relatives correspondaient à ce qui précédait; les rapports entre les parties étaient ainsi clairement réglés, chacune étant fixée sur ce à quoi elle s'obligeait contractuellement à quelle hauteur et envers qui (cf. consid. 6.2 p. 25).  

 

B.b.c. Le prévenu avait soumis les baux et les conventions avant leur signature aux personnes qui devaient les apposer; ces dernières avaient ainsi pu faire part de leurs éventuelles remarques et observations, opportunité qu'elles avaient d'ailleurs saisie et dont B.________ avait tenu compte (cf. consid. 6.3 p. 25).  

 

B.b.d. La question de la qualité des contrôles effectués par les services de la partie plaignante pouvait rester indécise, dès lors que cela ne pouvait pas être reprochés aux deux prévenus; il ressortait cependant du dossier que des vérifications avaient été effectuées : les deux responsables - H.________ et I.________ - s'étaient entretenus et les services de la Société Coopérative A.________ n'avaient pas manqué d'examiner les documents soumis (cf. consid. 6.4 p. 25).  

 

B.b.e. S'agissant de l'influence des deux prévenus - certes peut-être importante -, les services concernés de la Société Coopérative A.________ n'en dépendaient pas directement et aucune pression n'avait été faite; une telle conclusion ne découlait pas des déclarations de U.________, même si celles-ci permettaient de relativiser l'ambiance de travail au sein du conseil et confirmaient que B.________ ne manquait pas de force de persuasion; au demeurant, H.________ n'avait pas manqué de s'opposer à B.________ quant à la rédaction identique de conventions relatives à d'autres projets et le précité en avait tenu compte; vu leurs expériences, leurs fonctions et les charges leur incombant, H.________ et I.________ devaient avoir "les reins suffisamment solides" pour tenir tête si nécessaire aux deux prévenus (cf. consid. 6.5 p. 26).  

 

B.b.f. Il n'y avait pas un climat de "confiance" en faveur de B.________, car si tel avait été le cas, les services de la partie plaignante n'auraient même pas procédé à des vérifications, telle C.________ qui s'en était abstenue, non sans avoir toutefois obtenu les confirmations nécessaires des chefs de services; c'était donc bien les organes de la Société Coopérative A.________ qui avaient validé les conventions (cf. consid. 6.6 p. 26) et la question des contre-prestations visées par les versements de 800'000 fr. relevait donc du litige civil les opposant, pouvant ainsi rester indécise (cf. consid. 6.7 p. 26).  

 

C.  

Par acte du 12 février 2024, la Société Coopérative A.________ interjette un recours en matière pénale au Tribunal fédéral contre l'arrêt cantonal du 5 janvier 2024, en concluant principalement à son annulation (ch. 2 des conclusions), à la mise à néant de l'ordonnance de classement du 9 janvier 2023 en tant qu'elle classe sa plainte pénale du 16 juillet 2019 (ch. 3 des conclusions) et au renvoi de la cause au Ministère public pour qu'il étende l'instruction pénale au chef de prévention de faux dans les titres contre B.________ et C.________ et dresse un acte d'accusation contre les deux précités à raison des faits dénoncés dans sa plainte pénale (ch. 4, 5 et 6 des conclusions). A titre subsidiaire, elle demande que le Ministère public soit astreint en sus à étendre l'instruction pénale au chef de prévention de faux dans les titres contre B.________ et C.________ et à procéder aux actes d'instruction nécessaires à l'éclaircissement des faits, dont les auditions des personnes suivantes : 

 

- L.________, avocat, en sa qualité d'auteur du rapport d'enquête interne du 19 mars 2018 [recte : 2019] et du rapport complémentaire du 2 avril 2019; 

- Y.________, en sa qualité d'employé de M.________ et co-auteur du rapport du 27 juin 2019; 

- Z.________, en sa qualité d'employée de M.________ et co-auteure du rapport du 27 juin 2019; 

- S.________, avocat, en sa qualité d'auteur du rapport S.________ du 7 octobre 2019; 

- l'employé de la fiduciaire Q.________, en sa qualité d'auteur des rapports "Création d'un magasin A.________ à V.V.________" et "Création d'un magasin A.________ à W.W.________" du 31 octobre 2019; 

- AA.________, en sa qualité d'employé de R.________ et auteur des rapports "Analyse des données constructives et caractéristiques de la partie d'ouvrage - A.________ à V.V.________" et "Analyse des données constructives et caractéristiques de la partie d'ouvrage - A.________ à W.W.________" du 2 novembre 2019. 

Il n'a pas été ordonné d'échange d'écritures. 

 

 

Considérant en droit :  

 

1.  

Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence (art. 29 al. 1 LTF) et contrôle librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (ATF 149 IV 9 consid. 2). 

L'arrêt attaqué est une décision finale au sens de l'art. 90 LTF. Il a été rendu dans une cause de droit pénal et est donc susceptible de faire l'objet d'un recours en matière pénale (art. 78 ss LTF). Celui-ci a été déposé en temps utile (cf. art. 45 al. 1 et 100 al. 1 LTF) et dans les formes requises (cf. art. 42 LTF). 

 

2.  

 

2.1. Selon l'art. 81 al. 1 let. a et b ch. 5 LTF, a en particulier qualité pour former un recours en matière pénale la partie plaignante si la décision attaquée peut avoir des effets sur le jugement de ses prétentions civiles.  

 

2.1.1. En application de la disposition susmentionnée, est ainsi légitimée à déposer un tel recours la partie plaignante, soit le lésé qui déclare expressément vouloir participer à la procédure pénale comme demandeur au pénal ou au civil (cf. art. 118 al. 1 CPP). Le lésé est celui dont les droits ont été touchés directement par une infraction (cf. art. 115 al. 1 LTF); il doit ainsi subir une atteinte en rapport de causalité directe avec l'infraction poursuivie, ce qui exclut les dommages par ricochet (ATF 147 IV 269 consid. 3.1; arrêts 7B_11/2023 du 27 septembre 2023 consid. 3.2.1; 6B_667/2023 du 25 mai 2023 consid. 2.2).  

La partie plaignante n'a toutefois qualité pour former un recours en matière pénale que si la décision attaquée peut avoir des effets sur le jugement de ses prétentions civiles (art. 81 al. 1 let. b ch. 5 LTF). Constituent des telles prétentions celles qui, résultant directement de l'infraction alléguée, sont fondées sur le droit civil et doivent en conséquence être déduites ordinairement devant les tribunaux civils, soit principalement les prétentions en réparation du dommage et du tort moral au sens des art. 41 ss CO (ATF 148 IV 432 consid. 3.1.2; 146 IV 76 consid. 3.1; arrêts 7B_106/2024 du 28 février 2024 consid. 1.1; 6B_562/2021 du 7 avril 2022 consid. 1.1 non publié in ATF 148 IV 170), à l'exclusion de toute prétention de nature purement contractuelle (ATF 148 IV 432 consid. 3.3; arrêt 7B_222/2024 du 28 février 2024 consid. 1.1).  

Les prétentions relatives au remboursement de frais liés aux démarches judiciaires ne constituent pas des prétentions civiles au sens de l'art. 81 al. 1 let. b ch. 5 LTF (arrêts 6B_203/2020 du 8 mai 2020 consid. 1.2; 6B_1348/2019 du 11 décembre 2019 consid. 2.2; 6B_1345/2019 du 9 décembre 2019 consid. 2.2; 6B_1196/2019 du 29 octobre 2019 consid. 2.2; 6B_711/2019 du 25 juin 2019 consid. 2.2). 

 

2.1.2. Lorsque le recours est dirigé - comme en l'espèce - contre une décision de non-entrée en matière ou de classement d'une procédure pénale, la partie plaignante doit expliquer dans son recours au Tribunal fédéral pour quelles raisons et dans quelle mesure la décision attaquée peut avoir des conséquences sur le jugement de ses prétentions civiles concrètes (arrêts 7B_120/2022 du 5 octobre 2023 consid. 1.3.1; 6B_1398/2021 du 15 novembre 2022 consid. 1.2 et les références citées; 6B_582/2020 du 17 décembre 2020 consid. 1 non publié in ATF 147 IV 47). Le Tribunal fédéral pose des exigences strictes de motivation de la qualité pour recourir (cf. art. 42 al. 1 LTF; ATF 141 IV 1 consid. 1.1; arrêts 7B_79/2022 du 10 janvier 2024 consid. 1.1; 6B_869/2022 du 22 mars 2023 consid. 1.1; 6B_787/2022 du 5 décembre 2022 consid. 2.2.2; voir également consid. 1 ci-dessus), sans toutefois procéder à un examen approfondi de l'affaire sur le fond (arrêts 6B_787/2022 du 5 décembre 2022 consid. 2.2.2; 6B_1398/2021 du 15 novembre 2022 consid. 1.2; 6B_637/2021 du 21 janvier 2022 consid. 2.1).  

Dans l'acte de recours, il convient ainsi de démontrer en introduction et de manière concise que les conditions de recevabilité sont remplies (arrêts 6B_787/2022 du 5 décembre 2022 consid. 2.2.2; 6B_1398/2021 du 15 novembre 2022 consid. 1.2; 6B_637/2021 du 21 janvier 2022 consid. 2.1). Il ne suffit à cet égard pas à la partie plaignante d'affirmer avoir été touchée par l'infraction alléguée; elle doit exposer de manière précise les éléments fondant ses prétentions civiles, notamment en alléguant et en chiffrant, dans la mesure du possible, le dommage subi (arrêts 7B_79/2022 du 10 janvier 2024 consid. 1.1 et 1.3; 7B_69/2023 du 28 août 2023 consid. 1.1.1; sur les exigences de motivation en cas d'infractions économiques, voir arrêts 7B_365/2023 du 14 février 2024 consid. 2.1.1; 7B_77/2022 du 12 décembre 2023 consid. 2.2.1 et les références citées, dont l'arrêt 1B_492/2017 du 25 avril 2018 consid. 1.3). Si la partie plaignante invoque des infractions distinctes, elle doit en outre mentionner par rapport à chacune d'elles en quoi consiste son dommage (arrêts 7B_222/2024 du 28 février 2024 consid. 1.1; 7B_79/2022 du 10 janvier 2024 consid. 1.1 et les arrêts cités). 

Si le recours ne satisfait pas à ces exigences accrues de motivation, le Tribunal fédéral n'entre en matière que si l'on peut déduire, directement et sans ambiguïté, de la nature de l'infraction alléguée quelles sont concrètement les prétentions civiles concernées (ATF 141 IV 1 consid. 1.1; 138 IV 186 consid. 1.4.1). Il peut en aller ainsi en cas d'infraction portant directement atteinte à l'intégrité physique, psychique ou sexuelle, dont la gravité apparaît telle qu'elle ouvrirait incontestablement le droit à des dommages-intérêts ou à une indemnité pour tort moral. 

 

2.1.3. Une action civile par adhésion à la procédure pénale présuppose également, afin d'éviter des jugements contradictoires, que les prétentions civiles ne fassent pas l'objet d'une autre litispendance ou d'une décision entrée en force (ATF 145 IV 351 consid 4.3). En pareille situation, il appartient à la partie recourante de démontrer que la procédure civile, pendante ou ayant abouti à une décision entrée en force, ne fait pas obstacle à l'exercice de l'action civile par adhésion à la procédure pénale. La partie plaignante n'est en effet pas habilitée à recourir en matière pénale lorsque les prétentions civiles sont traitées dans une procédure civile parallèle ou qu'elles ont été résolues d'une autre manière (arrêt 7B_106/2024 du 28 février 2024 consid. 1.2 et les arrêts cités), notamment en raison de l'existence de procédures arbitrales pendantes en Suisse ou à l'étranger (arrêts 7B_365/2023 du 14 février 2024 consid. 2.1.3; 7B_10/2021 du 26 juillet 2023 consid. 1.1.1 et 1.4.2).  

 

2.2. En l'espèce, les prétentions civiles relatives aux versements litigieux de 800'000 fr. ont été cédées par la recourante à la Fédération A.________, laquelle a ouvert une procédure civile contre l'intimé B.________ (cf. ch. 18 p. 8 et ch. 34 ss p. 10 s. du recours). Si ce dernier a peut-être contesté la validité de la cession dans le cadre de cette action civile, il n'en reste pas moins qu'un litige en lien avec ces montants est en cours devant une autre juridiction; la recourante ne saurait donc s'en prévaloir pour étayer sa qualité pour recourir au Tribunal fédéral dans le cadre du présent recours en matière pénale; cela vaut d'autant plus qu'elle-même ne remet pas en cause la cession de ses prétentions.  

La recourante invoque avant tout les frais liés à l'établissement du rapport S.________ (215'299 fr. 20); ce mandat - externe - aurait été demandé en "riposte" aux résultats de l'enquête interne (rapport L.________) et aurait été attribué par l'administration, alors présidée par l'intimé B.________, sans l'accord de la direction. Selon la recourante, les prévenus intimés auraient cherché, par ce biais et à ses frais, à démontrer l'absence d'actes illicites de leur part. 

Certes, tout lien entre les faits sous enquête relatifs aux deux projets immobiliers litigieux et le rapport S.________ n'est pas d'emblée exclu au regard du contenu de ce dernier. Cela étant, la recourante reconnaît que sa rédaction n'a été demandée par son administration - au sein de laquelle ne siégeaient a priori pas que les prévenus et dont il n'est pas établi que ses décisions devraient être approuvées par la direction - qu'à la suite du rapport L.________, de sorte que le dommage invoqué n'est pas en lien de causalité directe avec les éventuelles infractions liées aux versements litigieux. Une telle conclusion s'impose d'autant plus que la recourante soutient elle-même la thèse que ce mandat - et donc les frais y relatifs - constituerait un autre acte de gestion déloyale de la part des deux prévenus (cf. ch. 27 p. 10 du recours), sans pour autant prétendre que l'instruction portait ou aurait dû porter également sur ce comportement, notamment en raison d'une plainte de sa part à ce propos au cours de la procédure. Elle ne soutient d'ailleurs pas avoir dénoncé cet acte lors du versement du rapport S.________ au dossier pénal afin notamment d'étayer ses positions (cf. son courrier du 22 octobre 2019); malgré la cession antérieure de ses prétentions liées aux 800'000 fr. (cf. le contrat y relatif du 8 mars 2019), elle n'a pas non plus prétendu à cette occasion que les frais y relatifs constitueraient un dommage (cf. leur invocation uniquement les 9 et 13 juin 2022). 

 

2.3. Il résulte de ce qui précède que, faute de pouvoir faire valoir des conclusions civiles contre l'un ou l'autre des deux prévenus intimés, la recourante ne dispose pas de la qualité pour recourir au sens de l'art. 81 al. 1 let. b ch. 5 LTF.  

 

3.  

 

3.1. Pour étayer sa qualité pour recourir, la recourante se plaint également d'un déni de justice, d'une violation de son droit d'être entendue (cf. art. 29 al. 2 Cst.) et de son droit de participer à l'administration des preuves.  

 

3.2. Indépendamment des conditions posées à l'art. 81 al. 1 let. b ch. 5 LTF, la partie recourante est aussi habilitée à se plaindre d'une violation de ses droits de partie équivalant à un déni de justice formel, sans toutefois pouvoir faire valoir par ce biais, même indirectement, des moyens qui ne peuvent pas être séparés du fond (ATF 141 IV 1 consid. 1.1; arrêt 7B_290/2024 du 14 mars 2024 consid. 1.2).  

Cette dernière considération suffit en l'espèce pour écarter, dans la mesure où ce grief serait recevable, la violation du droit d'être entendu invoquée en lien avec le prétendu refus de l'autorité précédente de "trancher la majorité des arguments et faits pertinents" soulevés dans le recours cantonal du 19 janvier 2023. 

En effet, à titre de - seule - argumentation pour étayer ce grief, la recourante se réfère au point N 106 let. a à g p. 44 s. de son recours cantonal (ch. 56 p. 13 du recours fédéral). Or les questions qui y sont soulevées relèvent manifestement de la contestation de l'appréciation au fond effectuée par le Ministère public. Le seul fait que la motivation retenue sur ces problématiques par la cour cantonale ne soit pas celle attendue par la recourante ne constitue pas une violation de son droit d'être entendue (cf. en particulier la question des contre-prestations qui pouvait, selon la juridiction précédente, demeurer indécise [cf. consid. 6.7 p. 26 de l'arrêt attaqué; ch. 57 ss et 63 p. 13 s. du recours]). On rappellera également que cette autorité peut limiter son examen aux griefs pertinents et procéder, le cas échéant, à une appréciation anticipée des preuves (sur ces notions, ATF 147 IV 534 consid. 2.5.1; 144 II 427 consid. 3.1.3; 141 I 60 consid. 3.3; arrêt 7B_101/2023 du 12 février 2024 consid. 3.2) sans pour autant violer les droits de la recourante. 

 

3.3. La recourante soulève encore deux autres griefs en lien avec ses droits de procédure. Tout d'abord, elle reproche à l'autorité précédente d'avoir écarté la violation de son droit d'être entendue soulevée devant elle en lien avec son droit de participer à l'administration des preuves (cf. ch. 60 p. 14 du recours). Elle se plaint ensuite du rejet prétendument sans motivation de ses réquisitions de preuve, lesquelles seraient pourtant propres à établir des faits pertinents (cf. ch. 61 s. p. 14 du recours).  

Ces griefs se révèlent irrecevables, faute d'argumentation visant à remettre en cause la motivation retenue par la cour cantonale sur ces deux problématiques. Ainsi, s'agissant de la première, l'autorité précédente a relevé les onze auditions menées par la police, la production de rapports de la part de la recourante et sa participation aux audiences menées devant le Ministère public, ce qui permettait de considérer qu'elle avait pu participer à l'administration des preuves; elle avait pu en outre répéter tous ses griefs au cours de la procédure cantonale de recours (cf. consid. 2.1.3 p. 9 de l'arrêt attaqué). Quant à la seconde question, la cour cantonale a considéré - au demeurant expressément - qu'il s'agissait d'auditions de témoins qui étaient les auteurs ou co-auteurs des rapports produits, lesquels, souvent volumineux, parlaient d'eux-mêmes; la recourante n'avait pas démontré quels éléments supplémentaires leurs auditions pourraient apporter (cf. consid. 2.2.4 p. 10 de l'arrêt attaqué). 

 

4.  

Il s'ensuit que le recours doit être rejeté dans la faible mesure où il est recevable. 

La recourante, qui succombe, supportera les frais judiciaires (cf. art. 66 al. 1 LTF). Dès lors qu'aucun échange d'écritures n'a été ordonné, il n'y a pas lieu d'allouer de dépens (cf. art. 68 al. 1 LTF). 

 

 

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :  

 

1.  

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable. 

 

2.  

Les frais judiciaires, fixés à 3'000 fr., sont mis à la charge de la recourante. 

 

3.  

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre pénale du Tribunal cantonal de l'État de Fribourg. 

 

 

Lausanne, le 26 mars 2024 

 

Au nom de la IIe Cour de droit pénal 

du Tribunal fédéral suisse 

 

Le Président : Abrecht 

 

La Greffière : Kropf