Gesellschaftsrecht

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

{T 0/2}    4A_91/2015

 

 

 

Urteil vom 22. September 2015  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Kiss, Präsidentin, 

Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Kolly, 

Gerichtsschreiber Th. Widmer. 

 

Verfahrensbeteiligte 

1. A.________, 

2. B.________ AG, 

beide vertreten durch Rechtsanwalt Michael Lauper, 

Beschwerdeführer, 

 

gegen  

 

C.________, 

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Patrick Sutter, 

Beschwerdegegner. 

 

Gegenstand 

Aktienrecht; Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen; Kostenauflage an Dritten, 

 

Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts 

des Kantons Nidwalden, Zivilabteilung, vom 18. September 2014. 

 

 

 

A.  

Anlässlich der von A.________ am 15. August 2011 abgehaltenen ausserordentlichen Generalversammlung (Universalversammlung im Sinne von Art. 701 OR) der B.________ AG wurde C.________ (Beschwerdegegner) als Verwaltungsrat abgewählt. Dieser klagte am 17. April 2012 beim Kantonsgericht Nidwalden gegen die B.________ AG auf Feststellung der Nichtigkeit, eventualiter Aufhebung der Beschlüsse der Generalversammlung vom 15. August 2011. 

 

 Das Kantonsgericht stellte mit Urteil vom 10. Dezember 2013 fest, dass die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung der B.________ AG vom 15. August 2011, insbesondere betreffend die Abwahl von C.________ als Verwaltungsrat, nichtig seien (Dispositiv Ziffer 1). A.________ sei im Zeitpunkt der Beschlüsse nicht Alleinaktionär der B.________ AG gewesen, sondern es hätten 50 % der Inhaberaktien der Gesellschaft C.________ zugestanden, und die Beschlüsse der Universalversammlung seien damit in Abwesenheit eines Aktionärs gefasst worden. Die Gerichtskosten auferlegte das Kantonsgericht A.________ (Dispositiv Ziffer 2). Ferner sprach es C.________ zulasten von A.________ eine Parteientschädigung zu (Dispositiv Ziffer 3). 

 

 Am 18. September 2014 wies das Obergericht des Kantons Nidwalden eine von der B.________ AG gegen dieses Urteil erhobene Berufung ab. Auch eine Berufung von A.________ gegen die Ziffern 2 und 3 des erstinstanzlichen Urteils wies das Obergericht ab. 

 

B.  

A.________ (Beschwerdeführer 1) und die B.________ AG (Beschwerdeführerin 2) erhoben mit gemeinsamer Eingabe vom 5. Februar 2015 je eine Beschwerde in Zivilsachen mit folgenden gemeinsamen Rechtsbegehren: 

 

"1. Der Entscheid des Obergerichts Nidwalden, Zivilabteilung, vom 18. September 2014 (inkl. Kostenspruch erstinstanzliches Verfahren) sei aufzuheben und der Kanton Nidwalden, eventualiter der Beschwerdegegner [C.________] sei zu verurteilen, den Beschwerdeführern je eine Parteientschädigung für die Parteivertretung im oberinstanzlichen Verfahren zu bezahlen (inkl. Mehrwertsteuerzuschlag). Im Übrigen sei die Sache zu neuer Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen. 

2. Eventualiter sei der angefochtene Entscheid (inklusive Kostenspruch erstinstanzliches Verfahren) aufzuheben und: 

a)       die Klage vollständig abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist; 

b)       der Kanton Nidwalden, eventualiter der Beschwerdegegner zu verurteilen, den Beschwerdeführern je eine Parteientschädigung für die Parteivertretung im oberinstanzlichen Verfahren zu bezahlen (inkl. Mehrwertsteuerzuschlag). 

3. Für alle Begehren und Instanzen unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Beschwerdegegners bzw. der Gerichtskasse des Kantons Nidwalden (inkl. Mehrwertsteuerzuschlag)." 

 

Auf die Einholung von Vernehmlassungen zu den Beschwerden wurde im vorliegenden Fall verzichtet. 

 

 

 

1.  

Die Beschwerdeführer ersuchen darum, das Beschwerdeverfahren aus prozessökonomischen Gründen bis zur Erledigung des parallelen Verfahrens 4A_93/2015 auszusetzen, weil sich in diesem nahezu identische Fragen stellten. 

 

 Das bundesgerichtliche Verfahren kann aus Gründen der Zweckmässigkeit sistiert werden, insbesondere wenn das Urteil des Bundesgerichts von der Entscheidung in einem anderen Rechtsstreit beeinflusst werden kann (Art. 6 Abs. 1 BZP in Verbindung mit Art. 71 BGG). Allein der geltend gemachte Umstand, dass sich im vorliegenden Verfahren nahezu identische Fragen wie im Parallelverfahren stellen, die gegebenenfalls gleich zu entscheiden sind, bedeutet indessen nicht, dass das Urteil im Parallelverfahren für den vorliegenden Entscheid in diesem Sinne von Bedeutung ist, wie dies beispielsweise der Fall ist, wenn in einem Parallelprozess eine für den Ausgang des bundesgerichtlichen Verfahrens entscheidende Vorfrage Streitgegenstand bildet oder wenn die Zulässigkeit eines Rechtsmittels an das Bundesgericht vom Ausgang eines anderen Rechtsmittelverfahrens abhängt. Es besteht demnach kein Grund das vorliegende Verfahren zu sistieren und dem betreffenden Gesuch ist nicht zu entsprechen. 

 

2.  

Angefochten ist ein von einer letzten kantonalen Instanz im Sinne von Art. 75 Abs. 1 und 2 BGG ergangener Endentscheid (Art. 90 BGG) in einer vermögensrechtlichen Angelegenheit mit einem in der Hauptsache Fr. 30'000.-- übersteigenden Streitwert (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG), gegen den die Beschwerde in Zivilsachen grundsätzlich zulässig ist. 

 

 Beschwerde der Beschwerdeführerin 2: 

 

3.  

Hinsichtlich der Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 (im Folgenden auch: "Gesellschaft") ist zunächst festzuhalten, dass diese mangels materieller Beschwer (Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG) nicht dazu befugt ist, die Auflage der Kosten des kantonalen Verfahrens zulasten des Beschwerdeführers 1 durch die Vorinstanz anzufechten. Soweit sich ihre Beschwerde gegen diese Kostenauflage richtet, kann darauf nicht eingetreten werden. 

 

 Die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen der Beschwerde in Zivilsachen sind dagegen erfüllt, weshalb darauf - unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (nachstehende Erwägung 4) - grundsätzlich einzutreten ist. 

 

 Anzumerken ist immerhin folgendes: Rechtsanwalt Michael Lauper, der die Beschwerde namens der Beschwerdeführerin 2 einreichte, stützt sich dafür auf eine vom Beschwerdeführer 1 unterzeichnete Vollmacht vom 2. Februar 2015 (Art. 40 Abs. 2 BGG). Im vorinstanzlichen Verfahren war an sich unstrittig, dass der Beschwerdeführer 1 zu Recht in der Eigenschaft als einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin 2 im Handelsregister eingetragen und daher grundsätzlich legitimiert ist, die Gesellschaft vor Gerichten zu vertreten bzw. durch einen Anwalt vertreten zu lassen (vgl. Art. 718 Abs. 1 und Art. 720 OR; vgl. BGE 141 III 80 E. 1.3 S. 82 mit Hinweisen). Die Vorinstanz hat demgemäss - im Gegensatz zur Erstinstanz - bejaht, dass der Beschwerdeführer 1 befugt war, für die Beschwerdeführerin 2 eine Berufung zu erheben bzw. durch den damaligen Rechtsvertreter D.________ erheben zu lassen. Allerdings hatte der Beschwerdegegner im vorinstanzlichen Verfahren geltend gemacht, die Beschwerdeführerin 2 sei im Berufungsverfahren nicht rechtsgültig vertreten; die vom Beschwerdeführer 1 an Fürsprecher D.________ ausgestellte Vollmacht sei nicht durch einen Verwaltungsratsbeschluss gedeckt, da auch er, der Beschwerdegegner, (trotz der Abwahl im umstrittenen Generalversammlungsbeschluss) weiterhin Verwaltungsrat der Gesellschaft sei und sich gegen die Ausstellung der Vollmacht ausgesprochen habe, wovon die Beschwerdeführerin 2 und Fürsprecher D.________ gewusst hätten . Wie es sich damit verhält und ob die von Rechtsanwalt Michael Lauper eingereichte Vollmacht vom 2. Februar 2015 im Aussenverhältnis rechtsgültig ist, kann vorliegend mit Blick auf den Verfahrensausgang einschliesslich Kosten- und Entschädigungsfolgen ausnahmsweise offen bleiben. 

 

4.  

 

4.1. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116).  

 

 Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 140 V 136 E. 1.1; 138 I 171 E. 1.4; 136 I 65 E. 1.3.1; 134 II 244 E. 2.1/2.2; 133 III 439 E. 3.2 S. 444). Macht die beschwerdeführende Partei eine Verletzung des Willkürverbots von Art. 9 BV geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich. Sie hat vielmehr anhand der Erwägungen des angefochtenen Urteils im Einzelnen aufzuzeigen, inwiefern dieses offensichtlich unhaltbar ist (BGE 135 III 232 E. 1.2 S. 234; 134 II 349 E. 3 S. 352). Auf rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt das Bundesgericht nicht ein (BGE 136 II 489 E. 2.8; 134 V 138 E. 2.1; 133 II 396 E. 3.1 S. 399). Zu beachten ist auch, dass das Bundesgericht einen Entscheid nur aufhebt, wenn nicht bloss die Begründung, sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist, was der Beschwerdeführer aufzuzeigen hat (BGE 140 III 16 E. 2.1 S. 19, 167 E. 2.1; 131 I 217 E. 2.1). 

 

4.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117, 264 E. 2.3 S. 266; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1 BGG).  

 

 Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18, 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90; Urteile 4A_275/2011 vom 20. Oktober 2011 E. 2, nicht publ. in: BGE 137 III 539; 4A_214/2008 vom 9. Juli 2008 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 134 III 570). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18). 

 

 Zu beachten ist, dass das Bundesgericht in die Beweiswürdigung des Sachgerichts nur eingreift, wenn diese willkürlich ist. Willkür liegt nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 140 III 16 E. 2.1, 264 E. 2.3 S. 266; 139 III 334 E. 3.2.5 S. 339; 138 IV 13 E. 5.1 S. 22; 131 I 57 E. 2, 467 E. 3.1). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 140 III 267 E. 2.3 S. 266; 135 II 356 E. 4.2.1; 129 I 8 E. 2.1; 116 Ia 85 E. 2b). Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266; 137 III 226 E. 4.2 S. 234; 136 III 552 E. 4.2; 129 I 8 E. 2.1). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 134 II 244 E. 2.2; 130 I 258 E. 1.3). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 116 Ia 85 E. 2b). 

 

5.  

Ob die Generalversammlungsbeschlüsse vom 15. August 2011 nichtig sind, wie die kantonalen Instanzen angenommen haben, hängt davon ab, ob der Beschwerdeführer 1 im damaligen Zeitpunkt Alleinaktionär der Beschwerdeführerin 2 war und demnach gestützt auf Art. 701 OR im Alleingang eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung aufgestellten Formvorschriften abhalten konnte. 

Die Beschwerdeführerin 2 rügt im Wesentlichen, die Vorinstanz habe die Nichtigkeit der strittigen Generalversammlungsbeschlüsse in einem mangelhaften Verfahren, unter unzulässiger Heilung einer Gehörsverletzung durch die Erstinstanz, und unter willkürlicher Beweiswürdigung bejaht. 

 

5.1. Zum ersten Punkt rügt die Beschwerdeführerin 2, die Vorinstanz habe zwar zu Recht festgestellt, dass die Erstinstanz ihren Gehörsanspruch verletzt habe, indem diese ihre Eingaben (insbesondere die Klageantwort) als nicht erfolgt betrachtet habe. In der Folge habe die Vorinstanz den Gehörsmangel indessen zu Unrecht als im vorinstanzlichen Verfahren geheilt betrachtet. Denn für die Gültigkeit des Universalversammlungsbeschlusses vom 15. August 2011 komme es einzig darauf an, ob mit dem dort anwesenden Beschwerdeführer 1 alle Aktien der Gesellschaft vertreten gewesen seien. Im erstinstanzlichen Verfahren wäre daher umfassend zu überprüfen gewesen, ob der Beschwerdeführer 1 im Zeitpunkt der Beschlussfassung alleiniger Aktionär war. Dies habe die Erstinstanz unterlassen, indem sie die Eingaben der Beschwerdeführerin 2 als nicht erfolgt betrachtet und auf die Abnahme der form- und fristgerecht angebotenen Beweise, namentlich auf die Durchführung einer einlässlichen Befragung der Parteien zur Herleitung der Aktionärsstellung im Rahmen einer Parteiverhandlung, verzichtet und allein aufgrund der Akten entschieden habe. Um eine Heilung der Gehörsansprüche überhaupt diskutieren zu können, wäre vor zweiter Instanz die Durchführung einer Parteiverhandlung mit Abnahme der fristgerecht unterbreiteten Beweise erforderlich gewesen. Indessen habe auch die Vorinstanz ihren Entscheid allein aufgrund der Akten gefällt. Eine Nachholung des erstinstanzlich versäumten Beweisverfahrens, namentlich durch einlässliche Befragung der Parteien zu den Aktionärsrechten, sei nicht erfolgt.  

 

 Diese Rügen gehen fehl bzw. es kann darauf nicht eingetreten werden. Es trifft zwar zu, dass die Vorinstanz feststellte, die Erstinstanz habe den Gehörsanspruch der Beschwerdeführerin 2 verletzt, indem diese deren Eingaben als nicht erfolgt betrachtete, obwohl der Beschwerdeführer 1 als einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsratspräsident befugt gewesen sei, Fürsprecher D.________ im Prozess gegen die Beschwerdeführerin 2 als Rechtsvertreter zu beauftragen. Sie führte dann aber weiter aus, die Eingaben der Beschwerdeführerin 2 seien von der Erstinstanz nicht völlig unberücksichtigt geblieben und die Erstinstanz habe insbesondere das von der Beschwerdeführerin 2 eingereichte Aktienzertifikat nicht unbeachtet gelassen. Die Gehörsverletzung sei damit nicht als besonders schwer zu qualifizieren. Da die Vorinstanz als Berufungsinstanz über eine umfassende Kognition verfüge, käme eine Rückweisung der Sache zur Gewährung des rechtlichen Gehörs einem formalistischen Leerlauf gleich. 

 

 Mit den vorstehend dargestellten Rügen legt die Beschwerdeführerin 2 nicht rechtsgenügend dar, dass die Vorinstanz eine Gehörsverletzung zu Unrecht als geheilt betrachtet hätte (Erwägung 4.1 vorne). Sie übergeht, dass die Vorinstanz wesentlich darauf abstellte, dass die Erstinstanz die Eingaben der Beschwerdeführerin 2 und insbesondere ein von der Beschwerdeführerin 2 eingereichtes Aktienzertifikat materiell nicht unberücksichtigt gelassen hatte, mit dem sich der Beschwerdeführer 1 als Alleinaktionär der Gesellschaft ausweisen wollte. Aus den Erwägungen der Erstinstanz dazu ergibt sich, dass diese die Sache aufgrund der Parteivorbringen (namentlich mangels Entgegnung der Beschwerdeführerin 2 zu den Einwendungen und Ausführungen des Beschwerdegegners zur aufgelegten Kopie des Aktienzertifikats) auch ohne Abnahme weiterer Beweismittel für spruchreif hielt; sie kam damit in antizipierter Würdigung allfälliger weiterer Beweismittel (vgl. dazu BGE 134 I 140 E. 5.3 S. 148; 131 I 153 E. 3 S. 157; 130 II 425 E. 2.1 S. 429; 130 III 591 E. 5.4 S. 602; 122 III 219 E. 3c S. 223 f.) zur Überzeugung, dass der Beschwerdeführer 1 im Zeitpunkt der Generalversammlung vom 15. August 2011 nicht Alleinaktionär der Beschwerdeführerin 2 war, sondern 50 % der Aktien dem Beschwerdegegner zustanden. Dass die Beschwerdeführerin 2 im vorinstanzlichen Verfahren gerügt hätte, die Erstinstanz habe dadurch ihren aus dem rechtlichen Gehör fliessenden Anspruch auf Abnahme der Beweise im Rahmen einer Parteiverhandlung verletzt, lässt sich den verbindlichen vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen nicht entnehmen und die Beschwerdeführerin 2 erhebt dazu keine Sachverhaltsrüge, die dem Bundesgericht diesbezüglich eine Ergänzung des festgestellten Prozesssachverhalts erlauben könnte (Erwägung 4.2 vorne). Die Rüge, dass die Vorinstanz es als Voraussetzung einer Heilung der von ihr festgestellten Gehörsverletzung unterlassen habe, ein Beweisverfahren mit Parteibefragung nachzuholen, geht daher fehl und kann vorliegend nicht gehört werden. Bei dieser Sachlage ist nicht dargetan, dass die Vorinstanz zu Unrecht annahm, die von ihr festgestellte Gehörsverletzung sei im Berufungsverfahren geheilt worden (vgl. dazu: BGE 137 I 195 E. 2.3; 136 V 117 E. 4.2.2.2 S. 126 f.; 133 I 201 E. 2.2 S. 204 f.). 

 

5.2. Die Beschwerdeführerin 2 rügt weiter, die Vorinstanz habe den Sachverhalt willkürlich und unter Verletzung bundesrechtlicher Beweisvorschriften festgestellt, als sie davon ausgegangen sei, dass das aufgelegte Aktienzertifikat vom Beschwerdeführer 1 zu Unrecht erstellt worden sei und dem Beschwerdegegner nach wie vor 50 % der Aktien gehören würden.  

 

5.2.1. Die Vorinstanz erwog dazu, es sei mit der Erstinstanz gestützt auf die öffentliche Gründungsurkunde vom 27. Januar 2009 festzustellen, dass der Beschwerdeführer 1 und der Beschwerdegegner das in 100 Inhaberaktien zu je Fr. 1'000.-- eingeteilte Aktienkapital der Beschwerdeführerin 2 von Fr. 100'000.-- zu je 50 Inhaberaktien gezeichnet hätten und demzufolge zu je 50 % Eigentümer des Aktienkapitals seien. Dies insbesondere deshalb, weil unter Würdigung der konkreten Umstände - auch mit Blick auf das ebenfalls eigenmächtige Vorgehen des Beschwerdeführers 1 in den Parallelverfahren - keine plausible Erklärung für das Erstellen eines von der Gründungsurkunde abweichenden Aktienzertifikats vom 8. Februar 2009 über das vollständige Aktienkapital von Fr. 100'000.-- ersichtlich sei. Denn zur Begründung, weshalb wenige Tage nach Errichtung der Gründungsurkunde ein abweichendes Aktienzertifikat erstellt worden sei, werde einzig vorgebracht, der Beschwerdegegner sei nicht Aktionär, weil er den Preis für die Aktien nicht bezahlt habe. Diese Argumentation sei nicht nur offensichtlich unglaubwürdig, sondern auch rechtlich unzutreffend. Damit werde verkannt, dass selbst wenn die Aktien nicht bezahlt worden sein sollten, dies nichts an der Aktionärseigenschaft des Beschwerdegegners ändern würde. Die behauptete Nichtleistung einer Schuld führe nicht automatisch zum Verlust von dessen Aktionärseigenschaft und erst recht nicht zur Berechtigung des Beschwerdeführers 1, eigenmächtig ein abweichendes Aktienzertifikat zu erstellen. Diesem bleibe in einem solchen Fall die einklagbare Forderung auf Leistung des Aktienpreises. Zur Behauptung des Beschwerdegegners, wonach es sich beim Aktienzertifikat um eine falsche Urkunde handle, schweige sich der Beschwerdeführer 1 denn auch bezeichnenderweise aus. Jedenfalls fehle es an einer substantiierten Bestreitung dieser Behauptung. Es sei daher davon auszugehen, dass das aufgelegte Aktienzertifikat vom Beschwerdeführer 1 zu Unrecht erstellt worden sei und dass dem Beschwerdegegner nach wie vor 50 % der Aktien gehörten.  

 

5.2.2. Aufgrund dieser Erwägungen ist die Vorinstanz klar und eindeutig zum Beweisergebnis gelangt, der Beschwerdeführer 1 sei im Zeitpunkt des strittigen Generalversammlungsbeschlusses nicht Alleinaktionär der Gesellschaft gewesen. Entgegen den Zweifeln der Beschwerdeführerin 2 liegt damit kein offenes Beweisergebnis vor, weshalb die Frage der Beweislastverteilung gegenstandslos ist (BGE 134 II 235 E. 4.3.4 S. 241; 130 III 591 E. 5.4 S. 602) und die Rüge, die Vorinstanz habe durch falsche Beweislastverteilung Art. 8 ZGB verletzt, ins Leere stösst.  

 

5.2.3. Die Beschwerdeführerin 2 setzt sich sodann nicht rechtsgenügend mit der vorinstanzlichen Argumentation auseinander und zeigt nicht auf der Grundlage der von der Vorinstanz verbindlich festgestellten Tatsachen auf, dass die Beweiswürdigung der Vorinstanz geradezu willkürlich wäre (Erwägung 4 vorne). So ergänzt sie den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt unzulässigerweise und kann daher nicht gehört werden, soweit sie ohne Substantiierung einer Sachverhaltsrüge behauptet, der Beschwerdeführer 1 habe das gesamte Aktienkapital allein finanziert, konkret den ganzen Betrag von Fr. 100'000.-- durch Hinterlegung bei einer Bank geleistet, woraus sich ergebe, dass vorliegend eine treuhänderische Zeichnung durch den Beschwerdegegner vorgelegen habe. Mit der Behauptung einer treuhänderischen Zeichnung der Aktien durch den Beschwerdegegner und ihrem weiteren Vorbringen, eine Schenkungsabsicht werde unter Geschäftsleuten nicht vermutet, nimmt sie überdies gegenüber ihrer im kantonalen Verfahren vertretenen Argumentation, der Beschwerdegegner sei nicht Aktionär geworden, weil er den Aktienpreis nicht bezahlt habe, einen völlig neuen Standpunkt ein, statt auf die Erwägungen der Vorinstanz zu ihren Vorbringen im kantonalen Verfahren einzugehen. Damit vermag sie keine Willkür aufzuzeigen. Wenn sie sodann, wiederum ohne sich mit den Erwägungen der Vorinstanz hinreichend auseinanderzusetzen, geltend macht, die Gründungsurkunde vom 27. Januar 2009 sei nach ihren Bestreitungen und dem aufgelegten Aktienzertifikat über das vollständige Aktienkapital von vornherein nicht geeignet, die Aktionärsstellung des Beschwerdegegners zu beweisen, argumentiert sie rein appellatorisch und ist sie daher nicht zu hören.  

 

 Von vornherein fehl geht sodann das sinngemäss vorgebrachte Argument der Beschwerdeführerin 2, dass Inhaberaktien Wertpapiere seien und daher die Vorinstanz den Einwand des Beschwerdegegners, der Beschwerdeführer 1 habe das Aktienzertifikat zu Unrecht ausgestellt bzw. das Zertifikat gebe die Rechtslage nicht korrekt wieder, aufgrund der Wertpapierstrenge gar nicht hätte hören dürfen. Der Einwand, ein Inhaberpapier gebe die tatsächliche Rechtslage nicht korrekt wieder, ist bei der speziellen Inhaberpapierart von Aktienzertifikaten zulässig; es besteht kein Einredenausschluss (BGE 132 III 186 E. 4.4.3.1 S. 194; Arthur Meier-Hayoz/Hans Caspar von der Crone, Wertpapierrecht, 2. Aufl. 2000, § 19 Rz. 20 ff.). Auch bei anderen Inhaberpapieren ist er von vornherein nur gegenüber einem Aussenstehenden ausgeschlossen, nachdem die Urkunde in den Verkehr gelangt ist; damit soll der gutgläubige Erwerber des Wertpapiers in seinen berechtigten Erwartungen in die Verfügungsmacht des Veräusserers und den Bestand des verbrieften Rechts geschützt werden, indem entsprechende Einreden des Verpflichteten beschränkt werden (Art. 979 OR; BGE 132 III 186 E. 4.4.3.1 S. 193; vgl. zum Ganzen Meier-Hayoz/von der Crone, a.a.O., § 3 Rz. 3 und 21 f., § 4 passim, inbes. Rz. 4, 80, 122; Robert Furter, in: Basler Kommentar, Wertpapierrecht, 2012, N. 1 und 10 zu Art. 979 OR). Um einen solchen Aussenstehenden handelt es sich aber beim Beschwerdeführer 1, der das Papier namens der Beschwerdeführerin 2 ausstellte, um seine eigene Aktionärsstellung zu beweisen, nicht, und ebensowenig bei der Beschwerdeführerin 2. 

 

5.2.4. Zusammenfassend vermag die Beschwerdeführerin 2 nicht aufzuzeigen, dass der vorinstanzliche Schluss, der Beschwerdeführer 1 sei im Zeitpunkt der Generalversammlung vom 15. August 2011 nicht Alleinaktionär der Beschwerdeführerin 2 gewesen, bundesrechtswidrig wäre.  

 

 Dass die Generalversammlungsbeschlüsse vom 15. August 2011 nichtig sind, wenn von dieser Feststellung der Vorinstanz ausgegangen wird, stellt die Beschwerdeführerin 2 zu Recht nicht in Frage (vgl. Art. 706b OR; BGE 137 III 460 E. 3.3.2 S. 465 f.; Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 16 Rz. 174; Forstmoser/Meier-Hayoz/ Nobel, a.a.O., § 25 Rz. 117 ff.). Ebenso zieht sie zu Recht nicht in Zweifel, dass die Nichtigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses jederzeit geltend gemacht werden kann und daher bei Nichtigkeit der Beschlüsse vom 15. August 2011 der Frage einer Einhaltung der zweimonatigen Klagefrist nach Art. 706a Abs. 1 OR keine Bedeutung zukommt. 

 

6.  

Die Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 ist nach dem Ausgeführten abzuweisen, soweit darauf überhaupt eingetreten werden kann. 

 

 Beschwerde des Beschwerdeführers 1 

 

7.  

Zunächst sind die weiteren (vgl. Erwägung 2 vorne) Sachurteilsvoraussetzungen der Beschwerde des Beschwerdeführers 1 zu klären, mit der sich dieser gegen die Kostenauflage zu seinen Lasten für das erst- und das zweitinstanzliche Verfahren wendet. 

 

7.1. Es springt ins Auge, dass auf dem Rubrum der von Fürsprecher D.________ eingereichten kantonalen Berufungsschrift nur die Beschwerdeführerin 2 als Berufungsklägerin, nicht aber der Beschwerdeführer 1 als Berufungskläger aufgeführt ist. Eine Teilnahme des Beschwerdeführers 1 am vorinstanzlichen Verfahren ist aber Voraussetzung dafür, dass er vor Bundesgericht die Kostenverlegung durch die Erstinstanz zu seinen Lasten anfechten kann. Denn zur Beschwerde in Zivilsachen ist nur berechtigt, wer vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat (Art. 76 Abs. 1 lit. a BGG; Urteil 5A_577/2010 vom 18. Oktober 2010 E. 1.2/1.3, SJ 2011 I S. 101). Es ist demnach zu prüfen, ob der Beschwerdeführer 1 am vorinstanzlichen Verfahren teilgenommen hat.  

 

7.1.1. Die Vorinstanz führte zur Prozessgeschichte aus, die "Berufungskläger" (d.h. die vorliegenden Beschwerdeführer 1 und 2) hätten gegen das Urteil des Kantonsgerichts vom 10. Dezember 2013 bei ihr Berufung eingereicht. Sie führte den Beschwerdeführer 1 in ihrem Urteilsrubrum als Berufungskläger 2 auf und wies seine Berufung in Bezug auf die Kosten- und Entschädigungsfolgen des erstinstanzlichen Urteils materiell ab.  

 

 Soweit die Vorinstanz feststellte, der Beschwerdeführer 1 habe bei ihr gegen den erstinstanzlichen Kostenentscheid Berufung eingelegt, widerspricht dies indessen klar der Aktenlage. Wie sich aus den vorinstanzlichen Akten ergibt, wurde die Berufung an die Vorinstanz gegen das erstinstanzliche Urteil, in dessen Rubrum nur die Beschwerdeführerin 2 und der Beschwerdegegner als Parteien aufgeführt sind, allein im Namen der Beschwerdeführerin 2 eingereicht. Unter Formelles (Ziffer II./3.) wurde dabei folgendes ausgeführt: 

Die Berufungsklägerin [heutige Beschwerdeführerin 2] ist durch den angefochtenen Entscheid einerseits dadurch beschwert, dass der abgewählte Verwaltungsrat C.________ [heutiger Beschwerdegegner] wieder in der Verwaltung Einsitz nimmt, obwohl dann eine Pattsituation entstehen wird, und andererseits liegt eine indirekte Beschwer vor, denn sie hat A.________ [heutiger Beschwerdeführer 1] die Kosten für Gericht und die Parteientschädigung zu vergüten. Es wäre überspitzter Formalismus, wenn nun A.________ wegen eines Betrages von Fr. 5'283.00 separat eine Beschwerde einreichen müsste." 

 

 Der Beschwerdegegner beantragte in der Berufungsantwort, es sei auf die Berufung der Beschwerdeführerin 2 bezüglich der Ziffern 2 und 3 des erstinstanzlichen Entscheides (Kostenauflage zu Lasten des Beschwerdeführers 1) nicht einzutreten, da die Beschwerdeführerin 2 durch den Kostenbeschluss nicht beschwert sei. Er bestritt, dass es überspitzt formalistisch wäre, vom Beschwerdeführer 1 zu verlangen, selber ein Rechtsmittel gegen die Kostenauflage zu erheben. Ferner machte er (vorsorglich) geltend, die Berufung sei bezüglich der erstinstanzlichen Kosten- und Entschädigungsfolgen nicht als solche des Beschwerdeführers 1 entgegenzunehmen, da das Vorgehen, auf ein Rechtsmittel in dessen Namen zu verzichten, bewusst gewählt worden sei, wie vom Rechtsvertreter dokumentiert werde. Diesen Ausführungen wurde in der - wiederum einzig im Namen der Beschwerdeführerin 2 eingereichten - Replik nicht widersprochen. 

 

7.1.2. Ein Rechtsmittelverfahren darf nicht von Amtes wegen eingeleitet werden, sondern immer nur auf Antrag einer Partei, da es in der Disposition der Parteien steht, ob (in ihrem Namen) ein Rechtsmittel ergriffen werden soll (Art. 58 ZPO; BGE 137 III 617 E. 4.5.3 S. 620; Sutter-Somm/von Arx, in Sutter-Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 2. Aufl. 2013, N. 31 zu Art. 58 ZPO; Christoph Hurni, in: Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2012, N. 8 und 12 zu Art. 58 ZPO). Der vom Beschwerdeführer 1 mandatierte Rechtsvertreter erhob nach dem Dargelegten nur namens der Beschwerdeführerin 2 Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts vom 10. Dezember 2013 und erklärte klar, der Beschwerdeführer 1 verzichte darauf, separat Beschwerde zu erheben. Danach hätte die Vorinstanz nicht von einer Rechtsmittelerhebung des Beschwerdeführers 1 ausgehen, ihn nicht als Berufungskläger in das Rubrum ihres Entscheids aufnehmen und die von ihm vermeintlich erhobene Berufung nicht materiell abweisen dürfen. Dies umso mehr, als der Beschwerdegegner sich dagegen verwahrt hatte, dass die Berufung mit Bezug auf die Kostenfolgen des erstinstanzlichen Verfahrens als solche des Beschwerdeführers 1 entgegen genommen würde und dem in der nachfolgenden Replik nicht widersprochen wurde.  

 

7.1.3. Nach dem Dargelegten ist festzustellen, dass sich der Beschwerdeführer 1 bewusst nicht formell am vorinstanzlichen Verfahren beteiligte und die Kostenauflage zu seinen Lasten im kantonsgerichtlichen Urteil nicht in eigenem Namen anfocht. Seine indirekte Beteiligung als Auftraggeber des Rechtsvertreters der als Rechtsmittelklägerin auftretenden Beschwerdeführerin 2 gilt selbstverständlich nicht als Beteiligung von ihm selber im Sinne von Art. 76 Abs. 1 lit. a BGG. Auf seine Beschwerde ist daher insoweit nicht einzutreten, als sie sich gegen die Abweisung der Berufung bezüglich der Ziffern 2 und 3 des erstinstanzlichen Urteils richtet.  

 

7.2. Weiter ist die Zulässigkeit der Beschwerde des Beschwerdeführers 1 zu prüfen, soweit sich diese gegen die Kostenauflage für das vorinstanzliche Verfahren richtet.  

 

7.2.1. Die Auflage der vorinstanzlichen Kosten zu seinen Lasten kann der Beschwerdeführer 1, anders als den erstinstanzlichen Kostenentscheid, nur im vorliegenden Beschwerdeverfahren anfechten, weshalb er unabhängig davon zur Beschwerde zuzulassen ist, ob er sich im Sinne von Art. 76 Abs. 1 lit. a BGG am vorinstanzlichen Verfahren beteiligte.  

 

7.2.2. Im vorinstanzlichen Berufungsverfahren, in dem die strittige Kostenauflage erfolgte, war auch die Hauptsache mit einem die Grenze von Fr. 30'000.-- nach Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG übersteigenden Streitwert strittig. Demnach ist der Streitwert der Hauptsache auch für die Zulässigkeit der Beschwerde massgebend, mit der nur der Kosten- und Entschädigungspunkt des vorinstanzlichen Entscheids angefochten wird (BGE 137 III 47 E. 1.2.2; Urteil 4D_54/2013 vom 6. Januar 2014 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 140 III 30 mit Hinweisen). Dies gilt ungeachtet des Umstands, dass der Beschwerdeführer 1 in jenem Verfahren nicht selber Partei war (vgl. Urteil 4A_150/2013 vom 11. Februar 2014 E. 1.1). Die Beschwerde in Zivilsachen des Beschwerdeführers 1 ist unter diesem Gesichtspunkt zulässig.  

 

7.2.3. Die Beschwerde hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (Art. 42 Abs. 1 BGG). Da die Beschwerde an das Bundesgericht ein reformatorisches Rechtsmittel ist (Art. 107 Abs. 2 BGG), darf sich die beschwerdeführende Partei grundsätzlich nicht darauf beschränken, die Aufhebung des angefochtenen Entscheids zu beantragen, sondern muss einen Antrag in der Sache stellen (BGE 133 III 489 E. 3.1 S. 490). Rechtsbegehren, die auf einen Geldbetrag lauten, müssen beziffert werden (BGE 134 III 235 E. 2 S. 236 f. mit Hinweis). Unklare Rechtsbegehren sind unter Berücksichtigung der Beschwerdebegründung nach dem Vertrauensprinzip auszulegen (BGE 136 V 131 E. 1.2 S. 136; 133 II 409 E. 1.4.2; 123 IV 125 E. 1; 105 II 149 E. 2a). Es genügt, wenn aus der Beschwerdebegründung klar hervorgeht, in welchem Sinne der angefochtene Entscheid abgeändert werden soll (BGE 134 III 235 E. 2 S. 236 f. mit Hinweis).  

 

 Was die vorinstanzlichen Gerichtskosten angeht, beantragt der Beschwerdeführer 1, diese seien vollumfänglich dem Beschwerdegegner bzw. der Gerichtskasse des Kantons Nidwalden aufzuerlegen. Auch wenn er diesen Antrag nicht beziffert, kann darin dennoch ein hinreichendes Begehren auf Neuverlegung der Gerichtskosten gesehen werden, da diese von der Vorinstanz betragsmässig festgelegt wurden. 

 

 Auch soweit der Beschwerdeführer 1 beantragt, der Kanton Nidwalden, eventuell der Beschwerdegegner sei zu verurteilen, ihm bzw. den Beschwerdeführern eine Parteientschädigung zu bezahlen, stellt er keinen bezifferten Antrag. Insoweit lässt sich ein solcher auch nicht der Beschwerdebegründung in Verbindung mit dem angefochtenen Urteil entnehmen. Mit Blick auf den Verfahrensausgang kann hier indessen offen bleiben, ob der Beschwerdeführer 1 dem Bundesgericht insoweit trotz unterlassener Bezifferung ein rechtsgenügendes Rechtsbegehren unterbreitet hat (vgl. dazu Urteil 4D_99/2014 vom 30. März 2015 E. 1.1 mit Hinweisen). 

 

7.2.4. Ist ein Beschwerdeführer zur Anfechtung in der Sache selber nicht legitimiert oder hat er kein aktuelles Interesse mehr an der Anfechtung des Hauptsachenentscheids, kann er zwar dennoch gegen den Kostenentscheid Beschwerde führen, soweit er durch diesen persönlich und unmittelbar in seinen Interessen betroffen wird (Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG). Die Belastung mit Kosten verschafft ihm indes nach der Rechtsprechung keine Möglichkeit, indirekt über den Kostenentscheid eine Überprüfung des Entscheids in der Hauptsache zu erlangen. Daher kann er nur geltend machen, die Kostenverlegung sei aus einem anderen Grund als dem blossen Umstand, dass er in der Hauptsache unterlag bzw. dass diese falsch entschieden worden sei, verfassungs- oder bundesrechtswidrig (vgl. die unter dem aOG ergangenen BGE 129 II 297 E. 2.2; 100 Ia 298 E. 4 S. 298 f.; unter dem BGG: Urteile 4A_576/2014 vom 25. März 2015 E. 1.3.2; 4A_364/2014 vom 18. September 2014 E. 1.2.2; 4A_352/2011 vom 5. August 2011 E. 2, je mit Hinweisen).  

 

 Es ist unbestritten und zutreffend, dass im Rahmen des erstinstanzlichen Klageverfahrens betreffend Nichtigerklärung von Beschlüssen der Generalversammlung der Beschwerdeführerin 2 einzig diese Gesellschaft passivlegitimiert war (vgl. dazu Urteil 4P.331/2006 vom 5. Juni 2007 E. 4.2.3). Demzufolge wäre an sich auch einzig sie legitimiert gewesen, gegen den erstinstanzlichen Entscheid in der Hauptsache betreffend Nichtigerklärung der Beschlüsse vom 15. August 2011 Rechtsmittel zu ergreifen, nicht dagegen der Beschwerdeführer 1, und ist dieser insoweit auch nicht zur Beschwerdeführung vor Bundesgericht legitimiert, zumal er als behaupteter Alleinaktionär nicht als Nebenintervenient am Prozess teilgenommen hatte, was ihm allenfalls das Recht verliehen hätte, Rechtsmittel zu ergreifen (Art. 76 Abs. 1 ZPO). Der vorliegende Fall ist allerdings insoweit besonders gelagert, als die kantonalen Instanzen die Verfahrenskosten dem Beschwerdeführer 1 als einem Dritten auferlegten, der am Verfahren nicht beteiligt war, wenn er auch im Hintergrund, insbesondere als Auftraggeber des Rechtsvertreters der Beschwerdeführerin 2 agiert haben mag. Es ist fraglich, inwieweit die vorstehend dargestellte Rechtsprechung, wonach die nicht sachlegitimierte Partei die Anfechtung der Kostenfolgen nicht mit dem Argument begründen kann, die Hauptsache sei unrichtig entschieden worden, in einem solchen Fall angewendet werden kann. Wenn, wie hier, die Beurteilung der Hauptsache die Ausgangslage für die Kostenverteilung schafft und die Kosten einem Dritten auferlegt werden, der im Prozess nicht Partei sein und demnach keinen Einfluss auf den Sachentscheid des Gerichts nehmen konnte, muss ihm wohl eine Rechtsmittelmöglichkeit eröffnet werden, um die Beurteilung der Hauptsache im Rahmen der Anfechtung der Kostenfolgen vorfrageweise zu rügen. Ansonsten bliebe ihm insoweit jeglicher Rechtsschutz versagt. 

 

 Wie es sich damit schlussendlich verhält und ob vorliegend auf die Rügen des Beschwerdeführers 1 einzutreten ist, soweit damit eine bundesrechtswidrige Beurteilung der Hauptsache (Gültigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 15. August 2011 in formeller und materieller Hinsicht) behauptet wird, die Ausgangspunkt für die vorinstanzliche Kostenverlegung bildet (konkret die Vorinstanz habe in diesem Zusammenhang unzulässigerweise die Heilung einer Gehörsverletzung durch die Erstinstanz angenommen und zu Unrecht auf Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 15. August 2011 erkannt), kann hier allerdings offen bleiben. Denn die entsprechenden Vorbringen, die von der Beschwerdeführerin 2 im vorliegenden Beschwerdeverfahren in identischer Form erhoben wurden, haben sich ohnehin schon als unbegründet erwiesen, soweit darauf eingetreten werden kann. Es kann dazu auf die vorstehende Erwägung 5 verwiesen werden. 

 

7.2.5. Mit diesen Einschränkungen ist in der nachfolgenden Erwägung 8 auf die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 gegen die Kostenauflage im vorinstanzlichen Verfahren - unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Erwägung 4 vorne) - einzutreten.  

 

8.  

Die Vorinstanz legte dem Beschwerdeführer 1 gestützt auf Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO persönlich sämtliche zweitinstanzlichen Verfahrenskosten auf. Sie führte dazu aus, der Beschwerdeführer 1 habe durch sein Verhalten den ganzen Prozess zu verantworten. Es sei offensichtlich, dass er sich nicht für die Interessen der Gesellschaft, sondern ausschliesslich für seine eigenen eingesetzt habe. Der Beschwerdegegner seinerseits habe nicht gegen den Beschwerdeführer 1 klagen können, sondern habe gegen die Beschwerdeführerin 2 vorgehen müssen, da diese zwingend passivlegitimiert gewesen sei. Bei dieser Sachlage wäre es äusserst unbillig gewesen, die Kosten für das Verfahren betreffend Anfechtung des Generalversammlungsbeschlusses der Gesellschaft (Beschwerdeführerin 2) aufzuerlegen. 

 

 Der Beschwerdeführer 1 bringt dagegen vor, die Rügen, mit denen die Unhaltbarkeit des erstinstanzlichen Kostenschlusses aufgezeigt worden sei, führten auch zur Aufhebung des vorinstanzlichen Kostenschlusses. 

 

 Dieser Verweis taugt von vornherein nur zur Begründung seiner Beschwerde im vorliegend zu beurteilenden Punkt, soweit die Ausführungen auf die verwiesen wird und die vorliegend nicht zu beurteilen waren (Erwägung 7.1 vorne), nicht speziell die Kostenauflage im erstinstanzlichen Verfahren beschlagen und sich daher ohne weiteres auf die Kostenauflage im zweitinstanzlichen Verfahren beziehen lassen (vgl. im Übrigen auch die vorstehende Erwägung 7.2.4). 

 

8.1. Dies ist von vornherein nicht der Fall, soweit der Beschwerdeführer 1 rügt, der Kostenspruch verletze die Dispositionsmaxime, da der Beschwerdegegner keinen entsprechenden Antrag gestellt habe. Ferner, soweit er geltend macht, die Kostenauflage, ohne ihn vorher dazu anzuhören, verletzte seinen Gehörsanspruch, nachdem die Kostenauflage an ihn im erstinstanzlichen Verfahren nicht thematisiert worden sei.  

 

8.2. Auch eine weitere Gehörsrüge, die damit begründet wird, dass die Vorinstanz den Gehörsanspruch des Beschwerdeführers 1 verletzt habe, indem sie die erstinstanzliche Kostenauflage, ohne ihn anzuhören statt (wie die Erstinstanz) auf Art. 108 ZPO unter überraschender Rechtsanwendung auf Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO gestützt habe, bezieht sich einzig auf die erstinstanzliche Kostenauflage und kann nicht ohne weiteres auf das vorinstanzliche Verfahren übertragen werden.  

 

 Unabhängig davon ist festzuhalten, dass eine Kostenauflage zu Lasten des Beschwerdeführers 1 im vorinstanzlichen Verfahren thematisiert war, nachdem der Beschwerdegegner in der Berufungsantwort einen entsprechenden Berufungsantrag gestellt hatte. Im Rahmen der Rechtsanwendung von Amtes wegen kann in dieser Situation offensichtlich nicht von einer überraschenden Rechtsanwendung gesprochen werden, mit welcher der Beschwerdeführer 1 nicht hätte rechnen müssen und zu der er eigens hätte angehört werden müssen, wenn die Vorinstanz ihre Kostenauflage auf Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO statt, wie die Erstinstanz, auf Art. 108 ZPO stützte (vgl. dazu BGE 130 III 35 E. 5 S. 39; 126 I 19 E. 2c/aa S. 22). 

 

8.3. Der Beschwerdeführer 1 rügt sodann, die Vorinstanz habe Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO verletzt, indem sie die Kostenauflage an ihn auf diese Bestimmung gestützt habe, obwohl er im erstinstanzlichen Verfahren nicht Partei gewesen sei und die genannte Bestimmung eine Kostenauflage an Dritte nicht zulasse. Diese Rüge lässt sich auch auf die vorinstanzliche Kostenverlegung beziehen, nachdem sich ergeben hat, dass der Beschwerdeführer 1 (auch) im vorinstanzlichen Verfahren nicht Partei war. Sie erweist sich überdies als begründet.  

 

 Art. 106 ZPO sieht als Regel die Kostenverteilung unter den Prozessparteien nach ihrem Obsiegen und Unterliegen im Prozess vor (vgl. BGE 140 III 30 E. 3.5 S. 34, 501 E. 4.1.1; 139 III 475 E. 3.3 S. 475). Im Anschluss daran erlaubt die Bestimmung von Art. 107 ZPO, aus besonderen Gründen vom Unterliegerprinzip abzuweichen, wobei Art. 107 Abs. 1 lit. f eine solche abweichende Kostenverteilung ermöglicht, wenn "andere besondere Umstände" (als die in lit. a - e aufgezählten) vorliegen, die eine Verteilung nach dem Ausgang des Verfahrens als unbillig erscheinen lassen. Auch kommt aus Billigkeitsgründen die Kostenauflage an den Kanton in Betracht (Art. 107 Abs. 2 ZPO), wenn die zur Kassation und Rückweisung führenden Mängel, wie etwa eine Rechtsverzögerung, weder einer Partei noch Dritten angelastet werden können (BGE 139 III 358 E. 3 S. 360; Urteil 4A_364/2013 vom 5. März 2014 E. 15.4). 

 

 Weder der Wortlaut von Art. 107 ZPO noch seine systematische Stellung im Gesetz als Ausnahmebestimmung im Anschluss an den in Art. 106 ZPO statuierten Grundsatz, dass die Kosten unter den Verfahrensparteien nach dem Erfolgsprinzip verteilt werden, erlauben den Schluss, dass diese Ausnahmebestimmung auch als Grundlage für eine Kostenauflage an einen Dritten herangezogen werden kann. Anhaltspunkte dafür lassen sich ebensowenig den Gesetzesmaterialien entnehmen (Botschaft vom 28. Juni 2006 zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, BBl 2006 7221 S. 7298 zu Art. 105 EZPO; Denis Tappy, in: CPC, Code de procédure civile commenté, Bohnet und andere [Hrsg.], 2011, N. 2 zu Art. 107 ZPO) und eine entsprechende Auffassung wird, soweit ersichtlich, in der Literatur nirgends vertreten. Die Kommentatoren der ZPO nehmen vielmehr einhellig an, dass Art. 107 ZPO nur die Kostenverteilung unter den Prozessparteien regelt (so insbes. David Jenny, in Sutter-Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 2. Aufl. 2013, N. 24 zu Art. 107 ZPO; Alexander Fischer, in: Schweizerische Zivilprozessordnung, Baker & McKenzie [Hrsg.], 2010, N. 1 zu Art. 107 ZPO). Davon gehen auch verschiedene Autoren aus, die kritisieren, dass im Zuge der Inkraftsetzung der ZPO der Art. 756 Abs. 2 aOR aufgehoben wurde (AS 2010 1739 S. 1842), der bei einer Verantwortlichkeitsklage eines Aktionärs auf Leistung an die Gesellschaft eine ermessensweise Auferlegung von Kosten, die nicht vom Beklagten zu tragen waren, an die Gesellschaft ermöglichte; denn Art. 107 ZPO erlaube es nicht, Kosten der Gesellschaft aufzuerlegen, weil diese in entsprechenden Verfahren gar nicht Partei sei (Böckli, a.a.O., § 18 Rz. 232a; Jenny, a.a.O., N. 24 zu Art. 107 ZPO; Gericke/Waller, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 4. Aufl. 2012, N. 15a zu Art. 756 OR). Der Gesetzgeber nahm sich dieses Problems an und sieht die Einführung einer neuen Spezialbestimmung (Art. 107 Abs. 1bis ZPO) vor, welche die Kostenauflage an einen Dritten erlaubt, indem sie dem Richter wieder die Möglichkeit einräumt, die Prozesskosten bei Abweisung gesellschaftsrechtlicher Klagen, die auf Leistung an die Gesellschaft lauten, nach Ermessen auf die Gesellschaft und die klagende Partei zu verteilen (vgl. dazu Jenny, a.a.O., N. 24 zu Art. 107 ZPO; Gericke/Waller, a.a.O., N. 15a zu Art. 756 OR). 

 

 Es ist damit festzuhalten, dass Art. 107 Abs. 1 ZPO einzig die vom Grundsatz gemäss Art. 106 ZPO abweichende Verteilung der Kosten unter den Prozessparteien regelt. Die Vorinstanz hätte dem Beschwerdeführer 1 als Drittem die Verfahrenskosten nicht gestützt auf diese Bestimmung auferlegen dürfen. 

 

8.4. Dies führt allerdings noch nicht zur Gutheissung der Beschwerde in diesem Punkt. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist folglich weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl. BGE 140 V 136 E. 1.1; 135 III 397 E. 1.4; 130 III 136 E. 1.4 S. 140).  

 

 Nachfolgend ist zu prüfen, ob sich die von der Vorinstanz vorgenommene Kostenverlegung auf der Grundlage der von ihr festgestellten Tatsachen - entsprechend der im erstinstanzlichen Entscheid vom 10. Dezember 2013 vertretenen Auffassung - auf die Bestimmung von Art. 108 ZPO stützen lässt und diesfalls im Ergebnis kein Bundesrecht verletzt. 

 

8.4.1. Nach Art. 108 ZPO hat unnötige Prozesskosten zu bezahlen, wer sie verursacht hat. Das Gesetz statuiert damit für unnötige Kosten das Verursacherprinzip (Botschaft zur ZPO, a.a.O., S. 7298). Eine praktisch gleichlautende Bestimmung enthält bzw. enthielt Art. 66 Abs. 3 BGG und Art. 156 Abs. 6 aOG. Die dazu ergangene Rechtsprechung kann bei der Auslegung von Art. 108 ZPO berücksichtigt werden (so Tappy, a.a.O., N. 3 zu Art. 108 ZPO).  

 

8.4.2. Der Beschwerdeführer 1 stellt zu Recht nicht in Frage, dass gestützt auf diese Bestimmung mit ihrer offenen Umschreibung des Normadressaten ("wer"; im französischen Gesetzestext: "à la charge de la personne"; im italienischen Text: "a carico di chi") auch Dritte, die nicht Parteien des Prozesses waren, zur Bezahlung von Prozesskosten verpflichtet werden können (vgl. dazu für viele: Fischer, a.a.O., N. 3 zu Art. 108 ZPO; Martin H. Sterchi, in: Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], 2012, N. 1 zu Art. 108 ZPO; Viktor Rüegg, in: Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2. Aufl. 2013, N. 2 zu Art. 108 ZPO; Tappy, a.a.O., N. 13 zu Art. 108 ZPO; Bernard Corboz, in: Commentaire de la LTF, Corboz und andere [Hrsg.], 2. Aufl. 2014, N. 17 ff. zu Art. 66 BGG). Er hält indessen dafür, es sei dazu ein grobes Verschulden des Dritten erforderlich. Überdies könne Art. 108 ZPO nur für Kosten zur Anwendung kommen, die bei Wahrung der gehörigen Sorgfalt vermeidbar gewesen wären, ohne dass sich am Ausgang des Verfahrens etwas geändert hätte, und die durch ein vorwerfbares Verhalten eines Dritten zusätzlich zu den üblichen Prozesskosten entstanden seien. Um einen solchen Fall drehe es sich hier nicht, leite die Vorinstanz die Kostenpflicht des Beschwerdeführers 1 doch aus der Abhaltung einer rechtswidrigen Generalversammlung, mithin aus einem völlig ausserhalb des Verfahrens stehenden Verhalten ab. Das Verfahren sei nicht vom Beschwerdeführer 1, sondern vom Beschwerdegegner eingeleitet worden. Somit könne er von vornherein nicht durch prozessuales Verhalten die gesamten Prozesskosten verursacht haben. Wenn überhaupt, könnte nur die gegen obligationenrechtliche Bestimmungen verstossende Generalversammlung Haftungsfolgen auslösen, die indessen auf Art. 41 OR zu stützen wären und nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens seien.  

 

8.4.3. Der Begriff der unnötigen Kosten wird im Gesetz nicht näher umschrieben. Die Botschaft zur ZPO (a.a.O., S. 7298) nennt als Beispiele Kosten, die aufgrund von trölerischen Begehren oder weitschweifigen Eingaben entstehen. Anders als noch im Vorentwurf zur ZPO vorgesehen war, müssen die Prozesskosten, wie die Botschaft weiter präzisiert, nicht offensichtlich unnötig sein.  

 

 Es trifft zwar zu, dass unnötige Kosten in erster Linie solche sind, die durch das Verhalten einer Partei oder Dritter innerhalb des Prozesses zu den üblicherweise bzw. ohnehin entstehenden Prozesskosten zusätzlich hinzukommen (Rüegg, a.a.O., N. 1 zu Art. 108 ZPO; Tappy, a.a.O., N. 11 zu Art. 108 ZPO; Sterchi, a.a.O., N. 4 ff. zu Art. 108 ZPO). Weder der Wortlaut mit der offenen Formulierung "unnötige Prozesskosten" noch die Materialien zu Art. 108 ZPO (vgl. Botschaft zur ZPO, a.a.O., S. 7298; Tappy, a.a.O., N. 2 zu Art. 108 ZPO) bieten indessen eine Handhabe, den Begriff der unnötigen Kosten in einem derart einschränkenden Sinn auszulegen, dass darunter nur solche Kosten zu verstehen wären. Lehre und Rechtsprechung, die sich mit Art. 108 ZPO und mit diesem ähnlichen Regelungen befassen, sind sich denn auch weitestgehend darüber einig, dass als unnötige Kosten auch solche in Frage kommen, die von den Parteien oder von Dritten ausserhalb des Prozesses verursacht wurden, und dass sie auch die gesamten Prozesskosten umfassen können, insbesondere wenn das ganze Verfahren durch ein bestimmtes Verhalten ausserhalb des Prozesses veranlasst wurde (vgl. Urteile des Bundesgerichts 4A_150/2013 vom 11. Februar 2014 E. B.e und 4 [zu Art. 108 ZPO, Frage unumstritten]; 4F_15/2008 vom 20. November 2013 E. 2.3.2 und 2.3.3 [zu Art. 66 Abs. 3 BGG]; 2C_744/2009 vom 4. März 2010 E. 4 und 5, StR 65/2010 S. 679, 682 [zu Art. 66 Abs. 3 BGG]; BGE 129 IV 206 E. 2 [zu Art. 156 Abs. 6 aOG]; 5P.167/2004 vom 3. Juni 2004 E. 3, SZZP 2005 S. 185 [zu § 120 Abs. 1 aZPO/LU]; Jenny, a.a.O., N 6 f. zu Art. 108 ZPO; Fischer, a.a.O., N. 8 zu Art. 108 ZPO; Rüegg, a.a.O., N. 1 f. zu Art. 108 ZPO; Corboz, a.a.O., N. 18 zu Art. 66 BGG; Thomas Geiser, in: Basler Kommentar, Bundesgerichtsgesetz, 2. Aufl. 2011, N. 17 zu Art. 68 BGG; so scheinbar auch Tappy, a.a.O., N. 9, 11 und 15 zu Art. 108 ZPO; Frank/Sträuli/Messmer, Kommentar zur zürcherischen Zivilprozessordnung, 3. Aufl. 1997, N. 4 zu § 66 aZPO/ZH; Leuenberger/Uffer-Tobler, Kommentar zur Zivilprozessordnung des Kantons St. Gallen, 1999, N. 2b zu Art. 265 aZPO/SG; auf die Möglichkeit der Auferlegung der gesamten Kosten deutet auch die Botschaft zur ZPO, a.a.O., hin, wenn sie von trölerischen Begehren als Ursache spricht; a.M. Hans Schmid, in: ZPO, Oberhammer und andere [Hrsg.], 2. Aufl. 2014, N. 3 zu Art. 108 ZPO). 

 

 Als für die Beurteilung des vorliegenden Falles illustrative Beispiele unnötiger Kosten aus Rechtsprechung und Lehre sind insbesondere solche zu nennen, die in einem Prozess (bzw. einem Verfahren) entstehen, 

- der für eine Gesellschaft von einem Anwalt geführt wird, der durch einen nicht mehr vertretungsbefugten Verwaltungsrat mandatiert wurde (Urteil 4A_150/2013 vom 11. Februar 2014; Auferlegung der gesamten Kosten an diesen Verwaltungsrat, im bundesgerichtlichen Verfahren allerdings nur im internen Verhältnis); 

- der von einem Anwalt aufgrund einer gefälschten Vollmacht geführt wurde, die von einem Dritten ohne Wissen der vertretenen Partei ausgestellt worden war (4F_15/2008 vom 20. November 2013 E. 2.3.2 und 2.3.3; vollumfängliche Kostenauflage zu Lasten des Dritten); 

- der durch einen falsus procurator für eine Partei geführt wird, die ihn nicht mandatiert hat (BGE 84 II 403 E. 2; s. auch Tappy, a.a.O., N. 15 zu Art. 108 ZPO; Corboz, a.a.O., N. 18 zu Art. 66 BGG; Sterchi, a.a.O., N. 2 zu Art. 108 ZPO; Rüegg, a.a.O., N. 2 zu Art. 108 ZPO; Kostenauflage an den falsus procurator). 

Der vorliegende Fall liegt wertungsmässig gleich. Der Beschwerdeführer 1 provozierte den erstinstanzlichen Prozess zwischen dem Beschwerdegegner und der Beschwerdeführerin 2, für die er eine Anwaltsvollmacht ausstellte, indem er sich eine Alleinaktionärsstellung der Beschwerdeführerin 2 anmasste - für deren Bestehen er nota bene keine ernsthaften Gründe vorbringen konnte (Erwägung 5 vorne) - und indem er in der (rechtlich gar nicht stattgefundenen) Universalversammlung vom 15. August 2011 den Beschwerdegegner als Verwaltungsrat der Gesellschaft abwählte. In dieser Situation ist es grundsätzlich nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz sämtliche Prozesskosten als unnötige Kosten betrachtete und sie dem Beschwerdeführer 1 statt der unterliegenden Beschwerdeführerin 2 auferlegte. Dass es nicht der Beschwerdeführer 1 bzw. der von ihm namens der Gesellschaft mandatierte Rechtsvertreter war, der den Prozess auf der Klageseite einleitete, ist nicht entscheidend. 

 

 Die Kosten von der unterliegenden Beschwerdeführerin 2 tragen zu lassen, würde wirtschaftlich gesehen bedeuten, sie dem obsiegenden Beschwerdegegner als ihrem Mitaktionär nach Massgabe seiner Beteiligung an der Gesellschaft aufzuerlegen. Dies erschiene, wie die Vorinstanz zutreffend erwog, offensichtlich unbillig. Da Art. 108 ZPO für die Kostenauflage an den Beschwerdeführer 1 als spezielle gesetzliche Grundlage herangezogen werden kann, besteht bei der gegebenen Konstellation kein Grund, die Prozesskosten der Gesellschaft aufzuerlegen und sie auf den Weg eines Schadenersatzprozesses zu verweisen, um sie vom Beschwerdeführer 1 gestützt auf Art. 41 OR zurückzufordern. Dieser Weg ist von ihr lediglich zu beschreiten, soweit sie den Ersatz eines durch den Prozess entstandenen Schadens fordert, der über die Prozesskosten hinausgeht (Rüegg, a.a.O., N. 2 zu Art. 108 ZPO). 

 

8.4.4. Laut der Botschaft zur ZPO (a.a.O., S. 7298) ist für die Auferlegung unnötiger Kosten an den Verursacher kein vorwerfbares Verhalten erforderlich. In der Lehre ist umstritten, ob dies auch für die Kostenauflage zulasten eines Dritten gilt, der nicht Verfahrenspartei ist (bejahend: Rüegg, a.a.O., N. 1 zu Art. 108 ZPO; Sterchi, a.a.O., N. 4 zu Art. 108 ZPO; verneinend: Jenny, a.a.O., N. 4 zu Art. 108 ZPO; Tappy, a.a.O., N. 19 zu Art. 108 ZPO).  

 

 Wie es sich damit verhält, kann vorliegend offen bleiben, da sich der Beschwerdeführer 1 unter den gegebenen Umständen jedenfalls ein vorwerfbares Verhalten zurechnen lassen muss. Wer sich, wie er, offensichtlich zu Unrecht eine Alleinaktionärsstellung in einer Gesellschaft anmasst und unter krasser Verletzung aktienrechtlicher Grundbestimmungen eine Universalversammlung derselben durchführt, um einen neben ihm amtierenden Verwaltungsrat abzuwählen, verursacht die Kosten eines dadurch zwischen dem abgewählten Verwaltungsrat und der Gesellschaft veranlassten Prozesses offensichtlich in vorwerfbarer Weise. 

 

8.4.5. Die von der Vorinstanz vorgenommene Kostenverlegung lässt sich damit auf die Bestimmung von Art. 108 ZPO stützen.  

 

8.5. Bei diesem Ergebnis spielt es für die Kostenverteilung keine Rolle, dass die Vorinstanz eine Gehörsverletzung durch die Erstinstanz festgestellt und im Berufungsverfahren geheilt hat. Hat der Beschwerdeführer 1 den Prozess als solchen und damit sämtliche Kosten des Prozesses durch sein Verhalten als unnötige Kosten im Sinne von Art. 108 ZPO verursacht, hat er grundsätzlich auch solche Kosten zu tragen, die in diesem Prozess durch einen Verfahrensfehler einer Gerichtsinstanz entstanden sind, und fällt unter den hier gegebenen Umständen insbesondere eine Kostenauflage an den Kanton Nidwalden gestützt auf Art. 107 Abs. 2 ZPO ausser Betracht. Dies gilt umso mehr als die Gehörsverletzung im vorliegenden Verfahren von vornherein nicht den Beschwerdeführer 1 betreffen konnte, der im erstinstanzlichen Verfahren gar nicht Prozesspartei war, sondern nur die Beschwerdeführerin 2.  

 

8.6. Nach dem Ausgeführten ist die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 abzuweisen, soweit sie sich gegen die Auflage der Kosten des Berufungsverfahrens vor der Vorinstanz richtet und auf die dazu erhobenen Rügen eingetreten werden kann.  

 

9.  

Die Beschwerden des Beschwerdeführers 1 und der Beschwerdeführerin 2 sind somit abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. 

 

 Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens sind, soweit sie die Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 betreffen, aus den gleichen Gründen, welche die Auflage der vorinstanzlichen Kosten an den Beschwerdeführer 1 rechtfertigen (Erwägung 2.4 und 2.5 vorne), vollumfänglich von demselben zu tragen (Art. 66 Abs. 3 BGG). Eine entsprechende Kostenauflage war vom Beschwerdegegner im ähnlich gelagerten Parallelverfahren 4A_93/2015 beantragt worden. Von der Gelegenheit, sich dazu im Rahmen seiner Replik zu äussern, machte der Beschwerdeführer 1 keinen Gebrauch. Unter diesen Umständen rechtfertigt es sich, darauf zu verzichten, dem Beschwerdeführer 1 im vorliegenden Verfahren eigens Gelegenheit zur Stellungnahme zu dieser Frage einzuräumen, die sich ohnehin für das vorinstanzliche Verfahren in gleicher Weise stellte und vorstehend (Erwägungen 8.4 und 8.5) unter Berücksichtigung aller Einwendungen des Beschwerdeführers 1 beurteilt wurde. Hinsichtlich seiner eigenen Beschwerdeführung wird der Beschwerdeführer 1 zudem als unterliegende Partei kostenpflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG). 

 

 Der Beschwerdegegner hat keinen Anspruch auf eine Parteientschädigung, da ihm aus dem bundesgerichtlichen Verfahren kein Aufwand entstanden ist (Art. 68 Abs. 1 BGG). 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist. 

 

2.  

Die Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist. 

 

3.  

Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden dem Beschwerdeführer 1 auferlegt. 

 

4.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Nidwalden, Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 22. September 2015 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Die Präsidentin: Kiss 

 

Der Gerichtsschreiber: Widmer