Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_74/2024
Urteil vom 20. Juni 2024
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Jametti, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Kiss, May Canellas,
Gerichtsschreiber Dürst.
Verfahrensbeteiligte
Aa.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Thomas Ender,
Beschwerdeführerin,
gegen
1. B.B.________,
2. C.B.________,
3. D.B.________,
4. C.________,
als Willensvollstrecker für die Erbengemeinschaft des D.D.________ sel.,
5. E.D.________,
6. E.B.________,
7. F.B.________,
8. G.B.________,
alle vertreten durch
Rechtsanwältin Dr. Monika Fehlmann,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Forderung,
Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts
des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer,
vom 11. Dezember 2023 (ZOR.2023.28).
Sachverhalt
A.
A.a. Das Aktionariat der Ab.________ AG bestand bis zum 26. Oktober 2018 aus B.B.________, C.B.________, D.B.________, der Erbengemeinschaft des D.D.________ sel., (bestehend aus F.D.________ und E.D.________, handelnd durch den Willensvollstrecker C.________) und aus E.D.________, E.B.________, F.B.________, G.B.________ (Beklagte, Beschwerdegegner) sowie H.B.________. H.B.________ war Einzelaktionär und einziges Mitglied des Verwaltungsrats der Aa.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin).
A.b. Im Frühjahr 2017 war sich das Aktionariat einig, einen Käufer für sämtliche Aktien der Ab.________ AG zu suchen. E.E.________ unterbreitete am 27. Juni 2018 ein erstes Kaufangebot über Fr. 47'596'000.-- und am 20. Juli 2018 ein zweites über Fr. 50'009'404.40. Am 29. Juli 2018 fand eine Sitzung der Aktionäre der Ab.________ AG statt. Anlässlich dieser Sitzung wurde das Angebot von E.E.________ vorbehältlich der weiteren Vertragsverhandlungen einstimmig angenommen. Im Anschluss daran unterbreitete H.B.________ den Anwesenden das Angebot, die Aktien zum gleichen Preis selbst zu kaufen. Auch diesem Angebot stimmten die anwesenden Aktionäre zu. E.E.________ erhöhte daraufhin sein Angebot auf Fr. 55 Mio. Mit Schreiben vom 16. September 2018 teilte G.B.________ E.E.________ die Preisvorstellung der Aktionäre der Ab.________ AG in der Höhe von Fr. 62.5 Mio. mit. Anlässlich einer Besprechung vom 27. September 2018 wurde E.E.________ mitgeteilt, dass die Aktionäre mit einem Angebot von Fr. 62 Mio. einverstanden seien. Am 4. Oktober 2018 fand eine weitere Sitzung der Aktionäre der Ab.________ AG statt, worin sämtliche Aktionäre über den Verhandlungsverlauf informiert wurden und entschieden wurde, die Verhandlungen mit E.E.________ weiter und wenn möglich zu Ende zu führen. Am 20. Oktober 2018 fand eine weitere Sitzung der Aktionäre der Ab.________ AG statt. Am 26. Oktober 2018 wurde der Aktienkaufvertrag zwischen den Aktionären der Ab.________ AG und der Ehefrau von E.E.________, F.E.________, mit einem Kaufpreis von Fr. 62 Mio. zuzüglich einer variablen Preiskomponente abgeschlossen und vollzogen.
B.
B.a. Zwischen den Beklagten und H.B.________ bzw. der Klägerin entbrannte ein Streit über den Bestand und die Verletzung eines Vorvertrages betreffend den Abschluss eines Kaufvertrages über die Aktien der Ab.________ AG.
Am 3. November 2020 reichte die Klägerin beim Bezirksgericht Laufenburg Klage ein. Sie beantragte, B.B.________, C.B.________, E.B.________, F.B.________ und G.B.________ seien je zu einer Zahlung von Fr 798'567.10 (Begehren 1.1, 1.2 sowie 1.6-1.8), D.B.________ sei zu einer Zahlung von Fr. 372'626.14 (Begehren 1.3), D.D.________ sei zu einer Zahlung von Fr. 425'883.20 (Begehren 1.4) und E.D.________ sei zu einer Zahlung von Fr. 186'341.95 (Begehren 1.5) zu verurteilen, jeweils zzgl. Zins zu 5 % seit 26. Oktober 2018.
Mit Stellungnahme zur Duplik vom 7. Februar 2022 passte die Klägerin Ziffer 1.4 ihrer Rechtsbegehren an und beantragte, es sei der Willensvollstrecker für die Erbengemeinschaft des D.D.________ zu Lasten von F.D.________ und E.D.________ bei solidarischer Haftbarkeit zu verurteilen, der Klägerin den Betrag von CHF 425'883.20 zzgl. Zins zu 5 % seit 26. Oktober 2018 zu bezahlen. Eventualiter seien F.D.________ und E.D.________ bei solidarischer Haftbarkeit zu verurteilen, der Klägerin den Betrag von CHF 425'883.20 zzgl. Zins zu 5 % seit 26. Oktober 2018 zu bezahlen.
B.b. Mit Verfügung vom 11. Mai 2022 beschränkte das Bezirksgericht das Verfahren auf folgende Punkte: Aktivlegitimation der Klägerin; Zustandekommen eines Vorvertrages; Verletzung der vorvertraglichen Verpflichtung und Verzicht der Klägerin auf die Geltendmachung des vorvertraglichen Anspruchs auf Abschluss des Hauptvertrags.
Mit Zwischenentscheid vom 14. November 2022 stellte das Bezirksgericht fest, dass zwischen den Parteien am 29. Juli 2018 ein Vorvertrag betreffend Kauf der Aktien der Ab.________ AG gültig zustande gekommen sei. Es stellte zudem fest, dass der Klägerin grundsätzlich ein Schadenersatzanspruch zustehe, da die Beklagten die vorvertragliche Verpflichtung zum Abschluss des Hauptvertrages verletzt hätten.
B.c. Gegen den Zwischenentscheid des Bezirksgerichts Laufenburg erhoben die Beklagten Berufung beim Obergericht des Kantons Aargau. Mit Entscheid vom 11. Dezember 2023 hiess das Obergericht die Berufung gut, hob den Zwischenentscheid des Bezirksgerichts Laufenburg vom 14. November 2022 auf und wies die Klage vom 3. November 2020 ab.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, das Urteil des Obergerichts des Kantons Aargau vom 11. Dezember 2023 aufzuheben und die Sache zur neuen und weiteren Beurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Eventualiter stellt sie in der Sache die Leistungsbegehren gegen die Beklagten gemäss den erstinstanzlichen Begehren.
Die Beklagten beantragen die Abweisung der Beschwerde. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.
Erwägungen
1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (vgl. Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 149 III 277 E. 3.1; 148 IV 155 E. 1.1; 145 II 168 E. 1).
1.1. Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 Abs. 1 BGG) und richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (Art. 75 BGG). Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 Abs. 1 BGG), der Streitwert ist erreicht (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG) und die Beschwerdefrist (Art. 100 Abs. 1 BGG) ist eingehalten.
1.2. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und
1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht; zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 und
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).
1.4. Diesen Anforderungen wird die Beschwerdebegründung in Teilen nicht gerecht. Die Beschwerdeschrift missachtet die Vorgabe, in gedrängter Form eine Bundesrechtsverletzung zu begründen. Die Beschwerdeführerin wiederholt mehrmals den wortwörtlich identischen Standpunkt. Aus diesen langatmigen Wiederholungen, in denen die Beschwerdeführerin Tat- mit Rechtsfragen vermischt und teilweise den Sachverhalt ohne Bezug zum angefochtenen Urteil ergänzt, wird jeweils nicht hinreichend deutlich, an welchen konkreten Erwägungen des angefochtenen Urteils diese ansetzen. Auf diese Ausführungen kann nur insofern eingetreten werden, als ein hinreichender Bezug zu den Erwägungen des angefochtenen Urteils erkennbar ist.
2.
Gegenstand des vorinstanzlichen Verfahrens bildete die Frage, ob der Beschwerdeführerin aus einer behaupteten Verletzung des Vorvertrags zum Abschluss eines Aktienkaufvertrags ein Schadenersatzanspruch gegen die Beschwerdegegner zusteht. Die Vorinstanz prüfte vorab den beschwerdegegnerischen Standpunkt, ob die Parteien den Vorvertrag im Rahmen der Sitzung vom 20. Oktober 2018 einvernehmlich aufgehoben haben. Strittig ist dabei die Auslegung folgender Passage im von den Parteien unterzeichneten Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. Oktober 2018:
"Der ursprünglich vereinbarte Verkauf an H.B.________ wurde im gegenseitigen Einvernehmen storniert."
Die Beschwerdegegner machen geltend, sie hätten damit den (umstrittenen) Vorvertrag entschädigungslos auflösen wollen. Die Beschwerdeführerin hält dagegen, sie habe bloss auf die Realerfüllung verzichten und sich Schadenersatz vorbehalten wollen. Die Vorinstanz liess die subjektive Vertragsauslegung mit der Begründung offen, die erste Instanz habe keinen tatsächlichen Konsens festgestellt, was keine der Parteien rüge.
Sie legte die Willenserklärungen der Parteien daher nach dem Vertrauensprinzip aus und kam zum Ergebnis, die Parteien hätten am 20. Oktober 2018 einen normativen Konsens darüber gebildet, den Vorvertrag entschädigungslos aufzuheben.
3.
Die Beschwerdeführerin bringt vor, sie habe mit der Unterzeichnung des Protokolls durch H.B.________ keine Willenserklärung abgegeben, die Gegenstand einer objektiven Vertragsauslegung eines Aufhebungsvertrages bilden könne. Die gegenteilige Feststellung der Vorinstanz sei willkürlich und verletze Art. 55 Abs. 1 ZPO.
3.1. Ein Vertrag - und damit auch die Änderung oder Aufhebung eines Vertrages - kommt durch übereinstimmende gegenseitige Willensäusserung zustande (
3.2.
3.2.1. H.B.________ hat gemäss den Feststellungen der Vorinstanz zusammen mit dem restlichen Aktionariat bzw. dem Gesamt-Verwaltungsrat der Ab.________ AG das Protokoll der Sitzung vom 20. Oktober 2018 unterzeichnet. H.B.________ wird im streitgegenständlichen Wortlaut des Protokolls explizit erwähnt. Gemäss Wortlaut soll eine bestimmte Wirkung auf "den ursprünglich vereinbarten Verkauf" im "gegenseitigen Einvernehmen" beabsichtigt gewesen sein. Dieser Satz ist Teil der Ziffer 3 des Protokolls mit dem Titel "Verkauf der Gesellschaft", in welchem Informationen über die Vereinbarung mit E.E.________ den Verwaltungsräten zur Kenntnis gebracht werden und über die Genehmigung des Verkaufs Beschluss gefasst wird. Nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr durften und mussten die Beschwerdegegner die Unterzeichnung des Protokolls durch H.B.________ so verstehen, dass er vom Inhalt des Protokolls Kenntnis hatte und mit der Unterzeichnung sein Einverständnis über den Inhalt des Protokolls zum Ausdruck bringen wollte. Der Inhalt des streitgegenständlichen Wortlauts des Protokolls kann auch im Zusammenhang mit dem restlichen Abschnitt des Protokolls nicht anders verstanden werden, als dass der namentlich genannte H.B.________ seinen Willen hinsichtlich einer Rechtsfolge mit Bindungswirkung gegenüber den mitunterzeichnenden Beschwerdegegnern äussern wollte, und sich die Willenserklärungen aufeinander beziehen und inhaltlich übereinstimmen sollten. Entgegen der Beschwerdeführerin ändert die Form als Protokoll sowie die darin überwiegend enthaltenen Verwaltungsratsbeschlüsse als gleichgerichtete Willenserklärungen daran nichts. In Anwendung des Vertrauensprinzips ist es nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz die Unterzeichnung des Protokolls hinsichtlich der darin enthaltenen, streitgegenständlichen Erklärung als Willenserklärung qualifizierte.
3.2.2. Die Beschwerdeführerin wendet zu Unrecht ein, ihr könne die Willenserklärung von H.B.________ als Verwaltungsrat und Aktionär der Ab.________ AG nicht zugerechnet werden, da er diese nicht "als Privatperson" abgegeben habe. Die Beschwerdeführerin lässt dabei ausser Acht, dass ihre Organe ihrem Willen Ausdruck verleihen und sie nach aussen vertreten (Art. 55 Abs. 1 ZGB, Art. 718 Abs. 1 OR). Gemäss den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz ist H.B.________ Alleinaktionär und einziger Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin. Zudem ist unbestritten, dass sich der Wortlaut des Protokolls auf den streitgegenständlichen Vorvertrag bezieht, aus dem die Beschwerdeführerin ihre Ansprüche ableitet. Die Vorbringen der Beschwerdeführerin laufen darauf hinaus, dass H.B.________ in seiner Funktion als Verwaltungsrat und Aktionär mit der ihn betreffenden Erklärung im Protokoll einverstanden war, nicht jedoch in seiner Funktion als Organ der Beschwerdegegnerin, deren Rechtsverhältnis die Erklärung aber unbestrittenermassen betraf. Die Beschwerdeführerin scheint sich für die Begründung des geltend gemachten Anspruchs und den Abschluss des strittigen Vorvertrags auf die Willenserklärungen von H.B.________ als ihr Organ zu berufen, will indes seine Willenserklärungen für die Aufhebung des Rechtsverhältnisses nicht gegen sich gelten lassen. Dies ist widersprüchlich und verdient keinen Rechtsschutz. Eine solche Aufspaltung des Willens entbehrt jeglicher Grundlage. Die Beschwerdegegner durften nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass H.B.________ hinsichtlich des Kaufs der Aktien der Ab.________ AG mit seinen Willenserklärungen die Beschwerdeführerin beim Abschluss des Vorvertrages gleichermassen binden wollte wie bei der strittigen Aufhebung des Rechtsverhältnisses.
3.3. Nach dem Gesagten ist bundesrechtlich nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz die Unterzeichnung des Protokolls durch H.B.________ als Willenserklärung der Beschwerdeführerin qualifizierte. Soweit die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe damit den Sachverhalt willkürlich festgestellt, ist dieser Rüge durch die Anwendung des Vertrauensprinzips die Grundlage entzogen. Inwiefern die Vorinstanz den Sachverhalt unter Verletzung der Verhandlungsmaxime festgestellt haben soll, begründet die Beschwerdeführerin nicht hinreichend. Darauf ist nicht einzutreten.
4.
Die Beschwerdeführerin beanstandet die objektive Auslegung des Inhalts der Willenserklärungen der Vorinstanz und rügt eine Verletzung von Art. 1 Abs. 1 OR, des Vertrauensprinzips (Art. 2 Abs. 1 ZGB) sowie des Willkürverbots (Art. 9 BV).
4.1.
4.1.1. Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (vgl. Art. 18 Abs. 1 OR). Bleibt eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Richters über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 144 III 93 E. 5.2.3; 133 III 61 E. 2.2.1; 132 III 626 E. 3.1). Massgebend ist dabei der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann höchstens - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (BGE 144 III 93 E. 5.2.3; 132 III 626 E. 3.1).
4.1.2. Ausgangspunkt jeder Auslegung bildet der Wortlaut der Willenserklärungen, die dem Vertragsschluss zugrunde liegen (BGE 148 III 57 E. 2.2.1). Nach dem Vertrauensprinzip sind Willenserklärungen so auszulegen, wie sie der Empfänger in guten Treuen verstehen durfte und musste. Dabei ist der Wortlaut der Erklärungen nicht isoliert zu betrachten, sondern diese sind aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen. Auch wenn der Wortlaut auf den ersten Blick klar erscheint, darf es dabei nicht sein Bewenden haben. Zu berücksichtigen sind im Weiteren die Umstände, unter denen diese Erklärungen abgegeben wurden (BGE 148 III 57 E. 2.2.1; 132 III 24 E. 4, 268 E. 2.3.2, 626 E. 3.1), und insbesondere der vom Erklärenden verfolgte Regelungszweck, wie ihn der Erklärungsempfänger in guten Treuen verstehen durfte und musste (BGE 148 III 57 E. 2.2.1; 138 III 659 E. 4.2.1; 132 III 24 E. 4). Dabei ist zu berücksichtigen, was sachgerecht ist, weil nicht anzunehmen ist, die Parteien hätten eine unangemessene Lösung gewollt (BGE 122 III 420 E. 3a; 126 III 119 E. 2c; 117 II 609 E. 6c; je mit Hinweisen; vgl. auch BGE 133 III 607 E. 2.2). Für die Auslegung einer von der einen Vertragspartei aufgesetzten Vertragsbestimmung ist demnach entscheidend, welches Regelungsziel die andere Vertragspartei darin als redliche Geschäftspartnerin vernünftigerweise erkennen durfte und musste (BGE 148 III 57 E. 2.2.1 mit Hinweisen).
4.2. Im Wortlaut der auszulegenden Willenserklärung handelt es sich beim Prädikat "stornieren" nicht um einen juristischen Fachbegriff, sondern gemäss Duden um einen Begriff der Kaufmannssprache. Etymologisch entstammt er dem italienischen
stornare, was "rückgängig machen" bedeutet. Synonyme sind "absagen", "annullieren", "aufheben" oder "auflösen" (Duden, Deutsches Universalwörterbuch, 9. Aufl.). In Verbindung mit dem Objekt des Satzes kann und muss mit dem Prädikat nur eine aufhebende oder auflösende Rechtswirkung gemeint sein. Das Objekt "ursprünglich vereinbarter Verkauf" bezieht sich gemäss unbestrittener Feststellung der Vorinstanz auf das Rechtsverhältnis zwischen den Parteien hinsichtlich des Verkaufs der Aktien der Ab.________ AG an die Beschwerdeführerin. Anhand des Wortlauts lässt sich das Aufhebungsobjekt jedoch nicht weiter präzisieren. Eine Differenzierung danach, ob die Rechtswirkung nur die Forderung der Beschwerdeführerin auf Realerfüllung des vorvertraglich vereinbarten Verkaufs betreffen soll, oder sich auf das gesamte Schuldverhältnis inklusive eines angeblichen Entschädigungsanspruchs bezieht, lässt sich dem Wortlaut nicht entnehmen. So wurde der Wortlaut namentlich weder mit einer Saldoklausel noch mit einem expliziten Vorbehalt präzisiert.
4.3.
4.3.1. Zu den Umständen, wie es zu der Abgabe der Willenserklärungen im Protokoll vom 20. Oktober 2018 kam, stellte die Vorinstanz Folgendes fest: Die Beschwerdeführerin habe versucht, vorgängig zur Unterzeichnung des Protokolls eine einvernehmliche Regelung hinsichtlich des umstrittenen Schadenersatzanspruchs zu finden und habe ein konkretes Angebot über Fr. 1.2 Mio. abgegeben. Dieses hätten die Beschwerdegegner mit Empörung abgelehnt. Auf Wunsch der Beschwerdeführerin sei es zu einer Diskussion unter den Teilnehmern der Sitzung gekommen, ob der Wortlaut des Protokolls anzupassen oder so zu unterzeichnen sei. Die Beschwerdeführerin habe darauf gedrängt, den Wortlaut anzupassen und habe explizit erwähnt, dass der Vorvertrag nicht einvernehmlich storniert werde. G.B.________ habe erwähnt, dass mit der Verweigerung der Unterschrift H.B.________ bzw. die Beschwerdeführerin den Verkauf an E.E.________ zu Fall bringen könnte. Die Beschwerdeführerin habe daraufhin ihren Widerstand aufgegeben, weil sie durch die verweigerte Unterschrift den Verkauf an E.E.________ nicht habe gefährden wollen. Anschliessend habe die Beschwerdeführerin ohne weitere Änderungswünsche am Wortlaut sowie bedingungslos das Protokoll unterzeichnet.
4.3.2. Gemäss der Auslegung der Vorinstanz konnten und mussten die Beschwerdegegner das Verhalten der Beschwerdeführerin anlässlich der Sitzung vom 20. Oktober 2018 nur so verstehen, dass sie zunächst versuchte, die Beschwerdegegner zu einer Zahlung zu bewegen und daher auch den Protokollwortlaut anpassen lassen wollte. Die Beschwerdeführerin habe diesen Versuch angesichts des grossen Widerstands seitens der Beschwerdegegner dann aber aufgegeben und habe sich dem Willen zur Aufhebung des Vorvertrages angeschlossen, damit das vorteilhafte Geschäft mit E.E.________ abgeschlossen werden könne. Aus den Umständen seien keine Hinweise ersichtlich, weshalb die Beschwerdegegner die Willenserklärungen einzig auf die Realerfüllung, nicht aber auf einen Schadenersatzanspruch hätten beziehen sollen. Sie hätten nur dann nicht von einer vollständigen Aufhebung des Vorvertrags ausgehen dürfen, wenn die Beschwerdeführerin auf der Schadenersatzforderung beharrt, einen entsprechenden Vorbehalt im Protokoll durchgesetzt oder den vorliegenden Wortlaut nicht unterzeichnet hätte. Die Beschwerdeführerin sei vor die Wahl gestellt worden, entweder auf den Vorvertrag zu beharren, oder diesen aufzugeben und damit den Verkauf an E.E.________ zu fördern. Die vorbehaltlose Unterzeichnung des Protokolls könne nach Treu und Glauben nur als Entscheid für die zweite Option verstanden werden. Damit sei zwischen den Parteien ein normativer Konsens darüber gebildet worden, den umstrittenen Vorvertrag entschädigungslos aufzuheben.
4.4.
4.4.1. Diese überzeugende Auslegung vermag die Beschwerdeführerin nicht umzustossen. Sie wendet zusammengefasst ein, die vorinstanzliche "Schwarz-Weiss-Begründung" hinsichtlich der Wahlmöglichkeiten sei rechtlich nicht tragfähig; die Vorinstanz vermische in rechtlich unzulässiger Weise den gesellschaftsrechtlichen Verkauf an E.E.________ und die interne Auseinandersetzung über die geltend gemachten Schadenersatzansprüche der Beschwerdeführerin aus der Nichterfüllung des Vorvertrages. Das einzige Motiv der Verwaltungsratssitzung und der Unterzeichnung des Protokolls durch die Parteien sei gewesen, den lukrativen Verkauf der Aktien an E.E.________ im Aussenverhältnis zu ermöglichen. Die interne Auseinandersetzung zwischen den Parteien über die in den Verhandlungen geltend gemachten Schadenersatzansprüche der Beschwerdeführerin sei somit auch aus der Optik der Beschwerdegegner bei einer verständigen Würdigung des Ablaufs der Sitzung nach Treu und Glauben von der Stornierung von vornherein nicht betroffen gewesen. Aufgrund des höheren Verkaufspreises ergäbe es Sinn, auf die Realerfüllung zu verzichten, um damit den Verkauf an E.E.________ zu ermöglichen, im Innenverhältnis aber den Schaden als Differenz zu dem gemäss Vorvertrag vereinbarten Preis geltend zu machen.
4.4.2. Gemäss den Feststellungen der Vorinstanz ist unbestritten, dass der Gegenstand der Verhandlungen sowie der Regelungszweck der Unterzeichnung des Protokolls darin bestand, den Verkauf der Aktien an E.E.________ zum Vorteil aller Aktionäre zu ermöglichen. In der Verhandlung war den Parteien bekannt, dass die Zustimmung zum Verkauf an E.E.________ im Widerspruch zum Vorvertrag mit H.B.________ bzw. der Beschwerdegegnerin steht, und letztere aus dieser "antizipierten Vertragsverletzung" einen Anspruch zu ihren Gunsten ableitet. Die Beschwerdegegner lehnten einen solchen Entschädigungsanspruch aber entschieden ab und drohten, ansonsten den Vertrag mit E.E.________ durch Verweigerung ihrer Zustimmung zu Fall zu bringen. Angesichts dieser festgestellten Umstände zur Sitzung vom 20. Oktober 2018 kann dem Standpunkt der Beschwerdeführerin nicht gefolgt werden. Im Gegenteil: Eine Unterteilung der Zustimmung im "Aussenverhältnis", die gleichzeitig die Verletzung des Vorvertrages ihr gegenüber im vorvertraglichen "Innenverhältnis" und damit einen Entschädigungsanspruch begründen soll, würde mit dem festgestellten Ablauf der Verhandlungen direkt kontrastieren. Dass die Beschwerdeführerin trotz der vehementen Ablehnung einer Entschädigung durch die Beschwerdegegner der "Stornierung" des Vorvertrags vorbehaltlos zustimmte, konnte und durfte nicht anders verstanden werden, als dass sie von ihrem vormals geltend gemachten Entschädigungsanspruch aus dem Vorvertrag Abstand genommen hatte. Diese Auslegung der Vorinstanz nach dem Vertrauensprinzip hält der bundesgerichtlichen Überprüfung stand.
5.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 25'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 30'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 20. Juni 2024
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Jametti
Der Gerichtsschreiber: Dürst