Gesellschaftsrecht

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_73/2023  

 

 

Urteil vom 21. März 2023  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Jametti, Präsidentin, 

Bundesrichterin Kiss, May Canellas, 

Gerichtsschreiber Kistler. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.________ AG, 

vertreten durch Rechtsanwalt Urs Hochstrasser, 

Beschwerdeführerin, 

 

gegen  

 

B.________ AG, 

vertreten durch 

Rechtsanwalt Tobias Bonnevie-Svendsen, 

Beschwerdegegnerin. 

 

Gegenstand 

Forderung, 

 

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau, 1. Kammer, vom 21. Dezember 2022 (HOR.2022.22). 

 

 

 

A.  

Die B.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) bezweckt den Erwerb von Grundeigentum im In- und Ausland. Die A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) bezweckt im Wesentlichen den Betrieb eines Büros für Verlagsvertretungen, Marketingberatungen, Direct-Fax, Direct-Mail und weitere Dienstleistungen im Büro- und Unternehmensbereich. 

Am 28. März 2019 fand die ordentliche Generalversammlung der Beklagten für das Geschäftsjahr 2018 statt, welche als Universalversammlung abgehalten wurde. In deren Rahmen wurde eine Dividendenausschüttung von Fr. 470'000.-- beschlossen. Dieser Beschluss wurde nicht angefochten. 

Am 28. Juni 2019 schlossen die C.________ AG als Verkäuferin und die D.________ AG als Käuferin einen Aktienkaufvertrag über die Aktien der Beklagten ab (Aktienkaufvertrag). Diese befanden sich im Zeitpunkt des Vertragsschlusses im Besitz der C.________ AG. 

Die C.________ AG fusionierte am 30. September 2019 mit der Klägerin und wurde am 18. März 2020 infolge Fusion aus dem Handelsregister gelöscht. 

 

B.  

Mit Klage vom 2. Mai 2022 beantragte die Klägerin dem Handelsgericht des Kantons Aargau, die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin die Dividenden für das Jahr 2018 im Betrag von Fr. 455'900.-- nebst Zins zu 2 % ab dem 21. April 2019 zu bezahlen. Die Beklagte trug auf Abweisung der Klage an. 

Mit Urteil vom 21. Dezember 2022 hiess das Handelsgericht die Klage gut und verpflichtete die Beklagte, der Klägerin Fr. 455'900.-- nebst Zins zu 2 % seit dem 21. April 2019 zu bezahlen. Es bejahte die von der Beklagten bestrittene Aktivlegitimation der Klägerin und damit ihren Anspruch auf Auszahlung der beschlossenen Dividenden, wobei es alle weiteren Einwendungen der Beklagten verwarf. 

 

C.  

Die Beschwerdeführerin beantragt dem Bundesgericht mit Beschwerde in Zivilsachen, die Beschwerde sei gutzuheissen und das Urteil vom 21. Dezember 2022 (HOR.2022.22) sei vollumfänglich aufzuheben. 

Es wurden keine Vernehmlassungen eingeholt. 

Mit Verfügung vom 6. Februar 2023 wurde das Gesuch der Beschwerdeführerin um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen. 

Unter Hinweis auf eine Strafanzeige vom 27. Januar 2023 verlangt die Beschwerdeführerin die Sistierung des bundesgerichtlichen Verfahrens. Mit dem blossen Hinweis auf die Strafanzeige vom 27. Januar 2023 substanziiert sie keinen Sistierungsgrund nach Art. 6 des Bundesgesetzes vom 4. Dezember 1947 über den Bundeszivilprozess [BZP; SR 273] i.V.m. Art. 71 BGG, weshalb dem Antrag nicht stattgegeben wird. 

 

 

 

1.  

 

1.1. Das angefochtene Urteil des Handelsgerichts ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG) einer einzigen kantonalen Instanz im Sinne von Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG. Dagegen steht die Beschwerde in Zivilsachen offen, gemäss Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG unabhängig vom Streitwert (BGE 139 III 67 E. 1.2; 138 III 799 E. 1.1).  

 

1.2. Die Beschwerde hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (Art. 42 Abs. 1 BGG). Da die Beschwerde an das Bundesgericht ein reformatorisches Rechtsmittel ist (Art. 107 Abs. 2 BGG), darf sich die Beschwerdeführerin grundsätzlich nicht darauf beschränken, die Aufhebung des angefochtenen Urteils zu beantragen, sondern muss einen Antrag in der Sache stellen. Anträge auf Rückweisung der Sache an die Vorinstanz zur neuen Entscheidung oder blosse Aufhebungsanträge genügen nicht und machen die Beschwerde unzulässig (BGE 134 III 379 E. 1.3; 133 III 489 E. 3.1).  

Die Beschwerdeführerin stellt lediglich einen Aufhebungsantrag, was ungenügend ist. Aus der Beschwerdebegründung, die zur Auslegung des Rechtsbegehrens beigezogen werden kann (BGE 136 V 131 E. 1.2), ergibt sich jedoch, dass sie die Abweisung der Klage anstrebt. Das Rechtsbegehren ist in diesem Sinne auszulegen, so dass auf die Beschwerde trotz mangelhaft formuliertem Rechtsbegehren eingetreten werden könnte. 

 

1.3. Die Beschwerde verfehlt jedoch durchwegs die Anforderungen an eine rechtsgenügliche Begründung, wie nachstehend aufgezeigt wird.  

 

2.  

 

2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, ansonsten darauf nicht eingetreten werden kann (BGE 140 III 115 E. 2; 134 II 244 E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist dabei, dass auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingegangen und im Einzelnen aufgezeigt wird, worin eine vom Bundesgericht überprüfbare Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerde an das Bundesgericht nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283. E. 1.2.3; 140 III 115 E. 2).  

 

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).  

Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1). 

 

2.3. Soweit die Parteien die vorinstanzliche Beweiswürdigung kritisieren, ist zu beachten, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 135 II 356 E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3; 137 III 226 E. 4.2; 136 III 552 E. 4.2). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 146 IV 88 E. 1.3.1; 141 III 564 E. 4.1; je mit Hinweisen). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 134 II 244 E. 2.2). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3).  

 

3.  

Die Beschwerdeschrift genügt den dargelegten Anforderungen nicht. Die Beschwerdeführerin verkennt, dass das Bundesgericht auch bei der Beurteilung von Beschwerden gegen Urteile der kantonalen Handelsgerichte keine Appellationsinstanz ist. Im Einzelnen: 

Die von der Vorinstanz mit überzeugender Begründung bejahte Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin stellt die Beschwerdeführerin zu Recht nicht mehr in Frage. 

 

Hingegen scheint sie an ihrem Einwand festzuhalten, die beschlossene Dividendenausschüttung könne nur erfolgen, wenn das Eigenkapital mindestens Fr. 450'000.-- betrage, was nicht zutreffe. Auf ihre diesbezüglichen Vorbringen, mit denen sie den vorinstanzlichen Erwägungen ohne nachvollziehbare Auseinandersetzung ihre eigene - teilweise schwer verständliche - Auffassung entgegensetzt, kann nicht eingetreten werden. Das gilt umso mehr, als sie sich dabei auf einen Sachverhalt stützt, der von den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz abweicht bzw. darüber hinausgeht, im Einzelnen aber keine rechtsgenüglichen Sachverhaltsrügen formuliert und, soweit sie den Sachverhalt ergänzt, keine präzisen Aktenhinweise anbringt, sondern pauschal auf ihre Rechtsschriften verweist (vgl. E. 2.2). 

Ungenügend begründet ist auch die Willkürrüge, mit der sie der Vorinstanz vorwirft, sie habe verkannt, dass "E.________ mit dolus" verschiedene im Aktienkaufvertrag festgehaltene Verpflichtungen missachtet habe. Die Entscheidrelevanz bleibt unerklärt, zumal E.________ nicht Vertragspartei des Aktienkaufvertrags war. 

Auch die Rüge einer willkürlichen antizipierten Beweiswürdigung kann nicht nachvollzogen werden. Die pauschalen Verweise auf die Klageantwort und die Duplik sind unzureichend. Die Beschwerdeführerin vermag die geltend gemachten Rechtsverletzungen (Art. 157 ZPO, Art. 153 ZPO, Art. 9 und Art. 29 BV) nicht klar und detailliert darzulegen (vgl. E. 2.3 hiervor). Mit der Geltendmachung von Art. 153 ZPO verkennt sie zudem, dass im vorliegenden Fall das Gericht den Sachverhalt nicht von Amtes wegen festzustellen hat. Unzutreffend ist sodann die Behauptung, die Vorinstanz habe "gänzlich auf Beweiserhebungen verzichtet". Sie hat die eingereichten Unterlagen durchaus gewürdigt. Wenn die Beschwerdeführerin es sodann als stossend beanstandet, dass weder eine Parteibefragung noch eine Instruktionsverhandlung durchgeführt und sogar das Fehlen des rechtsgeschäftlichen Vertreters der Beschwerdegegnerin akzeptiert worden sei, zeigt sie nicht konkret auf, inwiefern das angefochtene Urteil an einer Bundesrechtsverletzung leidet, sondern erhebt unsubstanziierte Kritik, auf die das Bundesgericht nicht eintreten kann. 

 

4.  

Auf die unzureichend begründete Beschwerde ist nicht einzutreten. Dementsprechend wird die Beschwerdeführerin kostenpflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG). Der Beschwerdegegnerin ist mangels Einholung einer Vernehmlassung kein entschädigungspflichtiger Aufwand entstanden (vgl. Art. 68 Abs. 2 BGG). 

 

 

 

1.  

Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 7'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt. 

 

3.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Aargau, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 21. März 2023 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Die Präsidentin: Jametti 

 

Der Gerichtsschreiber: Kistler