Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_666/2024
Urteil vom 22. April 2025
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichterin Kiss,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Dürst.
Verfahrensbeteiligte
A.________ s.r.l.,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Thilo Pachmann und Thomas Wehrli,
Beschwerdeführerin,
gegen
Ba.________ GmbH,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Markus Wang und Dr. Predrag Sunaric,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Lizenzvertrag; Schadenersatz,
Beschwerde gegen den Beschluss und das Urteil
des Handelsgerichts des Kantons Zürich
vom 6. November 2024 (HG160198-O).
Sachverhalt
A.
Bei der A.________ s.r.l. (Klägerin; Beschwerdeführerin) handelt es sich um eine GmbH nach italienischem Recht mit Sitz in U.________, Italien. Sie zählt nach eigenen Angaben zu den weltweit führenden Herstellern von Socken, Strümpfen, Unterwäsche und hochtechnischer Funktionskleidung.
Die Ba.________ GmbH (Beklagte; Beschwerdegegnerin) ist eine GmbH mit Sitz in V.________, die auf dem Gebiet der Vermarktung von Patenten, Marken und Produkten tätig ist und Lizenzen für die von ihr gehaltenen Immaterialgüterrechte vergibt. Zu ihrem Portfolio zählen unter anderem die Marken «X1.________» und «X2.________».
Zwischen den Parteien bestand seit 1997 eine Zusammenarbeit in der Textilindustrie. Die Beklagte als Inhaberin verschiedener Marken und Patente erteilte der Klägerin Lizenzen, die gestützt darauf Textilprodukte produzierte und verkaufte. Die Zusammenarbeit basierte zuletzt auf zwei Lizenzverträgen zwischen den Parteien vom 22. Februar 2013, die mit dem Addendum vom 14. September 2017 mit stufenweiser Beendigung bis zum 30. Mai 2019 verlängert wurden. Zudem war die Klägerin über die Rahmenvereinbarungen vom 25. Juli 2008 bzw. vom 5. März 2013 mit der Bb.________ AG, einer Schwestergesellschaft der Beklagten, verbunden.
Beim vorliegenden Streit geht es um Lizenzvergaben der Beklagten an Dritte, welche nach der Darstellung der Klägerin die Lizenzverträge verletzt haben sollen. Gestützt darauf macht die Klägerin einen Unterlassungsanspruch sowie einen Schadenersatzanspruch geltend. Die Beklagte bestreitet in erster Linie das Vorliegen von Vertragsverletzungen und wendet sodann ein, der behauptete Schaden sei ohnehin nicht in genügender Weise dargelegt worden.
Widerklageweise fordert die Beklagte von der Klägerin die Bezahlung von Lizenzgebühren für die Monate Mai 2018 bis Juni 2019 und will die behaupteten Kontrollrechte für die Berechnung der Lizenzgebühren durchsetzen. Die Klägerin bestreitet nicht, für den fraglichen Zeitraum keine Lizenzgebühren bezahlt zu haben, macht aber geltend, ein Anspruch sei weder entstanden noch fällig, jedenfalls sei dieser zu mindern. Zudem stellt sie verschiedene Forderungen zur Verrechnung. Einen Anspruch auf Einsicht in ihre Geschäftsbücher bestreitet sie.
B.
B.a. Am 21. September 2016 machte die Klägerin beim Handelsgericht des Kantons Zürich gegen die Beklagte eine Klage anhängig, mit der sie Unterlassungsbegehren und im Rahmen einer Stufenklage Auskunfts- und Forderungsbegehren stellte. Am 6. März 2017 reichte sie eine geänderte Klage ein, welche diejenige vom 21. September 2016 ersetzen sollte. In der Noveneingabe vom 1. Oktober 2020 und wiederholt in der Widerklageduplik stellte sie schliesslich folgende Begehren, welche das Handelsgericht als relevant erachtete:
"1. Es sei der Beklagten unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB im Unterlassungsfall zu verbieten, X1.________ Produkte und entsprechende Private Label Produkte sowie Socken und Strümpfe gemäss den Lizenzverträgen zwischen der Klägerin und der Beklagten vom 22. Februar 2013 bis zum 28. Februar 2018 durch andere Hersteller oder Distributoren als von der Klägerin in Europa herstellen oder vertreiben zu lassen.
Eventualiter sei der Beklagten unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB im Unterlassungsfall zu verbieten, Vertragsprodukte, d.h. Markenprodukte (i. Sportfunktionsbekleidung, einschliesslich Unterwäsche und Socken und ii. Socken und Strümpfe, insbesondere gemäss Beilagen 15 und 16) und entsprechende Private Label Produkte (i. Sportfunktionsbekleidung, einschliesslich Unterwäsche und Socken und ii, Socken und Strümpfe, welche nicht mit den Vertragsmarken versehen werden) gemäss den Lizenzverträgen zwischen der Klägerin und der Beklagten vom 22. Februar 2013 bis zum 28. Februar 2018 durch andere Hersteller oder Distributoren als von der Klägerin in Europa herstellen oder vertreiben zu lassen.
2. Es sei der Beklagten eine Ordnungsbusse in der Höhe von CHF 1'000 für jeden Tag der Nichterfüllung der Anordnung gemäss Ziffer 1 aufzuerlegen.
3. Es sei die Beklagte unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB im Unterlassungsfall zu verpflichten, sämtliche Vertragspartner der Beklagten und der mit ihr verbundenen Gesellschaften (insbesondere Bc.________ AG, Bb.________ AG, C.________ AG und D.________ AG) zu nennen, welche unter Verwendung von Vertrags-IP (gemäss Definition in den Lizenzverträgen zwischen der Klägerin und der Beklagten vom 22. Februar 2013, Ziff. 1) Vertragsprodukte, d.h. Markenprodukte (i. Sportfunktionsbekleidung, einschliesslich Unterwäsche und Socken und ii. Socken und Strümpfe, insbesondere gemäss Beilagen 15 und 16) und entsprechende Private Label Produkte (i. Sportfunktionsbekleidung, einschliesslich Unterwäsche und Socken und ii. Socken und Strümpfe) zwischen dem 5. März 2013 und dem 28. Februar 2018 (Private Label Produkte) bzw. 30. April 2018 (Markenprodukte) in Europa hergestellt haben oder vertrieben haben.
4. Es sei der Beklagten eine Ordnungsbusse in der Höhe von CHF 1'000 für jeden Tag der Nichterfüllung der Anordnung gemäss Ziffer 3 aufzuerlegen.
5. Es sei die Beklagte unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB im Unterlassungsfall zu verpflichten, folgende Dokumente offenzulegen:
- Verträge der Beklagten mit X1.________ AG, Y1.________ (mit Ausnahme des Vertrags vom 14. Mai 2012 betreffend Y2.________), Y3.________, Y2.________, Y4.________, Y5.________, Bb.________ AG, C.________ AG, D.________ AG, Y6.________, Y7.________, Y8.________, Y9.________, Y10.________, Y11.________, Y12.________, Y13.________, Y14.________, Y15.________, Y16.________, Y17.________, Y18.________, Y19.________, Y20.________, Y21.________ sowie Y22.________ und den gemäss Ziffer 3 zusätzlich genannten Vertragspartnern, welche diesen Unternehmen erlaubten, vor dem 28. Februar 2018 (Private Label Produkte) bzw. 30. April 2018 (Markenprodukte) in Europa Vertragsprodukte i) zu vertreiben oder ii) herzustellen;
- Umsätze von X1.________ AG, Y1.________, Y3.________, Y2.________, Y4.________, Y5.________, Bb.________ AG, C.________ AG, D.________ AG, Y6.________, Y7.________, Y8.________, Y9.________, Y10.________, Y11.________, Y12.________, Y13.________, Y14.________, Y15.________, Y16.________, Y17.________, Y18.________, Y19.________, Y20.________, Y21.________ sowie Y22.________ und allen zusätzlichen gemäss Ziffer 3 genannten Vertragspartnern, welche diese Unternehmen vom 1. März 2013 bis 28. Februar 2018 (Private Label Produkte) bzw. 30. April 2018 (Markenprodukte) i) durch den Verkauf von Vertragsprodukten, d.h. Markenprodukten und Private Label Produkte, in Europa erzielt haben sowie ii) durch den Verkauf von in Europa produzierten Vertragsprodukten, d.h. Markenprodukten und Private Label Produkte, weltweit erzielt haben;
- Abrechnung der von der Beklagten vereinnahmte Lizenzgebühren für den Zeitraum vom 1. März 2013 bis zum 28. Februar 2018 (Private Label Produkte) bzw. 30. April 2018 (Markenprodukte), welche von X1.________ AG, Y1.________, Y3.________, Y2.________, Y4.________, Y5.________, Bb.________ AG, C.________ AG, D.________ AG, Y6.________, Y7.________, Y8.________, Y9.________, Y10.________, Y11.________, Y12.________, Y13.________, Y14.________, Y15.________, Y16.________, Y17.________, Y18.________, Y19.________, Y20.________, Y21.________ sowie Y22.________ und allen zusätzlichen gemäss Ziffer 3 genannten Vertragspartnern für i) den Verkauf von Vertragsprodukten, d.h. Markenprodukten und Private Label Produkte, in Europa bezahlt wurden und ii) den weltweiten Verkauf von in Europa produzierten Vertragsprodukten, d.h. Markenprodukten und Private Label Produkte, bezahlt wurden;
- Sämtliche Rechnungen der Beklagten und der mit ihr verbundenen Unternehmen (insbesondere X1.________ AG, Bb.________ AG, C.________ AG und D.________ AG) im Zeitraum vom 1. März 2013 bis zum 28. Februar 2018 (Private Label Produkte) bzw. 30. April 2018 (Markenprodukte) an Y1.________, Y3.________, Y2.________, Y4.________, Y5.________, Bb.________ AG, C.________ AG, D.________ AG, Y6.________, Y7.________, Y8.________, Y9.________, Y10.________, Y11.________, Y12.________, Y13.________, Y14.________, Y15.________, Y16.________, Y17.________, Y18.________, Y19.________, Y20.________, Y21.________ sowie Y22.________ und allen zusätzlichen gemäss Ziffer 3 genannten Vertragspartnern für die Erbringung von Dienstleistungen in Zusammenhang mit dem Vertrags-IP (insbesondere Lizenzgebühren);
- Aufstellung über sämtliche zwischen dem 1. März 2013 und dem 28. Februar 2018 (Private Label Produkte) bzw. 30. April 2018 (Markenprodukte) von X1.________ AG, Y1.________, Y3.________, Y2.________, Y4.________, Y5.________, Bb.________ AG, C.________ AG, D.________ AG, Y6.________, Y7.________, Y8.________, Y9.________, Y10.________, Y11.________, Y12.________, Y13.________, Y14.________, Y15.________, Y16.________, Y17.________, Y18.________, Y19.________, Y20.________, Y21.________ sowie Y22.________ und allen zusätzlichen gemäss Ziffer 3 genannten Vertragspartnern produzierten Vertragsprodukten.
- Aufstellung über sämtliche zwischen dem 1. März 2013 und dem 28. Februar 2018 (Private Label Produkte) bzw. 31. Januar 2019 (Markenprodukte) von der Beklagten, X1.________ AG, Y1.________, Y3.________, Y2.________, Y4.________, Y5.________, Bb.________ AG, C._______ AG, D.________ AG, Y6.________, Y7.________, Y8.________, Y9.________, Y10.________, Y11.________, Y12.________, Y13.________, Y14.________, Y15.________, Y16.________, Y17.________, Y18.________, Y19.________, Y20.________, Y21.________ sowie Y22.________ und allen zusätzlichen gemäss Ziffer 3 genannten Vertragspartnern ausgelieferten Vertragsprodukten.
- Sämtliche anderen relevanten Dokumente (insbesondere alle Abrechnungen über Verkäufe von Vertragsprodukten, Buchhaltungsunterlagen, Abrechnungen über Lizenzgebührzahlungen betreffend der Vertragsprodukte etc.), um den Schaden der Klägerin zu berechnen.
6. Es sei der Beklagten eine Ordnungsbusse in der Höhe von CHF 1'000 für jeden Tag der Nichterfüllung der Anordnung gemäss Ziffer 5 aufzuerlegen.
7. Die Beklagte sei im Sinne einer unbezifferten Forderungsklage zu verpflichten, der Klägerin einen nach Auskunftserteilung gemäss Ziffer 3+5 noch zu beziffernden Betrag, jedoch mindestens EUR 498'109, zzgl. 5% Zins seit 21. September 2016 zu bezahlen.
Eventualiter sei die Beklagte im Sinne einer unbezifferten Forderungsklage zu verpflichten, der Klägerin einen nach Durchführung des Beweisverfahrens noch zu beziffernden Betrag, jedoch mindestens EUR 498'109, zzgl. 5% Zins seit 21. September 2016 zu bezahlen.
Subeventualiter sei die Beklagte unter Vorbehalt des Nachklagerechts zu verpflichten, der Klägerin EUR 3'846'980 (Y5.________ EUR 650'650, Y2.________ EUR 913'200, Y4.________ EUR 907'056, Y23.________ EUR 108'971, Y7.________ EUR 629'893, Y24.________ EUR 360'108, für Y25.________ EUR 218'112, Y6.________ EUR 59'090), zzgl. 5% Zins seit 21. September 2016 zu bezahlen."
Die Beklagte beantragte, die Klage abzuweisen, soweit darauf einzutreten bzw. sie nicht als gegenstandslos abzuschreiben sei. Sie erhob Widerklage mit folgenden als relevant erachteten Rechtsbegehren:
"2. Die Klägerin sei widerklageweise zu verpflichten, der Beklagten EUR 2'107'733.26 zuzüglich Zins zu 3% auf EUR 242'501.77 seit 10. Juli 2018, auf EUR 126'259.15 seit 10. August 2018, auf EUR 258'169.63 seit 10. September 2018, auf EUR 150'409.49 seit 10. Oktober 2018, auf EUR 226'487.73 seit 10. November 2018, auf EUR 203'866.41 seit 10. Dezember 2018, auf EUR 229'500.59 seit 10. Januar 2019, auf EUR 143'817.89 seit 10. Februar 2019, auf EUR 137'238.60 seit 10. März 2019, auf EUR 59'890.27 seit 10. April 2019, auf EUR 94'923.70 seit 10. Mai 2019, auf EUR 54'666.95 seit 10. Juni 2019, auf EUR 60'712.55 seit 10. Juli 2019 und auf EUR 119'288.53 seit 10. August 2019 zu bezahlen.
3.a) Die Klägerin sei widerklageweise zu verpflichten, nach Wahl der Beklagten E.________ S.p.A., einer anderen in Italien zugelassenen Revisionsgesellschaft oder dem Chief Financial Officer der Beklagten, derzeit F.________, binnen 30 Tagen seit Rechtskraft des Urteils in ihren Geschäftsräumen Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen zu gewähren, welche die Herstellung und/oder den Vertrieb
a) von Sportfunktionswäsche, Socken, Strümpfen und Unterwäsche der Marken X1.________, X2.________, X3.________ und X4.________ sowie der entsprechenden Private-Label-Produkte gemäss den Lizenzverträgen zwischen der Beklagten und der Klägerin betreffend die Herstellung und den Vertrieb von X1.________ Textilprodukten bzw. von X2.________ Produkten je vom 22. Februar 2013 bzw. dem Addendum vom 14. September 2017 zu den Lizenzverträgen
b) im Zeitraum von 1. März 2013 bis zum 30. Juni 2019,
c) durch die Klägerin und Y26.________ (Bosnien) und/oder deren mit der Herstellung und/oder dem Vertrieb der Produkte gemäss lit. a) vorstehend betrauten Unterlizenznehmer und Distributoren
betreffen und für die Kontrolle der klägerischen Lizenzgebührabrechnungen auf Richtigkeit, Vollständigkeit und Vertragsmässigkeit hin erforderlich sind,
insbesondere Einsicht in sämtliche Bestellungen, Rechnungen, Lizenzgebührkalkulationen und -abrechnungen, Verkaufsbelege, und Verkaufszahlen betreffend die Produkte gemäss lit. a) dieses Rechtsbegehrens zu gewähren.
3.b) Eventualiter sei die Klägerin zu verpflichten, gemäss Rechtsbegehren Ziff. 3.a) Einsicht zu gewähren, dies Zug um Zug gegen Abgabe folgender durch den Einsicht nehmenden Person unterzeichneten Geheimhaltungserklärung: 'Ich verpflichte mich, die Informationen, welche ich im Rahmen der Einsichtnahme in die Bücher und Geschäftsunterlagen der A.________ s.r.l. zur Kenntnis nehmen werde, lediglich gegenüber der Ba.________ GmbH offenzulegen und ansonsten vertraulich zu behandeln und geheim zu halten.'
3.c) Für den Fall der Nichterfüllung der gerichtlichen Anordnung gemäss Rechtsbegehren Ziff. 3.a), eventualiter Ziff. 3.b), sei ein von der Klägerin an die Beklagte und Widerklägerin als Ersatz des Werts der nicht erbrachten Realleistung zu bezahlender Umwandlungsbetrag in der Höhe von EUR 200'000.00, eventualiter CHF 214'000, festzulegen."
Die Klägerin trug auf Abweisung der Widerklage an. In der Replik erklärte sie mit mehreren Ansprüchen die Verrechnung.
B.b. Am 6. November 2024 beschloss das Handelsgericht, auf das Rechtsbegehren Ziff. 3 der Widerklage nicht einzutreten und das Verfahren bezüglich der Rechtsbegehren Ziff. 1 und 2 der Hauptklage zufolge Gegenstandslosigkeit abzuschreiben.
Gleichentags fällte das Handelsgericht folgendes Urteil:
"1. Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin EUR 358'539.45 nebst Zins zu 5% auf EUR 143'653.06 seit 21. September 2016 und auf EUR 214'886.39 seit 3. März 2020 zu bezahlen.
2. Im Mehrumfang (Auskunftsbegehren, Mehrbetrag des Schadenersatzbegehrens) wird die Hauptklage abgewiesen.
3. Die Klägerin wird verpflichtet, der Beklagten EUR 2'037'692.61 nebst Zins zu 3% auf
- EUR 231'163.49 seit 10. Juli 2018,
- EUR 114'968.83 seit 10. August 2018,
- EUR 250'588.32 seit 10. September 2018,
- EUR 141'464.48 seit 10. Oktober 2018,
- EUR 218'998.10 seit 10. November 2018,
- EUR 193'912.49 seit 10. Dezember 2018,
- EUR 221'042.12 seit 10. Januar 2019,
- EUR 141'326.37 seit 10. Februar 2019,
- EUR 134'746.41 seit 10. März 2019,
- EUR 59'890.27 seit 10. April 2019,
- EUR 94'923.70 seit 10. Mai 2019,
- EUR 54'666.95 seit 10. Juni 2019,
- EUR 60'712.55 seit 10. Juli 2019, und
- EUR 119'288.53 seit 10. August 2019 zu bezahlen.
4. Im Mehrbetrag wird die Widerklage abgewiesen."
[5.-7. Kosten und Parteientschädigung.]
Zur Begründung stellte die Vorinstanz zusammenfassend fest, dass die streitgegenständlichen Lizenzverträge 2013 sowie das dazu abgeschlossene Addendum per Ende Juni 2019 vollständig ausgelaufen seien, weshalb die Rechtsbegehren Ziff. 1 bis 4 der Hauptklage (Unterlassungsbegehren) gegenstandslos geworden und das diesbezügliche Verfahren entsprechend abzuschreiben sei. Auf die Rechtsbegehren Ziff. 3a-c der Widerklage trat es zufolge ungenügender Bestimmtheit nicht ein. Das klägerische Rechtsbegehren Ziff. 5 (Offenlegungsbegehren) und damit die in der Hauptsache erhobene Stufenklage (Rechtsbegehren Ziff. 7) wies es ab, weil die Klägerin einen materiellrechtlichen Auskunftsanspruch nicht habe beweisen können.
Betreffend das Schadenersatzbegehren sei es der Klägerin gelungen, im Zusammenhang mit den Sachverhalten Y3.________/Y7.________ und Y25.________ den Beweis einer Vertragsverletzung zu erbringen. Im Übrigen habe die Klägerin die von ihr behaupteten Vertragsverletzungen nicht beweisen können. Sodann habe die Klägerin hinsichtlich dieser Sachverhalte einen erlittenen Schaden von EUR 358'539.45 dargetan. In diesem Umfang nebst Zins hiess das Handelsgericht die Hauptklage (Schadenersatzbegehren) gut.
Zur Widerklage erwog das Handelsgericht zusammenfassend, der Beklagten sei der Beweis offener und fälliger Lizenzgebühren im Umfang von EUR 2'037'692.61 nebst Zins gelungen. Die von der Klägerin vorgebrachte Verrechnungserklärung sei nicht wirksam erfolgt. Ohnehin wären die Verrechnungsforderungen nicht ausgewiesen. Folglich hiess das Handelsgericht die Widerklage im genannten Umfang gut.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin Folgendes:
"1. Die Dispositiv-Ziffer 2 des Urteils des Handelsgerichts vom 6. November 2024 (Geschäfts-Nr. HG160198-O) sei bezüglich Abweisung im Mehrbetrag des Schadenersatzbegehrens aufzuheben und die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin EUR 1'544'231.46 (EUR 650'650 + EUR 599'249.39 + EUR 294'332.07) 5 [sic] nebst Zins zu 5% auf a) EUR 650'650.- seit 21. September 2016 b) EUR 599'249.39 seit 21. September 2016 c) EUR 294'332.07 seit 21. September 2016 zu bezahlen.
2. Die Dispositiv-Ziffer 3 des Urteils des Handelsgerichts vom 6. November 2024 (Geschäfts-Nr. HG160198-O) sei aufzuheben und die Widerklage im Betrag von EUR 120'823.16 (EUR 96'936.28 + EUR 23'886.88) zzgl. Zins seit 21. September 2016 abzuweisen. Eventualiter zu Antrag 1 lit. a sei die Widerklage zusätzlich im Betrag von EUR 650'650.-- seit 21. September 2016 abzuweisen.
3. Die Dispositivziffern 6-7 des Urteils des Handelsgerichts vom 6. November 2024 (Geschäfts-Nr. HG160198-O) seien aufzuheben und die Kosten- und Entschädigungsfolgen dem Ausgang des bundesgerichtlichen Verfahrens entsprechend anzupassen.
4. Eventualiter zu Ziff. 1-3 oben: Die Dispositivziffern 2, 3, 5, 6, und 7 des Urteils des Handelsgerichts vom 6. November 2024 (Geschäfts-Nr. HG160198-O) seien aufzuheben und die Sache sei zur neuen Beurteilung und Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen, unter Bindung an die Erwägung des Bundesgerichts."
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz verzichtete auf Vernehmlassung.
Die Parteien replizierten bzw. duplizierten.
Erwägungen
1.
1.1. Das angefochtene Urteil des Handelsgerichts ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG) einer einzigen kantonalen Instanz im Sinne von Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG. Dagegen steht die Beschwerde in Zivilsachen offen, gemäss Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG unabhängig vom Streitwert.
1.2. Die Beschwerdegegnerin beantragt Nichteintreten. Zum einen stelle die Beschwerdeführerin neue bzw. geänderte Rechtsbegehren, die sie mit einer neuen rechtlichen Begründung verbinde, welche sich wiederum auf neue (bestrittene) Tatsachenbehauptungen stütze. Zum andern weise die Beschwerde sowohl in tatsächlicher wie in rechtlicher Hinsicht keine rechtsgenügende Begründung auf.
Die Beschwerdegegnerin hält die Rechtsbegehren der Beschwerde für unzulässig, weil etwas Anderes als mit der Klage verlangt werde. Die Beschwerdeführerin teile den ihr angeblich im Zusammenhang mit den Sachverhaltskomplexen Y5.________, Y2.________ und Y4.________ entstandenen Schaden neu und erstmals in einen Zeitraum vor und nach dem 1. März 2013 auf. Dabei fordere sie, dass bloss der ihr nach dem 1. März 2013 entstandene Schaden in Gutheissung der Klage zu berücksichtigen sei, während sie den ihr angeblich vor dem 1. März 2013 entstandenen Schaden als Verrechnungsforderung bei der Widerklage berücksichtigt haben wolle. Dies weil die Vorinstanz ihre Zuständigkeit für die Beurteilung der Hauptklage auf die Zeit ab 1. März 2013 beschränkt habe.
Demgegenüber meint die Beschwerdeführerin in der Replik, sie beantrage mit der Beschwerde ein Minus. Sie vermag allerdings nicht nachvollziehbar zu entkräften, dass sie mit der Beschwerde gewisse Schadensbeträge anstatt als Klageforderung neu als Verrechnungsforderung gegenüber der Widerklage berücksichtigt haben will. Insofern bleibt fraglich, ob die mit der Beschwerde gestellten materiellen Begehren gegenüber den Klagebegehren teilweise ein Aliud oder bloss ein Minus darstellen, ob der Beschwerde mithin zulässige Rechtsbegehren zugrunde liegen.
Das braucht nicht abschliessend beurteilt zu werden, da auf die Beschwerde ohnehin über weite Strecken nicht eingetreten werden kann, weil es - wie zu zeigen sein wird - an einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und
2.
2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).
2.3. Soweit die Parteien die vorinstanzliche Beweiswürdigung kritisieren, ist zu beachten, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 135 II 356 E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3; 137 III 226 E. 4.2; 136 III 552 E. 4.2). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 134 II 244 E. 2.2). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (BGE 140 III 264 E. 2.3).
2.4. Der Beweisführungsanspruch nach Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 8 ZGB beziehungsweise Art. 152 Abs. 1 ZPO gibt der beweispflichtigen Partei in allen bundesrechtlichen Zivilrechtsstreitigkeiten einen Anspruch darauf, für rechtserhebliche Vorbringen zum Beweis zugelassen zu werden, soweit entsprechende Anträge im kantonalen Verfahren form- und fristgerecht gestellt worden sind (BGE 143 III 297 E. 9.3.2; 133 III 295 E. 7.1). Diese Bestimmungen schreiben jedoch dem Gericht nicht vor, mit welchen Mitteln es den Sachverhalt abzuklären hat, und sie schliessen namentlich die antizipierte Beweiswürdigung nicht aus. Wenn ein Gericht darauf verzichtet, beantragte Beweise abzunehmen, weil es aufgrund bereits abgenommener Beweise seine Überzeugung gebildet hat und ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen kann, dass seine Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde, ist der Beweisführungsanspruch nicht verletzt (BGE 136 I 229 E. 5.3; 134 I 140 E. 5.3; 130 II 425 E. 2.1). Das Bundesgericht ordnet die antizipierte Beweiswürdigung, soweit seine Kognition betreffend, der Sachverhaltsfeststellung respektive Beweiswürdigung zu und greift in diese nur ein, wenn sie willkürlich ist (BGE 138 III 374 E. 4.3.2). Entsprechend kann eine antizipierte Beweiswürdigung vor Bundesgericht nur in Frage gestellt werden, wenn dem strengen Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG) genügend dargetan wird, dass die Vorinstanz dadurch in Willkür verfallen ist (BGE 146 III 73 E. 5.2.2; 138 III 374 E. 4.3.2).
3.
Die Vorinstanz beurteilte die Klage und die Widerklage in ihrem sorgfältig begründeten Urteil ausführlichst. Dabei nahm sie eine eingehende Würdigung der Parteivorbringen und der Beweise vor. Betreffend die eingeklagten Schadenersatzforderungen wegen Vertragsverletzungen, worauf sich die Beschwerde an das Bundesgericht bezieht, gelangte die Vorinstanz zusammenfassend zu folgendem Schluss:
Der Beschwerdeführerin sei der Beweis der behaupteten Vertragsverletzungen einzig im Zusammenhang mit den Sachverhalten Y3.________/Y7.________ und Y1.________/Y25.________ gelungen. Im Übrigen habe sie die von ihr behaupteten Vertragsverletzungen nicht beweisen können (E. 5.1). Hinsichtlich der genannten Sachverhalte habe die Beschwerdeführerin einen erlittenen Schaden in der Gestalt eines entgangenen Gewinns von EUR 358'539.45 beweisen können (E. 5.2). In diesem Umfang zuzüglich verschiedenen Zinsbetreffnissen hiess sie das Schadenersatzbegehren gut und wies es im Übrigen ab.
4.
Die Beschwerdeführerin tritt diesem Schluss zunächst mit zahlreichen Rügen offensichtlich unrichtiger bzw. willkürlicher Feststellungen des Sachverhalts entgegen. Sie wirft der Vorinstanz vor, den Sachverhalt im Sinne von Art. 97 Abs. 1 BGG offensichtlich unrichtig festgestellt und das rechtliche Gehör (Art. 53 Abs. 1,
4.1. Dabei präsentiert sie allerdings keine rechtsgenügend begründete Sachverhaltsrüge (E. 2.2) noch vermag sie die Beweiswürdigung der Vorinstanz mit einer hinlänglich begründeten Willkürrüge umzustossen E. 2.3-2.4). Ihre Ausführungen erschöpfen sich in der Darlegung des eigenen tatsächlichen Standpunkts und der Wiederholung von Ausführungen in den kantonalen Rechtsschriften, ohne dass präzise aufgezeigt wird, weshalb welche davon abweichende tatsächliche Feststellung geradezu unhaltbar sein soll. Die Beschwerdeführerin verkennt, dass es zur erfolgreichen Rüge einer offensichtlich unrichtigen oder lückenhaften Sachverhaltsfeststellung nicht genügt, auf die Akten oder ein eigenes Vorbringen zu verweisen, und die davon abweichende Feststellung der Vorinstanz als falsch oder aktenwidrig zu bezeichnen, zumal wenn dieses Vorbringen bestritten, nicht bewiesen oder als nicht entscheiderheblich betrachtet wurde.
4.2. Ebenso wenig lässt sich eine Gehörsrüge damit begründen, dass die Vorinstanz einem bestimmten Vorbringen inhaltlich nicht diejenige Bedeutung beigemessen hat, welche die Beschwerdeführerin ihm zuspricht. Die mehrfach monierte "Nichtbeachtung" bzw. das angebliche "Ausblenden" oder "Verkennen" von klägerischen Behauptungen zeigt in dieser pauschalen Form keine Gehörsverletzung auf, zumal der Prozessstoff vorliegend äusserst umfangreich ist und zahlreiche im Recht liegende Dokumente umfasst. Ohnehin erfordert der Anspruch auf rechtliches Gehör nicht, dass sich die Vorinstanz mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen widerlegt. Vielmehr konnte sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken (vgl. BGE 150 III 1 E. 4.5; 148 III 30 E. 3.1; je mit Hinweisen). Im angefochtenen Entscheid wird ausreichend dargelegt, von welchen (ausführlichen) Überlegungen sich die Vorinstanz hat leiten lassen und worauf sie ihr Urteil stützt. Inwiefern dies in den beanstandeten Punkten nicht zutreffen soll, erschliesst sich aus der Beschwerde nicht. Eine den erhöhten Begründungsanforderungen von Art. 106 Abs. 2 BGG genügende Gehörsrüge wird nicht präsentiert.
4.3. Das Gleiche gilt für die Kritik an der vorinstanzlichen Beweiswürdigung. Diese ist nicht schon deshalb willkürlich, weil sie von der eigenen Sicht der Dinge abweicht, selbst wenn diese ebenfalls vertretbar wäre (vgl. E. 2.3). Der Beschwerde kann daher von vornherein kein Erfolg beschieden sein, wenn der Beweiswürdigung der Vorinstanz lediglich die eigene Beurteilung gegenübergestellt wird, auch wenn sie formal als willkürlich tituliert wird. Die Beschwerdeführerin müsste aufzeigen, dass die beanstandeten Feststellungen bzw. Beweisfolgerungen geradezu unhaltbar und schlechterdings nicht vertretbar sind. Solches kann der Beschwerde nicht entnommen werden.
4.4. Fehl geht schliesslich der Vorwurf, die Vorinstanz habe durch "Ausblenden" gewisser Dokumente bzw. klägerischer Vorbringen das Recht der Beschwerdeführerin auf Abnahme von Beweisen verletzt (Art. 152 ZPO). Der Beweisführungsanspruch nach Art. 29 Abs. 2 BV beziehungsweise Art. 152 Abs. 1 ZPO ist nicht verletzt, wenn ein Gericht darauf verzichtet, beantragte Beweise abzunehmen, weil es aufgrund bereits abgenommener Beweise seine Überzeugung gebildet hat und ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen kann, dass seine Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde. Das Bundesgericht greift in eine antizipierte Beweiswürdigung nur ein, wenn sie willkürlich ist. Entsprechend müsste die Beschwerdeführerin den strengen Begründungsanforderungen nach Art. 106 Abs. 2 BGG genügend darlegen, dass die Vorinstanz durch ihre antizipierte Beweiswürdigung in Willkür verfallen ist (vgl. E. 2.4). Dem kommt sie nicht (hinreichend) nach.
4.5. Das Bundesgericht hat mithin keine Handhabe, um in die vorinstanzliche Sachverhaltsfeststellung einzugreifen. Vielmehr ist es daran gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es bleibt somit durchwegs beim Sachverhalt, wie ihn die Vorinstanz für das Bundesgericht verbindlich festgestellt hat. Allein auf dieser Grundlage sind die rechtlichen Rügen der Beschwerdeführerin zu beurteilen.
5.
Allerdings sind auch die rechtlichen Vorbringen weitgehend ungenügend begründet bzw. nicht zielführend. Der Beschwerde kann kaum eine Rüge entnommen werden, mit der in gedrängter Form (Art. 42 Abs. 2 BGG) anhand der vorinstanzlichen Erwägungen eine Bundesrechtsverletzung aufgezeigt würde. Im Folgenden ist daher nur soweit auf die rechtliche Kritik einzugehen, als eine hinlängliche Rüge erkennbar ist.
5.1. Dies gilt zunächst für die gerügte " Verletzung von Verfahrensrechten ". Die Beschwerdeführerin behauptet, die Hauptverhandlung sei zu einer reinen "Formalie wenn nicht sogar zur Farce" verkommen. Das begründete Urteil sei nur wenige Tage nach der Hauptverhandlung zugestellt worden, was vermuten lasse, dass es schon während der langen Periode vor der Hauptverhandlung abschliessend verfasst worden sei. Dies werde dadurch bestätigt, dass die wesentlichen Ausführungen der Beschwerdeführerin im Plädoyer keinen Eingang ins Urteil gefunden hätten. Dadurch seien der Anspruch auf eine " gesetzmässige Durchführung einer Hauptverhandlung und die damit verbundene Garantie eines mündlichen Vortrags vor dem Gericht " verletzt worden. Verletzt sei auch Art. 152 ZPO, weil offenbar schon vor der Hauptverhandlung entschieden gewesen sei, dass keine Beweisverfügung ergehen und kein einziger Zeuge angehört werden sollte. Das angefochtene Urteil müsse wegen Verletzung des Gehörsanspruchs nach Art. 29 Abs. 2 BV aufgehoben werden.
Auf diese Rüge kann nicht eingetreten werden. Blosse Mutmassungen begründen keine Verletzung des verfassungsrechtlichen Gehörsanspruchs (Art. 106 Abs. 2 BV). Es wurde unbestrittenermassen eine Hauptverhandlung durchgeführt und die Beschwerdeführerin konnte mündlich plädieren. Nach erfolgtem doppeltem Schriftenwechsel war der Aktenschluss unter Vorbehalt zulässiger Noven im Zeitpunkt der Hauptverhandlung schon eingetreten (vgl. BGE 146 III 55 E. 2.3.1 mit Hinweisen). Auch der pauschale Vorwurf der Verletzung von Art. 152 ZPO ist haltlos, wird doch nicht präzisiert, welcher beantragte Zeuge für welche wesentliche Behauptung nicht angehört worden sei.
5.2. Die materielle rechtliche Kritik der Beschwerdeführerin richtet sich gegen die von der Vorinstanz verneinten Vertragsverletzungen. Die Beschwerdeführerin leitet die behaupteten Vertragsverletzungen, für die sie Schadenersatz verlangt, aus der Vergabe von Lizenzen an Dritte ab, welche die angebliche Exklusivität der Lizenzverträge der Parteien missachtete. In diesem Zusammenhang ist mithin streitentscheidend, ob und wenn ja, in welchem Umfang die Parteien Exklusivität der Lizenzerteilung vereinbart haben.
Insofern kann die Beschwerdeführerin von vornherein nicht gehört werden, soweit sie ihre rechtliche Argumentation auf einen vom angefochtenen Urteil abweichenden Sachverhalt stützt. Dies trifft über weite Strecken zu.
Das angefochtene Urteil basiert in Bezug auf die vertraglichen Grundlagen betreffend die Exklusivität der erteilten Lizenzen auf folgenden Erkenntnissen, wobei die Vorinstanz in zeitlicher Hinsicht die Regelung unter den Lizenzverträgen 2013 und die Grundlagen der Zusammenarbeit in der " vertragslosen Zeit " (nach Beendigung der Vorgängerverträge 2003 bzw. 2005) unterscheidet:
- Die Lizenzverträge 2013 legte sie normativ aus, da sie keinen tatsächlich übereinstimmenden Parteiwillen festzustellen vermochte. Dabei gelangte sie hinsichtlich der Exklusivität unter den Lizenzverträgen 2013 zum Ergebnis, dass die Beschwerdegegnerin grundsätzlich nicht berechtigt war, während der Geltungsdauer der Verträge innerhalb des Vertragsgebiets neue Lizenzen an Dritte zu vergeben. Hingegen durfte sie im Zeitpunkt des Vertragsschlusses bereits bestehende Verträge weiterführen. Redlich handelnde Parteien durften indes davon ausgehen, dass lediglich Verträge bestehen, die im Einklang mit den früheren Vereinbarungen mit den Parteien abgeschlossen wurden.
- Für die "vertragslose Zeit" ging die Vorinstanz aufgrund der übereinstimmenden Feststellung der Parteien, dass die Zusammenarbeit weiter gelebt worden sei, davon aus, dass zwischen den Parteien konkludent weiterhin ein Lizenzvertrag bestanden habe. Den Inhalt dieses konkludenten Vertragsschlusses ermittelte sie in subjektiver Auslegung. Sie würdigte als Indizien des wirklichen Willens der Parteien namentlich deren Verhalten nach dem konkludenten Vertragsschluss und die Korrespondenz während der weiteren Zusammenarbeit. Dabei gelangte sie zum Schluss, dass lediglich die
essentialia negoti i der bisherigen Verträge weiter galten, somit insbesondere das Vertragsgebiet und die Inhalte der Lizenzen. Hinsichtlich der Exklusivität, die sie nicht zu den wesentlichen Vertragselementen zählte, gelangte die Vorinstanz demgegenüber zum Auslegungsergebnis, dass die Beschwerdeführerin keine Exklusivität der eingeräumten Lizenzen genoss.
5.3. Nachdem in tatsächlicher Hinsicht ausschliesslich von den Feststellungen und Beweisfolgerungen der Vorinstanz auszugehen ist (oben E. 4.5), gehen sämtliche rechtlichen Argumente der Beschwerdeführerin ins Leere und können nicht gehört werden, welche sie auf ihren von der Vorinstanz verworfenen Standpunkt stützt, in der "vertragslosen Zeit" habe die Exklusivität gemäss den Vorgängerverträgen weiterhin gegolten. Die Vorinstanz kam in Würdigung der konkreten Umstände des konkludenten Vertragsschlusses zum gegenteiligen Ergebnis, ohne dass dies als willkürlich ausgewiesen worden wäre.
5.4. Ohnehin entbehrt die Argumentation der Beschwerdeführerin einer tragfähigen Grundlage. Sie postuliert unter Verweis auf einzelne gesetzliche Bestimmungen der Nominatverträge einen "allgemeinen Grundsatz der vermuteten inhaltlich gleichen Weitergeltung von Dauerschuldverhältnissen bei konkludenter Weiterführung des Vertrags", der vorliegend auf die Lizenzverträge anzuwenden sei. Eventualiter sei analog zum Miet- und Pachtrecht zu vermuten, dass der Inhalt des neuen Vertrags dem bisherigen entspreche. Daraus leitet sie ab, nach Beendigung der Vorgängerverträge habe für die weitergeführte Zusammenarbeit die gleiche Exklusivität gegolten. Zumindest hätte aufgrund der vermuteten Weitergeltung der gleichen Vertragspflichten die Beschwerdegegnerin das Gegenteil, mithin die Nichtweitergeltung der Exklusivität gemäss den Vorgängerverträgen, beweisen müssen (Verletzung von Art. 8 ZGB).
Diese Argumentation verfängt nicht. Weder besteht ein solcher allgemeiner Grundsatz des Bundesrechts noch eine tatsächliche Vermutung, dass nach Beendigung eines Lizenzvertrags, aber konkludenter Weiterführung der Zusammenarbeit, diesbezüglich ohne Weiteres die gleichen Pflichten fortbestehen. Die Vorinstanz hat vielmehr zu Recht durch Auslegung ermittelt, was der Inhalt des konkludenten Vertragsschlusses bildete. Dabei gelangte sie willkürfrei zum Schluss, dass der Beschwerdeführerin keine Exklusivität eingeräumt wurde. Da sie ein Beweisergebnis feststellte, ist die Beweislastverteilung gegenstandslos (vgl. BGE 141 III 241 E. 3.2) und der Vorwurf einer Verletzung von Art. 8 ZGB geht auch aus diesem Grund ins Leere. Dies gilt auch für die Vorbringen zur analogen Anwendung des Miet- bzw. Pachtvertragsrechts: Steht fest, dass die Parteien keine Exklusivität der Lizenz vereinbart hatten, besteht in diesem Punkt gerade keine Vertragslücke, die allenfalls analog der Regelung im Miet- und Pachtrecht zu füllen wäre.
5.5. Weiter rügt die Beschwerdeführerin, die Vorinstanz habe "aufgrund der falschen Feststellung der essentialia negotii des Lizenzvertrags" Art. 1 OR verletzt. Die Art der Lizenz sei ebenfalls ein Essentialium des Lizenzvertrags. Die Rüge ist unbegründet.
Obwohl verschiedentlich vom Gesetz erwähnt (etwa Art. 34 PatG, Art. 18 MSchG, Art. 15 DesG), ist der Lizenzvertrag im Gesetz nicht definiert und nicht geregelt; es handelt sich um einen Innominatkontrakt sui generis (BGE 133 III 360 E. 8.1). Durch den Lizenzvertrag verpflichtet sich die Lizenzgeberin, der Lizenznehmerin das Recht auf Nutzung eines ihr gehörenden immateriellen Gutes oder Immaterialgüterrechts einzuräumen. Als Gegenleistung schuldet die Lizenznehmerin i.d.R. eine Lizenzgebühr (Marbach/Ducrey/Wild, Immaterialgüter- und Wettbewerbsrecht, 4. Aufl. 2017, S. 191 Rz. 925; Reto Hilty, Lizenzvertragsrecht, Bern 2001, S. 12 f.). Es werden verschiedene Arten von Lizenzen unterschieden: Bei der einfachen Lizenz behält die Lizenzgeberin das Recht, Dritten weitere Lizenzen über denselben Lizenzgegenstand, dasselbe Vertragsgebiet und denselben Zeitraum einzuräumen und das Immaterialgut auch selber weiterhin zu nutzen. Bei der ausschliesslichen Lizenz (Exklusivlizenz) darf die Lizenzgeberin keine gleichen Lizenzen an Dritte vergeben, wobei fraglich sein kann, ob die Lizenzgeberin verpflichtet ist, das Lizenzobjekt auch selber nicht zu nutzen oder ob sie ihrerseits es weiterhin nutzen kann (Alleinlizenz) (Marbach/Ducrey/Wild, a.a.O., S. 191 Rz. 929).
Wesentliches Merkmal des Lizenzvertrags ist die Überlassung eines Immaterialgutes zum gewerblichen und kaufmännischen Gebrauch (Kamen Troller, Grundzüge des schweizerischen Immaterialgüterrechts, 2. Aufl., 2005, S. 292). Demgegenüber ist die Ausschliesslichkeit kein wesentliches Merkmal. Üblicherweise wird sie in Form einer ausdrücklichen Klausel eingeräumt, kann sich aber auch durch Auslegung ergeben. Im Zweifel ist aber von einer einfachen Lizenz auszugehen, was sich vor allem auf die Beweislastverteilung auswirkt (Hilty, a.a.O., S. 238). Es existiert also gerade nicht eine Vermutung für die Erteilung einer ausschliesslichen Lizenz, sondern für eine einfache Lizenz. Behauptet die Lizenznehmerin, ihr sei eine ausschliessliche Lizenz eingeräumt worden, hat sie dies zu beweisen.
Die Vorinstanz erkannte demnach zu Recht, dass die Einräumung von Exklusivität kein objektives Essentialium eines Lizenzvertrags bildet.
Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz vor, die subjektive Wesentlichkeit der Exklusivität der Lizenz nicht geprüft, keine Feststellungen dazu getroffen und Art. 1 OR verletzt zu haben. Die Beschwerdeführerin zeigt nicht mit klaren Aktenhinweisen auf, vor der Vorinstanz hinreichend substanziiert behauptet und Beweise offeriert zu haben, dass sie deutlich zu erkennen gegeben hätte, dass die objektiv unwesentliche Exklusivität Bedingung für den Vertragsschluss gewesen sei (vgl. BGE 118 II 32, E. 3d). Mangels hinreichender Begründung ist somit auf den Willkürvorwurf hinsichtlich einer unvollständigen Sachverhaltsfeststellung nicht weiter einzugehen. Damit ist auch der Rüge einer Verletzung von Art. 1 OR die Grundlage entzogen.
5.6. Ebenso wenig dringt die Beschwerdeführerin mit ihrer Kritik an der normativen Auslegung der Lizenzverträge 2013 durch. Ihre diesbezüglichen Ausführungen beruhen zum Einen auf ihrem verworfenen Standpunkt, dass während der "vertragslosen Zeit" Exklusivität gemäss den Vorgängerverträgen bestanden habe. Da diese Prämisse unzutreffend ist, vermag sie die in der Beschwerde vertretene normative Auslegung der Lizenzverträge 2013 nicht zu stützen. Es kann der Beschwerdeführerin daher mit ihren diesbezüglichen Ausführungen von vornherein nicht gelingen, die normative Auslegung der Vorinstanz als bundesrechtswidrig auszuweisen.
Soweit die Beschwerdeführerin zum anderen in der Auslegung der Vorinstanz ohne diese Prämisse eine Verletzung von Art. 1 OR erblickt, dringt diese Rüge ebenfalls nicht durch: Die Vorinstanz legte den Lizenzvertrag 2013 gestützt auf verschiedenen Auslegungselemente aus. Die Beschwerdeführerin vermag dies nicht als bundesrechtswidrig aufzuweisen, indem sie einzelne Auslegungselemente und ihre Interessen anders gewichtet und der Vorinstanz vorhält, wichtige Aspekte ausser Acht gelassen zu haben. Entgegen der Beschwerdeführerin ist vorliegend nicht davon auszugehen, dass sie nach Treu und Glauben ihre Vertragspartnerin dahingehend habe verstehen dürfen, dass sie in Konkurrenz mit den zwischenzeitlich gegenüber Dritten gültig eingegangenen Lizenzverpflichtungen eine ausschliessliche Lizenz habe erteilen wollen. Die Vorinstanz hat in ihrer ausführlichen und rechtlich überzeugenden Begründung in Anwendung des Vertrauensprinzips eine solche Rückwirkung in den Lizenzverträgen 2013 mit Schwerpunkt auf dem zukunftsgerichteten Wortlaut der entsprechenden Klausel zu Recht verneint.
Es bleibt somit bei deren Auslegungsergebnis, dass die Beschwerdegegnerin grundsätzlich nicht berechtigt war, während der Geltungsdauer der Verträge 2013 innerhalb des Vertragsgebiets neue Lizenzen an Dritte zu vergeben, jedoch im Zeitpunkt des Vertragsschlusses bereits bestehende Verträge weiterführen durfte.
5.7. Inwiefern bei Zugrundelegung der Vertragsinhalte, wie sie die Vorinstanz für die einzelnen Zeitphasen der Zusammenarbeit der Parteien bundesrechtskonform ermittelt hat, die vor Bundesgericht noch streitigen Schadenersatzansprüche entgegen der Vorinstanz gutzuheissen wären, begründet die Beschwerdeführerin nicht, jedenfalls nicht rechtsgenüglich. Sie legt zwar betreffend die Sachverhalte Y5.________, Y2.________ und Y4.________ im Einzelnen dar, weshalb nach ihrer Auffassung die Anspruchsvoraussetzungen (Vertragsverletzung, Schaden, Kausalität) gegeben seien. Dabei stützt sie sich aber wiederum auf die von ihr postulierten, jedoch nicht ausgewiesenen Vertragsinhalte bezüglich der Exklusivität und geht damit an den Erwägungen der Vorinstanz vorbei. Auch in tatsächlicher Hinsicht plädiert sie weitgehend losgelöst vom verbindlichen Sachverhalt der Vorinstanz. Damit kann sie nicht gehört werden.
5.8. Die Vorinstanz verneinte einen Schadenersatzanspruch aus den Sachverhalten Y5.________, Y2.________ und Y4.________, da der Beschwerdeführerin der Beweis einer Vertragsverletzung nicht gelungen sei. Denn bei den jeweiligen Lizenzvergaben habe keine Exklusivität bestanden. Die Lizenzverträge Y2.________ und Y4.________ seien von der Beschwerdegegnerin bzw. ihrer Schwestergesellschaft am 14. Mai 2012 abgeschlossen worden. In jenem Zeitraum sei die Beschwerdegegnerin an keine Exklusivitätsklausel mit der Beschwerdeführerin gebunden gewesen. Ebenfalls zulässig sei gestützt auf die Lizenzverträge 2013 die Weiterführung der bestehenden Verträge mit Dritten gewesen. Betreffend die Erteilung der Lizenz an Y1.________ für die Produktion von Kleidungsstücken für Y5.________ ging die Vorinstanz davon aus, dass der Vertrag im Jahr 2012 abgeschlossen worden sei. Die Beschwerdeführerin habe nicht genügend substanziiert behauptet, dass die anderweitige Lizenzvergabe erst nach Abschluss der Lizenzverträge 2013 erfolgt sei.
Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung von Art. 152 ZPO, weil die Vorinstanz betreffend den Zeitpunkt der Lizenzerteilung für Y5.________ nicht Beweis abgenommen und zumindest die Edition der entsprechenden Verträge verlangt habe. Die Rüge geht fehl. Eine Beweisabnahme bedingt substanziierte Tatsachenbehauptungen. Das Beweisverfahren dient nicht dazu, fehlende Behauptungen zu ersetzen oder zu ergänzen, sondern setzt solche vielmehr voraus (BGE 144 III 67 E. 2.1 mit Hinweisen). Die Vorinstanz vermisste betreffend den Zeitpunkt der Lizenzvergabe für Y5.________ genügend substanziierte bzw. rechtzeitige Behauptungen der Beschwerdeführerin. Folglich konnte und musste sie diesbezüglich keine Beweise abnehmen. Der Vorwurf einer Verletzung von Art. 152 ZPO ist unbegründet.
5.9. Zusammenfassend erweisen sich die Rügen gegen die teilweise Abweisung der eingeklagten Schadenersatzansprüche als unbegründet, soweit darauf eingetreten werden kann.
6.
Soweit sich die Beschwerdeführerin gegen die teilweise Gutheissung der Widerklage richtet, kann mangels Anfechtung der doppelten Begründung der Vorinstanz nicht auf die Beschwerde eingetreten werden.
6.1. Die Vorinstanz gelangte im Rahmen der Widerklage zum Schluss, dass der Beschwerdegegnerin der Beweis offener und fälliger Lizenzgebühren für die Monate Mai 2018 bis Juni 2019 im Umfang von EUR 2'037'692.61 nebst Zins gelungen sei. Dagegen trägt die Beschwerdeführerin keine Rügen vor, welche diesen Schluss als bundesrechtswidrig ausweisen würden. Somit bleibt es bei der Ausgangslage, dass Lizenzgebühren im zugesprochenen Umfang geschuldet sind.
6.2. Sodann befasste sich die Vorinstanz mit den von der Beschwerdeführerin im Eventualstandpunkt zur Verrechnung gebrachten Verrechnungsforderungen. Sie wies die Verrechnungseinrede mit einer doppelten Begründung ab:
In der Hauptbegründung verneinte sie, dass die von der Beschwerdeführerin vorgebrachte Verrechnungserklärung wirksam erfolgt sei. Da es sich allesamt um umstrittene Forderungen handle, habe die Beschwerdeführerin weder bezüglich Bestand noch Höhe sicher sein können, dass sie mit ihren behaupteten Ansprüchen durchdringe. Folglich hätte sie die Forderungen der Beschwerdegegnerin - wie sie dies für ihre eigenen Verrechnungsforderungen gemacht habe - in eine Reihenfolge bringen müssen, in welcher diese getilgt werden sollen. Eine solche Erklärung habe sie unterlassen, weshalb ihre Verrechnungserklärung unwirksam sei.
In einer Eventualbegründung hielt sie fest, dass selbst wenn von einer wirksamen Verrechnungserklärung ausgegangen würde, dies mangels Beweises der Verrechnungsforderungen am Ausgang des Verfahrens nichts ändern könnte. Dabei prüfte sie eingehend die einzelnen zur Verrechnung gebrachten Forderungen. Zu den Schadenersatzforderungen wegen Vertragsverletzungen hielt sie namentlich fest, dass diese betreffend die Sachverhalte Y2.________, Y4.________ und Y5.________ insbesondere daran scheiterten, dass der Vertragsschluss der Beschwerdegegnerin vor Abschluss der Lizenzverträge 2013 gültig erfolgt sei. Dies schliesse einen Schadenersatzanspruch für den Zeitraum vor dem 1. März 2013 aus. Insgesamt gelangte die Vorinstanz zum Schluss, dass die Beschwerdeführerin den Bestand der Verrechnungsforderungen nicht habe beweisen können.
6.3. Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbstständige (Eventual-) Begründungen, die je für sich den Rechtsstreit besiegeln, so muss sich die Beschwerde mit jeder einzelnen gemäss den Anforderungen nach Art. 42 Abs. 2 BGG auseinandersetzen und aufzeigen, dass beide Begründungen bundesrechtswidrig sind, sonst wird darauf nicht eingetreten (BGE 149 III 318 E. 3.1.3; 142 III 364 E. 2.4).
6.4. Die Beschwerdeführerin wendet sich in ihrer Beschwerde unter dem Titel " 2.4 Zur Verrechnung " ausschliesslich gegen die Hauptbegründung der Vorinstanz und behauptet, die Verrechnungseinrede rechtskonform und damit wirksam erhoben zu haben. So habe sie in ihrer Widerklageduplik die Reihenfolge der Gegenforderungen 1) Y2.________, 2) Y4.________ und 3) Y5.________ explizit bestimmt.
Gegen die Eventualbegründung der Vorinstanz, dass die Beschwerdeführerin Bestand und Umfang ihrer Verrechnungsforderungen ohnehin nicht habe beweisen können, namentlich auch nicht diejenigen betreffend die Sachverhalte Y2.________, Y4.________ und Y5.________, trägt die Beschwerdeführerin unter dem Titel "2.4 Zur Verrechnung" nichts vor. Auch ihre vorangehenden Ausführungen zur Klage (die sich ohnehin als unbegründet erwiesen haben, soweit darauf einzutreten war: vgl. E. 5.7-5.8) können den Erwägungen der Vorinstanz unter E. 6.4.3, in denen sie sich mit den Verrechnungsforderungen befasste, nicht zugeordnet werden. Es fehlt daher insofern an einer den Anforderungen nach Art. 42 Abs. 2 BGG genügenden Beschwerdebegründung.
6.5. Da die das angefochtene Urteil betreffend die Widerklage selbständig tragende Eventualbegründung der Vorinstanz aufrecht bleibt, entfällt das Rechtsschutzinteresse der Beschwerdeführerin an der Beurteilung ihrer Rügen gegen die Hauptbegründung. Auf die Beschwerde kann mithin nicht eingetreten werden, soweit sie sich gegen die teilweise Gutheissung der Widerklage richtet.
7.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 17'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 19'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 22. April 2025
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Hurni
Der Gerichtsschreiber: Dürst