Vertragsrecht

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_638/2025  

 

 

Urteil vom 15. März 2026  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichter Hurni, Präsident, 

Bundesrichterin Kiss, 

Bundesrichterin May Canellas, 

Gerichtsschreiber Kistler. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.________ AG, 

vertreten durch Rechtsanwälte Hans-Ulrich Kupsch und Tobias Weber, 

Beschwerdeführerin, 

 

gegen  

 

B.________, 

vertreten durch Rechtsanwalt Sandro Tobler, 

Beschwerdegegner. 

 

Gegenstand 

Auslegung eines Grundstückskaufvertrags nach deutschem Recht, 

 

Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Schwyz, 1. Zivilkammer, vom 4. November 2025 (ZK1 2025 8). 

 

 

 

A.  

B.________ (Verkäufer, Kläger und Beschwerdegegner) mit Wohnsitz in U.________ und die A.________ AG (Käuferin, Beklagte und Beschwerdeführerin) mit Sitz in V.________ haben am 12. Juni 2017 einen Grundstückkaufvertrag über den Erwerb von zwei Grundstücken in der deutschen Stadt W.________ zu einem Preis von EUR 1'497'435.-- abgeschlossen. 

Der Grundstückkaufvertrag enthält in § 4 eine " Nachzahlungs- /Mehrerlösklausel bei Weiterveräusserung ", wonach dem Verkäufer ein Anteil am " Mehrerlös " aus einer allfälligen Weiterveräusserung der Grundstücke in unbebautem Zustand an einen Dritten zusteht. Die Klausel lautet wie folgt: 

 

"Veräussert der Erwerber das von ihm erworbene Baugrundstück in unbebautem Zustand vor dem 31.12.2020 an einen Dritten, so ist der erzielte Mehrerlös zu 75 % an den Veräusserer herauszugeben. Der Erwerbs- bzw. Veräusserungsaufwand (z.B. Notar- und Grundbuchkosten, Grunderwerbsteuer) ist hierbei nicht mindernd zu berücksichtigen. 

 

Veräussert der Erwerber das von ihm erworbene Baugrundstück in unbebautem Zustand im Zeitraum vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2025 an einen Dritten, so ist der erzielte Mehrerlös nur noch zu 25 % an den Veräusserer herauszugeben. Bei einer Veräusserung nach dem 31.12.2025 ist kein Mehrerlös zu bezahlen." 

 

Die Käuferin verkaufte am 19. März 2021 die unbebauten Grundstücke zum Preis von EUR 2'300'000.-- weiter. Zwischen den Parteien entzündete sich ein Streit über die Höhe des geschuldeten Mehrerlöses. Mit Zahlungsbefehl des Betreibungsamts Höfe vom 7. Juli 2022 betrieb der Verkäufer die Käuferin für den Betrag von Fr. 200'996.39 nebst Zins. Dagegen erhob die Käuferin Rechtsvorschlag. 

 

B.  

Der Verkäufer erhob am 13. Dezember 2022 beim Bezirksgericht Höfe Klage und beantragte im Wesentlichen, die Käuferin sei zu verpflichten, ihm den Betrag von EUR 200'641.25 nebst Zins zu 5% seit dem 25. April 2022 zu bezahlen. Zudem sei der Rechtsvorschlag zu beseitigen. In teilweiser Gutheissung der Klage verpflichtete das Bezirksgericht die Käuferin mit Urteil vom 19. November 2024, dem Verkäufer EUR 200'641.25 nebst Zins zu 5% seit dem 26. April 2022 zu bezahlen, und beseitigte den Rechtsvorschlag in entsprechendem Umfang. 

Die gegen dieses Urteil erhobene Berufung der Käuferin wies das Kantonsgericht Schwyz mit Urteil vom 4. November 2025 ab, soweit es darauf eintrat. 

Das Kantonsgericht erwog, dass die im Grundstückkaufvertrag geäusserten Willenserklärungen der Parteien so zu verstehen seien, dass die Veräusserung der Grundstücke im Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2025 als Anwendungsfall von § 4 Abs. 2 des Grundstückkaufvertrages aufzufassen sei und der "Erwerbs- bzw. Veräusserungsaufwand" entgegen der Auffassung der Käuferin nicht mindernd zu berücksichtigen sei. Das Kantonsgericht leitete dies daraus ab, dass mit dem Wort "Erlös" gemäss Duden " nichts weiter als die Gegenleistung bei der Veräusserung eines Gegenstandes " gemeint sein könne. 

 

C.  

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht, das Berufungsurteil sei aufzuheben und die Klage nur im Umfang von maximal EUR 36'595.23 nebst Zins gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache zur neuen Beurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. 

Der Beschwerdegegner beantragt in seiner Vernehmlassung die Abweisung der Beschwerde. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet. 

Die Parteien replizierten und duplizierten. 

Mit Präsidialverfügung vom 30. Januar 2026 wies das Bundesgericht das Gesuch um Erteilung der aufschiebenden Wirkung ab. 

 

 

 

1.  

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 149 III 277 E. 3.1; 148 IV 155 E. 1.1; 143 III 140 E. 1). 

 

1.1. Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 Abs. 1 BGG) und richtet sich gegen einen Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (Art. 75 Abs. 1 BGG). Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 Abs. 1 BGG), der Streitwert ist erreicht (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG) und die Beschwerdefrist (Art. 100 Abs. 1 BGG) ist eingehalten. Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.  

 

1.2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden. Es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; sie hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1).  

Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). 

 

1.3. Mit der Beschwerde in Zivilsachen kann namentlich geltend gemacht werden, ausländisches Recht sei nicht angewendet worden, wie es das schweizerische internationale Privatrecht vorschreibt (Art. 96 lit. a BGG). Ob das nach dem schweizerischen internationalen Privatrecht massgebende ausländische Recht richtig angewendet wurde, kann das Bundesgericht nur prüfen, sofern der Entscheid keine vermögensrechtliche Sache betrifft (Art. 96 lit. b BGG). In vermögensrechtlichen Streitigkeiten - wie der hier zu beurteilenden - kann ausschliesslich gerügt werden, die Anwendung des ausländischen Rechts sei willkürlich und verstosse gegen Art. 9 BV (BGE 133 III 446 E. 3.1).  

 

2.  

Vorliegend ist die Auslegung des § 4 des Grundstückskaufvertrags umstritten. Gemäss Art. 119 Abs. 1 IPRG unterstehen Verträge über Grundstücke dem Recht des Staates, in dem sich die Grundstücke befinden. Entsprechend haben die Vorinstanzen die fragliche Klausel nach deutschem Recht ausgelegt, was von den Parteien auch vor Bundesgericht nicht in Frage gestellt wird. 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin rügt, die Schlussfolgerung der Vorinstanz, wonach gemäss § 4 Abs. 2 des Grundstückkaufvertrags der Erwerbs- bzw. Veräusserungsaufwand nicht mindernd zu berücksichtigen sei, basiere " auf einer offensichtlich unrichtigen Sachverhaltsfeststellung ". 

 

3.1. Die Auslegung von Verträgen nach deutschem Recht ist wie folgt geregelt: Gemäss § 133 des bürgerlichen Gesetzbuches (BGB/D) ist bei der Auslegung einer Willenserklärung der wirkliche Wille zu erforschen und nicht an dem buchstäblichen Sinne des Ausdrucks zu haften. Nach § 157 BGB/D sind Verträge schliesslich so auszulegen, wie Treu und Glauben mit Rücksicht auf die Verkehrssitte es erfordern. Während § 133 auf eine subjektive Auslegung abzielt, tut dies § 157 auf eine objektive Auslegung (Heinz-Peter Mansel, in: Rolf Stürner [Hrsg.], Jauernig, Bürgerliches Gesetzbuch, 19. Aufl. 2023, N. 7 zu § 133 BGB/D). § 133 und § 157 sind bei der Auslegung von Willenserklärungen und Verträgen nebeneinander anzuwenden (JAN BUSCHE, in: Schubert [Redakteurin], Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, 10. Aufl. 2025, N. 20 zu § 133 BGB/D; DIRK LOOSCHELDERS, in: Heidel et al. [Hrsg.], NomosKommentar zum BGB, 4. Aufl. 2021, N. 2 zu § 133 BGB/D; MANSEL, a.a.O., N. 7 zu § 133 BGB/D). Der deutsche Bundesgerichtshof hat das Zusammenspiel der beiden Normen in folgende Worte gefasst:  

 

Die Ermittlung des Inhalts einer Individualvereinbarung erfordert zunächst die Feststellung des Erklärungstatbestands der beiderseitigen Willenserklärungen sowie der weiteren tatsächlichen Umstände, die für das Verständnis der Vereinbarung von Bedeutung sind (...). Davon zu unterscheiden ist die richterliche Vertragsauslegung, deren Aufgabe es ist, die festgestellten Tatsachen über den Inhalt einer Vereinbarung im Hinblick auf umstrittene Rechtsfolgen zu würdigen und dadurch den Inhalt des Vertrags rechtlich näher zu bestimmen. Diese Inhaltsbestimmung im Wege juristischer Auslegung ist keine empirische Tatsachenfeststellung, sondern verstehende Interpretation von Tatsachen. Sie wird von Normen des materiellen Rechts (...) und daraus entwickelten methodischen Anweisungen (Gebot der Auslegung einer empfangsbedürftigen Willenserklärung nach ihrem objektiven Erklärungswert; Gebot der beiderseits interessengerechten Auslegung) geleitet. Auf Grund dieser normativen Vorgaben fällt der Vorgang des juristischen Verstehens einer Vereinbarung durch richterliche Vertragsauslegung in den Bereich der Anwendung materiellen Rechts" (BGH, Urteil vom 14. Juli 2004, VIII ZR 164/03, E. 1 a) aa)). 

 

" 

 

 

3.2. Nach dem Gesagten ist die vorinstanzliche Vertragsauslegung von § 4 des Grundstückskaufvertrags als Rechtsanwendung (objektive Auslegung) und nicht als Sachverhaltsfeststellung (subjektive Auslegung) zu betrachten. Vor diesem Hintergrund verkennt die Beschwerdeführerin die Rechtsnatur der Vertragsauslegung nach deutschem Recht. Indem sie der Vorinstanz eine "offensichtlich unrichtige Sachver-haltsfeststellung" vorwirft, greift ihre Rüge ins Leere. Es wäre an ihr gewesen, substanziiert darzulegen, inwiefern die Vorinstanz § 157 BGB/D (i.V.m. Art. 9 BV) willkürlich angewendet hat (Art. 96 lit. b e contrario i.V.m. Art. 106 Abs. 2 BGG). Sie hätte mithin dartun müssen, dass die Vorinstanz bei der objektiven Vertragsauslegung methodisch in Willkür verfallen ist, was sie indes nicht bzw. jedenfalls nicht in einer den Begründungsanforderungen des Art. 106 Abs. 2 BGG genügenden Weise geltend macht. Sie bringt einzig vor, in § 4 Abs. 2 des Grundstücksvertrags sei entgegen den vorinstanzlichen Erwägungen nicht von "Erlös", sondern von "Mehrerlös" die Rede. Mit ihren Ausführungen vermag die Beschwerdeführerin indessen nicht darzutun, dass die vorinstanzliche Auslegung nicht nur in ihrer Begründung, sondern auch im Ergebnis schlechterdings unhaltbar ist (vgl. BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1).  

 

3.3. Ebenfalls ohne Erfolg bleibt die Rüge der Beschwerdeführerin, die Vorinstanz habe Art. 317 Abs. 1 ZPO verletzt, indem sie ihre Behauptung bei der Berechnung des "Mehrerlöses" seien auch die "weiteren Kosten" zu berücksichtigen, nicht berücksichtigt habe. Die Beschwerdeführerin übersieht, dass diese Behauptung nur im Rahmen einer subjektiven Auslegung eine (möglicherweise verspätet vorgetragene) Tatsachenbehauptung darstellt, im Rahmen einer objektiven Auslegung hingegen ein zulässiges rechtliches Argument. Das scheint auch die Vorinstanz nicht klar gesehen zu haben. Dies ändert aber nichts daran, dass keine Rechtsverletzung ersichtlich ist: Indem die Vorinstanz die genannte Behauptung nicht berücksichtigt hat, hat sie nicht Art. 317 Abs. 1 ZPO verletzt, sondern höchstens die gehörsrechtliche Prüfungspflicht nach Art. 29 Abs. 2 BV. Dies rügt die Beschwerdeführerin indessen nicht und eine Verletzung ist auch nicht erkennbar, da die Vorinstanz den Einwand, auch "weitere Kosten" seien bei der Berechnung des Mehrerlöses jedenfalls sinngemäss in ihre Vertragsauslegung einbezogen hat. Da das rechtliche Gehör nicht verlangt, dass sich die Behörde mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt (BGE 150 III 1 E. 4.5; 148 III 30 E. 3.1), liegt in einer bloss sinngemässen Berücksichtigung des Arguments der Beschwerdeführerin keine Gehörsverletzung.  

 

4.  

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit auf sie mit Blick auf die mangelhafte Begründung überhaupt eingetreten werden kann. 

Bei diesem Ergebnis wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 5'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt. 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'500.-- zu entschädigen. 

 

4.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Schwyz, 1. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 15. März 2026 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Der Präsident: Hurni 

 

Der Gerichtsschreiber: Kistler