Schuldbetreibungs- und Konkursrecht

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_57/2024  

 

 

Urteil vom 3. September 2024  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied, 

Bundesrichter Rüedi, 

Bundesrichterin May Canellas, 

Gerichtsschreiber Tanner. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.________, 

 

vertreten durch Rechtsanwalt Remo Baumann, 

Beschwerdeführer, 

 

gegen  

 

B.________, 

 

vertreten durch 

Rechtsanwältinnen Dr. Clarisse von Wunschheim, Isabelle Meyer und Kristin Arve, 

Beschwerdegegnerin. 

 

Gegenstand 

Definitive Rechtsöffnung, vorfrageweise Vollstreckbarkeitserklärung eines ausländischen Schiedsspruchs, 

 

Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts 

des Kantons Uri, Zivilrechtliche Abteilung, 

vom 20. Dezember 2023 (OG Z 23 6). 

 

 

 

A.  

Die B.________ Co., Ltd. (Gesuchstellerin, Beschwerdegegnerin) und die C.________ Co., Ltd. (C.________) schlossen am 27. Dezember 2018 einen Darlehensvertrag ab. Darin gewährte die Gesuchstellerin der C.________ ein Darlehen über Renminbi (RMB) 16'238'196.67. Die Vertragspartnerinnen vereinbarten eine Laufzeit von zwei Monaten und einen Zinssatz von 8 % pro Jahr. Dieser Zinssatz sollte sich auf 15 % pro Jahr erhöhen, wenn später eine im Zusammenhang mit dem Darlehen stehende Inland- oder Auslandfinanzierung scheitern würde. Weiter vereinbarten die Darlehensparteien einen zusätzlichen Zins von 0.05 % pro Tag auf dem nicht rechtzeitig zurückbezahlten Betrag. A.________ (Gesuchsgegner, Beschwerdeführer) und D.________ verpflichteten sich, als Solidarbürgen für die vertragsgemässe Rückzahlung dieses Darlehens einzustehen. Die Beteiligten setzten die China International Economic and Trade Arbitration Commission als Schiedsgericht ein. Die Gesuchstellerin überwies am 28. Dezember 2018 die Darlehenssumme an die C.________. 

In der Folge kam die C.________ ihrer Pflicht zur Rückzahlung des Darlehens und zur Vergütung des Darlehenszinses an die Gesuchstellerin nicht nach. Das chinesische Schiedsgericht verurteilte daraufhin die C.________ am 16. Oktober 2021 dazu, das Darlehen von RMB 16'238'196.67 zuzüglich Darlehenszinsen und der Verzugsstrafe in der Höhe von RMB 8'723'248.23 zurückzuzahlen. Dabei setzte das Schiedsgericht den Zinssatz auf 24 % fest und ordnete an, dass dieser Zins auf RMB 16'238'196.67 ab dem 28. Dezember 2018 bis zum Datum der tatsächlichen Zahlung (vorläufig bis zum 23. März 2021) geschuldet sei. Weiter verurteilte das Schiedsgericht den Gesuchsgegner und D.________ dazu, als Bürgen solidarisch für diese Beträge zu haften. 

 

B.  

 

B.a. Gestützt auf diesen Schiedsspruch ersuchte die Gesuchstellerin am 28. Oktober 2022 das Landgerichtspräsidium des Kantons Uri um definitive Rechtsöffnung gegen den Gesuchsgegner (Wohnsitz in V.________) für Fr. 2'388'498.06 nebst Zins zu 24 % seit dem 24. März 2021, Fr. 1'283'114.24, Fr. 2'050.96 sowie Fr. 64'188.31 zuzüglich sämtlicher Betreibungs- und Rechtsöffnungskosten.  

 

Mit Urteil vom 21. April 2023 erteilte das Landgerichtspräsidium der Gesuchstellerin in der Betreibung Nr. xxx im beantragten Umfang definitive Rechtsöffnung. 

 

B.b. Das Obergericht des Kantons Uri wies mit Entscheid vom 20. Dezember 2023 eine vom Gesuchsgegner dagegen erhobene Beschwerde ab, soweit es darauf eintrat.  

 

C.  

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt der Beschwerdeführer dem Bundesgericht, es seien der Entscheid des Obergerichts des Kantons Uri aufzuheben, der Schiedsspruch des chinesischen Schiedsgerichts für nicht vollstreckbar zu erklären und das Gesuch um Erteilung der definitiven Rechtsöffnung abzuweisen. 

Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Das Obergericht des Kantons Uri verzichtete auf eine Vernehmlassung. 

Der Beschwerdeführer reichte eine Replik ein. Die Beschwerdegegnerin verzichtete auf eine Duplik. 

Mit Verfügung vom 2. April 2024 verpflichtete das präsidierende Mitglied den Beschwerdeführer antragsgemäss, Fr. 23'000.-- als Sicherstellung für eine allfällige Parteientschädigung der Beschwerdegegnerin bei der Bundesgerichtskasse zu hinterlegen. Dem kam der Beschwerdeführer fristgerecht nach. 

 

 

 

1.  

Angefochten ist ein kantonal letztinstanzlicher Entscheid über ein Rechtsöffnungsbegehren mit vorfrageweiser Vollstreckbarerklärung eines ausländischen Schiedsentscheides, mithin eine Schuldbetreibungssache. Dagegen ist die Beschwerde in Zivilsachen zulässig (Art. 72 Abs. 2 lit. a BGG; Urteil 4A_646/2023 vom 31. Januar 2024 E. 1.1). Die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) ist auf die Beschwerde einzutreten. 

 

 

2.  

Die Beschwerdegegnerin ersuchte um Erteilung der definitiven Rechtsöffnung. Als Rechtsöffnungstitel reichte sie einen Schiedsspruch der China International Economic and Trade Arbitration Commission vom 16. Oktober 2021 ein. Beide kantonalen Instanzen bejahten in der Folge vorfrageweise die Vollstreckbarkeit dieses chinesischen Schiedsspruchs. Sie stützten sich dabei auf das (New Yorker) Übereinkommen vom 10. Juni 1958 über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche (New Yorker Übereinkommen, NYÜ; SR 0.277.12). Der Beschwerdeführer wirft der Vorinstanz vor, mehrere Vollstreckungsvoraussetzungen dieses Staatsvertrags missachtet zu haben. 

 

3.  

Er macht zunächst geltend, er habe sich im Schiedsverfahren nicht gehörig äussern können. Aufgrund einer Fehladressierung (Room 612 statt korrekt Room 1612) habe er keine Anordnungen des Schiedsgerichts erhalten. Zudem hätte er aufgrund der coronabedingten Einreisesperre ohnehin nicht an der Schiedsverhandlung teilnehmen können. Da das Schiedsgericht seinen Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt habe, müsse der Rechtsöffnungsrichter gestützt auf Art. V Ziff. 1 lit. b NYÜ die Vollstreckung des Schiedsspruchs verweigern. 

 

3.1. Die Vorinstanz sah es demgegenüber als erwiesen an, dass der Beschwerdeführer ausreichend Kenntnis vom Schiedsverfahren gehabt habe. Zusammengefasst erwog sie, der Beschwerdeführer habe am 19. Juli 2020 das chinesische Schiedsgericht um Vertagung der auf den 8. September 2020 angesetzten Schiedsverhandlung ersucht. In der Folge habe das Schiedsgericht die Schiedsverhandlung antragsgemäss auf den 23. März 2021 verschoben. Aufgrund dieses Verschiebungsgesuchs stehe fest, dass der Beschwerdeführer über das hängige Schiedsverfahren ausreichend orientiert gewesen sei. Dennoch habe er in der Folge das Schiedsgericht weder auf seine angeblich fortbestehende, coronabedingte Einreisesperre für China hingewiesen noch dieses um eine zweite Verschiebung der Schiedsverhandlung ersucht. Der Beschwerdeführer habe vom 8. September 2020 (ursprünglicher Schiedstermin) bis zum 23. März 2021 (verschobener Schiedstermin) genügend Zeit gehabt, um sich beim Schiedsgericht zu wehren. Insbesondere hätte er in dieser Zeitspanne bemerken müssen, dass er keine Post des Schiedsgerichts erhalte.  

Eine Partei dürfe nach Treu und Glauben nicht zuerst den Ausgang des Prozesses abwarten, ehe sie Verfahrensfehler, die ihr bekannt seien, rüge. Dies gelte auch für die behauptete Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör. Entsprechend hätte der Beschwerdeführer sowohl die Zustellung der Verfahrensakten an die angeblich falsche Adresse als auch die angebliche Unmöglichkeit der Teilnahme am zweiten Schiedstermin bereits im Schiedsverfahren selbst geltend machen müssen. Diese Unterlassung könne er nicht im Vollstreckungsverfahren nachholen. 

 

3.2. Der Beschwerdeführer hält dem entgegen, das Schiedsgericht hätte mit "übergrosser Wahrscheinlichkeit" auch einen zweiten Antrag auf Vertagung der Schiedsverhandlung abgelehnt. Es sei daher spitzfindig, wenn die Vorinstanz ihm nun vorwerfe, er hätte ein zweites Verschiebungsgesuch einreichen müssen. Selbst wenn das Schiedsgericht ein solches Gesuch gutgeheissen hätte, würde dies nichts an der fehlenden Teilnahmemöglichkeit an der Verhandlung ändern. Aufgrund der coronabedingten Restriktionen hätte er nämlich auch nach dem 23. März 2021 nicht nach China einreisen können. Er habe bloss auszugsweise über eine Mitbeteiligte vom Schiedsverfahren erfahren. Demgegenüber sei er vom Schiedsgericht weder über die einzelnen Verfahrensschritte noch die Säumnisfolgen bei einer Nichtteilnahme an der Schiedsverhandlung orientiert worden. Insbesondere habe er nicht gewusst, dass ihm das Schiedsgericht Post schicken werde. Mangels Kenntnis von dieser Zustellung habe er sich beim Schiedsgericht auch nicht über diese Falschadressierung beschweren können. Der Anspruch auf rechtliches Gehör zähle zum verfahrensrechtlichen Ordre public und sei deshalb losgelöst von einem zweiten Verschiebungsantrag zu prüfen.  

 

3.3.  

 

3.3.1. Die Art. V Ziff. 1 und Ziff. 2 NYÜ umschreiben abschliessend die Gründe, aus denen das Gericht die Anerkennung und Vollstreckung eines ausländischen Schiedsspruchs verweigern kann (BGE 144 III 411 E. 6.4.2; 135 III 136 E. 2.1). Um die Exequatur von Schiedssprüchen zu fördern, legt die Rechtsprechung diese Versagensgründe restriktiv aus (Urteile 5A_1046/2019 vom 27. Mai 2020 E. 4.2.2; 5A_1019/2018 vom 5. November 2019 E. 2.2). Die Art. V Ziff. 1 lit. a-e NYÜ umschreiben dabei solche Versagensgründe, die das Gericht ausschliesslich aufgrund eines Parteiantrags prüfen darf. Demgegenüber muss es die Versagensgründe von Art. V Ziff. 2 lit. a-b NYÜ nicht nur auf Parteiantrag hin, sondern auch von Amtes wegen beachten (CHRISTIAN JOSI, Die Anerkennung und Vollstreckung der Schiedssprüche in der Schweiz, 2005, S. 90).  

 

3.3.2. Gemäss Art. V Ziff. 1 lit. b NYÜ kann die Anerkennung und Vollstreckung eines ausländischen Schiedsurteils versagt werden, wenn die anerkennungs- oder vollstreckungsbeklagte Partei von der Bestellung des Schiedsrichters oder von dem schiedsrichterlichen Verfahren nicht gehörig in Kenntnis gesetzt worden ist oder wenn sie aus einem anderen Grund ihre Angriffs- oder Verteidigungsmittel nicht hat geltend machen können. Abgesehen von diesen Fällen kann die anerkennungs- oder vollstreckungsbeklagte Partei diese Bestimmung bei jeder Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör anrufen (Urteil 5A_68/2013 vom 26. Juli 2013 E. 4.2.1, mit Hinweisen; CHRISTIAN OETIKER, in: Zürcher Kommentar, 3. Aufl. 2018, N. 47 zu Art. 194 IPRG; ANDREA MEIER, in: Berner Kommentar, 2023, N. 120 zu Art. 194 IPRG; PAOLO MICHELE PATOCCHI/CESARE JERMINI, in: Basler Kommentar, 4. Aufl. 2021, N. 185 zu Art. 194 IPRG).  

 

3.3.3. Nach dem Grundsatz von Treu und Glauben und dem Rechtsmissbrauchsverbot dürfen Parteien formelle Rügen, die sie in einem früheren Prozessstadium hätten anrufen können, nicht erst nach einem ungünstigen Verfahrensausgang vorbringen. Dies gilt auch bei der Vollstreckung eines ausländischen Schiedsspruches (BGE 141 III 210 E. 5.2; Urteile 4A_203/2014 vom 9. April 2015 E. 5.2; 4A_292/2012 vom 16. Oktober 2012 E. 2.6, nicht publ. in: BGE 138 III 750). Zwar muss nach dem New Yorker Übereinkommen die vollstreckungsbeklagte Partei vor dem Exequaturverfahren nicht einen allfälligen schiedsgerichtlichen Instanzenzug ausschöpfen. Indessen befreit die fehlende Anfechtungspflicht die Partei nicht davon, ihren verfahrensrechtlichen Einwand, wenn immer möglich, bereits im Schiedsverfahren selbst vorzubringen. Unterlässt sie dies, kann sie sich im späteren Vollstreckungsverfahren nicht mehr auf den entsprechenden Verweigerungsgrund des New Yorker Übereinkommens berufen (Präklusionswirkung; BGE 141 III 210 E. 5.2; Urteile 4A_374/2014 vom 26. Februar 2015 E. 4.2.2; 4A_124/2010 vom 4. Oktober 2010 E. 6.3.3.1). Im Folgenden ist daher zu prüfen, ob der Beschwerdeführer die behauptete Gehörsverletzung bereits im Schiedsverfahren hätte rügen können.  

 

3.3.4. Nach den verbindlichen Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz (Art. 105 Abs. 1 OR) ersuchte der Beschwerdeführer das Schiedsgericht um Vertagung des ursprünglich auf den 17. September 2020 festgesetzten Schiedsgerichtsverhandlungstermins. In der Folge verschob das Schiedsgericht seine Verhandlung auf den 23. März 2021. Der Beschwerdeführer wirft dem Schiedsgericht vor, seine Gerichtspost an eine falsche Adresse, nämlich an Room 612 statt an Room 1612, gesandt zu haben. Sinngemäss rügt er damit, das Schiedsgericht habe ihm auch die Terminverschiebung nicht korrekt eröffnet. Selbst wenn dies zutreffen sollte und der Beschwerdeführer die Verschiebungsverfügung aufgrund der behaupteten Fehladressierung nicht erhalten hätte, würde ihm dies vorliegend nicht weiterhelfen: Wer eine Behörde um Verschiebung einer Verhandlung ersucht und in der Folge während mehrerer Monate keine Antwort erhält, muss sich bei ihr nach dem Schicksal seiner Eingabe erkundigen. Dies gebietet der Grundsatz von Treu und Glauben (Art. 52 ZPO; vgl. betreffend unbeantwortete Fristerstreckungsgesuche Urteile 1C_307/2012 vom 15. November 2012 E. 3.4; 1P.358/2003 vom 12. August 2003 E. 2.2; MARTIN TANNER, Wiederherstellung von Fristen und Terminen gemäss Art. 148 f. ZPO, ZZZ 2022, S. 147 ff., 153). Wer sich in einer solchen Situation passiv verhält, vermag später aus der fehlenden Antwort nichts zu seinen Gunsten abzuleiten. Gleiches gilt, wenn der Beschwerdeführer allenfalls bloss indirekt über die von ihm nicht näher bezeichnete Mitbeteiligte von der Terminverschiebung erfahren hätte. Auch hier wäre es an ihm gelegen, sich beim Schiedsgericht zu erkundigen, weshalb er im Gegensatz zur Mitbeteiligten keine schiedsgerichtlichen Mitteilungen erhalten habe.  

 

3.3.5. Der Beschwerdeführer versäumte die Schiedsverhandlung vom 23. März 2021, da er nach eigener Darstellung aufgrund der coronabedingten Einreisesperre nicht nach Peking habe fliegen können. Wie die Vorinstanz zutreffend erwogen hat, wäre es am Beschwerdeführer gelegen, bei dieser Ausgangslage ein zweites Verschiebungsgesuch zu stellen. Kann eine Partei in einem Verfahren voraussichtlich nicht rechtzeitig handeln, muss sie das Gericht um Fristerstreckung oder Terminverschiebung ersuchen. Es liegt mithin an ihr, sich den nötigen prozessualen Handlungsspielraum zu verschaffen. Wer solche zumutbaren Schritte unterlässt, kann im Säumnisfall der Behörde nicht vorwerfen, sie habe ihn in seinem Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt. An dieser Tatsache vermögen auch die pauschalen Beteuerungen des Beschwerdeführers nichts zu ändern, das Schiedsgericht hätte sein zweites Verschiebungsgesuch "mit übergrosser Wahrscheinlichkeit" abgewiesen.  

Das Fortbestehen der Corona-Pandemie wäre als Hinderungsgrund nur dann relevant, wenn das Schiedsgericht dem Beschwerdeführer in Aussicht gestellt hätte, es werde überhaupt keine weiteren Terminverschiebungen mehr bewilligen. Der Beschwerdeführer zeigt weder eine derartige Weigerung schlüssig auf, noch lässt sich eine solche implizit aus den zeitlichen Verhältnissen ableiten: Im Jahr 2020 vermochte weltweit kaum jemand die genaue Dauer der pandemiebedingten Einschränkungen vorherzusagen. Vor diesem Hintergrund erscheint aus einer ex-ante-Perspektive betrachtet durchaus nachvollziehbar, dass das Schiedsgericht die Verhandlung vom 8. September 2020 auf den 23. März 2021 und nicht auf einen unbestimmten Zeitpunkt in der Zukunft vertagt hat. Dies bedeutet nun aber nicht, dass das Schiedsgericht später keine Terminverschiebung mehr bewilligt hätte. 

 

3.4. Zusammenfassend wurde der Beschwerdeführer nicht in seinem Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt, soweit er mit der Anrufung dieses Versagensgrundes nicht ohnehin präkludiert ist. Der Versagensgrund von Art. V Ziff. 1 lit. b NYÜ ist somit zu verneinen.  

 

4.  

Der Beschwerdeführer macht weiter geltend, der chinesische Schiedsspruch verpflichte ihn zur Zahlung von 24 % Zins. Ein Zinssatz in dieser Höhe verletze den Ordre public der Schweiz (Art. V Ziff. 2 lit. b NYÜ). 

 

4.1. Die Vorinstanz teilte den Zinssatz von 24 % in einen Darlehenszinssatz von 15 % und in einen Verzugszinssatz von 9 % auf. Sie erwog, der vom Schiedsgericht festgesetzte Darlehenszins von 15 % unterschreite den hierzulande zulässigen Höchstzinssatz von 18 % und sei deshalb nicht zu beanstanden. Weiter gestatte Art. 104 Abs. 2 OR den Parteien, einen höheren Verzugszins als 5 % pro Jahr festzusetzen. Selbst wenn man diesen zusätzlichen Verzugszins von 9 % als Konventionalstrafe qualifizieren würde, wäre er nicht unzulässig hoch.  

 

4.2. Der Beschwerdeführer hält dem entgegen, ein Jahreszinssatz von 24 % überschreite den hierzulande erlaubten Höchstzinssatz von 18 % um ein ganzes Drittel, was krass überrissen sei. Es seien keine Gründe ersichtlich, die einen solchen Höchstzinssatz rechtfertigen würden. Die Vorinstanz habe denn auch keine solchen angeführt. Art. 104 Abs. 2 OR sehe nicht vor, dass man neben dem Darlehenszins auch noch Strafzins verlangen dürfe. Die chinesische Zentralbank habe zudem den zulässigen Maximalzinssatz auf 4 % festgesetzt.  

 

4.3.  

 

4.3.1. Art. V Ziff. 2 lit. b NYÜ regelt den anerkennungs- bzw. vollstreckungsrechtlichen Ordre public für ausländische Schiedssprüche wie folgt: Das Schweizer Gericht darf die Anerkennung und Vollstreckung eines Schiedsspruches versagen, wenn diese "der öffentlichen Ordnung dieses Landes widersprechen würde." Der vollstreckungsrechtliche Ordre public ist von seiner Wirkung her gemildert (BGE 116 II 625 E. 4a; Urteile 4A_374/2014 vom 26. Februar 2015 E. 4.2.2; 5A_427/2011 vom 10. Oktober 2011 E. 7.1). Er reicht weniger weit als der kollisionsrechtliche Ordre public (vgl. Art. 17 IPRG), der immer dann gilt, wenn schweizerische Behörden ausländische Rechtsnormen direkt anwenden (Urteil 4A_663/2018 vom 27. Mai 2019 E. 3.3.2).  

Der anerkennungs- bzw. vollstreckungsrechtliche Ordre public hat sowohl einen materiellen als auch einen verfahrensrechtlichen Gehalt (Urteil 4A_663/2018 vom 27. Mai 2019 E. 3.3.1). Der Beschwerdeführer wirft der Vorinstanz eine Missachtung des in der Schweiz zulässigen Höchstzinssatzes und damit eine materielle Gesetzesverletzung vor. Ein Verstoss gegen den materiellen Ordre public liegt im Vollstreckungsverfahren erst dann vor, wenn das einheimische Rechtsgefühl durch die Anerkennung und Vollstreckung des ausländischen Entscheids in unerträglicher Weise verletzt würde, weil dadurch grundlegende Vorschriften der schweizerischen Rechtsordnung missachtet werden (BGE 143 III 404 E. 5.2.3; 142 III 180 E. 3.2; Urteil 4A_560/2021 vom 3. Februar 2022 E. 2.3). Der Vorbehalt des Ordre public ist restriktiv auszulegen. Namentlich genügt es nicht, dass die im Ausland getroffene Lösung von der im schweizerischen Recht vorgesehenen abweicht oder hierzulande unbekannt ist (BGE 126 III 101 E. 3b). Nicht jede zwingende Vorschrift des Schweizer Rechts bildet Bestandteil des Ordre public; nur solche, die von tragender Bedeutung sind, kommen in Frage (PATOCCHI/JERMINI, a.a.O., N. 270 zu Art. 194 IPRG). 

 

4.3.2. Das Schiedsgericht verpflichtete den Beschwerdeführer dazu, seit dem 24. März 2021 24 % Zins auf umgerechnet Fr. 2'388'498.06 zu bezahlen. Im Folgenden ist zu prüfen, ob ein solcher Zinssatz gegen den materiellen Ordre public von Art. V Ziff. 2 lit. b NYÜ verstösst. Das Obligationenrecht stellt keine ausdrücklichen Höchstzinssätze auf. Stattdessen überlässt es Art. 73 Abs. 2 OR dem öffentlichen Recht des Bundes und der Kantone, Bestimmungen gegen Missbräuche im Zinswesen aufzustellen. Vorliegend greifen keine dieser Missbrauchsschranken: Das Bundesgesetz vom 23. März 2001 über den Konsumkredit (KKG; SR 221.214.1) ist unter anderem deshalb nicht anwendbar, weil die Darlehenssumme den oberen Schwellenwert von Fr. 80'000.-- übersteigt (Art. 7 Abs. 1 lit. e KKG). Der Kanton Uri ist dem Interkantonalen Konkordat über Massnahmen zur Bekämpfung von Missbräuchen im Zinswesen vom 8. Oktober 1957 nicht beigetreten. Damit erübrigt es sich, auf dieses Konkordat einzugehen.  

Bestehen im Einzelfall keine spezialgesetzlichen Höchstzinsschranken, kann ein übermässig hoher Zinssatz gegen die guten Sitten (Art. 20 Abs. 1 OR) verstossen. Das Bundesgericht beurteilte in einer binnenschweizerischen Angelegenheit einen Zinssatz von 26 % als aussergewöhnlich und ganz krass der allgemeinen Übung und den herkömmlichen Anschauungen über einen angemessenen Zins widersprechend (BGE 93 II 189 E. b). Demgegenüber erachtete es in einer grenzüberschreitenden Rechtsstreitigkeit einen Monatszinssatz von 2 % als zulässig. Es betonte dabei, dass nicht jeder Jahreszinssatz von mehr als 18 % sittenwidrig sei. Vielmehr könne das Gericht im Einzelfall von diesem Richtwert abweichen. Dabei sei insbesondere dem Verlustrisiko des Kreditgebers Rechnung zu tragen. Das Bundesgericht räumt den kantonalen Gerichten bei der Beurteilung des Höchstzinssatzes einen gewissen Ermessensspielraum ein (Urteil 4A_350/2020 vom 12. März 2021 E. 5.2.2 und 5.3.2). 

 

4.3.3. Dem vorliegend strittigen Jahreszinssatz von 24 % liegt kein binnenschweizerisches Schuldrechtsverhältnis zugrunde. Vielmehr gewährte eine chinesische Gesellschaft einer anderen chinesischen Gesellschaft ein kurzfristiges Darlehen. Der Beschwerdeführer und eine weitere Person sicherten diesen Betrag in China durch ihre Bürgschaften ab. Ein Jahreszins von 24 % mag in einem binnenschweizerischen Verständnis als unzulässig hoch erscheinen. Indessen verstösst ein solcher Zinssatz alleine deswegen nicht notwendigerweise gegen fundamentale Grundsätze der Schweizer Werte- und Rechtsordnung. Der vollstreckungsrechtliche Ordre public greift mithin nicht bereits dann, wenn der Zinssatz nach binnenschweizerischer Auffassung überhöht wäre. Wie oben ausgeführt, hat das Bundesgericht einen Monatszinssatz von 2 % als zulässig erachtet. Im Lichte dieser Rechtsprechung besteht kein Anlass, bei einem Jahreszinssatz von 24 % einzuschreiten, zumal sich der Beschwerdeführer nicht zur besonderen Rechtsnatur seines Darlehensverhältnisses äussert. Insbesondere macht er nicht geltend, er habe sich für ein besonders risikoarmes Darlehen verbürgt, was zwingend einen tiefen Zinssatz gebiete. Soweit der Beschwerdeführer ausführt, in China sei bloss ein Maximalzinssatz von 4 % zulässig, hätte er diesen Einwand im Schiedsverfahren vorbringen müssen.  

 

4.4. Zusammenfassend verstösst die Zinsregelung des Schiedsspruchs nicht gegen den vollstreckungsrechtlichen materiellen Ordre public. Der Versagensgrund von Art. V Ziff. 2 lit. b NYÜ ist daher zu verneinen.  

 

5.  

Der Beschwerdeführer rügt weiter, sein Bürgschaftsversprechen missachte die Formvorschriften des Schweizer Bürgschaftsrechts und verstosse deshalb gegen den Ordre public (Art. V Ziff. 2 lit. b NYÜ). 

 

5.1. Die Vorinstanz erwog dazu, Art. 494 Abs. 1 OR beschränke die Handlungs- bzw. Geschäftsfähigkeit eines Ehegatten als Bürgen. Nach herrschender Lehre bilde diese Bestimmung zwar zwingendes Recht, gehöre aber nicht zum Ordre public. Auch die öffentliche Beurkundung von Bürgschaftsverträgen zähle nicht zum Ordre public.  

 

5.2. Der Beschwerdeführer hält dem entgegen, die formell korrekte Angabe des Höchstbetrages in einem Bürgschaftsversprechen bilde nicht nur eine Formvorschrift, sondern eine materielle Voraussetzung für die Gültigkeit der Bürgschaft. Die Vorinstanz habe im angefochtenen Entscheid den Zins auf 24 % herabgesetzt. Dies zeige gerade, dass der Maximalbetrag der Bürgschaft im Darlehensvertrag nicht mit Gewissheit festgeschrieben gewesen sei. Da vorliegend im Bürgschaftsvertrag der maximale Bürgschaftsbetrag fehle, sei die Bürgschaft nach Schweizer Auffassung ungültig, selbst wenn sie allenfalls die chinesischen Formvorschriften beachte.  

 

5.3. Gemäss Art. 493 Abs. 1 OR bedarf die Bürgschaft zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Erklärung des Bürgen und der Angabe des zahlenmässig bestimmten Höchstbetrages seiner Haftung in der Bürgschaftsurkunde selbst. Verbürgt sich eine natürliche Person für einen Betrag von mehr als Fr. 2'000.--, muss ihre Bürgschaftserklärung ausserdem öffentlich beurkundet werden (Art. 493 Abs. 2 OR).  

Diese bürgschaftsrechtlichen Formvorschriften sind zwingend. Indessen zählen sie nicht zum schweizerischen Ordre public. Personen mit Schweizer Wohnsitz können daher einen Bürgschaftsvertrag mit internationaler Verflechtung abschliessen und diesen - gegebenenfalls auch konkludent - einer ausländischen Rechtsordnung unterstellen. Das Schweizer Gericht anerkennt im Vollstreckungsverfahren solche Bürgschaftsverträge selbst dann, wenn sie sich über die Formvorschriften des schweizerischen Rechts hinwegsetzen oder den nummerischen Höchstbetrag in der Bürgschaftsurkunde nicht nennen (BGE 111 II 175 E. 3; 93 II 379 E. 5; Urteil 4A_650/2023 vom 13. Mai 2024 E. 5.2.1). Von diesem Grundsatz ist bloss abzuweichen, wenn ein Bürge die finanzielle Tragweite seiner Verpflichtung überhaupt nicht abzuschätzen vermochte (BGE 93 II 387 E. 6c). 

Der Beschwerdeführer macht nicht geltend, er habe ein Bürgschaftsversprechen für eine Forderung in unbestimmter Höhe abgegeben. Vielmehr kannte er die Höhe des Darlehens. Folglich kann er aus der fehlenden öffentlichen Beurkundung des Höchstbetrages nichts zu seinen Gunsten ableiten. Gleiches gilt sinngemäss auch für das behauptete fehlende schriftliche Einverständnis seiner Ehefrau. Das Zustimmungserfordernis von Art. 494 Abs. 1 OR zählt nicht zum vollstreckungsrechtlichen materiellen Ordre public der Schweiz. 

 

5.4. Der Versagensgrund von Art. V Ziff. 2 lit. b NYÜ ist somit auch hinsichtlich der bürgschaftsbezogenen Rügen zu verneinen.  

 

6.  

Die Beschwerde ist demnach abzuweisen. 

Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde wird abgewiesen. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 21'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt. 

 

3.  

Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 23'000.-- zu entschädigen. Diese Entschädigung wird aus der an die Bundesgerichtskasse bezahlten Sicherheitsleistung ausgerichtet. 

 

4.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Uri, Zivilrechtliche Abteilung, schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 3. September 2024 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Das präsidierende Mitglied: Kiss 

 

Der Gerichtsschreiber: Tanner