Schiedsgerichtsbarkeit

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

{T 0/2}    4A_438/2013

 

 

 

Urteil vom 27. Februar 2014  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Klett, Präsidentin, 

Bundesrichter Kolly, 

Bundesrichterinnen Hohl, Kiss, Niquille, 

Gerichtsschreiber Leemann. 

 

Verfahrensbeteiligte 

X.________, 

vertreten durch Advokaten 

Daniel Plüss und Stephan Erbe, 

Beschwerdeführerin, 

 

gegen  

 

1. A.Y.________ AG, 

2. B.Y.________ Inc., 

beide vertreten durch Rechtsanwälte 

Dr. Balz Gross und Stefan Gäumann, 

Beschwerdegegnerinnen. 

 

Gegenstand 

Internationales Schiedsgericht; Zuständigkeit, 

 

Beschwerde gegen den Schiedsspruch des 

ICC Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich 

vom 30. Juli 2013. 

 

 

 

A.  

 

A.a. Die Gesellschaft X.________ (Beklagte, Beschwerdeführerin) mit Sitz in A.________, D.________, schloss am 22. Februar 2006 mit der A.Y.________ AG, B.________, (Klägerin 1, Beschwerdegegnerin 1) und der B.Y.________ Inc., C.________, D.________, (Klägerin 2, Beschwerdegegnerin 2) einen Patentlizenzvertrag ab. Dieser berechtigte X.________, gegen Zahlung entsprechender Lizenzgebühren verschiedene Patente der A.Y.________ AG bzw. der B.Y.________ Inc. zu nutzen.  

Ziffer 4.7 des Lizenzvertrags enthält eine ausführliche Bestimmung zur Buchführungs- und Rechenschaftspflicht von X.________. Hinsichtlich der Vertragsbeendigung sieht Ziffer 8 Folgendes vor (Hervorhebungen hinzugefügt) : 

 

"TERM AND TERMINATION 

8.1  Term. The term of this Agreement shall commence as of the Effective Date and this Agreement including the license grants contained in Article 2 herein shall continue until the date on which each and every claim of every Licensed Patent has: (a) expired or been abandoned or disclaimed, or (b) been revoked, canceled, terminated or held invalid or unenforceable by an administrative agency or court of competent jurisdiction from which no further appeal is possible or has been taken within the time period provided under the applicable law of such appeal.  

8.2  Termination.  

(a) X.________ may terminate this Agreement with respect to all or any one or more of the Licensed Patents for any reason by written notice to Y.________ at any time during the term. 

(b) Either X.________ or Y.________ may terminate this Agreement as to any one or more or all the Licensed Patents at any time upon ninety (90) days' prior written notice to the other Party, for breach by the other Party of any of the material provisions hereof, including, but not limited to, nonpayment of royalties or other monies to be paid, provided that during such ninety (90) day period the default is not cured to the reasonable satisfaction of the Party giving notice. In the event X.________ fails to make any installment of the B.________ Fee or the D.________ Fee, which failure remains uncured for ninety (90) days, Y.________ may immediately terminate this Agreement and all sums due including any unpaid portion of the B.________ Fee and/or D.________ Fee shall be immediately due and payable along with interest as provided herein. 

(c) Either X.________ or Y.________ may terminate this Agreement upon fifteen (15) days' prior written notice to the other Party if: 

(i) the other Party shall become insolvent or make a general assignment for the benefit of creditors; or 

(ii) a petition or case under any bankruptcy act or similar statute is filed or commenced by or against such other Party and is not vacated within ten (10) days after it is filed. 

(d) Y.________ shall have the right to terminate this Agreement by written notice to X.________, effective immediately, upon X.________'s: (i) dissolution, liquidation or otherwise termination of its existence, except as a consequence of a merger into, consolidation with or sale of substantially all of its assets to, another Person which agrees to assume the rights and obligations of X.________ under this Agreement and which has received the prior written approval therefore by Y.________, or (ii) taking any action to challenge the validity of any of the Licensed Patents in any administrative or legal proceeding, or assisting any third Person to take any such action. 

(e) In the event of the termination of any license, in whole or in part, under this Agreement, the manufacture and/or Sale by the X.________ Sellers of products covered by such license shall cease immediately to the extent that such manufacture and/or Sale no longer is licensed as a result of such termination, except that such products in inventory as of the date of such termination may be Sold in accordance with the terms and subject to the conditions and restrictions of this Agreement for a period of one hundred eighty (180) days following such termination and royalties shall be due and payable on the Net Sales of such products in accordance with the terms and conditions of this Agreement. 

(f) Expiration and termination of this Agreement shall not affect the ability of any Party to seek resolution of any matter arising prior to such expiration or termination pursuant to Article 11 herein.  

[...] 

8.3  Survival of Certain Rights Upon Expiration or Termination. All rights granted to and obligations undertaken by the Parties hereunder shall terminate immediately upon the expiration of the Term of this Agreement (as set forth in Section 8.1 above) or the termination of this Agreement (pursuant to Section 8.2 above) except for:  

(a) The obligations of X.________ to pay any and all royalties or other consideration accrued hereunder prior to such expiration or termination (or during the one hundred eighty (180) day period following termination in the case of inventory as of the date of termination, as provided in Section 8.2 (e) above); 

(b) The right of Y.________ to have audited by an independent certified public accounting firm the books and records of X.________ and X.________'s Affiliates as provided in Section 4.7 above; 

(c) The indemnification provisions of Section 6.2 above; 

(d) The procedures set forth in Article 11 herein in respect of any matter arising prior to such expiration or termination; 

(e) Any and all confidentiality obligations provided for in this Agreement; and 

(f) Any other provision (s) of this Agreement which would reasonably be expected to survive expiration or termination." 

Der Patentlizenzvertrag enthält eine Rechtswahlklausel zugunsten des schweizerischen Rechts (Ziffer 13.2) sowie folgende Schiedsklausel (Ziffer 11) : 

 

"DISPUTE RESOLUTION 

11.1  Good Faith Resolution. The Parties shall attempt to settle amicably by good faith discussions any dispute or disagreement between them relating to or arising out of any provision of this Agreement. If the Parties are unable to resolve the dispute or disagreement by such discussions, then the Parties shall refer the dispute or disagreement for resolution to the following designated officers (or designees) of the Parties: [...].  

11.2  Arbitration. If the Parties are unable to resolve such dispute or disagreement within thirty (30) days after the referral of such dispute or disagreement to their designated officers, then such dispute or disagreement shall be arbitrated by final and binding arbitration pursuant to the Rules of Conciliation and Arbitration of the International Chamber of Commerce (Paris) as hereinafter provided:  

(a) The arbitration tribunal shall consist of one (1) or three (3) arbitrators. If the Parties cannot agree on one (1) arbitrator each Party shall nominate in the request for arbitration and the answer thereto one (1) arbitrator, and the two (2) arbitrators so named will then jointly appoint a third neutral arbitrator as chairman of the arbitration tribunal. If one Party fails to nominate an arbitrator or, if the Parties' arbitrators cannot agree on the person to be named as chairman within sixty (60) days, the court of arbitration of the International Chamber of Commerce shall make the necessary appointments for arbitrator or chairman. 

(b) The arbitration proceedings shall be held in the English language. The place of arbitration shall be Zurich (Switzerland). 

[...]" 

 

A.b. Mit Schreiben vom 30. Juli 2010 erklärte X.________ unter Hinweis auf Ziffer 8.2 lit. a des Lizenzvertrags, diesen mit Bezug auf das US-Patent Nr. qqq auf den 6. August 2010 zu kündigen. A.Y.________ AG und B.Y.________ Inc. stellten sich mit Schreiben vom 31. August 2010 auf den Standpunkt, dass das fragliche Patent weiterhin gültig und es X.________ mit Ausnahme der Abverkaufsperiode nach Ziffer 8.2 lit. e des Lizenzvertrags untersagt sei, unter das erwähnte Patent fallende Produkte zu produzieren und/oder zu vertreiben.  

 

B.  

 

B.a. Am 8. August 2011 leiteten A.Y.________ AG und B.Y.________ Inc. ein Schiedsverfahren nach den Bestimmungen der Internationalen Handelskammer (ICC) ein mit den Rechtsbegehren, es sei X.________ gestützt auf Ziffer 8.2 lit. e des Patentlizenzvertrags zur Zahlung von mindestens USD 7 Mio. und zur Unterlassung der Produktion sowie des Vertriebs von Produkten zu verpflichten, soweit diese Anspruch 21 des US-Patents Nr. qqq verletzten.  

Mit Schreiben vom 20. Oktober 2011 kündigte die Beklagte unter Hinweis auf Ziffer 8.2 lit. a den gesamten Patentlizenzvertrag. Die Klägerinnen bestritten die Gültigkeit der Kündigung. 

Mit Eingabe vom 21. Oktober 2011 bestritt die Beklagte die Zuständigkeit des Schiedsgerichts, indem sie sich auf den Standpunkt stellte, der Rechtsstreit sei von der im Patentlizenzvertrag enthaltenen Schiedsvereinbarung nicht erfasst. 

Am 1. Februar 2012 wurden die beiden von den Parteien ernannten Schiedsrichter, am 6. März 2012 der Schiedsobmann vom Generalsekretär des ICC-Gerichtshofs bestätigt. 

Mit Eingabe vom 23. April 2012 beantragten die Klägerinnen zusätzlich, es sei die Beklagte nach Ziffer 4.7 des Lizenzvertrags zur Rechenschaftsablegung über die Verkaufszahlen der gebührenpflichtigen Produkte zu verpflichten. 

 

B.b. Mit Zwischenentscheid vom 30. Juli 2013 wies das ICC-Schiedsgericht mit Sitz in Zürich die Unzuständigkeitseinrede der Beklagten ab und erklärte sich für zuständig, über die Klageanträge zu entscheiden (Dispositiv-Ziffer 1).  

 

C.  

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, es sei Dispositiv-Ziffer 1 des Zwischenentscheids des ICC-Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich vom 30. Juli 2013 in Bezug auf die Rechtsbegehren der Klage vom 8. August 2011 aufzuheben und die Zuständigkeit zur Beurteilung der Streitsache sei in entsprechendem Umfang zu verneinen. Eventualiter sei die Streitsache zur Ergänzung des Sachverhalts und zu neuer Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen. 

Die Beschwerdegegnerinnen beantragen die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Das Schiedsgericht hat auf eine Vernehmlassung verzichtet. 

Die Beschwerdeführerin hat dem Bundesgericht am 3. Dezember 2013 eine Replik eingereicht. Die Beschwerdegegnerinnen nahmen dazu mit Duplik vom 20. Dezember 2013 Stellung. 

 

 

 

1.  

Nach Art. 54 Abs. 1 BGG ergeht der Entscheid des Bundesgerichts in einer Amtssprache, in der Regel in jener des angefochtenen Entscheids. Wurde dieser in einer anderen Sprache redigiert, verwendet das Bundesgericht die von den Parteien gewählte Amtssprache. Der angefochtene Entscheid ist in englischer Sprache abgefasst. Da es sich dabei nicht um eine Amtssprache handelt und sich die Parteien vor Bundesgericht der deutschen Sprache bedienen, ergeht der Entscheid des Bundesgerichts auf Deutsch. 

 

2.  

Im Bereich der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit ist die Beschwerde in Zivilsachen unter den Voraussetzungen der Art. 190-192 IPRG (SR 291) zulässig (Art. 77 Abs. 1 lit. a BGG). 

 

2.1. Der Sitz des Schiedsgerichts befindet sich vorliegend in Zürich. Sowohl die Beschwerdeführerin als auch die Beschwerdegegnerin 2 hatten im relevanten Zeitpunkt ihren Sitz ausserhalb der Schweiz (Art. 176 Abs. 1 IPRG). Da die Parteien die Geltung des 12. Kapitels des IPRG nicht ausdrücklich ausgeschlossen haben, gelangen die Bestimmungen dieses Kapitels zur Anwendung (Art. 176 Abs. 2 IPRG).  

 

2.2. Beim angefochtenen Schiedsspruch handelt es sich um einen selbständig eröffneten Zwischenentscheid über die Zuständigkeit. Dieser kann nach Art. 190 Abs. 3 IPRG mit Beschwerde in Zivilsachen angefochten werden (BGE 130 III 76 E. 3.1.3 S. 79, E. 3.2.1 S. 79 f.).  

 

2.3. Die Beschwerde in Zivilsachen im Sinne von Art. 77 Abs. 1 BGG ist grundsätzlich kassatorischer Natur, d.h. sie kann nur zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 107 Abs. 2 BGG ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden). Soweit der Streit die Zuständigkeit des Schiedsgerichts oder dessen Zusammensetzung betrifft, gilt davon allerdings eine dahingehende Ausnahme, dass das Bundesgericht selber die Zuständigkeit oder die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts feststellen bzw. über die Ablehnung des betreffenden Schiedsrichters befinden kann (BGE 136 III 605 E. 3.3.4 S. 616 mit Hinweisen).  

Die Beschwerdeführerin beantragt die Aufhebung von Dispositiv-Ziffer 1 des angefochtenen Entscheids, soweit das Schiedsgericht damit seine Zuständigkeit zur Beurteilung der Klagebegehren vom 8. August 2011 bejaht hat, und die Feststellung der Unzuständigkeit in entsprechendem Umfang. Dieser Antrag ist zulässig (vgl. zum Antrag auf teilweise Aufhebung Urteil 4A_360/2011 vom 31. Januar 2012 E. 6.1, publ. in: ASA Bull. 2012 S. 645). Hinsichtlich der Zuständigkeit zur Beurteilung des klägerischen Begehrens vom 23. April 2012 auf Rechenschaftsablegung nach Ziffer 4.7 des Lizenzvertrags bleibt der Zwischenentscheid des Schiedsgerichts unangefochten. 

 

2.4. Nach Art. 77 Abs. 3 BGG prüft das Bundesgericht nur die Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind; dies entspricht der in Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht vorgesehenen Rügepflicht (BGE 134 III 186 E. 5 S. 187 mit Hinweis). Appellatorische Kritik ist unzulässig (BGE 134 III 565 E. 3.1 S. 567; 119 II 380 E. 3b S. 382).  

 

2.5. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Aufgrund der sehr beschränkten Beschwerdegründe im Bereich der Schiedsgerichtsbarkeit kann es die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts selbst dann weder berichtigen noch ergänzen, wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst).  

Dies verkennt die Beschwerdeführerin, wenn sie die schiedsgerichtliche Feststellung, es handle sich bei beiden Vertragsparteien um "sophisticated major players in the healthcare business" als offensichtlich unzutreffend bezeichnet und sich stattdessen darauf beruft, die Parteien hätten im zu beurteilenden Fall über eine "massiv ungleiche Verhandlungsmacht" verfügt. Die Beschwerdeführerin unterbreitet dem Bundesgericht in diesem Zusammenhang lediglich in unzulässiger Weise ihre Sicht der Dinge bezüglich der Hintergründe der Vertragsverhandlung und -ausarbeitung. Die entsprechenden Vorbringen haben daher unbeachtet zu bleiben. 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin macht geltend, das Schiedsgericht habe sich zu Unrecht für zuständig erklärt (Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG), da die konkrete Streitsache von der abgeschlossenen Schiedsvereinbarung nicht erfasst sei. 

 

3.1. Das Bundesgericht prüft die Zuständigkeitsrüge nach Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG in rechtlicher Hinsicht frei, einschliesslich materieller Vorfragen, von deren Beantwortung die Zuständigkeit abhängt (BGE 138 III 29 E. 2.2.1 S. 34; 134 III 565 E. 3.1 S. 567; 133 III 139 E. 5 S. 141).  

Unter einer Schiedsvereinbarung ist eine Übereinkunft zu verstehen, mit der sich zwei oder mehrere bestimmte oder bestimmbare Parteien einigen, eine oder mehrere, bestehende oder künftige Streitigkeiten verbindlich unter Ausschluss der ursprünglichen staatlichen Gerichtsbarkeit einem Schiedsgericht nach Massgabe einer unmittelbar oder mittelbar bestimmten rechtlichen Ordnung zu unterstellen (BGE 130 III 66 E. 3.1 S. 70). Entscheidend ist, dass der Wille der Parteien zum Ausdruck kommt, über bestimmte Streitigkeiten ein Schiedsgericht, d.h. ein nichtstaatliches Gericht, entscheiden zu lassen (BGE 138 III 29 E. 2.2.3 S. 35; 129 III 675 E. 2.3 S. 679 f.). 

Die objektive Tragweite einer Schiedsvereinbarung beurteilt sich gemäss Art. 178 Abs. 2 IPRG nach dem von den Parteien gewählten, dem auf die Streitsache, insbesondere dem auf den Hauptvertrag anwendbaren oder dem schweizerischen Recht (Dieter Gränicher, in: Basler Kommentar, 3. Aufl. 2013, N. 25 zu Art. 178 IPRG; Pierre-Yves Tschanz, in: Commentaire romand, 2011, N. 56 und 85 zu Art. 178 IPRG; Jean-François Poudret/Sébastien Besson, Comparative Law of International Arbitration, 2. Aufl. 2007, Rz. 295). Das Schiedsgericht legte die abgeschlossene Schiedsvereinbarung daher zutreffend nach schweizerischem Recht aus. 

 

3.2. Die Auslegung einer Schiedsvereinbarung folgt den für die Auslegung privater Willenserklärungen allgemein geltenden Grundsätzen. Massgebend ist danach in erster Linie der übereinstimmende tatsächliche Wille der Parteien (BGE 130 III 66 E. 3.2 S. 71 mit Hinweisen). Kann ein solcher nicht festgestellt werden, ist die Schiedsvereinbarung nach dem Vertrauensprinzip auszulegen, d.h. der mutmassliche Parteiwille ist so zu ermitteln, wie er vom jeweiligen Erklärungsempfänger nach den gesamten Umständen nach Treu und Glauben verstanden werden durfte und musste (BGE 138 III 29 E. 2.2.3; 135 III 295 E. 5.2 S. 302; 130 III 66 E. 3.2 S. 71; 129 III 675 E. 2.3 S. 680). Dabei hat das Gericht zu berücksichtigen, was sachgerecht ist, weil nicht anzunehmen ist, dass die Parteien eine unangemessene Lösung gewollt haben (BGE 122 III 420 E. 3a S. 424; 117 II 609 E. 6c S. 621; vgl. auch BGE 133 III 607 E. 2.2 S. 610). Auch wenn der gewählte Wortlaut auf den ersten Blick klar erscheint, kann sich aus den anderen Vertragsbestimmungen, aus dem von den Parteien verfolgten Zweck und aus weiteren Umständen ergeben, dass der Wortlaut der strittigen Bestimmung nicht genau den Sinn der Vereinbarung unter den Parteien wiedergibt (BGE 136 III 186 E. 3.2.1 S. 188; 131 III 606 E. 4.2 S. 611 f.; 129 III 702 E. 2.4.1 S. 707; je mit Hinweisen).  

Bei der Auslegung einer Schiedsvereinbarung ist deren Rechtsnatur zu berücksichtigen; insbesondere ist zu beachten, dass mit dem Verzicht auf ein staatliches Gericht die Rechtsmittelwege stark eingeschränkt werden. Ein solcher Verzichtswille kann nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung nicht leichthin angenommen werden (vgl. BGE 138 III 29 E. 2.3.1 S. 36 f.; 129 III 675 E. 2.3 S. 680 f.; 128 III 50 S. 58 E. 2c/aa). Steht demgegenüber fest, dass eine Schiedsvereinbarung vorliegt, besteht kein Anlass zu einer restriktiven Auslegung; vielmehr ist davon auszugehen, dass die Parteien eine umfassende Zuständigkeit des Schiedsgerichts wünschten (BGE 138 III 681 E. 4.4 S. 687; 116 Ia 56 E. 3b; je mit Hinweisen). 

 

3.3.  

 

3.3.1. Die Beschwerdeführerin stellt nicht in Frage, dass die Parteien mit Ziffer 11 des Patentlizenzvertrags eine gültige Schiedsklausel abgeschlossen haben. Sie stellt sich vielmehr auf den Standpunkt, die Kündigung nach Ziffer 8.2 führe gemäss Ziffer 8.3 Abs. 1 des Lizenzvertrags dazu, dass sämtliche Rechte und Pflichten der Parteien - einschliesslich der Streitbeilegung durch ein Schiedsgericht - auf den Zeitpunkt der Kündigung hin endeten. Aus Ziffer 8.2 lit. f und Ziffer 8.3 lit. d ergebe sich, dass die Parteien die schiedsgerichtliche Zuständigkeit im Sinne einer auflösenden Bedingung vom Vertragsablauf oder (alternativ) von der Vertragskündigung abhängig machen wollten. Ihre auf das US-Patent Nr. qqq Bezug nehmende Vertragskündigung vom 31. Juli 2010 sei am 6. August 2010 wirksam geworden und habe somit gemäss Ziffer 8.3 Abs. 1 des Lizenzvertrags dazu geführt, dass auch die Verpflichtung, allfällige Streitigkeiten diesbezüglich einem Schiedsgericht zu unterbreiten, beendet worden sei. Da es sich vorliegend nicht um eine Streitigkeit oder Meinungsverschiedenheit handle, die vor dem Kündigungszeitpunkt entstanden sei, lasse sich eine Zuständigkeit des Schiedsgerichts nicht auf die im abgeschlossenen Patentlizenzvertrag enthaltene Schiedsklausel stützen.  

 

3.3.2. Nachdem das Schiedsgericht hinsichtlich der Tragweite der Schiedsvereinbarung keinen tatsächlich übereinstimmenden Parteiwillen feststellen konnte, hat es diese zutreffend nach dem Vertrauensprinzip ausgelegt. Da ausserdem unbestritten ist, dass eine gültige Schiedsvereinbarung vorliegt, besteht entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin kein Anlass zu einer restriktiven Auslegung; vielmehr ist grundsätzlich davon auszugehen, dass die Parteien eine umfassende Zuständigkeit des Schiedsgerichts wünschten (BGE 138 III 681 E. 4.4 S. 687; 116 Ia 56 E. 3b; je mit Hinweisen).  

Ziffer 11 des Patentlizenzvertrags ist hinsichtlich der objektiven Tragweite der Schiedsklausel weit gefasst: Einem Schiedsgericht zu unterbreiten sind danach sämtliche Meinungsverschiedenheiten bzw. Rechtsstreitigkeiten zwischen den Parteien, die sich aus oder im Zusammenhang mit den Bestimmungen des Vertrags ergeben ("any dispute or disagreement between them relating to or arising out of any provision of this Agreement"). Eine solche Umschreibung ist in der Regel so zu verstehen, dass die Parteien nicht wünschten, über die aus ihrer vertraglich geregelten Beziehung resultierenden Ansprüche je nach Rechtstitel vor dem Schiedsgericht oder vor staatlichen Gerichten zu prozessieren; im Sinne des mutmasslichen Parteiwillens ist vielmehr davon auszugehen, dass sie alle Ansprüche, die sich aus dem vom Vertrag geregelten Sachverhalt ergeben oder diesen unmittelbar berühren, der ausschliesslichen Zuständigkeit des Schiedsgerichts zuweisen wollten (BGE 138 III 681 E. 4.4 S. 687 mit Hinweisen). 

Insbesondere umfasst eine solche Schiedsklausel grundsätzlich neben Streitigkeiten über das Zustandekommen und die Wirksamkeit des Vertrags auch solche über die aus der Vertragsbeendigung allenfalls resultierenden Ansprüche (Gränicher, a.a.O., N. 35 zu Art. 178 IPRG; Urteil 4A_452/2007 vom 29. Februar 2008 E. 2.5.1). Dies in Übereinstimmung mit dem Grundsatz der Autonomie der Schiedsvereinbarung, wonach der Hauptvertrag hinsichtlich seines Zustandekommens, seiner Gültigkeit oder Beendigung nicht das gleiche Schicksal wie die Schiedsvereinbarung hat (vgl. BGE 121 III 495 E. 5a S. 497; 119 II 380 E. 4a S. 384; 116 Ia 56 E. 3b S. 59; je mit Hinweisen). 

 

3.3.3. Die Rechtsstreitigkeit über die gestützt auf Ziffer 8.2 lit. e des Lizenzvertrags eingeklagten Ansprüche auf Schadenersatz und Unterlassung der Produktion sowie des Vertriebs patentverletzender Produkte sind demnach von der weit umschriebenen Zuständigkeit des Schiedsgerichts nach Ziffer 11 erfasst, was auch die Beschwerdeführerin nicht grundsätzlich in Abrede stellt. Sie beruft sich jedoch auf zwei weitere Vertragsbestimmungen, in denen die Schiedsklausel erwähnt wird, und leitet daraus eine zeitliche Begrenzung der Schiedsklausel auf Streitigkeiten ab, die vor der Kündigung des Vertrags entstanden sind: Ziffer 8.2 lit. f und Ziffer 8.3 lit. d nehmen unter der gemeinsamen Überschrift "Term and Termination" jeweils Bezug auf Ziffer 11 des Patentlizenzvertrags.  

Nach dem erwähnten Grundsatz der Autonomie der Schiedsvereinbarung ist grundsätzlich davon auszugehen, dass die in einem Vertrag enthaltene Schiedsklausel durch den Ablauf der Vertragsdauer oder die Kündigung des Hauptvertrags nicht berührt wird. Eine gegenteilige Abrede ist nicht leichthin anzunehmen, sondern müsste sich aus der Vereinbarung klar ergeben, wie das Schiedsgericht zutreffend erwogen hat. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin lässt sich aus Ziffer 8 des Lizenzvertrags nach Treu und Glauben kein mutmasslicher Parteiwille ableiten, die Zuständigkeit des Schiedsgerichts mit der Beendigung bzw. Kündigung des Vertrags dahinfallen zu lassen. Mit Ziffer 8.2 lit. f wird in Übereinstimmung mit dem erwähnten Autonomiegrundsatz zunächst vielmehr bestätigt, dass die Schiedsklausel nach Ziffer 11 von der Beendigung des Vertrags infolge Ablaufs bzw. Kündigung nicht betroffen ist. Zwar könnte eine isolierte Betrachtung des Wortlauts von Ziffer 8.2 lit. f ("[...] resolution of any matter arising prior to such expiration or termination") den Eindruck erwecken, die Möglichkeit einer schiedsgerichtlichen Beurteilung allfälliger Streitigkeiten werde in zeitlicher Hinsicht beschränkt. Angesichts der ausführlichen und weit gefassten Schiedsklausel in Ziffer 11, der sich kein Hinweis auf eine sachliche oder zeitliche Einschränkung entnehmen lässt, ist jedoch nach Treu und Glauben nicht davon auszugehen, dass die Parteien die Schiedsklausel mit der in der Kündigungsbestimmung enthaltenen Formulierung unter die auflösende Bedingung des Vertragsablaufs bzw. der Kündigung stellen wollten. Vielmehr ist anzunehmen, dass damit einzig bekräftigt werden sollte, dass die Beendigung des Lizenzvertrags die darin enthaltene Schiedsklausel nicht berührt, worauf auch die negative Formulierung der Einleitung von Ziffer 8.2 lit. f ("Expiration or termination of this Agreement shall not affect the ability of any Party to seek resolution [...]") hindeutet. 

Angesichts des Grundsatzes der Autonomie der Schiedsvereinbarung fällt die Schiedsklausel nach Ziffer 11 nicht ohne Weiteres unter die in Ziffer 8.3 Abs. 1 des Lizenzvertrags enthaltene Regelung, wonach alle Rechte und Verpflichtungen der Parteien mit Beendigung des Vertrags infolge Ablaufs oder Kündigung dahinfallen. Die Auffassung der Beschwerdeführerin, mit Ziffer 8.3 lit. d werde eine durch Kündigung des Vertrags nach Ziffer 8.3 Abs. 1 untergegangene Zuständigkeit des Schiedsgerichts bezüglich ganz bestimmter Streitigkeiten ausnahmsweise wieder zum Leben erweckt, überzeugt nicht. Der in der Beschwerde vertretene Umkehrschluss, nach dem infolge der einschränkenden Umschreibung in Ziffer 8.3 lit. d alle weiteren Rechtsstreitigkeiten einem staatlichen Gericht zu unterbreiten wären, drängt sich ausserdem auch deshalb nicht auf, weil in der Bestimmung zum Weiterbestehen vertraglicher Rechte in Ziffer 8.3 lit. f selbst festgehalten wird, dass neben den ausdrücklich aufgeführten auch weitere Rechte und Pflichten bzw. Vertragsbestimmungen nach einer Kündigung erhalten bleiben, soweit deren Fortbestehen vernünftigerweise zu erwarten ist. Der Vorwurf, das Schiedsgericht habe die Vertragssystematik ausser Acht gelassen, erweist sich insoweit als unbegründet. Der Hinweis in Ziffer 8.3 lit. d auf das Weiterbestehen der vertraglich vorgesehenen Verfahren zur Streiterledigung dient demnach ebenfalls der Klarstellung eines an sich bereits bestehenden Rechtszustands, weshalb die blosse Verwendung einer im Vergleich zu Ziffer 11 engeren Formulierung nach Treu und Glauben nicht als Einschränkung der Tragweite der Schiedsklausel in sachlicher oder zeitlicher Hinsicht aufzufassen ist. 

 

3.3.4. Wie das Schiedsgericht zu Recht erwog, würde die von der Beschwerdeführerin für zutreffend erachtete Auslegung zu wenig sachgerechten Ergebnissen führen: So wären etwa Streitigkeiten über Lizenzgebühren, die vor einer Kündigung fällig wurden, dem Schiedsgericht zu unterbreiten, während ein nach der Kündigung entstandener Streit über Lizenzgebühren, die gemäss Ziffer 8.2 lit. e während der 180-tägigen Frist für den Lagerabverkauf anfallen und nach Ziffer 8.3 lit. a ausdrücklich als Ansprüche erwähnt werden, die nach einer Kündigung fortbestehen, von einem - nicht näher bestimmten - staatlichen Gericht zu entscheiden wäre.  

Allgemein würde die Annahme des Untergangs der Schiedsklausel infolge Kündigung des Vertrags beträchtliche Unwägbarkeiten mit sich bringen, zumal zwischen den Vertragsparteien häufig gerade die Wirksamkeit der Kündigung, deren Zeitpunkt und deren Folgen umstritten sind, wie sich auch im vorliegenden Rechtsstreit zeigt. Die Vereinbarung einer Zuständigkeitsregelung, die vom Zeitpunkt und der Gültigkeit der Kündigung des Hauptvertrags abhängig gemacht wird, erscheint daher als umständlich und problembehaftet, müsste doch die Erkenntnis des vertraglich vorgesehenen Schiedsgerichts, die ausgesprochene Kündigung sei gültig, zu seiner Unzuständigkeit führen und einen schiedsgerichtlichen Entscheid über die Kündigung bzw. deren Folgen verunmöglichen. Dies wiederum würde die Parteien dazu veranlassen, zunächst an ein staatliches Gericht zu gelangen, um zu klären, ob der Vertrag noch besteht, und sich - falls dies zutrifft - auf die Schiedsklausel zu berufen. Ein solches Ergebnis stünde im Widerspruch zu der in der Schiedsklausel zum Ausdruck gebrachten Absicht der Parteien, allfällige Streitigkeiten einem bestimmten Mechanismus der Streiterledigung zu unterwerfen (illustrativ etwa das Urteil des Supreme Court of Western Australia vom 17. Januar 2014 i.S.  Pipeline Services WA Pty Ltd vs.  ATCO Gas Australia Pty Ltd, [2014] WASC 10 Rz. 47 ff.).  

Nicht weniger schwierig zu handhaben wäre die von der Beschwerdeführerin vertretene Abgrenzung zwischen privater und staatlicher Gerichtsbarkeit, die zusätzlich zur Wirksamkeit der Kündigung auch auf den Zeitpunkt des Entstehens einer Streitigkeit abstellt. Auch ist nicht von der Hand zu weisen, dass eine solche Abgrenzung Raum dazu bieten würde, eine unerwünschte Zuständigkeit des Schiedsgerichts - noch bevor eine konkrete Meinungsverschiedenheit in Erscheinung tritt - durch Kündigung zu umgehen, worauf die Beschwerdegegnerinnen zutreffend hinweisen. Eine derartige Regelung erscheint unter praktischen Gesichtspunkten nicht als sachgerecht, weshalb nicht leichthin anzunehmen ist, die Parteien hätten eine entsprechende Lösung treffen wollen. 

 

3.3.5. Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht lässt sich aus Ziffern 8.2 lit. f und 8.3 lit. d keine "eindeutige vertragliche Willenskundgabe" ableiten, Meinungsverschiedenheiten aus oder im Zusammenhang mit dem Lizenzvertrag vom 22. Februar 2006 bis zur Kündigung einem vertraglich vorgesehenen Schiedsgericht zu unterbreiten, dagegen mit oder nach einer Kündigung entstehende Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Vertrag von einem nicht näher bestimmten staatlichen Gericht entscheiden zu lassen. Eine Auslegung nach Treu und Glauben lässt vielmehr auf den mutmasslichen Willen der Parteien schliessen, unmittelbar mit der Beendigung des Patentlizenzvertrags zusammenhängende Streitigkeiten dem in Ziffer 11 vorgesehenen Schiedsgericht zu unterbreiten. Das Schiedsgericht hat sich daher zu Recht für zuständig erklärt, über die gestellten Klageanträge, die in unmittelbarem Zusammenhang mit der Abwicklung und Beendigung des Lizenzvertrags stehen, zu befinden.  

 

4.  

Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2). 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 12'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt. 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerinnen für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 14'000.-- zu entschädigen. 

 

4.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem ICC Schiedsgericht mit Sitz in Zürich schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 27. Februar 2014 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Die Präsidentin: Klett 

 

Der Gerichtsschreiber: Leemann