Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_33/2024
Sentenza del 16 gennaio 2025
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Hurni, Presidente,
May Canellas, Pontarolo, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.
Partecipanti al procedimento
A.________ SA,
patrocinata dall'avv. Sharon Guggiari Salari,
ricorrente,
contro
1. B.________,
2. C.________,
entrambi patrocinati dall'avv. Alessandra Jorio Colombo,
opponenti.
Oggetto
inefficacia della disdetta; sussistenza del contratto
di locazione,
ricorso contro la sentenza emanata il 5 dicembre 2023 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino (12.2023.117).
Fatti
A.
Con contratto 22 settembre 2019, allestito sul formulario prestampato CATEF, B.________ e C.________ hanno locato a A.________ SA, società attiva nella ricerca e nella produzione di nutraceutici e farmaceutici, una superficie commerciale composta da 5 locali di complessivi 2'195 mq, da adibire a uffici e magazzini, nonché 8 posteggi scoperti, situati in uno stabile a X.________. Le parti hanno concordato una pigione annua di fr. 244'800.-- e un acconto annuale per spese accessorie di fr. 20'650.--. AI punto 3 del contratto, relativo alla durata, le parti hanno stabilito quanto segue:
Il 29 settembre 2022 la conduttrice ha significato ai locatori la disdetta ordinaria del contratto di locazione con effetto dal 31 marzo 2023, che essi non hanno però accettato poiché ritenuta non conforme ai termini contrattuali.
B.
Ottenuta l'autorizzazione ad agire, con petizione 5 gennaio 2023 B.________ e C.________ hanno convenuto A.________ SA davanti alla Pretura del distretto di Lugano, chiedendo di accertare l'inefficacia della disdetta e la prosecuzione del contratto fino al 30 settembre 2029. Nelle sue osservazioni dell'8 febbraio 2023 la convenuta si è opposta alla petizione e ha domandato di accertare la validità della disdetta e la fine del contratto dal 31 marzo 2023. Con sentenza dell'11 luglio 2023 il Pretore, in (parziale) accoglimento della petizione, ha accertato che la disdetta era inefficace e che il contratto di locazione terminava il 30 settembre 2029.
C.
Con appello del 12 settembre 2023 la convenuta ha prodotto taluni documenti e chiesto, in riforma del giudizio impugnato, di accertare la validità della disdetta e la fine del contratto di locazione con effetto al 31 marzo 2023. Con risposta del 19 ottobre 2023 gli attori ne hanno proposto il rigetto. Statuendo il 5 dicembre 2023 la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino ha respinto il rimedio, in quanto ammissibile. La Corte di appello ha interpretato la clausola della durata del contratto secondo il principio dell'affidamento e concluso che le parti hanno stipulato un contratto di una durata di 10 anni, prorogabile di altri 5 anni, se esso non fosse stato disdetto entro il termine di preavviso di sei mesi dalla scadenza decennale. Ha considerato la diversa interpretazione proposta dalla convenuta, secondo cui quello da lei sottoscritto era un contratto di durata massima di 10 anni sempre disdicibile, non sostenibile.
D.
Con ricorso in materia civile del 17 gennaio 2024 A.________ SA è insorta al Tribunale federale contro la sentenza della Corte cantonale, chiedendo di ammettere due documenti invano prodotti davanti alla Corte cantonale e, nel merito, la riforma del giudizio impugnato nel senso di respingere la petizione e d'accertare la validità della disdetta del contratto che terminava così il 31 marzo 2023.
Con risposta del 21 febbraio 2024 gli opponenti hanno proposto di respingere sia la domanda volta all'assunzione dei documenti sia il ricorso. La Corte cantonale non ha presentato osservazioni.
Le parti hanno in seguito spontaneamente replicato e duplicato.
Diritto
1.
Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente (art. 46 cpv. 1 lett. c e 100 cpv. 1 LTF combinati) da una parte soccombente nella procedura cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF) ed è volto contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile che trae il suo fondamento da un contratto di locazione (art. 72 cpv. 1 LTF). Nelle cause di carattere pecuniario concernenti controversie in ambito di diritto della locazione, il ricorso in materia civile è ammissibile se il valore litigioso raggiunge fr. 15'000.-- (art. 74 cpv. 1 lett. a LTF). Nulla osta, sotto questo profilo, alla trattazione del gravame, dato il valore di causa superiore alla predetta soglia.
2.
Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'
3.
Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1 LTF), che sono vincolanti. A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1, con riferimenti). Il Tribunale federale può unicamente rettificare o completare l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore, se esso è manifestamente inesatto o risulta da una violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF (art. 105 cpv. 2 LTF). " Manifestamente inesatto " significa in questo ambito " arbitrario " (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 147 V 35 consid. 4.2; 140 III 115 consid. 2). La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 147 IV 73 consid. 4.1.2; 140 III 264 consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 140 III 16 consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (DTF 140 III 86 consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie, che si scosta da quella accertata, non possono essere considerate (DTF 149 II 337 consid. 2.3; 140 III 16 consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (art. 97 cpv. 1 LTF).
3.1. La ricorrente rimprovera ai giudici ticinesi d'aver accertato in modo arbitrario determinati fatti relativi al contesto e alla genesi del rapporto contrattuale tra le parti e di aver tratto conclusioni del tutto errate sulla durata del contratto di locazione.
3.2. Visto il tenore del ricorso, prima di passare all'esame delle censure dirette contro gli accertamenti di fatto contenuti nella sentenza impugnata, occorre ricordare che in concreto è pacifico che la Corte cantonale non è riuscita a stabilire la reale e concorde volontà delle parti e ha proceduto a un'interpretazione oggettiva del contratto in base al principio dell'affidamento (v. sotto, consid. 5.2). Ciò non viene nemmeno inficiato dalla formulazione utilizzata nella penultima pagina del giudizio impugnato in cui, riferendosi alla ricorrente, i Giudici di appello indicano che la durata pluriennale di altri contratti di locazione da questa stipulati " costituisce un serio indizio della sua volontà ". Le conclusioni che i Giudici d'appello potevano trarre in merito alla durata del contratto di locazione oggetto della presente causa non attengono quindi agli accertamenti di fatto, ma all'interpretazione normativa della clausola contrattuale, e cioè a una questione di diritto che verrà trattata al consid. 5.
3.2.1. Per la ricorrente sarebbe manifestamente arbitrario dedurre dai tre contratti di locazione stipulati in precedenza con la D.________ SA la sua volontà di concludere un contratto di durata minimale decennale. Essa afferma di essere stata all'epoca della conclusione del contratto con gli opponenti un'azienda giovane e operativa da poco più di due anni, che la sua ancora nascente attività produttiva non si era oggettivamente stabilizzata nel tempo, e che il suo fatturato, alla firma del contratto, era in calo nel 2018 rispetto al 2017 e non era consolidato. Sostiene che sarebbe pure arbitrario considerare l'ammontare della pigione, economicamente non interessante, come un elemento per stabilire la durata decennale del contratto.
Ora, per quanto concerne la natura, giuridica, delle conclusioni che possono essere tratte riguardo a quei fatti già si è detto. Con riferimento a ciò che è invece rilevante a questo stadio, si può osservare che la ricorrente non contesta la constatazione del Tribunale di appello secondo cui, tra il dicembre del 2016 e il maggio del 2018, essa aveva concluso tre contratti con la D.________ SA per la locazione della sede produttiva a X.________ e che quei contratti avevano una durata pluriennale minima fino al 31 maggio 2023, automaticamente rinnovabili di un altro anno in assenza di disdetta. Essa nemmeno contesta l'accertamento contenuto nella sentenza impugnata di essersi lamentata nella risposta di non avere fatto "un affare" nel firmare il contratto di locazione con gli opponenti, perché la pigione "leggermente maggiore a quella dei contratti D.________" non era a buon mercato. La Corte cantonale ha pure constatato - senza essere smentita nel ricorso - che la conduttrice aveva ammesso nel suo appello di essere già operativa fra il 2016 e il 2017 e che a partire da quell'anno il fatturato aveva iniziato a essere sostanziale. Ciò posto, l'accertamento dei fatti operato dalla Corte cantonale non è insostenibile.
3.2.2. Secondo la ricorrente la Corte di appello avrebbe ignorato l'uso effettivo degli spazi locati da D.________ SA e quello dello stabile appigionato dai qui opponenti. Essa fa anzitutto valere che la Corte cantonale non avrebbe considerato che nei locali oggetto di tali contratti si trovavano gli impianti di produzione e gli uffici dell'azienda, mentre quelli del contratto litigioso avrebbero solo funto da magazzino. In verità, la Corte di appello ha indicato che i contratti D.________ riguardavano la " sede produttiva " della conduttrice e che questa utilizzava i locali degli attori come magazzino (sentenza impugnata, consid. 8). Pure questa censura va quindi disattesa.
3.2.3. Infine, poiché anche la libera narrazione dei fatti operata dalla ricorrente nella parte denominata "In fatto" del suo gravame si palesa di primo acchito inammissibile, mancando un confronto con il giudizio impugnato, il ricorso non contiene alcuna fondata censura contro gli accertamenti di fatto effettuati dalla Corte cantonale.
4.
4.1. La Corte di appello ha reputato "proceduralmente irrite, siccome non rispettose dell'art. 317 cpv. 1 CPC" e "comunque prive di rilevanza" due prove documentali esibite dalla convenuta unicamente in appello.
4.2. Per la ricorrente la Corte cantonale avrebbe dovuto acquisire agli atti l'autorizzazione di Swissmedic e i dati del suo fatturato dal 2013 al 2022 da lei prodotti con l'appello, perché una parte può addurre pseudonova in appello, se il giudizio impugnato ne stimola in sostanza la produzione. Ciò sarebbe accaduto in concreto, giacché per il Pretore la società aveva avviato la sua attività sin dall'aprile del 2013.
4.3. Nuovi fatti e nuovi mezzi di prova sono considerati in appello solo a due condizioni: se dinanzi alla giurisdizione inferiore non era possibile addurli nemmeno con la diligenza ragionevolmente esigibile tenuto conto delle circostanze, e se essi sono addotti immediatamente (art. 317 cpv. 1 CPC). Non sono ad esempio ammissibili le contestazioni e le eccezioni che il locatario solleva per la prima volta in sede di appello, come ad esempio il fatto di aver pagato gli arretrati entro il termine di preavviso di 30 giorni (art. 257d cpv. 1 CO) o l'ottenimento dal locatore della sospensione del pagamento. Il conduttore deve invocare tempestivamente tali mezzi di difesa nel rispetto del principio della simultaneità dei mezzi di attacco e di difesa (massima eventuale o massima di concentrazione), che vale sia nella procedura ordinaria (art. 219 seg., 229 cpv. 1 e 317 cpv. 1 CPC), sia in quella semplificata, anche se soggetta alla massima inquisitoria sociale (art. 243 cpv. 2 lett. c, 247 cpv. 2 lett. a e 229 cpv. 3 CPC, norma, quest'ultima non applicabile in appello), sia nella procedura sommaria di tutela giurisdizionale in casi manifesti sottoposti al principio attitatorio (sentenza 4A_470/2022 del 4 gennaio 2023 consid. 4.1, con rinvii).
Nella fattispecie, già davanti al primo giudice era discussa l'estensione dell'attività commerciale della ricorrente, che aveva disdetto il contratto di locazione. In effetti, i locatori avevano tra l'altro fondato la loro domanda di annullamento della disdetta sull'argomento che la locazione concordata avrebbe permesso alla conduttrice di non doversi trasferire dopo un breve periodo e di non mettere a rischio la sua attività commerciale (petizione, pag. 3). La conduttrice aveva contestato la tesi, soggiungendo che non avrebbe mai sottoscritto un contratto di locazione con una durata così lunga per un semplice magazzino (osservazioni, pag. 3). Già in prima istanza, dunque, l'interessata aveva motivo per offrire delle prove per descrivere meglio la sua attività commerciale. Il rifiuto dei giudici ticinesi di assumere la documentazione esibita solo in appello resiste perciò alla critica.
5.
5.1. Il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà (art. 1 cpv. 1 CO). Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione o alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto (art. 18 cpv. 1 CO).
5.1.1. Nel diritto contrattuale svizzero la questione di sapere se le parti hanno concluso un accordo è sottoposta al principio della priorità della volontà soggettiva sulla volontà oggettiva. Se le parti si sono espresse in modo concorde (
übereinstimmende Willenserklärungen;
échange de manifestations de volonté concordantes), se si sono effettivamente intese e, dunque, se hanno voluto impegnarsi, allora vi è un accordo di fatto (
tatsächlicher Konsens;
accord de fait). Se al contrario, pur comprendendosi, non sono riuscite ad accordarsi, cosa di cui erano consapevoli fin dall'inizio, c'è un chiaro dissenso (
offener Dissens;
désaccord patent) e il contratto non è concluso. Può altresì accadere che le parti si siano espresse in modo concordante, ma che una o entrambe non abbiano compreso la volontà interna dell'altra, di cui non erano a conoscenza fin dall'inizio. In simile evenienza vi è un dissenso latente (
versteckter Dissens;
désaccord latent) e il contratto è concluso nel senso oggettivo che può essere dato alle loro dichiarazioni di volontà secondo il principio dell'affidamento; in tal caso l'accordo è normativo (DTF 144 III 93 consid. 5.2.1; 123 III 35 consid. 2b).
5.1.2. Se il giudice non riesce a determinare la volontà reale e comune delle parti - per mancanza di prove o perché queste ultime non sono concludenti - o se constata che una parte non ha capito la volontà espressa dall'altra quando è stato concluso il contratto (ciò che non risulta già dal semplice fatto che è allegato nella causa, ma deve risultare dalle prove), egli deve ricorrere all'interpretazione normativa (od oggettiva) e cioè stabilire la volontà oggettiva delle parti, determinando il senso che, secondo le regole della buona fede, ognuna di esse poteva ragionevolmente dare alle dichiarazioni di volontà dell'altra. A tal fine parte dal tenore letterale delle dichiarazioni, che non vanno interpretate in modo isolato, ma valutate considerando il loro significato nell'ambito concreto. Anche quando il testo appare a prima vista chiaro, il giudice non si può accontentare di una semplice interpretazione letterale. Le dichiarazioni delle parti vanno piuttosto interpretate nel modo in cui esse potevano e dovevano essere capite tenendo conto di tutte le circostanze, nonché del loro tenore e rapporto (DTF 148 III 57 consid. 2.2.1 con rinvii; 138 III 659 consid. 4.2.1). A tal fine il tribunale considera anche lo scopo regolativo della disposizione contrattuale perseguito dal dichiarante, così come il destinatario della dichiarazione poteva e doveva comprenderlo in buona fede (DTF 148 III 57 consid. 2.2.1; sentenza 4A_74/2024 del 20 giugno 2024 consid. 4.1.2). Di conseguenza, per l'interpretazione di una disposizione contrattuale redatta da una parte contraente è determinante quale obiettivo regolativo l'altra parte contraente avrebbe potuto e dovuto ragionevolmente riconoscere nella clausola in esame come parte contrattuale in buona fede. Di principio, si deve presumere che il destinatario della dichiarazione possa supporre che il dichiarante miri a una regola ragionevole e adeguata (DTF 148 III 57 consid. 2.2.1, con rinvii). Il principio dell'affidamento permette di imputare a una parte il senso oggettivo della sua dichiarazione o del suo comportamento, anche se ciò non corrisponde alla sua volontà interna (DTF 144 III 93 consid. 5.2.3; 130 III 417 consid. 3.2, pag. 424).
5.1.3. L'esame di un'interpretazione oggettiva delle dichiarazioni di volontà è una questione di diritto, che il Tribunale federale esamina liberamente, mentre di principio esso è vincolato agli accertamenti dell'autorità cantonale riguardanti i fatti esterni e la consapevolezza e la volontà interna delle parti coinvolte (art. 105 cpv. 1 LTF; DTF 148 III 57 consid. 2.2.1, con rinvii). Le circostanze decisive a tale riguardo sono solo quelle che hanno preceduto o accompagnato la manifestazione di volontà, ma non gli eventi successivi (DTF 144 III 93 consid. 5.2.3 pag. 99; 133 III 61 consid. 2.2.1 pag. 67).
5.2. Constatata l'impossibilità di accertare una reale e comune volontà delle parti in merito alla durata decennale del contratto, la Corte cantonale, in esito a un'interpretazione oggettiva della clausola relativa alla durata del contratto, ha concluso che i contraenti hanno stipulato un contratto non disdicibile di una durata di 10 anni e prorogabile di altri 5 anni, sempreché non fosse disdetto con un preavviso di sei mesi entro la scadenza decennale. Per tale autorità la diversa interpretazione proposta dalla convenuta, secondo cui quello da lei sottoscritto sarebbe stato un contratto della durata massima di 10 anni, sempre disdicibile da entrambe le parti e prolungabile di 5 anni in forza di un diritto di opzione, non forniva una regolamentazione ragionevole, né adeguata alle concrete circostanze.
5.3. La ricorrente fa valere che il contratto non sarebbe stato redatto bene dai locatori e che al momento della sua conclusione essa non avrebbe svolto analisi giuridiche; soggiunge di aver voluto un contratto risolvibile in ogni momento con preavviso di sei mesi e che la durata di "10+5" anni era irrilevante, contando solo l'espressione "disdetta preavviso 6 mesi" e la cancellazione "prima scadenza".
5.3.1. Così argomentando, tuttavia, la ricorrente espone delle sue valutazioni inidonee a mettere in discussione il giudizio impugnato. La sua pretesa - discordante - reale volontà di avere un contratto risolvibile in ogni momento con preavviso di sei mesi, non è decisiva nell'ambito di un'interpretazione normativa. Non è poi vero che la durata "10+5" anni non era rilevante, visto che le parti contraenti avevano inserito quella formulazione accanto alla casella da loro segnata relativa a una durata determinata del contratto (cfr. sopra, consid. A). La Corte cantonale ha quindi osservato che le parti non avevano crociato la casella per la locazione indeterminata e avevano cancellato mediante rigatura, le parole "mesi, con effetto alla/e scadenza/e..." e "prima scadenza:...", inserendo a mano negli spazi rimasti vuoti: "DISDETTA PREAVVISO... 6 MESI" (cfr. sopra, consid. A). Ciò premesso, la sentenza impugnata, laddove conclude, partendo dal testo della clausola in esame, che le parti intendessero stipulare un contratto di 10 anni, non disdicibile e rinnovabile automaticamente di 5 anni in assenza di una disdetta entro 6 mesi dalla prima scadenza, resiste alla critica. L'esigenza della conduttrice di avere dei contratti di una durata minima, che solo l'interpretazione della clausola proposta dai locatori soddisfaceva, risultava anche dai contratti D.________ (sopra consid. 3.2.1). Nemmeno l'accettazione di una pigione, che, in base alle stesse indicazioni ricorsuali, era unicamente "leggermente maggiore" al mq a quella stabilita nei contratti D.________, doveva in buona fede essere capita dai locatori come la volontà di sottoscrivere un contratto sempre disdicibile da entrambe le parti di una durata massima di 10 anni. In queste circostanze è quindi vana l'evocazione ricorsuale del preteso carattere illogico, per un amministratore diligente, della conclusione di un contratto decennale in un momento in cui sarebbe intervenuto un calo di fatturato, peraltro nemmeno accertato. Né soddisfa le esigenze di motivazione dell'art. 42 cpv. 2 LTF tacciare di "fuori luogo" la considerazione della Corte cantonale secondo cui con la regola prospettata la pattuizione di un diritto di rinnovo tacito del contratto aveva un'utilità pratica. Ne segue che l'interpretazione della clausola contrattuale effettuata dalla Corte cantonale non viola il diritto federale.
5.3.2. Infine, la ricorrente si interroga sulla possibilità o no di prevedere un rinnovo contrattuale di cinque anni automatico, se non espressamente previsto nel contratto. Il quesito, però, non appare rilevante, siccome il Pretore ha accertato la fine del contratto per il 30 settembre 2029. Non occorre nemmeno verificare l'applicazione del principio
in dubio contra stipulatorem, giacché l'interpretazione oggettiva del contratto operata dai giudici cantonali resiste alla critica (DTF 133 III 61 consid. 2.2.2.3; sentenze 4A_439/2023 del 9 settembre 2024 consid. 8; 4A_477/2022 del 6 febbraio 2024 consid. 4.2).
6.
In conclusione il ricorso, nella misura in cui risulta ammissibile, si palesa infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 2 LTF).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia
1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
2.
Le spese giudiziarie di fr. 17'000.-- sono poste a carico della ricorrente.
3.
La ricorrente verserà agli opponenti la somma di fr. 19'000.-- a titolo di ripetibili per la procedura davanti al Tribunale federale.
4.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 16 gennaio 2025
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
Il Presidente: Hurni
Il Cancelliere: Piatti