Droit des poursuites et faillites

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_328/2024  

 

 

Arrêt du 25 juin 2025  

I  

 

Composition 

Mme et MM. les Juges fédéraux 

Hurni, Président, Rüedi et May Canellas. 

Greffier : M. Douzals. 

 

Participants à la procédure 

1. A.________, 

2. B.________ SA, 

tous deux représentés par Me Mireille Loroch, avocate, 

recourants, 

 

contre  

 

Office vaudois de cautionnement agricole (OVCA), 

avenue des Jordils 3, 1006 Lausanne, 

représenté par Me Mathias Keller, avocat, 

intimé. 

 

Objet 

mainlevée provisoire, 

 

recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 17 avril 2024 par la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud 

(KC22.026002-231524, 73). 

 

 

Faits :  

 

A.  

 

A.a. Le 2 mars 2011, l'Office vaudois de cautionnement agricole (ci-après: l'OVCA, le prêteur, le poursuivant ou l'intimé) s'est porté caution solidaire envers C.________ (ci-après: la banque) pour garantir l'exécution des engagements assumés par A.________ (ci-après: l'emprunteur) jusqu'à concurrence d'un montant de 200'000 fr., soit le montant du crédit octroyé par la banque au débiteur, contre la fourniture à l'OVCA d'une cédule hypothécaire de 450'000 fr. en deuxième rang sur les immeubles de l'emprunteur et de B.________ SA (ci-après: la société).  

 

A.b. Le 16 décembre 2015, l'OVCA a accordé à l'emprunteur un prêt de 450'000 fr., avec intérêts à 3,75 % l'an. Ce prêt est échu le 31 mars 2018 et était notamment garanti par la cédule hypothécaire no www de 450'000 fr. en deuxième rang en faveur du prêteur.  

 

A.c. Il ressort d'un acte instrumenté le 15 décembre 2016 que le prêteur avait accordé à l'emprunteur et à la société un prêt conditionné à la cession d'une cédule hypothécaire nominative d'un montant de 700'000 fr. et que l'augmentation de la cédule hypothécaire no www au montant de 700'000 fr. était requise, montant dont l'emprunteur et la société se reconnaissaient codébiteurs solidaires.  

 

A.d. Le 20 décembre 2016, le Registre foncier de Lavaux-Oron a établi la cédule hypothécaire sur papier nominative no www (ci-après: la cédule), qui porte sur un montant de 700'000 fr., désigne le prêteur comme créancier lors de sa délivrance, prévoit un intérêt au taux maximal de 10 % et grève en deuxième rang collectivement 74 parcelles sises notamment à U.________ (ci-après: les parcelles) et dont l'emprunteur, respectivement la société, est propriétaire. La dette incorporée dans le titre peut être dénoncée en tout temps au remboursement total ou partiel, moyennant un préavis de six mois pour la fin d'un mois.  

 

A.e. Le prêteur a produit une copie non signée d'un courrier du 21 janvier 2019 adressé à l'emprunteur, dans lequel il dénonce le contrat de prêt du 16 décembre 2015 et impartit à l'emprunteur un délai au 31 décembre 2019 pour rembourser 434'000 fr., soit le capital en 400'000 fr., les intérêts à 3,75 % l'an du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2019 en 30'000 fr. et une commission de gestion de 0,5 % en 4'000 fr.  

Par courrier signé du 31 janvier 2020 et envoyé à l'emprunteur, le prêteur s'est référé au courrier du 21 janvier 2019 et lui a imparti un ultime délai au 30 juin 2020 pour rembourser 442'500 fr., soit le capital en 400'000 fr., les intérêts à 3,75 % l'an du 1er janvier 2018 au 30 juin 2020 en 37'500 fr. et une commission de gestion de 0,5 % en 5'000 fr. 

 

A.f. Le prêteur a produit deux copies non signées de courriers du 4 janvier 2021 respectivement adressés à l'emprunteur et à la société et dans lesquels il dénonce au remboursement pour le 31 juillet 2021 la créance de la cédule. Il a également fourni le suivi de l'envoi en courrier recommandé de ces deux courriers.  

 

A.g. Le 25 août 2021, l'OVCA a indiqué à la banque qu'il souhaitait révoquer son cautionnement et lui a demandé de dénoncer au remboursement le crédit octroyé à l'emprunteur.  

Le 2 septembre 2021, la banque a informé l'OVCA qu'il avait donné suite à sa demande et notifié à l'emprunteur la dénonciation au remboursement de son crédit. Elle l'a prié de lui verser le montant du nominal réduit cautionné par ses soins, soit 100'000 fr. 

L'OVCA s'est acquitté de ce montant le 9 septembre 2021. 

 

A.h. Par courriers du 17 octobre 2022 adressés au prêteur, les personnes apparaissant comme signataires, pour le compte du prêteur, dans les courriers du 21 janvier 2019 et du 4 janvier 2021 ont confirmé qu'elles avaient dûment signé lesdits courriers et que la version signée de ces courriers avaient été adressée à l'emprunteur et à la société.  

 

A.i. Par décision du 23 avril 2021, la Commission foncière rurale section I du canton de Vaud a décidé que la parcelle no xxx de U.________, propriété de la société, n'est pas soumise à la loi fédérale du 4 octobre 1991 sur le droit foncier rural (LDFR; RS 211.412.11).  

 

A.j. Le 17 mars 2022, l'Office des poursuites du district de Lavaux-Oron a notifié, à la réquisition du prêteur, quatre commandements de payer, soit:  

(1) un commandement de payer à l'emprunteur dans la poursuite en réalisation de gage immobilier no yyy portant sur les montants de 442'500 fr., avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er juillet 2020, et de 100'000 fr., avec intérêts à 5 % l'an dès le 9 septembre 2021, indiquant la créance de la cédule comme titre de la créance ou cause de l'obligation et désignant les parcelles comme objet du gage; 

(2) un second exemplaire du premier commandement de payer à la société, en sa qualité de tiers propriétaire; 

(3) un commandement payer à la société, identique au premier commandement de payer, dans la poursuite en réalisation de gage immobilier no zzz; et 

(4) un second exemplaire du troisième commandement de payer à l'emprunteur, en sa qualité de tiers propriétaire. 

L'emprunteur et la société (ci-après ensemble: les poursuivis ou les recourants) ont formé opposition totale aux quatre commandements de payer. 

 

B.  

 

B.a. Le 23 juin 2022, le poursuivant a requis la mainlevée provisoire des quatre oppositions auprès de la Juge de paix du district de Lavaux-Oron.  

Par décision du 5 mai 2023, la Juge de paix a prononcé la mainlevée provisoire des oppositions et a constaté l'existence du gage. 

 

B.b. Par arrêt du 17 avril 2024, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud a rejeté le recours déposé par les poursuivis à l'encontre de ladite décision.  

 

C.  

Contre cet arrêt, qui leur avait été notifié le 30 avril 2024, les poursuivis ont formé un recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral le 30 mai 2024. Ils concluent, avec requête d'effet suspensif, à ce que l'arrêt attaqué soit annulé et réformé, en ce sens que la "requête de mainlevée définitive" soit rejetée. Subsidiairement, ils sollicitent le renvoi de la cause au tribunal de première instance, plus subsidiairement à la cour cantonale, pour nouvelle décision dans le sens des considérants. 

L'intimé conclut au rejet du recours. 

La cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt. 

Par ordonnance présidentielle du 20 juin 2024, la requête d'effet suspensif formée par les recourants a été rejetée. 

 

 

Considérant en droit :  

 

1.  

Interjeté dans le délai fixé par la loi (art. 100 al. 1 LTF) par les poursuivis, qui ont succombé dans leurs conclusions (art. 76 al. 1 LTF), et dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF; ATF 134 III 115 consid. 1.1) rendue sur recours par le tribunal supérieur du canton de Vaud (art. 75 LTF) dans une affaire en matière de poursuite pour dettes (art. 72 al. 2 let. a LTF) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF; arrêt 5A_941/2021 du 5 juillet 2023 consid. 2 et les références citées), le recours en matière civile est en principe recevable. 

 

2.  

 

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).  

Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53 consid. 4.3; 133 II 249 consid. 1.4.3; 129 I 8 consid. 2.1). 

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3). 

 

2.2. Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 115 consid. 2, 86 consid. 2).  

Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 134 III 379 consid. 1.2; 133 III 446 consid. 4.1, 462 consid. 2.3). Il ne peut en revanche pas être interjeté pour violation du droit cantonal en tant que tel. Il est toutefois possible de faire valoir que la mauvaise application du droit cantonal constitue une violation du droit fédéral, en particulier qu'elle est arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. ou contraire à d'autres droits constitutionnels (ATF 138 I 1 consid. 2.1; 134 III 379 consid. 1.2; 133 III 462 consid. 2.3). 

 

3.  

Dans un premier moyen, les recourants reprochent à la cour cantonale d'avoir violé leur droit d'être entendus et d'avoir versé dans le formalisme excessif et l'arbitraire en rejetant leurs griefs de violation du droit d'être entendu. 

 

3.1.  

 

3.1.1. Le droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst. implique pour l'autorité l'obligation de motiver sa décision. Selon la jurisprudence, il suffit que le juge mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision, de manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause. Le juge n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à l'examen des questions décisives pour l'issue du litige (ATF 143 III 65 consid. 5.2; 134 I 83 consid. 4.1; arrêts 4D_150/2024 du 10 mars 2025 consid. 3.1; 4A_555/2023 du 29 novembre 2024 consid. 3.2.1; 4A_61/2023 du 25 juin 2024 consid. 3.1; 4A_400/2019 du 17 mars 2020 consid. 5.7.3, non publié in ATF 146 III 265). La motivation peut pour le reste être implicite et résulter des différents considérants de la décision (ATF 141 V 557 consid. 3.2.1; arrêts 4D_150/2024 précité consid. 3.1; 4A_555/2023 précité consid. 3.2.1; 4A_61/2023 précité consid. 3.1; 4A_266/2020 du 23 septembre 2020 consid. 4.1).  

Il y a formalisme excessif, constitutif d'un déni de justice formel prohibé par l'art. 29 al. 1 Cst., lorsque la stricte application des règles de procédure ne se justifie par aucun intérêt digne de protection, devient une fin en soi et complique de manière insoutenable la réalisation du droit matériel ou entrave de manière inadmissible l'accès aux tribunaux (ATF 145 I 201 consid. 4.2.1; 142 IV 299 consid. 1.3.2; 142 I 10 consid. 2.4.2; 135 I 6 consid. 2.1; arrêt 4D_150/2024 précité consid. 3.1). 

 

3.1.2. Selon l'art. 321 al. 1 CPC, le recours doit être introduit par un acte écrit et motivé. La motivation d'un recours doit, à tout le moins, satisfaire aux exigences qui sont posées pour un acte d'appel (art. 311 al. 1 CPC; arrêts 4A_17/2024 du 26 août 2024 consid. 3.1; 4A_462/2022 du 6 mars 2023 consid. 5.1.1; 5A_206/2016 du 1 ^er juin 2016 consid. 4.2.1). Il résulte de la jurisprudence relative à l'art. 311 al. 1 CPC que l'appelant doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu'il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 141 III 569 consid. 2.3.3; 138 III 374 consid. 4.3.1). Même si l'instance d'appel applique le droit d'office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde instance, vu la décision déjà rendue. L'appelant doit donc tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. À défaut, son appel est irrecevable (arrêts 4A_17/2024 précité consid. 3.1; 4A_462/2022 précité consid. 5.1.1; 4A_621/2021 du 30 août 2022 consid. 3.1; 4A_624/2021 du 8 avril 2022 consid. 5.1).  

 

3.2. Le premier pan de la motivation des recourants a trait à l'application de l'art. 74 al. 2 LDFR, qui dispose que la constitution d'un droit de gage collectif grevant à la fois des immeubles assujettis et des immeubles non assujettis à la LDFR est illicite.  

 

3.2.1. En substance, la cour cantonale a relevé que les poursuivants reprochaient à la première juge, qui avait retenu qu'il ressortait de la décision du 23 avril 2021 que la parcelle no xxx n'était pas soumise à la LDFR (cf. supra consid. A.i), d'avoir considéré qu'il n'était pas de la compétence du juge de paix de déterminer si ladite parcelle n'était pas soumise à la LDFR au moment de la constitution du droit de gage également.  

La cour cantonale a considéré qu'il incombait aux poursuivants de démontrer, dans leur recours cantonal, qu'ils avaient soulevé un grief pertinent qui n'avait pas été traité par la première juge et qu'ils n'avaient pas exposé à quel endroit ils auraient soulevé, en première instance, le moyen qui permettrait de se poser la question du respect de l'art. 74 al. 2 LDFR en faisant valoir que certaines parcelles auraient été soumises à la LDFR et d'autres non. Elle a souligné que, dans leur recours cantonal, ils n'avaient mentionné qu'une parcelle - soit la parcelle n ^o xxx qui, en 2021, n'était pas assujettie à la LDFR - et qu'ils n'avaient pas fait état d'autres parcelles qui auraient eu un autre statut sous l'angle de la LDFR au moment déterminant de la constitution de la cédule. Elle a jugé que, dans ces conditions, la première juge n'avait pas à traiter un grief qu'ils n'exposaient pas avoir soulevé plus précisément en première instance.  

 

3.2.2. Les recourants prétendent qu'ils se seraient prévalus devant la première juge du fait que l'une des parcelles objet du gage - soit la parcelle no xxx - n'était pas soumise à la LDFR alors que les autres l'étaient, dès lors qu'il se serait agi de vignobles. Ils invoquent notamment avoir allégué, en première instance, que "[l]a cédule [...] a[vait] [...] été constituée en violation de l'art. 74 al. 2 de la LDFR". Ils arguent que la première juge aurait violé leur droit d'être entendus en refusant de constater que ladite parcelle n'était pas soumise à la LDFR, à tout le moins "au stade de la vraisemblance". Selon eux, la cour cantonale aurait quant à elle versé dans l'arbitraire et fait preuve de formalisme excessif en leur imposant des contraintes procédurales s'agissant de leur grief de violation du droit d'être entendu.  

 

3.2.3. Les recourants perdent de vue qu'il leur incombait de démontrer, dans leur recours cantonal, le caractère erroné de la motivation de la décision de première instance et que leur argumentation devait être suffisamment explicite pour que l'instance de recours pût la comprendre, ce qui supposait notamment une désignation précise des pièces du dossier sur lesquelles reposait leur critique (cf. supra consid. 3.1.2). Or, les recourants ne contestent pas la constatation de la cour cantonale selon laquelle ils n'avaient pas exposé, dans leur recours cantonal, à quel endroit ils auraient soulevé, en première instance, le moyen qui permettrait de se poser la question du respect de l'art. 74 al. 2 LDFR. Partant, les recourants n'ont pas satisfait aux exigences de motivation de l'art. 321 al. 1 CPC dans leur recours cantonal et ne démontrent pas que leur grief aurait été suffisamment motivé, de sorte qu'ils ne s'en prennent pas valablement à la motivation de la cour cantonale (art. 42 al. 2 et art. 106 al. 2 LTF; ATF 140 III 115 consid. 2). Leur grief de violation de leur droit d'être entendus est donc irrecevable.  

Dès lors que les recourants ne démontrent pas en quoi la cour cantonale aurait versé dans l'arbitraire et fait preuve de formalisme excessif en exigeant d'eux qu'ils respectassent les réquisits de motivation de l'art. 321 al. 1 CPC, ces griefs doivent être rejetés. 

 

3.3. Le second pan de la motivation des recourants concerne l'exception du pactum de non petendo.  

 

3.3.1. La cour cantonale a constaté que les poursuivis reprochaient à la première juge d'avoir violé leur droit d'être entendus en ne se prononçant pas sur l'exception du pactum de non petendo. Elle a retenu que les recourants, qui soutenaient seulement s'être "légitimement prévalus" de ladite exception, n'avaient pas exposé où ils l'auraient soulevée dans la procédure de première instance, de sorte que leur grief ne respectait pas les exigences de motivation et était donc irrecevable.  

 

3.3.2. En substance, les recourants soutiennent qu'ils se sont valablement prévalus de ladite exception en première instance et que la décision de première instance serait muette sur ce point, de sorte que la première juge aurait violé leur droit d'être entendus. Ils font grief à la cour cantonale d'avoir commis un déni de justice formel et d'avoir violé l'interdiction de l'arbitraire.  

 

3.3.3. Comme indiqué ci-dessus, il incombait aux recourants de désigner précisément, devant la cour cantonale, les pièces du dossier sur lesquelles reposait leur critique (cf. supra consid. 3.1.2), ce qui impliquait qu'ils renvoyassent avec précision, dans leur recours cantonal, au (x) passage (s) topique (s) de leurs écritures de première instance dans lesquelles ils se seraient prévalus de l'exception du pactum de non petendo. Faute pour eux de démontrer, par des renvois précis à leur recours cantonal, qu'ils auraient satisfait à cette exigence devant la cour cantonale, ils n'établissent pas que celle-ci aurait violé l'art. 321 al. 1 CPC, disposition dont ils ne se prévalent du reste pas, et ne s'en prennent pas valablement à la motivation de la cour cantonale, de sorte que leur grief de violation de leur droit d'être entendus est irrecevable (art. 42 al. 2 et art. 106 al. 2 LTF; ATF 140 III 115 consid. 2).  

Les recourants ne démontrent à nouveau pas en quoi la cour cantonale aurait commis un déni de justice ou violé l'interdiction de l'arbitraire en faisant application de l'art. 321 al. 1 CPC, de sorte que les griefs des recourants doivent ici aussi être rejetés. 

 

4.  

Dans un deuxième moyen, les recourants reprochent à la cour cantonale d'avoir constaté les faits de manière arbitraire et d'avoir violé l'art. 168 CPC en retenant, sur la base de témoignages écrits, soit un moyen de preuve qui ne serait pas prévu par le CPC, que le poursuivant avait apporté la preuve de la dénonciation au remboursement de la créance de base et de la créance abstraite. 

 

4.1. En vertu du principe de l'épuisement des griefs, le recours n'est ouvert qu'à l'encontre des décisions rendues par une autorité cantonale de dernière instance (art. 75 al. 1 LTF), ce qui signifie que les voies de droit cantonales doivent avoir été non seulement utilisées sur le plan formel, mais aussi épuisées sur le plan matériel (ATF 147 III 172 consid. 2.2 i.f.; 146 III 203 consid. 3.3.4; 143 III 290 consid. 1.1). Lorsque l'autorité de dernière instance cantonale peut se limiter à examiner les griefs régulièrement soulevés, le principe de l'épuisement matériel veut que les griefs soumis au Tribunal fédéral aient déjà été invoqués devant l'instance précédente (arrêts 4A_10/2024, 4A_12/2024 du 26 mai 2025 consid. 5.1; 4A_243/2024 du 10 septembre 2024 consid. 4.1; 4A_148/2022 du 21 décembre 2022 consid. 4.1; 4A_245/2021 du 26 octobre 2021 consid. 4.1; 4A_40/2021 du 10 juin 2021 consid. 3.2 et les arrêts cités).  

Aux termes de l'art. 57 CPC, le tribunal applique le droit d'office. Cela ne signifie pas que la cour cantonale doive examiner toutes les questions de fait et de droit qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 311 al. 1 CPC s'agissant de l'appel et de l'art. 321 al. 1 CPC s'agissant du recours, il appartient à l'appelant de motiver son appel, respectivement au recourant de motiver son recours. La même obligation incombe à l'intimé, qui doit soulever ses griefs dans sa réponse. Selon la jurisprudence, la cour cantonale n'est pas tenue, comme un tribunal de première instance, d'examiner toutes les questions de fait et de droit qui pourraient se poser lorsque les parties ne soulèvent pas de griefs correspondants en deuxième instance. À moins que la violation du droit ne soit manifeste, la cour cantonale se limitera en principe à examiner les griefs que les parties adressent à la motivation du premier jugement dans l'appel ou le recours et dans la réponse. Ce sont les griefs des parties qui forment le cadre de l'examen de la cour cantonale; le jugement attaqué ne doit en principe être examiné que sur les points ainsi remis en cause. Toutefois, lorsque des questions de droit sont ainsi discutées, la cour cantonale revoit librement l'application du droit, n'étant liée ni par l'argumentation juridique développée par les parties ni par la motivation du tribunal de première instance (ATF 144 III 394 consid. 4.1.4; 142 III 413 consid. 2.2.4; arrêts 4A_10/2024, 4A_12/2024 précité consid. 5.1; 4A_243/2024 précité consid. 4.1; 4A_148/2022 précité consid. 4.1; 4A_245/2021 précité consid. 4.1; 4A_40/2021 précité consid. 3.2 et les arrêts cités). 

 

4.2. En substance, la cour cantonale a constaté que les courriers du 21 janvier 2019 et du 4 janvier 2021 n'étaient pas signés mais que, d'une part, le poursuivant avait, par courrier signé du 31 janvier 2020, confirmé la dénonciation du prêt en se référant à sa précédente lettre du 21 janvier 2019 et que, d'autre part, les signataires des courriers du 4 janvier 2021 avaient, par lettres du 17 octobre 2022, confirmé avoir signé lesdits courriers, qui avaient été envoyés aux poursuivis. Elle a considéré que ces lettres-ci ne sauraient être considérées comme des témoignages écrits irrecevables, dès lors qu'elles émanaient des signataires et non de tiers. Elle a ainsi retenu que les copies des deux courriers de dénonciation de la cédule et les lettres de confirmation rédigées par les signataires désignés dans lesdits courriers permettaient de considérer comme suffisamment établi par titres que la cédule avait bien été dénoncée. Relevant qu'il ressortait du registre du commerce que les signataires étaient habilités à représenter le poursuivant, elle a jugé que c'était sans arbitraire que la première juge avait considéré que la créance de base et la créance abstraite avaient été valablement dénoncées. Elle a, dans ces circonstances, rejeté le grief de violation de l'art. 82 LP invoqué par les poursuivis.  

 

4.3. Les recourants allèguent, d'une part, que le courrier du 31 janvier 2020 ne serait pas signé.  

Il ressort toutefois tant des constatations de la cour cantonale que du dossier cantonal que ledit courrier a été signé, de sorte que les recourants n'établissent pas le caractère arbitraire desdites constatations. 

 

4.4. D'autre part, les recourants invoquent que les courriers du 17 octobre 2022 constitueraient des témoignages écrits irrecevables et dépourvus de force probante. En substance, ils soutiennent que le témoignage écrit n'est pas mentionné dans la liste exhaustive de l'art. 168 CPC, que leurs auteurs n'ont pas été exhortés à "tester" conformément à la vérité et n'ont pas été rendus attentifs aux conséquences pénales d'un faux témoignage et que ces courriers émanent d'anciens organes de l'intimé qui, par leur comportement et leurs manquements, peuvent engager leur responsabilité et qui ont donc un intérêt personnel à témoigner dans ce sens.  

Il ne ressort pas clairement de l'arrêt attaqué que les poursuivis auraient invoqué, devant la cour cantonale, une violation de l'art. 168 CPC. En effet, la cour cantonale a traité les "griefs d'arbitraire dans l'appréciation des preuves et de constatation manifestement inexacte des faits" et rejeté le grief de violation de l'art. 82 LP. Faute pour les recourants, qui ne se plaignent sur ce point pas d'une violation de leur droit d'être entendus, de satisfaire aux exigences de l'épuisement matériel des griefs (cf. supra consid. 4.1), leur grief de violation de l'art. 168 CPC est irrecevable.  

Pour le reste, les recourants ne démontrent pas que la cour cantonale serait tombée dans l'arbitraire en se fondant notamment sur les courriers du 21 janvier 2019, du 31 janvier 2020, du 4 janvier 2021 et du 17 octobre 2022 pour retenir que la créance de base et la créance abstraite avaient été valablement dénoncées. 

Partant, les griefs des recourants doivent être rejetés, dans la mesure de leur recevabilité. 

 

5.  

Dans un troisième moyen, les recourants font grief à la cour cantonale d'avoir constaté les faits de manière arbitraire et d'avoir violé les art. 82 LP, 168 CPC, 74 al. 2 LDFR et 20 CO par analogie en retenant que le poursuivant disposait d'un titre à la mainlevée, dès lors que le prêt et la cédule hypothécaire n'auraient pas été valablement dénoncés au remboursement et que ledit titre violerait l'art. 74 al. 2 LDFR. 

 

5.1. Selon l'art. 82 LP, le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire (al. 1); le juge la prononce si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblable sa libération (al. 2).  

La procédure de mainlevée provisoire est une procédure sur pièces ( Urkundenprozess), dont le but n'est pas de constater la réalité de la créance en poursuite, mais l'existence d'un titre exécutoire. Le juge de la mainlevée provisoire examine seulement la force probante du titre produit par le créancier, sa nature formelle - et non la validité de la créance - et lui attribue force exécutoire si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblables ses moyens libératoires (ATF 145 III 160 consid. 5.1 et l'arrêt cité; arrêts 4A_10/2024, 4A_12/2024 précité consid. 4.1; 5A_534/2023 du 13 décembre 2023 consid. 5.2.1; 5A_439/2023 du 23 novembre 2023 consid. 3.2.1; 5A_595/2021 du 14 janvier 2022 consid. 6.1). De jurisprudence constante, la procédure de mainlevée, qu'elle soit provisoire ou définitive, est un incident de la poursuite. La décision qui accorde ou refuse la mainlevée est une pure décision d'exécution forcée dont le seul objet est de dire si la poursuite peut continuer ou si le créancier est renvoyé à agir par la voie d'un procès ordinaire. En d'autres termes, le prononcé de mainlevée ne sortit que des effets de droit des poursuites et ne fonde pas l'exception de chose jugée quant à l'existence de la créance (ATF 143 III 564 consid. 4.1; 136 III 583 consid. 2.3 et les références citées; arrêts 4A_10/2024, 4A_12/2024 précité consid. 4.1; 5A_534/2023 précité consid. 5.2.1; 5A_1015/2020 du 30 août 2021 consid. 3.1). La décision du juge de la mainlevée provisoire ne prive pas les parties du droit de soumettre à nouveau la question litigieuse au juge ordinaire (art. 79 et 83 al. 2 LP; ATF 136 III 528 consid. 3.2; arrêts 4A_10/2024, 4A_12/2024 précité consid. 4.1; 5A_534/2023 précité consid. 5.2.1; 5A_1015/2020 précité consid. 3.1).  

Conformément à l'art. 82 al. 2 LP, le débiteur poursuivi peut faire échec à la mainlevée en rendant immédiatement vraisemblable sa libération. Il peut se prévaloir de tous les moyens de droit civil - exceptions ou objections - qui infirment la reconnaissance de dette. Il n'a pas à apporter la preuve absolue (ou stricte) de ses moyens libératoires, mais uniquement à les rendre vraisemblables, en principe par titre (art. 254 al. 1 CPC; ATF 149 III 310 consid. 5.2.1.2; 145 III 20 consid. 4.1.2; 142 III 720 consid. 4.1 et les arrêts cités; arrêts 4A_10/2024, 4A_12/2024 précité consid. 4.3; 4A_443/2024 du 25 février 2025 consid. 5.2.2; 4A_637/2023 du 4 décembre 2024 consid. 3.3.2, destiné à la publication). Le juge n'a pas à être persuadé de l'existence des faits allégués; il doit, en se fondant sur des éléments objectifs, avoir l'impression qu'ils se sont produits, sans exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (ATF 149 III 310 consid. 5.2.1.2; 145 III 213 consid. 6.1.3; 142 III 720 consid. 4.1; 132 III 140 consid. 4.1.2 et les arrêts cités). Savoir si le recourant a rendu vraisemblable sa libération ressortit à l'appréciation des preuves, domaine dans lequel le Tribunal fédéral se montre réservé, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en la matière aux autorités cantonales; il n'intervient, pour violation de l'art. 9 Cst., que si le juge cantonal n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis, sans motif objectif, de tenir compte d'une preuve pertinente ou encore a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (arrêts 4A_10/2024, 4A_12/2024 précité consid. 4.3; 4A_637/2023 précité consid. 3.3.2, destiné à la publication; 4A_645/2023 du 25 janvier 2024 consid. 3.2.1; 5A_989/2021 du 3 août 2022 consid. 4.2.2; 5A_773/2020 du 22 décembre 2020 consid. 3.1; 5A_446/2018 du 25 mars 2019 consid. 4.2). 

 

5.2. La cour cantonale a constaté que les poursuivis n'avaient pas exposé les éléments qui auraient dû conduire à retenir qu'au moment de la constitution du gage, certaines parcelles grevées auraient été assujetties à la LDFR et d'autres non. Elle a ainsi retenu que les poursuivis n'avaient pas rendu vraisemblables, comme le prévoit pourtant l'art. 82 al. 2 LP, les faits permettant d'envisager la violation de l'art. 74 al. 2 LDFR, de sorte qu'il ne saurait être retenu que les engagements pris entre les parties auraient été illicites ou nuls pour ce motif.  

 

5.3. Les recourants font valoir que "la seule constatation factuelle à laquelle l'autorité intimée pouvait aboutir" était que le poursuivant n'avait pas valablement dénoncé au remboursement le prêt et la cédule hypothécaire, de sorte que la cour cantonale aurait violé l'art. 82 LP en retenant que le poursuivant disposait d'un titre à la mainlevée. Ils invoquent en outre avoir allégué et "largement démontré que les modalités de financement imposées par la poursuivante [sic]" prévoyaient la constitution d'un droit de gage sur diverses parcelles dont certaines étaient soumises à la LDFR et d'autres non, de sorte que le droit de gage serait illicite en vertu de l'art. 74 al. 2 LDFR. Ils renvoient en outre à certains de leurs allégués de première instance.  

Les recourants se contenant de substituer leur appréciation des preuves à celle retenue par la cour cantonale, leur motivation est appellatoire et, donc, irrecevable. 

 

5.4. Les recourants se prévalent également d'une application par analogie de l'art. 20 CO.  

Dans la mesure où il ne ressort pas de l'arrêt attaqué qu'ils auraient invoqué un tel grief dans leur recours cantonal, les recourants ne satisfont pas aux exigences de l'épuisement matériel des griefs (cf. supra consid. 4.1), de sorte que leur critique est irrecevable.  

 

5.5. Partant, les griefs des recourants sont irrecevables.  

 

6.  

Dans un dernier moyen, les recourants font valoir que la cour cantonale aurait violé le principe du pactum de non petendoen ne retenant pas que les poursuites engagées par le poursuivant lui permettent d'obtenir un montant plus important que celui de la créance cédulaire et violent donc ledit principe.  

 

6.1. Les mémoires de recours destinés au Tribunal fédéral doivent être motivés. L'art. 42 al 2 LTF requiert qu'ils exposent succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. La jurisprudence exige sur cette base, sous peine d'irrecevabilité, d'argumenter sur tous les motifs de l'arrêt attaqué dans la mesure où chacun d'eux suffit à sceller le sort de la cause (ATF 142 III 364 consid. 2.4; 138 III 728 consid. 3.4; 133 IV 119 consid. 6.3 et les références citées; arrêts 5A_102/2024 du 21 mars 2025 consid. 7.2; 4A_372/2020 du 18 novembre 2020 consid. 2.1).  

 

6.2. La cour cantonale a retenu que les poursuivis n'avaient pas rendu vraisemblable que le poursuivant aurait réclamé à l'un ou l'autre des poursuivis, par les commandements de payer pris individuellement, plus que le montant des créances causales.  

Elle a en outre jugé que l'art. 153 al. 2 let. a LP exigeait en l'espèce qu'un commandement de payer fût envoyé non seulement au débiteur mais également au tiers qui a constitué le gage. Dès lors que les poursuivis étaient débiteurs de la cédule et que le poursuivant voulait obtenir d'eux le paiement, la cour cantonale a considéré que celui-ci pouvait les poursuivre individuellement. Elle a également retenu qu'il était raisonnable de demander la notification de quatre commandements de payer, dès lors que chaque poursuivi était visé dans une poursuite comme débiteur et dans l'autre comme tiers propriétaire. 

Enfin, la cour cantonale a considéré que, si les poursuivis voulaient se plaindre d'une telle mesure, ils auraient dû le faire en temps utile par la voie de la plainte au sens de l'art. 17 LP. 

 

6.3. Les recourants allèguent que l'intimé a fait notifier quatre commandements de payer pour l'intégralité de la somme qu'il estimait à chaque fois due, ce qui représenterait un montant "largement supérieur à la créance garantie par la créance cédulaire". Ils invoquent que l'intimé a ainsi violé le pactum de non petendo, dès lors que la levée des deux oppositions lui permettrait d'obtenir un montant plus important que celui auquel il aurait droit.  

 

6.4. Force est de constater que le raisonnement de la cour cantonale procède à tout le moins d'une triple motivation et que la critique des recourants ne s'en prend qu'au premier pan de ladite motivation. Dès lors notamment que les recourants ne critiquent pas les deux autres pans, relatifs respectivement à l'art. 153 al. 2 let. a et à l'art. 17 LP, et que ceux-ci sont tous deux suffisants à sceller le sort de la cause, la critique des recourants est irrecevable (cf. supra consid. 6.1).  

 

7.  

Au vu de ce qui précède, le recours sera rejeté, dans la mesure de sa recevabilité. 

Les frais judiciaires et les dépens seront solidairement mis à la charge des recourants, qui succombent (art. 66 al. 1 et 5 et art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF). 

 

 

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :  

 

1.  

Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable. 

 

2.  

Les frais judiciaires, arrêtés à 8'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourants. 

 

3.  

Les recourants, débiteurs solidaires, verseront à l'intimé une indemnité de 9'000 fr. à titre de dépens. 

 

4.  

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud. 

 

 

Lausanne, le 25 juin 2025 

 

Au nom de la I re Cour de droit civil 

du Tribunal fédéral suisse 

 

Le Président : Hurni 

 

Le Greffier : Douzals