Gesellschaftsrecht

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_297/2022  

 

Urteil vom 19. August 2022 

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Hohl, Präsidentin, 

Bundesrichterin Niquille, 

Bundesrichter Rüedi, 

Gerichtsschreiber Gross. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.________ Inc., 

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Richard Allemann, 

Beschwerdeführerin, 

 

gegen  

 

B.________ AG, 

Beschwerdegegnerin. 

 

Gegenstand 

Partei- und Prozessfähigkeit, 

 

Beschwerde gegen den Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 15. Juni 2022 (HG220067-O). 

 

 

 

1.  

 

1.1. Am 13. April 2022 reichte die A.________ Inc. (Klägerin, Beschwerdeführerin) beim Handelsgericht des Kantons Zürich eine Klage gegen die B.________ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin) ein. Der Klage legte sie u.a. eine Kopie eines Auszugs aus dem öffentlichen Register von Panama vom 13. August 2019 (nachfolgend: Registerauszug vom 13. August 2019) einschliesslich Apostille bei. Mit Verfügung vom 19. April 2022 wurde ihr Frist angesetzt, um für sich ein aktuelles amtliches Dokument (analog eines Handelsregisterauszugs) einzureichen. Dieser Aufforderung kam sie innert angesetzter Frist nicht nach. Mit Verfügung vom 1. Juni 2022 wurde ihr sodann eine einmalige Nachfrist bis zum 13. Juni 2022 angesetzt, um das fehlende Dokument nachzureichen, unter der Androhung, dass bei Säumnis auf die Klage nicht eingetreten werde. Mit Eingabe vom 7. Juni 2022 reichte sie erneuteine Kopie des Registerauszugs vom 13. August 2019 ein.  

 

1.2. Mit Beschluss vom 15. Juni 2022 trat das Handelsgericht auf die Klage nicht ein. Die Gerichtskosten von Fr. 2'500.-- auferlegte es Rechtsanwalt Dr. Richard Allemann. Es erwog, die Klägerin habe auch innert der Nachfrist den von ihr geforderten aktuellen Auszug aus dem öffentlichen Register von Panama nicht eingereicht. Sie äussere sich auch nicht dazu, weshalb sie erneut das (veraltete) Dokument vom 13. August 2019 einreiche. Ebenso wenig behaupte sie, die Beibringung eines aktuellen Auszugs sei ihr nicht möglich. Damit könne ihre Partei- und Prozessfähigkeit nicht geprüft werden. Zudem sei auch nicht dargetan, dass Rechtsanwalt Dr. Richard Allemann von der Klägerin rechtsgültig bevollmächtigt worden sei und diese rechtmässig vertrete. Es rechtfertige sich daher, die Kosten in Anwendung von Art. 108 ZPO Rechtsanwalt Dr. Richard Allemann aufzuerlegen.  

 

1.3. Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 1. Juli 2022 beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, das Urteil des Handelsgerichts sei kostenfällig aufzuheben und es sei zu erkennen, dass sie im vorinstanzlichen Verfahren rechtsgültig vertreten worden sei. Eventualiter sei die Streitsache zur Neubeurteilung an das Handelsgericht zurückzuweisen.  

Es wurden keine Vernehmlassungen eingeholt. 

 

2.  

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (BGE 137 III 417 E. 1 mit Hinweisen). 

 

2.1. Wie im kantonalen Verfahren haben sich Parteivertreter im bundesgerichtlichen Verfahren durch eine Vollmacht auszuweisen (Art. 40 Abs. 2 BGG). Ist die Gültigkeit der Vollmacht - wie vorliegend - sowohl für das Eintreten auf die Beschwerde in Zivilsachen wie für deren materielle Beurteilung gleichermassen entscheidend, so tritt das Bundesgericht ohne Prüfung dieser Eintretensvoraussetzung auf die Beschwerde ein und entscheidet diese materiell (Urteil 4A_454/2018 vom 5. Juni 2019 E. 1.4.2).  

 

2.2. Die weiteren Eintretensvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 BGG, vgl. hiernach E. 4) - einzutreten.  

 

3.  

 

3.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).  

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1). 

 

3.2. Die Beschwerdeführerin schildert unter dem Titel "Sachverhalt" ihre eigene Sicht der Dinge und geht dabei frei über den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt hinaus, ohne eine hinreichende Sachverhaltsrüge nach den oben genannten Anforderungen zu erheben. Darauf kann sie sich im Folgenden nicht stützen. Massgebend ist der Sachverhalt, wie er von der Vorinstanz festgestellt worden ist.  

 

4.  

 

4.1. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1).  

 

4.2. Diesen Anforderungen genügt die Beschwerdeführerin über weite Strecken nicht. Sie setzt sich kaum mit den vorinstanzlichen Erwägungen auseinander und zeigt auch nicht hinreichend auf, welche Rechte die Vorinstanz inwiefern verletzt haben soll, indem sie von ihr die Einreichung eines aktuellen Auszugs aus dem öffentlichen Register von Panama (analog eines Handelsregisterauszuges) verlangte und mangels Einreichung eines solchen (ohne hinreichende Erklärung für die unterbliebene Einreichung) innert der angesetzten Nachfrist, androhungsgemäss auf die Klage nicht eintrat. Ebenso wenig zeigt sie hinreichend auf, welche Rechte die Vorinstanz inwiefern verletzt haben soll, indem die Vorinstanz in der Annahme, damit sei auch die Vertretungsvollmacht von Rechtsanwalt Dr. Richard Allemann nicht ausgewiesen, die Kosten für das vorinstanzliche Verfahren diesem auferlegte. Im Übrigen wäre die Beschwerdeführerin zur Rüge, die Kosten hätten nicht Dr. Richard Allemann auferlegt werden dürfen, mangels Beschwer, ohnehin nicht legitimiert.  

 

5.  

 

5.1. Soweit die Beschwerdeführerin moniert, die Vorinstanz habe die Partei- und Prozessfähigkeit zu Unrecht verneint, weil sie in Verletzung von Art. 16 IPRG (SR 291) schweizerisches statt des massgebenden panamaischen Rechts angewendet bzw. eventualiter panamaisches Recht willkürlich angewendet habe, sind ihre Rügen von vornherein nicht einschlägig. Sie übergeht, dass die Vorinstanz einzig mangels Vorliegens eines aktuellen Auszuges aus dem öffentlichen Register von Panama zum Ergebnis gelangte, sie könne die Partei- und Prozessfähigkeit der Beschwerdeführerin nicht überprüfen.  

 

5.2. Es wird auch im bundesgerichtlichen Verfahren nicht ersichtlich, weshalb es der Beschwerdeführerin nicht möglich gewesen sein soll, im vorinstanzlichen Verfahren innert der ihr angesetzten Nachfrist einen aktuellen Auszug aus dem öffentlichen Register von Panama nachzureichen oder zumindest zu erklären, weshalb dies nicht möglich sein soll, zumal sie in ihrer Beschwerde selbst ausführt, "[d]as Oeffentlichkeitsregister der Republik Panama steht - wie aus dem Namen hervorgeht - allen insbesondere auch der Vorinstanz ohne Kosten offen". Weiter ist nicht ersichtlich, inwiefern die Vorinstanz durch das Erfordernis der Einreichung eines aktuellen Auszuges aus dem öffentlichen Register von Panama Bundesrecht verletzt hätte. Nichts ändert, dass die Beschwerdeführerin in einem früheren Verfahren vor dem Handelsgericht entsprechende Dokumente eingereicht haben will, zumal es sich hier um einen neuen Prozess handelt. Die Beschwerdeführerin scheint zu verkennen, dass aus der Pflicht zur Prüfung der Prozessvoraussetzungen von Amtes wegen (Art. 60 ZPO) nicht abgeleitet werden kann, dass das Gericht in Verfahren, die der Verhandlungsmaxime folgen, von sich aus nach den Tatsachen forschen müsste, welche die Klage als zulässig erscheinen lassen könnten (BGE 144 III 552 E. 4.1.3; Urteil 4A_94/2020 vom 12. Juni 2020 E. 4.2 mit Hinweisen).  

 

6.  

Die Beschwerde ist offensichtlich unbegründet und im Verfahren nach Art. 109 Abs. 2 lit. a BGG abzuweisen, soweit überhaupt darauf einzutreten ist. 

Auch im bundesgerichtlichen Verfahren ist nicht dargetan, dass Rechtsanwalt Dr. Richard Allemann von der Beschwerdeführerin rechtsgültig bevollmächtigt wurde und diese rechtmässig vertritt. Es rechtfertigt sich daher, die Gerichtskosten für das bundesgerichtliche Verfahren (gestützt auf Art. 66 Abs. 3 BGG) Dr. Richard Allemann aufzuerlegen. Eine Parteientschädigung ist nicht geschuldet, da der Beschwerdegegnerin kein entschädigungspflichtiger Aufwand entstanden ist. 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden Rechtsanwalt Dr. Richard Allemann auferlegt. 

 

3.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 19. August 2022 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Die Präsidentin: Hohl 

 

Der Gerichtsschreiber: Gross