Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_262/2026
Urteil vom 5. August 2026
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichterinnen Kiss, May Canellas,
Gerichtsschreiberin Säuberli.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Michael Ritscher und/oder
Rechtsanwältin Dr. Rhea Specogna,
Beschwerdeführerin,
gegen
B.________,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Vertrag über den Aufbau einer Markenidentität; Passivlegitimation,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Aargau, Zivilgericht, 2. Kammer,
vom 14. April 2026 (ZOR.2025.34).
Sachverhalt
A.
Zwischen der A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) und B.________ (Beklagter, Beschwerdegegner) ist strittig, ob die Klägerin gegenüber dem Beklagten einen Anspruch auf Geldleistung aus einer vertraglichen Vereinbarung im Bereich des Aufbaus einer Markenidentität für eine neue Premium-Wassermarke hat.
B.
B.a. Mit Klage vom 13. November 2023 beantragte die Klägerin beim Bezirksgericht Aarau, der Beklagte sei zu verpflichten, ihr Fr. 88'852.50 nebst Zins zu 5 % seit 23. März 2023 zu bezahlen. Zudem sei der Rechtsvorschlag hinsichtlich der in Betreibung gesetzten Forderung zu beseitigen.
Mit Urteil vom 16. Januar 2025 verpflichtete das Bezirksgericht Aarau den Beklagten in Gutheissung der Klage, der Klägern Fr. 88'852.50 zuzüglich Zins zu 5 % seit 23. März 2023 zu bezahlen. Zudem beseitigte es den Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. xxx des Regionalen Betreibungsamtes U.________ im Umfang von Fr. 88'852.50 nebst Zins zu 5 % seit 23. März 2023.
B.b. Die dagegen vom Beklagten erhobene Berufung hiess das Obergericht des Kantons Aargau mit Urteil vom 14. April 2026 gut und wies die Klage vollumfänglich ab.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, es sei das Urteil des Obergerichts vom 14. April 2026 aufzuheben und die Klage vollumfänglich gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache im Sinne der bundesgerichtlichen Erwägungen an das Obergericht zurückzuweisen.
Der Beschwerdegegner liess sich nicht vernehmen. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Erwägungen
1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 150 III 248 E. 1).
1.1. Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 Abs. 1 BGG) und richtet sich gegen einen Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (Art. 75 Abs. 1 BGG). Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 Abs. 1 BGG), der Streitwert ist erreicht (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG) und die Beschwerdefrist (Art. 100 Abs. 1 BGG) ist eingehalten.
1.2. Die Beschwerde hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (Art. 42 Abs. 1 BGG). Da die Beschwerde an das Bundesgericht ein reformatorisches Rechtsmittel darstellt (Art. 107 Abs. 2 BGG), ist grundsätzlich ein materieller Antrag erforderlich. Anträge im Zusammenhang mit Geldforderungen sind zu beziffern (BGE 143 III 111 E. 1.2; 134 III 235 E. 2).
Die Beschwerdeführerin beantragt lediglich die vollumfängliche Gutheissung der Klage. Eine Bezifferung ihrer Forderung fehlt. Rechtsbegehren sind im Lichte der Beschwerdebegründung auszulegen. Demnach genügt es, wenn aus der Beschwerdebegründung klar hervorgeht, in welchem Sinne der angefochtene Entscheid abgeändert werden soll bzw. - im Falle zu beziffernder Rechtsbegehren - welcher Geldbetrag zuzusprechen ist (BGE 137 III 617 E. 6.2; 134 III 235 E. 2). Dies trifft vorliegend zu, wird doch bei Lektüre der Beschwerdebegründung ohne weiteres klar, dass die Beschwerdeführerin den erstinstanzlich zugesprochenen Betrag von Fr. 88'852.50 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 23. März 2023 fordert. Der Antrag ist demnach genügend.
1.3. Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (Art. 42 Abs. 2 und
1.4. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und
1.5. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).
1.6. In die Beweiswürdigung der Vorinstanz greift das Bundesgericht nur ein, wenn diese willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 144 II 281 E. 3.6.2; 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist. Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 144 II 281 E. 3.6.2; 140 III 264 E. 2.3; 137 III 226 E. 4.2). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen. Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise aufzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3; 116 Ia 85 E. 2b).
1.7. Die Beschwerdeführerin setzt sich teilweise über die Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Entscheid hinweg oder erweitert diese, ohne eine hinreichende Sachverhaltsrüge zu erheben. So stellt sie ihren Rügen eine eigene Sachverhaltsdarstellung voran, in der sie den Hintergrund des Rechtsstreits, den Ablauf des Verfahrens und die Positionen der Parteien aus eigener Sicht schildert, ohne jedoch darzulegen, inwiefern die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein könnte. In diesem Zusammenhang und auch im Rahmen der weiteren Beschwerdebegründung verweist sie verschiedentlich auf das Protokoll der erstinstanzlichen Hauptverhandlung, ohne jedoch mit Aktenhinweisen darzutun, dass sie die entsprechenden Rügen bereits im obergerichtlichen Verfahren erhoben hätte. Diese Vorbringen haben unbeachtet zu bleiben. Dasselbe gilt für die neue und damit unzulässige Behauptung der Beschwerdeführerin, die angeblich erst zu gründende C.________ AG habe bereits seit dem 6. April 2022 existiert (Art. 99 Abs. 1 BGG).
2.
Die Vorinstanz wies die Klage mangels Passivlegitimation des Beschwerdegegners ab, weil sie es als widerlegt erachtete, dass der Beschwerdegegner den Vertrag als Privatperson abgeschlossen hat.
Dagegen wendet sich die Beschwerdeführerin. Sie stellt sich auf den Standpunkt, zwischen den Parteien habe sowohl ein entsprechender tatsächlicher als auch ein normativer Konsens bestanden.
2.1. Ziel der Vertragsauslegung ist es in erster Linie, den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (vgl. Art. 18 Abs. 1 OR). Das Gericht muss daher zunächst die tatsächliche und gemeinsame Absicht der Parteien erforschen (subjektive Auslegung), gegebenenfalls empirisch anhand von Indizien. Als Indizien in diesem Sinn gelten nicht nur der Inhalt von schriftlichen oder mündlichen Willenserklärungen, sondern auch der Gesamtzusammenhang, das heisst alle Umstände, die Rückschlüsse auf den tatsächlichen Willen der Parteien zulassen, unabhängig davon, ob es sich um Erklärungen vor oder nach Vertragsschluss handelt (BGE 144 III 93 E. 5.2.2; Urteile 4A_442/2025 vom 20. Februar 2026 E. 6.1; 4A_508/2024 vom 5. August 2025 E. 5.3). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung, die vorbehältlich der Ausnahmen von
2.2. Wie bereits die Erstinstanz verneinte die Vorinstanz einen übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien, wonach der Beschwerdegegner persönlich durch den Vertrag gebunden werden sollte. Entscheidend waren für die Vorinstanz dabei die Aussagen der Mitarbeiter der Beschwerdeführerin. So hätten D.________ und E.________ ausgesagt, die Rechnungen seien an den Beschwerdegegner selbst, aber an die Adresse einer anderen "Firma" ausgestellt worden, da sie zu diesem Zeitpunkt noch keine "eingetragene Firmenadresse für das Wasserprojekt" gehabt hätten. Auch F.________, der Geschäftsführer der Beschwerdeführerin, habe zu Protokoll gegeben, er habe gedacht "dass es über die noch zu gründende Wasserfirma laufen" werde. Gestützt darauf sei zwar nach wie vor unklar, wer letztlich verpflichtet werden sollte. Indes sei widerlegt, dass man von einem Vertragsschluss mit dem Beschwerdegegner persönlich ausgegangen sei. Andernfalls liesse sich auch nicht erklären, weshalb man im Kundenmanagementsystem (vorläufig) die Adresse der G.________ AG aufgenommen habe, sei doch die Adresse des Beschwerdegegners bekannt bzw. hätte man diese ohne Weiteres in Erfahrung bringen können. Eine tatsächliche Willensübereinstimmung hinsichtlich eines Vertragsschlusses mit dem Beschwerdegegner bleibe demnach unbewiesen.
Während die Erstinstanz indes einen entsprechenden normativen Konsens annahm, kam die Vorinstanz zum Schluss, es sei widerlegt, dass der Vertrag mit dem Beschwerdegegner als Privatperson abgeschlossen worden sei. So sprächen die Natur und der Inhalt des Vertrags unzweifelhaft für einen gewerblichen und gegen einen privaten Kontext. Weder die geschuldete Dienstleistung noch das dafür vereinbarte Entgelt liessen einen Vertragsabschluss mit dem Beschwerdegegner als Privatperson naheliegend erscheinen. Vielmehr verhalte es sich vor dem Hintergrund, dass die Beschwerdeführerin um die wie auch immer geartete Verbandelung des Beschwerdegegners mit einer Gesellschaft gewusst habe und die Gründung einer neuen Gesellschaft zumindest im Raum gestanden sei, gegenteilig. Es sei auch gar nicht ersichtlich, was der Beschwerdegegner mit den vereinbarten Dienstleistungen als Privatperson hätte anfangen sollen und es lägen auch keine Anhaltspunkte dafür vor, dass der Beschwerdegegner als Inhaber eines Einzelunternehmens gehandelt hätte. Schliesslich erwog die Vorinstanz, ein Schuldbekenntnis, wie es die Beschwerdeführerin behaupte, liege nicht vor, zumal die in diesem Zusammenhang eingereichte E-Mail-Korrespondenz keinen Aufschluss über die Person des Schuldners gebe.
2.3. Unbehelflich ist zunächst die Rüge, die Vorinstanz habe bei der Verfahrensleitung diverse Verfahrensgrundsätze und -bestimmungen, nämlich Art. 52, 53, 55, 150, 157 und 318 ZPO sowie Art. 29 Abs. 2 BV verletzt. Die Beschwerdeführerin unterlässt es, in der Beschwerdeschrift konkret aufzuzeigen, inwiefern die Vorinstanz Bundesrecht verletzt haben sollte. Vielmehr verweist sie auf ihre Ausführungen in den Rechtsschriften des kantonalen Verfahrens und wirft der Vorinstanz pauschal vor, ihre Vorbringen - im Gegensatz zu jenen des Beschwerdegegners - nicht berücksichtigt zu haben. Damit verfehlt sie die Begründungsanforderungen. Auf die Rügen kann daher nicht eingetreten werden
2.4. Auch im Übrigen ist den Rügen der Beschwerdeführerin kein Erfolg beschieden:
Die Vorinstanz gelangte zum Beweisergebnis, dass der Beschwerdegegner den Vertrag mit der Beschwerdeführerin nicht als Privatperson abgeschlossen hat. Die Beschwerdeführerin könnte mit ihrer Kritik demnach nur durchdringen, wenn sie diesen Schluss der Vorinstanz umzustossen vermöchte. Sie müsste mithin die Beweiswürdigung der Vorinstanz als willkürlich ausweisen (E. 1.6).
Dies gelingt ihr indes nicht. Es erscheint jedenfalls nicht geradezu willkürlich, dass die Vorinstanz angesichts der Aussagen zur "Firmenadresse für das Wasserprojekt" bzw. zur "noch zu gründenden Wasserfirma" sowie der im Kundenmanagementsystem aufgeführten Rechnungsadresse und unter Berücksichtigung von Natur und Inhalt des Vertrags zum Schluss kam, dass nicht der Beschwerdegegner persönlich Vertragspartner der Beschwerdeführerin ist. Die Vorinstanz ging sodann auch nicht davon aus, dass ein durch den Beschwerdegegner abgegebenes Schuldbekenntnis einzig durch dessen prozessuale Bestreitung entkräftet worden wäre. Vielmehr gelangte sie zum Schluss, ein solches Schuldbekenntnis liege gar nicht erst vor, da die eingereichte E-Mail-Korrespondenz keinen Aufschluss über die Person des Schuldners gebe. Inwiefern dieses Beweisergebnis der Vorinstanz willkürlich sein soll, wird in der Beschwerde nicht dargelegt. Stattdessen bringt die Beschwerdeführerin vor, es widerspreche der allgemeinen Lebenserfahrung und der wirtschaftlichen Vernunft, eine fremde Gesellschaftsschuld vorbehaltlos mit dem Privatvermögen zu sichern und es komme keine der vom Beschwerdegegner genannten Gesellschaften als Schuldnerin in Frage. Dabei übersieht sie, dass es keine Rolle spielte, mit wem der Vertrag letztlich abgeschlossen wurde bzw. wen das behauptete Schuldbekenntnis tatsächlich binden sollte. Entscheidend ist nur, dass dies gemäss der Feststellung der Vorinstanz nicht der Beschwerdegegner war, weshalb sie auch dessen Passivlegitimation verneinte. Dieses Beweisergebnis vermag die Beschwerdeführerin nicht als willkürlich auszuweisen.
Damit bleibt es beim Schluss der Vorinstanz, dass nicht der Beschwerdegegner durch den Vertrag mit der Beschwerdeführerin verpflichtet wurde. In dieser Konstellation entfällt eine Auslegung nach dem Vertrauensprinzip (E. 2.1). Die diesbezüglichen Rügen der Beschwerdeführerin zielen somit ins Leere. Die Vorinstanz hat die Klage zu Recht zufolge widerlegter Passivlegitimation des Beschwerdegegners abgewiesen.
3.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kostenpflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG). Es ist keine Parteientschädigung zuzusprechen, da dem Beschwerdegegner, der sich nicht hat vernehmen lassen, im bundesgerichtlichen Verfahren kein entschädigungspflichtiger Aufwand erwachsen ist (Art. 68 Abs. 2 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 4'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau, Zivilgericht, 2. Kammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 5. August 2026
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Hurni
Die Gerichtsschreiberin: Säuberli