Obligationenrecht (allgemein)

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_25/2023  

 

 

Urteil vom 22. Juni 2023  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Jametti, Präsidentin, 

Bundesrichterin Hohl, 

Bundesrichter Rüedi, 

Gerichtsschreiber Gross. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.A.________, 

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Robert Simmen, Beschwerdeführer, 

 

gegen  

 

1. B.A.________, 

2. C.A.________, 

3. D.A.________, 

alle drei vertreten durch Rechtsanwältinnen 

Cinzia Catelli und Dr. Mariel Hoch sowie 

Rechtsanwalt Dr. Predrag Sunaric, 

 

Beschwerdegegner. 

 

Gegenstand 

Kaufsrecht an Aktien, 

 

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 29. November 2022 (LB220025-O/U). 

 

 

 

A.  

 

A.a. A.A.________ (Kläger, Beschwerdeführer) sowie B.A.________ (Beklagter 1, Beschwerdegegner 1), C.A.________ (Beklagter 2, Beschwerdegegner 2) und D.A.________ (Beklagter 3, Beschwerdegegner 3) sind die vier Söhne von E.A.________ sen. und F.A.________. Im Rahmen der Scheidung der Eltern übernahm F.A.________ die Aktien der B.________ AG (nachfolgend: B.________). E.A.________ sen. übernahm grossmehrheitlich die Aktien der C.________ SA (nachfolgend: C.________).  

 

A.b. Am 28. Dezember 2011 schlossen die vier Söhne sowie ihre Eltern eine öffentlich beurkundete Vereinbarung über die Nachfolge in den Familienunternehmen B.________ und C.________ (nachfolgend: Vereinbarung 2011), die unter anderem vorsah, dass E.A.________ sen. die ihm gehörenden Aktien der C.________ den Söhnen zu gleichen Teilen (je 1'375 Namenaktien) und F.A.________ die ihr gehörenden Aktien an der B.________ den Söhnen ebenfalls zu gleichen Teilen (je 2'500 Inhaberaktien) schenken, unter Vorbehalt des Nutzniessungsrechts des schenkenden Elternteils. Das Nutzniessungsrecht von F.A.________ an den B.________-Aktien endete für die Hälfte der Aktien per 31. Dezember 2018 und dauert für die zweite Hälfte bis längstens 31. Dezember 2023 an. Für den Fall, dass ein Aktionär plane, seine Aktien zu verkaufen, wurde vorgesehen, dass die Aktien zunächst den übrigen Aktionären (Brüdern) zu einem Vorzugspreis anzubieten seien. Die Schenkung der B.________-Inhaberaktien wurde noch am selben Tag vollzogen.  

 

A.c. Am 22. November 2018 räumte der Kläger der damals von seinem Vater gehaltenen D.________ SA (nachfolgend: D.________) ein unwiderrufliches Kaufsrecht an den ihm geschenkten B.________-Aktien ein. Die Beklagten erklärten daraufhin dem Kläger, ihr Erwerbsrecht an seinen B.________-Aktien nach der Vereinbarung 2011 zu gleichen Teilen auszuüben. In der Folge händigte F.A.________ die dem Kläger geschenkten, nicht mehr mit ihrer Nutzniessung belasteten 1'250 B.________-Inhaberaktien dem Beklagten 1 aus und kündigte dem Kläger an, auch seine restlichen Aktien nach Ablauf des verbleibenden Nutzniessungsrechts Ende 2023 zu übertragen.  

 

B.  

 

B.a. Mit Klage vom 12. Dezember 2019 beim Bezirksgericht Horgen verlangte der Kläger von den Beklagten im Wesentlichen die Herausgabe der ihm geschenkten 2'500 B.________-Inhaberaktien, im Subeventualbegehren zuletzt (am 29. Juni 2021) die Feststellung, dass er Eigentümer an (inzwischen geschaffenen) 250'000 B.________-Namenaktien sei, sowie die Bezahlung der in den Jahren 2019 und 2020 ausgeschütteten Dividenden aus den Aktien. Zudem ersuchte er um vorsorgliche Massnahmen zur Sicherstellung der Realerfüllung. Die Beklagten beantragten die Abweisung der Klage und erhoben Eventualwiderklage, mit der sie die Zustimmung des Klägers zur Übertragung seiner B.________-Aktien verlangten.  

Am 25. August 2020 wurden die B.________-Inhaberaktien bei gleicher Aktionärsbeteiligung in Namenaktien umgewandelt, was zur Änderung der Klagebegehren führte. Anlässlich einer Verhandlung vom 15. Januar 2021 gelang eine Teilvereinbarung hinsichtlich vorsorglicher Massnahmen über die Ausgabe neuer Aktienzertifikate durch die B.________. Im Übrigen wies das Bezirksgericht die Massnahmebegehren ab, soweit es darauf eintrat. Eine dagegen erhobene Berufung wies das Obergericht des Kantons Zürich am 28. Juni 2021 ab, soweit es darauf eintrat. 

Mit Urteil vom 22. März 2022 stellte das Bezirksgericht fest, der Kläger sei Eigentümer von 125'000 unbelasteten B.________-Namenaktien sowie weiteren 125'000 bis 31. Dezember 2023 mit der Nutzniessung von F.A.________ belasteten B.________-Namenaktien (Dispositiv-Ziff. 1 und 2). Die Anträge des Klägers auf Erstattung der Dividendenzahlungen wies es ab (Dispositiv-Ziff. 3). Ferner verpflichtete es ihn (in Gutheissung der Eventualwiderklage der Beklagten), seine Zustimmung zur Übertragung der 250'000 B.________-Namenaktien durch Zession an die Beklagten zu erklären und diese Erklärung F.A.________ anzuzeigen, wobei es anordnete, die Zessionserklärung des Klägers werde sogleich durch das Urteil ersetzt (Dispositiv-Ziff. 4). 

 

B.b. Gegen dieses Urteil erhob der Kläger Berufung beim Obergericht des Kantons Zürich und verlangte im Wesentlichen, die gerichtliche Zessionserklärung sei aufzuheben und es seien ihm die per 24. Juni 2019 und 23. Juni 2020 ausgeschütteten Dividenden zu erstatten. Die Beklagten erhoben Anschlussberufung, die sich gegen die Feststellung des Bezirksgerichts richtete, der Kläger sei noch immer Eigentümer der ihm geschenkten Aktien der B.________.  

Mit Urteil vom 29. November 2022 hiess das Obergericht die Berufung teilweise und die Anschlussberufung vollumfänglich gut, hob die Dispositivziffern 1, 2 und 4 des Urteils des Bezirksgerichts auf und bestätigte unter anderem die Dispositivziffer 3 (Abweisung der Anträge auf Erstattung von Dividendenzahlungen), unter Abweisung der (geänderten) Klagebegehren des Klägers, dass er Eigentümer von 125'000 unbelasteten und 125'000 mit der Nutzniessung belasteten B.________-Namenaktien sei. 

Es erwog, die erstinstanzliche Feststellung sei zu bestätigen, dass in der Vereinbarung 2011 ein verbindliches Erwerbsrecht im Sinne eines bedingten Kaufs- und Verkaufsrechts vereinbart wurde und dessen Bedingung eingetreten sei, als der Kläger der D.________ ein unwiderrufliches Kaufsrecht an seinen 2'500 B.________-Aktien eingeräumt habe. Die Beklagten seien somit berechtigt gewesen, durch einseitige Erklärung den Kaufvertrag mit dem Kläger über dessen Aktien zum Abschluss zu bringen, was sie mit Schreiben vom 28. Februar 2019 getan hätten. Die Beklagten hätten die B.________-Aktien des Klägers rechtsgültig erworben und diese seien mit der Anzeige der Ausübung des Kaufsrechts in ihr Eigentum übergegangen. Der Kläger unterliege damit im Ergebnis mit seiner Klage vollumfänglich. 

 

C.  

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt der Kläger dem Bundesgericht im Wesentlichen, es sei das Urteil des Obergerichts vollumfänglich aufzuheben (Ziff. 1) und festzustellen, dass er Eigentümer von 125'000 unbelasteten (Ziff. 2.1) sowie von weiteren 125'000 belasteten B.________-Namenaktien sei (Ziff. 2.2). Weiter sei die Eventualwiderklage der Beschwerdegegner abzuweisen (Ziff. 2.3). Ferner hätten die Beschwerdegegner ihm die per 24. Juni 2019 und 23. Juni 2020 ausgeschütteten Dividenden nebst Zins zu erstatten (Ziff. 2.4.1-2.4.6). Die Gerichtskosten für das kantonale Verfahren seien vollumfänglich den Beschwerdegegnern aufzuerlegen (Ziff. 2.5) und diese seien zu verpflichten, ihm eine Entschädigung für das kantonale Verfahren von insgesamt Fr. 405'932.-- zu bezahlen (Ziff. 2.6). Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen (Ziff. 3). 

Die Beschwerdegegner beantragen, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist (Ziff. 1a). Eventualiter - für den Fall der Gutheissung der Anträge gemäss Ziff. 2.1 und 2.2 der Beschwerde - verlangen sie im Wesentlichen, der Beschwerdeführer sei zu verpflichten, seine Zustimmung zur Übertragung durch Zession der 250'000 B.________-Namenaktien an sie zu erklären und diese Erklärung F.A.________ anzuzeigen, wobei die Zessionserklärung durch das Urteil ersetzt werden solle (Ziff. 1b). Subeventualiter, für den Fall, dass das Bundesgericht lediglich von einem Vorhandrecht ausgehen sollte, beantragen sie im Wesentlichen, dass die erforderliche Annahmeerklärung des Beschwerdeführers durch das Urteil zu ersetzen sei (Ziff. 1c). Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet. Die Parteien haben unaufgefordert repliziert und dupliziert. 

Mit Verfügung vom 23. Januar 2023 wurde der Beschwerde superprovisorisch die aufschiebende Wirkung gewährt. Mit Präsidialverfügung vom 14. März 2023 wurde das Gesuch des Beschwerdeführers um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen und die einstweilen erlassene Anordnung aufgehoben. 

 

 

 

1.  

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1). 

 

2.  

 

2.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).  

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1). 

 

2.2. Soweit der Beschwerdeführer und die Beschwerdegegner in ihren Rechtsschriften den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt ergänzen, ohne dass die obigen Voraussetzungen erfüllt wären, ist darauf nicht einzugehen. Massgebend ist der Sachverhalt, wie er von der Vorinstanz festgestellt worden ist.  

 

3.  

Soweit der Beschwerdeführer die vorinstanzliche Beweiswürdigung kritisiert, ist zu beachten, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; 135 II 356 E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3; 137 III 226 E. 4.2; 136 III 552 E. 4.2). 

Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 140 III 264 E. 2.3; 134 II 244 E. 2.2). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3). 

 

4.  

Die Begründung hat in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen. Die beschwerdeführende Partei darf eine allfällige Replik nicht dazu verwenden, ihre Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern. Zulässig sind nur Vorbringen, zu denen erst die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass geben (vgl. BGE 135 I 19 E. 2.2; 132 I 42 E. 3.3.4). 

 

5.  

Der Beschwerdeführer rügt, die vorinstanzlichen Ausführungen zur Frage, ob er sein Replikrecht rechtzeitig ausgeübt habe, würden Art. 29 Abs. 2 BV verletzen. 

Die Vorinstanz erwog, die Berufungsantwort der Beschwerdegegner sei dem Beschwerdeführer am 2. September 2022 zugestellt worden, weshalb eine allfällige Stellungnahme (freiwilliges Replikrecht) grundsätzlich bis zum 12. September 2022 hätte erfolgen sollen. Seine Stellungnahme sei jedoch erst am 30. September 2022 - gleichzeitig mit seiner Antwort zur Anschlussberufung der Beschwerdegegner - der Post übergeben worden. Die Frage, ob die Stellungnahme damit rechtzeitig eingereicht worden sei, könne jedoch offenbleiben. Denn die darin enthaltenen Vorbringen vermöchten auch bei materieller Berücksichtigung nichts am Ergebnis zu ändern. 

Aus den obigen Erwägungen ergibt sich, dass die Vorinstanz die Frage nach der Rechtzeitigkeit der freiwilligen Stellungnahme explizit offengelassen hat. Der Beschwerdeführer zeigt in seiner Beschwerde nicht auf, welche konkreten Vorbringen in seiner Stellungnahme - entgegen der Vorinstanz - zu einem anderen Ergebnis geführt hätten. Damit muss nicht auf die Frage nach der Rechtzeitigkeit seiner Stellungnahme eingegangen werden. An der Beantwortung abstrakter Rechtsfragen besteht kein schutzwürdiges Interesse (Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG; BGE 137 III 153 E. 5; 135 III 513 E. 7.2 mit Hinweisen). 

 

6.  

Umstritten ist, ob die Parteien in Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 ein verbindliches Erwerbsrecht im Sinne eines bedingten Kaufs- und Verkaufsrechts vereinbarten. 

 

 

6.1. Die Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 lautet wie folgt:  

 

"Die derzeitigen Inhaberaktien B.________ sollen in vinkulierte Namenaktien umgewandelt werden. Die Aktien sollen in dem Sinne vinkuliert sein, dass sie bei einem geplanten Verkauf den übrigen verbleibenden Aktionären zum Kauf angeboten und von diesen auch übernommen werden müssen (Call- und Put-Option). Der pro Aktie diesbezüglich zu bezahlende Preis bestimmt sich auf der Basis eines durch die E.________ auszuarbeitenden Bewertungsgutachtens, das nach analogen Grundsätzen erstellt wird, wie die in Nachachtung dieser Vereinbarung in Auftrag gegebene E.________-Bewertung; er beträgt 75 % des durch die E.________ errechneten Wertes. Die Aktien sind durch die verbleibenden Aktionäre je zu gleichen Teilen zu übernehmen. Sollte einer der verbleibenden Aktionäre nicht zu einem solchen Erwerb bereit sein, so haben die übrigen verbleibenden Aktionäre je zu gleichen Teilen das Recht zum Erwerb dieser Quote. Sollte keiner der verbleibenden Aktionäre zum Erwerb bereit sein, so sind die zu verkaufenden Aktien vor einem Verkauf an Dritte auf der Basis von 75 % des durch E.________ ermittelten Wertes an F.A.________ - und, sollte diese nicht kaufen - an E.A.________ sen. zum Kauf anzubieten. Sollte auch er nicht kaufen wollen, so sind die verbleibenden Aktionäre verpflichtet, die angebotenen Aktien auf der Basis von 75 % des durch E.________ ermittelten Wertes zu gleichen Teilen zu übernehmen. 

 

Der bei einer solchen Aktienübernahme geschuldete Preis ist dem Verkäufer innert maximal sieben Jahren seit Ausübung der Kaufsoption zu bezahlen. Eine Verzinsung ist nicht geschuldet. 

 

Es sollen zwei Kategorien von Aktien geschaffen werden: 2'500 dividendenmässig privilegierte B.________-Vorzugsaktien für den nicht operativ tätigen C.A.________ [Beklagter 2] einerseits und 7'500 Stammaktien für die operativ tätigen Söhne andererseits. 

 

Alle Parteien verpflichten sich, auf erstes Verlangen einer beteiligten Partei des heutigen Vertrages Hand zu den für die Einführung dieser Vinkulierung und der Vorzugsaktien erforderlichen rechtlichen Massnahmen zu bieten (GV Beschluss betreffend Einführung von Namenaktien/Vorzugsaktien/Vinkulierung/Statutenänderung, Abschluss eines betreffenden Aktionärbindungsvertrages). 

 

[Verpflichtung zum Abschluss von Eheverträgen und letztwillige Verfügungen]". 

 

 

6.2. Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (vgl. Art. 18 Abs. 1 OR). Bleibt eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Richters über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist. Massgebend ist dabei der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses (BGE 144 III 93 E. 5.2.3; 133 III 61 E. 2.2.1). Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann höchstens - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (BGE 132 III 626 E. 3.1 mit Hinweisen).  

Bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist zwar primär vom Wortlaut der Erklärung auszugehen. Deren einzelne Teile sind jedoch nicht isoliert, sondern im Zusammenhang zu betrachten. Zu berücksichtigen sind zudem die dem Empfänger bekannten Umstände, unter welchen die Erklärung abgegeben worden ist (BGE 113 II 49 E. 1a und b; 101 II 323 E. 1 je mit Hinweisen). Daraus kann sich ergeben, dass der Empfänger einzelne Aussagen des Erklärenden nicht in ihrer wörtlichen Bedeutung verstehen durfte, sondern in einem anderen Sinne auffassen musste (vgl. BGE 133 III 61 E. 2.2.1; 131 III 280 E. 3.1). Zudem hat der Richter zu berücksichtigen, was sachgerecht ist, weil nicht anzunehmen ist, dass die Parteien eine unangemessene Lösung gewollt haben (BGE 122 III 420 E. 3a; 126 III 119 E. 2c). Auch der vom Erklärenden verfolgte Regelungszweck, wie ihn der Erklärungsempfänger in guten Treuen verstehen durfte und musste, kann von Bedeutung sein (BGE 132 III 24 E. 4). Dabei ist für den Regelfall anzunehmen, dass der Erklärungsempfänger davon ausgehen durfte, der Erklärende strebe eine vernünftige, sachgerechte Regelung an (vgl. BGE 115 II 264 E. 5a; 113 II 49 E. 1b; je mit Hinweisen). 

 

6.3. Der Beschwerdeführer wendet sich vor Bundesgericht nicht mehr gegen die subjektive Auslegung der Vorinstanz, dass die Parteien in Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 eine verbindliche Ausstiegsregelung abgeschlossen hätten; es sich mithin nicht um eine blosse Absichtserklärung gehandelt habe. Er rügt stattdessen, die Vorinstanz habe verkannt, dass es sich bei der einzuführenden Vinkulierung in den Statuten und dem abzuschliessenden Aktionärbindungsvertrag (ABV) um vorbehaltene parteiwesentliche Punkte handle. Die Ausstiegsregelung habe mangels Einigung darüber keine Verbindlichkeit erlangt.  

Die Rüge geht fehl. Die Beschwerdegegner machen zu Recht geltend, mit der Feststellung, die Parteien hätten über einen tatsächlichen Willen betreffend die Verbindlichkeit der Ausstiegsregelung gemäss Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 verfügt, sei auch festgestellt, dass sie sich über alle wesentlichen Punkte geeinigt hätten. Die Vorinstanz erwog denn auch, die Regelung benötige zur Verbindlichkeit weder einen ABV noch eine Statutenänderung. Der Beschwerdeführer argumentiert widersprüchlich, wenn er einerseits einen verbindlichen Bin dungswillen der Parteien betreffend die Ausstiegsregelung (mangels hinreichender Sachverhaltsrüge) anerkennt, gleichzeitig aber behauptet, die Parteien hätten sich nicht über alle wesentlichen Punkte geeinigt. Im Übrigen zeigt er auch nicht auf, dass er im vorinstanzlichen Verfahren hinreichend substanziiert hätte, dass diese Punkte (ABV, Statutenänderung) für ihn (und nach den Umständen für die anderen Parteien erkennbar) subjektiv wesentlich waren. 

Zusammenfassend ist mit den Vorinstanzen von einer verbindlichen Ausstiegsregelung in Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 auszugehen.  

 

6.4. Der Beschwerdeführer macht geltend, die Vorinstanz verletze Art. 18 Abs. 1 OR, wenn sie zum Ergebnis gelange, die Parteien hätten in Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 ein Kaufsrecht (und nicht ein Vorhandrecht) vereinbart. Zudem verletze sie Art. 2 Abs. 2 OR, weil sie die Klausel betreffend den Kaufpreis um den Bewertungsstichtag ergänze, was den Kaufpreis überhaupt erst bestimmbar mache.  

 

6.4.1. Die Vorinstanz erwog mit der Erstinstanz, es sei davon auszugehen, dass die Vertragsparteien ein bedingtes Kaufsrecht (und nicht bloss ein Vorhandrecht) vereinbart hätten. Dieses berechtigte die anderen Aktionäre, durch einseitige Erklärung den Kaufvertrag zum Abschluss zu bringen.  

Sie erwog im Einzelnen, angesichts der zweideutigen Begrifflichkeit der Vereinbarung 2011 (einerseits werde gesagt, dass die Aktien bei einem geplanten Verkauf der verbleibenden Aktionären angeboten und von diesen übernommen werden müssen; andererseits würden die Begriffe der " Call- und Put-Option " verwendet) lasse sich deren Sinn nicht ohne Weiteres aufgrund des grammatikalischen Wortlauts feststellen. Die Erstinstanz habe überzeugend darlegt, dass ein Kaufsrecht eine stärkere Position einräume als ein Vorhandrecht und der Absicht der Vertragsparteien, die Aktien in der Familie zu halten, besser entspreche. Der Umstand, dass die Vertragsparteien mehr als eine Pflicht des Verkaufswilligen hätten vereinbaren wollen, ein Angebot abzugeben, würden auch die Ausdrücke "Call- und Put-Option" verdeutlichen, die im Handelsgebrauch ein Kaufs- und Verkaufsrecht bezeichneten. Darauf deute im Übrigen auch die Formulierung "seit Ausübung der Kaufsoption" in Abs. 2 der strittigen Klausel hin.  

Fehl gehe schliesslich auch der Einwand, ein bedingtes Kaufsrecht könne bereits deshalb nicht vereinbart worden sein, weil es an einem bestimmbaren Kaufpreis mangle. Die Erstinstanz habe mit der Annahme, der Kaufpreis sei per Datum der Ausübung des Kaufsrechts durch das Bewertungsgutachten der E.________ zu ermitteln und damit im Sinne von Art. 184 Abs. 3 OR genügend bestimmbar, weder den Sachverhalt unrichtig festgestellt noch das Recht falsch angewandt. Die Vertragsparteien seien angesichts der eingeräumten mehrjährigen Zahlungsfrist und des gleichzeitigen Verzichts auf Verzinsung implizit davon ausgegangen, dass die Übertragung der B.________-Aktien und die Kaufpreiszahlung (entsprechend dem in Art. 184 Abs. 2 OR vermuteten Zug-um-Zug-Prinzip sowie im Sinne von Art. 213 Abs. 1 OR) mit der Ausübung des Kaufsrechts fällig würden, wobei sie aber insofern davon hätten abweichen wollen, dass die Fälligkeit des Kaufpreises zugunsten der Erwerber für längstens sieben Jahre habe gestundet werden sollen. 

 

6.4.2. Der Beschwerdeführer beanstandet nicht (jedenfalls nicht hinreichend), dass die Vorinstanz einen übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien betreffend die Funktionsweise der Ausstiegsregelung nicht als nachgewiesen erachtet hat. Er wendet sich vielmehr gegen die objektivierte Auslegung der Vorinstanz. Was er dagegen einwendet, vermag allerdings nicht zu überzeugen. Es fehlt bereits an einer hinreichenden Auseinandersetzung mit den vorinstanzlichen Erwägungen.  

Der Beschwerdeführer richtet sich insbesondere gegen die vorinstanzliche Überlegung, ein Kaufsrecht werde dem Interesse der Parteien (die B.________-Aktien im Eigentum der Familie zu halten) besser gerecht als ein Vorhandrecht. Die Vorinstanz übersehe mit dieser Argumentation, dass die Vereinbarung 2011 explizit eine zukünftige statutarische Vinkulierung der B.________-Aktien vorgesehen habe, womit auch ein Vorhandrecht ausreichend gewesen wäre. Damit übergeht er (erneut), dass es sich bei der Ausstiegsregelung in Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 (für das Bundesgericht verbindlich) nicht um eine blosse Absichtserklärung handelt (vgl. hiervor E. 6.3). Seine Argumentation fusst - wie die Beschwerdegegner zu Recht geltend machen - auf der von der Vorinstanz als unzutreffend erkannten Prämisse, das in Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 vereinbarte Recht bedürfe zusätzlich notwendigerweise einer Umsetzung mittels einer Vinkulierung in den Statuten (vgl. hiervor E. 6.3). Wie die Beschwerdegegner zu Recht geltend machen, kann die vorgesehene statutarische Vinkulierung (escape clause) auch als bloss zusätzliche Sicherungsmassnahme verstanden werden. Damit kann offenbleiben, ob eine zielgerichtete statutarische Vinkulierung - entgegen der Vorinstanz - vorliegend überhaupt möglich gewesen wäre. 

 

6.4.3. Unbegründet ist auch sein Vorwurf, die Vorinstanz verletze Bundesrecht, indem sie den Kaufpreis als bestimmbar erachte. Er macht geltend, die Vorinstanz habe mit der Bestimmung des Stichtags für die E.________-Bewertung unzulässigerweise ein Essentialium des angeblichen Kaufsrechtsvertrags ergänzt und damit erst die Bestimmbarkeit des Kaufpreises ermöglicht. Vorab ist festzuhalten, dass der Beschwerdeführer die vorinstanzliche Feststellung nicht anficht, dass er sich mit diesen Behauptungen (Stichtag stehe nicht fest) in Widerspruch zu seinen erstinstanzlichen Vorbringen setze, wonach der Kaufpreis geregelt bzw. bestimmbar gewesen sei. Ebenso wenig ficht er die Feststellung an, er habe vor der Erstinstanz den Bewertungsstichtag als Tag der Ausübung des Kaufsrechts akzeptiert. Nicht zu überzeugen vermögen auch seine Ausführungen zum Unterschied zwischen Vertragsauslegung einerseits und Vertragsergänzung andererseits. Sein Einwand, dass eine Vertragsergänzung nie für die Essentialia in Frage komme, ist insofern nicht einschlägig, als die Vorinstanz bloss den Bewertungszeitpunkt (Stichtag der Bewertung durch das Gutachten der E.________) mittels Auslegung geklärt hat. Eine Bundesrechtsverletzung liegt diesbezüglich nicht vor. Wie die Beschwerdegegner zu Recht geltend machen, findet die Behauptung, dass es sich beim Bewertungsstichtag um einen subjektiv wesentlichen, vorbehaltenen Nebenpunkt handle, in den vorinstanzlichen Feststellungen denn auch keine Stütze. Betreffend den Kaufpreis reicht es jedenfalls aus, dass dieser bestimmbar ist (vgl. Urteile 4A_24/2008 vom 12. Juni 2008 E. 3.1; 5A_207/2007 vom 20. März 2008 E. 3.3, nicht publ. in: BGE 134 III 332). Mit den eigentlichen vorinstanzlichen Ausführungen zur Bestimmbarkeit des Kaufpreises (vgl. hiervor E. 6.4.1) setzt sich der Beschwerdeführer sodann nicht hinreichend auseinander. Die Vorinstanz durfte den Kaufpreis ohne Verletzung von Bundesrecht als bestimmbar erachten.  

 

6.4.4. Zusammenfassend verletzt es kein Bundesrecht, wenn die Vorinstanz mit der Erstinstanz zum Ergebnis gelangte, die Parteien hätten in Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 ein verbindliches Erwerbsrecht im Sinne eines ( suspensiv) bedingten Kaufsrechts vereinbart.  

 

7.  

Strittig ist weiter, ob die Bedingung gemäss Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 ("bei einem geplanten Verkauf") eingetreten ist, als der Beschwerdeführer der D.________ ein unwiderrufliches Kaufsrecht an seinen 2'500 B.________-Aktien einräumte. 

 

 

7.1. Zum besseren Verständnis sind zuerst die unternehmerischen Vorgänge im Zusammenhang mit der Einräumung des Kaufsrechts an die D.________ zu skizzieren. Gemäss den erstinstanzlichen Feststellungen (die sich die Vorinstanz zu eigen machte) räumte der Beschwerdeführer der D.________ mit Kaufsrechtsvertrag vom 22. November 2018 ein bis zum 30. November 2028 befristetes unwiderrufliches Kaufsrecht an seinen 2'500 B.________-Aktien zu einem Preis von Fr. 250'000.-- ein, wobei die D.________ berechtigt wurde, dieses Angebot jederzeit anzunehmen. Als Gegenleistung habe er 100 der insgesamt 300 bisher von E.A.________ sen. gehaltenen Namenaktien der D.________ erhalten. Wenige Tage später hätten die beiden die F.________ SA (nachfolgend: F.________) gegründet, wobei sie alle Aktien der D.________ als Sacheinlage in die F.________ eingebracht hätten. Am selben Tag habe E.A.________ sen. dem Beschwerdeführer 1'375 Aktien der C.________ geschenkt, was einer damaligen Beteiligung von 25 % an der C.________ entsprochen habe. Am 13. Dezember 2018 habe die Generalversammlung der C.________ eine Kapitalerhöhung um Fr. 3 Mio. beschlossen. Die neu ausgegebenen 3'000 Namenaktien der C.________ seien von der F.________ durch Sacheinlage sämtlicher Aktien der D.________ liberiert worden. Die Aktien der C.________ (Muttergesellschaft der D.________) hätten sich danach neu auf E.A.________ sen. (48.2 %), die F.________ (35.7 %) und den Beschwerdeführer (16.1 %) verteilt. Am Tag der Kapitalerhöhung hätten der Beschwerdeführer und E.A.________ sen. zudem in einem ABV vereinbart, dass das Kaufsrecht der D.________ nur im gemeinsamen Einverständnis ausgeübt werden dürfe.  

 

7.2. Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, es liege mit der Einräumung eines Kaufsrechts zugunsten der D.________ ein "geplante[r] Verkauf" im Sinne der Vereinbarung 2011 vor.  

 

7.2.1. Die Vorinstanz hielt fest, die Erstinstanz habe aus dem Vertragstext ("bei einem geplanten Verkauf") geschlossen, es müsse gemäss der Vereinbarung 2011 noch kein Kaufvertrag abgeschlossen sein. Es könne damit einerseits die blosse Veräusserungsabsicht, andererseits ein Plan im Sinne eines konkret festgelegten Vorgehens bis zum Verkauf gemeint sein. Die Unterscheidung sei jedoch nicht von Bedeutung, weil die Schwelle mit der Einräumung des Kaufsrechts an die D.________ in jedem Fall überschritten worden sei. Der Begriff "bei einem geplanten Verkauf" sei weit zu verstehen, es fielen darunter mit Blick auf den Zweck der Vereinbarung 2011 (die Aktien innerhalb der Familie zu halten) auch unentgeltliche Zuwendungen sowie gesellschaftsrechtliche Vorgänge, die Dritte direkt oder indirekt an den B.________-Aktien berechtigten, wie etwa eine Sacheinlagegründung oder -kapitalerhöhung einer fremden Gesellschaft.  

Die Vorinstanz erwog, diese Auslegung sei aufgrund der Wichtigkeit für die Parteien, die B.________-Aktien in der Familie zu halten und nach einer bestimmten Kaskade zu erwerben, sachgerecht. Der Einwand, die Einräumung des Kaufsrechts an die D.________ als Teil einer Umstrukturierung könne generell kein geplanter Verkauf darstellen, greife deshalb zu kurz. Es sei nicht von Belang, ob der Beschwerdeführer eine gleichwertige Gegenleistung für die Einräumung des Kaufsrechts erhalten habe, und ob die zusätzliche Schenkung der 1'375 Aktien der C.________ als Gegenleistung für das Kaufsrecht oder als Vollzug der Vereinbarung 2011 zu betrachten sei. Auch sein (erneuter) Einwand, mit der Einräumung des Kaufsrechts an die D.________ habe er die Kontrolle über seine B.________-Aktien nicht verloren, sei unbehelflich. Er habe sich damit einerseits von den Verwaltungsräten der D.________ und andererseits von E.A.________ sen. abhängig gemacht. Zudem werde ihm im ABV verboten, die in seinem Eigentum stehenden B.________-Aktien an Dritte und namentlich an die Beschwerdegegner zu veräussern. 

 

7.2.2. Was der Beschwerdeführer dagegen einwendet, überzeugt nicht. Unbegründet ist sein Einwand, die Vorinstanz habe die Frage, was unter dem Ausdruck "bei einem geplanten Verkauf" zu verstehen sei, unzulässigerweise nicht entschieden. Es ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz erwog, es sei nicht entscheidend, ob damit eine blosse Veräusserungsabsicht oder aber ein Plan bis zum Verkauf gemeint sei, da die Schwelle ohnehin überschritten worden sei. Nicht zu folgen ist dem Beschwerdeführer auch, wenn er argumentiert, weil es sich bei der Vereinbarung 2011 um eine öffentliche Urkunde handle, sei die Wendung "bei einem geplanten Verkauf" in einem engen Sinn aufzufassen und könne nicht auch Fälle erfassen, die wirtschaftlich einem Verkauf gleichkämen. Nach Ansicht des Beschwerdeführers soll offenbar erst von einem geplanten Verkauf ausgegangen werden, wenn ein Kaufvertrag betreffend die B.________-Aktien bereits abgeschlossen ist. Die Beschwerdegegner machen diesbezüglich zu Recht geltend, dann hätte in der Vereinbarung 2011 eher von "bei einem Verkauf" oder "bei einem abgeschlossenem Verkauf" die Rede sein müssen.  

Auch soweit der Beschwerdeführer geltend macht, die Vorinstanz habe es versäumt, den Gesamtzusammenhang der Vereinbarung 2011 zu würdigen, vermag er nicht durchzudringen. Er stellt sich auf den Standpunkt, die Vereinbarung 2011 habe nicht allein bezweckt, das Eigentum an den B.________-Aktien innerhalb der Familie zu behalten, sondern habe explizit auch die fortgesetzte operative Führung der A.________-Gesellschaften durch die Brüder sicherstellen sollen, wobei unbestritten sei, dass er allein bei der C.________ operative Leitungsaufgaben wahrnehme. Die vorinstanzliche Auslegung führe aber gerade dazu, dass er seine B.________-Aktien an seine nicht operativ tätigen Brüder abtreten müsse. Der Beschwerdeführer übergeht in seiner Argumentation, dass die Vorinstanz nicht festgestellt hat, dass die Vereinbarung 2011 bezweckte, dass nur direkt operativ tätige Brüder Aktien erhalten sollen. Selbst wenn dem so wäre, vermöchte er allein damit nicht zu begründen, dass die vorinstanzliche Auslegung Bundesrecht verletzt. Einzige Bedingung für die Auslösung des Kaufsrechts stellt - wie die Beschwerdegegner zu Recht geltend machen - die darin genannte Bedingung des "geplanten Verkauf[s]" dar.  

Zusammenfassend vermag der Beschwerdeführer insgesamt nicht darzutun, dass die vorinstanzliche Auslegung der Wendung "bei einem geplanten Verkauf" in Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 Bundesrecht verletzt. 

 

7.2.3. Nicht zu folgen ist dem Beschwerdeführer auch, wenn er mit Hinweis auf ein Urteil des Bundesgerichts (4A_22/2010 vom 15. April 2010) geltend macht, er habe die B.________-Aktien lediglich zwecks Umstrukturierung verwendet, ohne dass die wirtschaftliche Kontrolle aufgegeben worden sei, womit gemäss dem zitierten Urteil kein Verkauf und auch kein wirtschaftlich einem Verkauf gleichkommendes Geschäft vorliege.  

Gemäss den vorinstanzlichen Feststellungen erwog bereits die Erstinstanz, das zitierte Urteil 4A_22/2010 sei nicht einschlägig, weil diesem kein vergleichbarer Sachverhalt zugrunde liege. Auch die Vorinstanz erwog, der Beschwerdeführer unterlasse es, konkrete Analogien aufzuzeigen. Aufgrund der Involvierung diverser nicht von ihm beherrschten Gesellschaften bedeute die Einräumung des Kaufsrechts an die D.________ jedenfalls keine (blosse) Umstrukturierung seines Vermögens. 

Der Beschwerdeführer vermag auch vor Bundesgericht nicht darzutun, dass hier eine mit dem zitierten Urteil 4A_22/2010 vergleichbare Konstellation vorläge. Im zitierten Urteil 4A_22/2010 wurde festgehalten, dass namentlich kein Vorkaufsfall (im Sinne von Art. 216c Abs. 1 OR) vorliege, wenn das Geschäft nicht auf die wirtschaftliche Umsetzung und Verflüssigung des im Grundstück verkörperten Werts abziele, sondern nur eine Vermögensumstrukturierung darstelle (zit. Urteil 4A_22/2010 E. 3). Das Bundesgericht gelangte sodann zum Ergebnis, wirtschaftlich gesehen habe es sich beim Grundstückkaufvertrag nicht um einen Verkauf an Dritte gehandelt (zit. Urteil 4A_22/2010 E. 3.3). Eine damit vergleichbare Konstellation liegt hier nicht vor. Unbehelflich ist auch der Einwand, dass die Übertragung eines Grundstücks im Rahmen der Liquidation einer Aktiengesellschaft auf deren einzigen Aktionär gemäss BGE 126 III 187 E. 2 keinen Vorkaufsfall darstelle. Auch aus BGE 90 II 135, der im Wesentlichen ein Vorkaufsrecht an Grundstücken betrifft, vermag der Beschwerdeführer nichts für sich abzuleiten. 

 

7.2.4. Der Beschwerdeführer beanstandet weiter die vorinstanzlichen Ausführungen, dass er durch die Einräumung des Kaufsrechts an die D.________ die alleinige Kontrolle über seine B.________-Aktien verloren und sich einerseits von den Verwaltungsräten der D.________ und andererseits von E.A.________ sen. abhängig gemacht habe. Damit habe die Vorinstanz den Sachverhalt offensichtlich unrichtig festgestellt.  

Der Beschwerdeführer genügt den Anforderungen an eine Willkürrüge (vgl. hiervor E. 2) über weite Strecken nicht. Wenn er ausführt, die Organe der D.________ hätten sich an das von E.A.________ sen. und ihm Gewollte zu halten, räumt er selbst ein, dass die Ausübung des Kaufsrechts letztlich von den Organen der D.________ abhängt. In diesem Zusammenhang ist es nicht willkürlich, wenn die Vorinstanz berücksichtigte, dass die D.________ hinsichtlich ihres Handelns gegenüber dem Beschwerdeführer nicht gebunden ist. Unbegründet ist diesbezüglich sein Einwand, die beiden Verwaltungsräte der D.________ hätten sich faktisch an die Vorgaben der C.________ zu halten, die ihrerseits zu 100 % von E.A.________ sen. und ihm beherrscht würden. Die Vorinstanz hielt zutreffend fest, dass damit das Dilemma der Verwaltungsräte der D.________ zwischen ihren gesellschaftsrechtlichen Pflichten gegenüber der D.________ einerseits und der Befolgung von Weisungen der Muttergesellschaft (der C.________) andererseits nicht aufgelöst werde. Aus der dargelegten Konzernstruktur ergibt sich im Übrigen auch nicht, dass ein allfälliger Beschluss des Verwaltungsrats der D.________, das Kaufsrecht an den B.________-Aktien auszuüben, ohne Weiteres rechtzeitig übersteuert bzw. rückgängig gemacht werden könnte. Auch der Vorwurf der Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) ist diesbezüglich unbegründet. Eine sachgerechte Anfechtung (vgl. BGE 142 III 433 E. 4.3.2) war ohne Weiteres möglich. Weiter ist zu beachten, dass der Beschwerdeführer sowohl in der D.________ als auch in der C.________ und der F.________ bloss Minderheitsaktionär ist. 

Nach dem Gesagten ist die Vorinstanz nicht in Willkür verfallen, wenn sie festhielt, der Beschwerdeführer habe mit der Einräumung des Kaufsrechts an die D.________ die alleinige Kontrolle über seine B.________-Aktien verloren. Nichts ändert schliesslich der ABV zwischen ihm und E.A.________ sen., zumal dieser bloss inter partes wirkt und im Zeitpunkt der Einräumung des Kaufsrechts an die D.________ unbestrittenermassen noch kein ABV bestand. 

 

7.2.5. Der Beschwerdeführer rügt, er habe stets betont, seine B.________-Aktien behalten bzw. das Kaufsrecht der D.________ nicht ausüben zu wollen. Entsprechend hätten sich auch E.A.________ sen. und er selbst im erstinstanzlichen Verfahren geäussert. Dem Ziel, Aktionär der B.________ bleiben zu wollen, diene schliesslich auch der vorliegende Prozess. Er rügt, die Vorinstanz habe willkürlich den Schluss gezogen, die fehlende Veräusserungsabsicht hinsichtlich seiner B.________-Aktien sei unglaubwürdig.  

Der Beschwerdeführer genügt diesbezüglich den Rügeanforderungen (vgl. hiervor E. 3) nicht, sondern übt appellatorische Kritik. Er vermag nicht aufzuzeigen, dass die Vorinstanz in Willkür verfallen ist, indem sie nicht davon ausging, die Einräumung des Kaufsrechts an die D.________ habe nur der Aufwertung und Stärkung der Substanz der D.________ und indirekt der C.________ durch entsprechende Bilanzierung des Wertes des Kaufsrechts gedient. Auch ist nicht ersichtlich und zeigt er bereits nicht hinreichend auf, inwiefern dies für die Frage, ob die Voraussetzung "eines geplanten Verkauf[s]" eingetreten ist, von Relevanz sein soll. Entscheidend ist, dass er mit der Einräumung des Kaufsrechts an die D.________ - für das Bundesgericht mangels hinreichender Rüge verbindlich - die Kontrolle über seine B.________-Aktien verloren hat (vgl. hiervor E. 7.2.4). Im Übrigen vermag er auch nicht darzutun, dass die Vorinstanz in Willkür verfallen ist, indem sie erwog, die Ausübung des Kaufsrechts durch die D.________ liege im Interesse von deren Muttergesellschaft, der C.________. 

 

7.2.6. Der Beschwerdeführer stellt sich eventualiter (wie bereits vor den Vorinstanzen) auf den Standpunkt, familieninterne Transaktionen würden das Erwerbsrecht gemäss Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 nicht auslösen.  

Die Rüge geht fehl. Wie die Vorinstanz zutreffend erwog, sieht die Regelung in Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 nicht bloss vor, dass die Aktien in der Familie gehalten werden sollen, sondern sie stipuliert darüber hinaus eine eigentliche Kaskadenregelung. Diese Kaskade würde umgangen, wenn familieninterne Transaktionen nicht unter die Regelung fielen. Fehl geht auch sein (erneuter) Einwand, es habe noch keine Transaktion stattgefunden, weil das Kaufsrecht durch die D.________ nicht ausgeübt worden sei. Die Transaktion (bzw. der Kontrollverlust) liegt bereits in der Einräumung des Kaufsrechts an die D.________, wie die Vorinstanz zutreffend erwog. Nicht zu beanstanden ist auch, wenn die Vorinstanz erwog, mit der Vereinbarung 2011 hätte unter anderem auch verhindert werden sollen, dass die B.________-Aktien direkt oder indirekt im Rahmen der Erbfolge an G.A.________ und H.A.________ gelangten. 

 

7.3. Zusammenfassend hat die Vorinstanz ohne Verletzung von Bundesrecht erwogen, die Einräumung des Kaufsrechts an die D.________ habe das Kaufsrecht der Beschwerdegegner gemäss Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 ausgelöst.  

 

8.  

Umstritten ist schliesslich, ob das Eigentum an den B.________-Aktien des Beschwerdeführers auf die Beschwerdegegner übergegangen ist. 

 

8.1. Die Erstinstanz ist davon ausgegangen, für die Übertragung des Eigentums an Fahrnis sei nach überwiegender Lehre und der (neueren) bundesgerichtlichen Rechtsprechung zusätzlich zum Verpflichtungsgeschäft und der tatsächlichen Übertragung des Besitzes auf den Erwerber (traditio) ein sogenannter dinglicher Vertrag ( contrat réel) erforderlich. Daran anknüpfend rügt der Beschwerdeführer, die Vorinstanz habe Bundesrecht verletzt, indem sie die Notwendigkeit eines solchen dinglichen Vertrags für den Eigentumsübergang verneint habe.  

 

8.1.1. Gemäss Art. 967 OR bedarf es zur Übertragung von Wertpapieren zu Eigentum in allen Fällen der Übertragung des Besitzes an der Urkunde. Anwendbar sind die allgemeinen Regeln der Besitzübertragung gemäss Art. 922 ff. ZGB (BGE 98 IV 241; ROBERT FURTER, in: Basler Kommentar, Wertpapierrecht, 1. Aufl. 2012, N. 3 zu Art. 967 OR). Nach jenen Regeln wird im Normalfall der Besitz durch Übertragung der Urkunde übertragen, die sich in einer qualifizierten Ortsveränderung (Änderung des Gewahrsams mit Willen des Veräusserers), also in einem körperlichen Vorgang äussert. Es kann jedoch bei gegebenen Voraussetzungen die Übertragung auch ohne Übergabe des Papiers (mittels Traditionssurrogate) geschehen (BGE 98 IV 241). Art. 967 Abs. 1 OR prägt keinen besonderen wertpapierrechtlichen Begriff der Besitzübertragung, sondern enthält lediglich eine Verweisung auf die allgemeinen sachenrechtlichen Regeln (FURTER, a.a.O., N. 3 zu Art. 967 OR; BGE 93 II 461 E. 5c).  

 

8.1.2. Die Vorinstanz erwog, das Bundesgericht habe zur Übertragung von Fahrniseigentum in langjähriger Praxis einzig einen gültigen Rechtsgrund (Verpflichtungsgeschäft) sowie die Übertragung des Besitzes an der Fahrnis vorausgesetzt. Auch wenn es in neueren Entscheiden den Begriff des dinglichen Vertrags erwähne, habe es am kausalen Charakter der Übereignung festgehalten, wonach der Erwerb von Fahrniseigentum von der Gültigkeit des ihm zugrunde liegenden Rechtsgeschäfts (causa) abhänge. Das Bundesgericht habe bis anhin keine differenzierte Diskussion vorgenommen, aus der sich eine Abkehr von der langjährigen auf dem kausalen Charakter beruhenden Rechtsprechung erkennen liesse und sich ergäbe, dass neben dem Verpflichtungsgeschäft und der Übergabe der Sache (traditio) zusätzlich ein dinglicher Vertrag zur Eigentumsübertragung erforderlich wäre. Weder hätten sich die gesetzlichen Grundlagen geändert noch habe sich die bisherige Praxis als unzulänglich erwiesen.  

Die Vertragsparteien hätten in Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 ein Kaufsrecht vereinbart. Mit Erklärung der Beschwerdegegner vom 28. Februar 2019 sei ein Kaufvertrag zwischen den Parteien zustande gekommen. Die Eigentumsverschaffung sei dem Fahrniskauf inhärent. Der Wille zur Eigentumsübertragung sei anhand der Regelung in Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 jedenfalls klar ersichtlich. Die Vertragsparteien hätten ihren Willen, Eigentum an den B.________-Aktien des verkaufswilligen Aktionärs auf die Erwerber zu übertragen, deutlich im Verpflichtungsgeschäft ausgedrückt, einer zusätzlichen Einigung über den Willen zur Eigentumsverschaffung habe es nicht bedurft. Zusammenfassend bedürfe die Übereignung der B.________-Aktien neben dem Verpflichtungsgeschäft und der traditio keines dogmatisch selbstständigen dinglichen Vertrags über den Willen der Parteien, Eigentum an der Sache zu verschaffen.  

 

8.1.3. Explizit erwähnt wird das Erfordernis eines dinglichen Vertrags ("un contrat réel entre le constituant et l'acquéreur") in einem publizierten Bundesgerichtsentscheid im Zusammenhang mit der Begründung eines Pfandrechts an Fahrnis (BGE 142 III 746 E. 2.1; vgl. auch bereits die Urteile 4A_314/2016 und 4A_320/2016 vom 17. November 2016 E. 4.1; 5A_583/2012 vom 6. Dezember 2012 E. 3.1.2; 6B_994/2010 vom 7. Juli 2011 E. 5.3.3.2).  

In der Lehre ist die Frage nach dem Erfordernis eines dinglichen Vertrags zur Übertragung von Eigentum an Fahrnis umstritten. (Das Erfordernis eines dinglichen Vertrags vertreten u.a.: PAUL-HENRI STEINAUER, Les droits réels, Band II, 5. Aufl. 2020, S. 327 Rz. 2959; TUOR/ SCHNYDER/SCHMID/JUNGO, Das Schweizerische Zivilgesetzbuch, 14. Aufl. 2015, S. 1175 N. 5; RUSCH/SCHWANDER in: Basler Kommentar, Zivilgesetzbuch, Bd. II, 7. Aufl. 2023, N. 5 zu Art. 714 ZGB. Ein selbstständiges Erfordernis eines dinglichen Vertrags lehnen u.a. ab: HAAB/ SIMONIUS/SCHERRER/ZOBL, Zürcher Kommentar, 2. Aufl. 1977, N. 40 zu Art. 714 ZGB; HANSJÖRG PETER, Der Eigentumsübergang an Fahrnis, BlSchK 2017, S. 137 ff., 137 f.; THOMAS SUTTER-SOMM, Dinglicher Vertrag und dingliche Einigung im schweizerischen Privatrecht, in: ZGB gestern - heute - morgen, 2007, S. 181 ff., 193 ff.; Für einen Überblick über die verschiedenen Lehrmeinungen vgl. RUSCH/SCHWANDER, a.a.O., N. 6 zu Art. 714 ZGB). 

 

8.1.4. Auf die Frage, ob es neben dem Verpflichtungsgeschäft und der traditio (bzw. dem Traditionssurrogat) bei der Eigentumsübertragung an Fahrnis (vorliegend an Wertpapieren) zusätzlich generell eines dinglichen Vertrags bedarf, muss hier nicht weiter eingegangen werden. Mit der Vorinstanz ist immerhin festzuhalten, dass mit der Erwähnung eines dinglichen Vertrags keine Abkehr vom Kausalitätsprinzip verbunden ist. Jedenfalls stellen auch die Befürworter eines dinglichen Vertrags nicht in Abrede, dass der dingliche Vertrag, mit dem die Vertragsparteien ihren Willen (in Erfüllung des Verpflichtungsgeschäfts) zur Eigentumsübertragung erklären, regelmässig mit dem Verpflichtungsgeschäft und dessen Erfüllung zusammenfällt (vgl. RUSCH/ SCHWANDER, a.a.O, N. 5 zu Art. 714 ZGB).  

Vorliegend ist nicht ersichtlich und der Beschwerdeführer tut auch nicht dar, weshalb der Konsens über das Grundgeschäft (Vereinbarung eines bedingten Kaufs- und Verkaufsrechts in der Vereinbarung 2011) noch keine dingliche Wirkung haben soll (zur Frage der traditio bzw. des Traditionssurrogats vgl. hiernach E. 8.2). Vor diesem Hintergrund sind denn auch die vorinstanzlichen Ausführungen (vgl. hiervor E. 8.1.2) nicht zu beanstanden, mit denen sich der Beschwerdeführer im Übrigen kaum auseinandersetzt. Selbst die Erstinstanz hat ein gültiges Verfügungsgeschäft letztlich nicht aufgrund eines fehlenden dinglichen Vertrags, sondern aufgrund der nach ihrer Ansicht fehlenden Verfügungsmacht von F.A.________ verneint. Dieser Ansicht scheint im Übrigen auch der Beschwerdeführer selbst zu sein, wenn er in seiner Beschwerde ausführt, unabhängig davon, ob man im Zusammenhang mit der traditio von einem "dinglichen Vertrag" spreche, gehe es zentral um die Frage, ob F.A.________ zur Besitz- und Eigentumsübertragung betreffend die B.________-Aktien ermächtigt gewesen sei.  

 

8.2. Der Beschwerdeführer macht (wie erwähnt) geltend, F.A.________ sei zur Übertragung der ihm gehörenden B.________-Aktien mangels entsprechender Ermächtigung nicht befugt gewesen. Sie habe somit den Beschwerdegegnern kein Eigentum an den entsprechenden B.________-Aktien übertragen können.  

 

8.2.1. Die Vorinstanz erwog, nachdem zwischen den Parteien ein Kaufvertrag zustande gekommen sei, der den Beschwerdegegnern einen Anspruch auf Eigentums- und Besitzübertragung an den Aktien verleihe, bedürfe es grundsätzlich keiner zusätzlichen Ermächtigung des Beschwerdeführers zur Besitzübertragung der Aktien an diese. Betreffend die B.________-Inhaberaktienzertifkate Nr. 1, 3 und 5 erwog die Vorinstanz, die Vertragsparteien seien in Ziff. III.2.b der Vereinbarung 2011 übereingekommen, dass F.A.________ nach der Schenkung das Recht zur Nutzniessung an den B.________-Aktien behalte und diese bei ihr verblieben. Sie habe die Aktien mit Willen der Parteien aufgrund ihres obligatorisch wirkenden Nutzniessungsrechts als unselbstständige und unmittelbare Besitzerin für die Parteien gehalten. Die Kaskadenregelung gemäss Ziff. III.2.c der Vereinbarung 2011 habe für sie eine conditio sine qua non für die Schenkung ihrer B.________-Aktien gebildet. Unter diesen Umständen liege es auf der Hand, dass die Vertragsparteien in Ziff. III.2 impliziert hätten, dass der selbstständige, mittelbare Besitz der verkaufswilligen Vertragspartei an den Aktien auf die Erwerber gemäss Kaskade übergehe, wobei die Aktien aufgrund des Nutzniessungsrechts im unselbstständigen, unmittelbaren Besitz von F.A.________ verbleiben sollten. Eine gegenteilige Auslegung führte dazu, dass der verkaufswillige Aktionär (hier der Beschwerdeführer) nach dem Zustandekommen eines Kaufvertrags F.A.________ noch die Ermächtigung zur Besitzesübertragung an die Beschwerdegegner hätte erteilen müssen. Damit könnte die Regelung in Ziff. III.2.c leicht umgangen werden (Verweigerung der Ermächtigung). Die Vereinbarung 2011 enthalte denn auch keinerlei Anhaltspunkte dafür, dass es zum Erwerb der Aktien eines zusätzlichen Akts bedürfe. Die Vereinbarung 2011 enthalte daher eine Besitzesanweisung im Falle des Erwerbs gemäss Ziff. III.2.c., wonach die Erwerber mit dem Abschluss des Kaufvertrags selbstständigen mittelbaren Besitz erlangen. Die Beschwerdegegner seien daher seit dem Zustandekommen des Kaufvertrags (am 28. Februar 2019 [Anzeige der Ausübung des Kaufsrechts]) selbstständige mittelbare Besitzer der fraglichen B.________-Aktien und F.A.________ sei berechtigt gewesen, ihnen die B.________-Inhaberzertifikate Nr. 1, 3 und 5 herauszugeben. Daran ändere der Umstand nichts, dass bezüglich dieser Aktienzertifikate die Nutzniessung per 31. Dezember 2018 geendet habe, weil die Zertfikate unbestritten bei F.A.________ geblieben und auch nach Ablauf der Nutzniessung als ihr anvertraut gegolten hätten.  

 

8.2.2. Mit diesen vorinstanzlichen Erwägungen setzt sich der Beschwerdeführer kaum auseinander. Er macht pauschal geltend, die Vorinstanz gehe davon aus, die Vereinbarung 2011 enthalte für den Fall der Ausübung des Erwerbsrechts (stillschweigend) eine Besitzesanweisung, die F.A.________ ermächtigt habe, die davon betroffenen Aktien den Beschwerdegegnern zu übertragen, wobei eine solche Besitzesanweisung bzw. Ermächtigung weder aus dem Wortlaut der Vereinbarung 2011 noch aus den zu dieser Vereinbarung führenden Umständen ableitbar sei. Eine Verletzung von Bundesrecht ist nicht ersichtlich. Die Vorinstanz durfte im Rahmen ihrer Auslegung zum Ergebnis gelangen, die Vereinbarung 2011 enthalte bereits eine Besitzesanweisung. Ansonsten könnte - wie die Vorinstanz in ihrer Auslegung zutreffend ausführt - das in der Vereinbarung 2011 vereinbarte Kaufsrecht leicht umgangen werden. Zudem erwog die Vorinstanz zutreffend, die Vereinbarung 2011 enthalte keinerlei Anhaltspunkte dafür, dass es zum Erwerb der Aktien eines zusätzlichen Akts bedürfe, sei es, dass der verkaufswillige Aktionär dem Besitzübergang an die Erwerber explizit zustimmen müsse, sei es, dass er seine Aktien zunächst herausverlangen müsse, um diese danach den anderen Aktionären zu übergeben. Der Vorwurf des Beschwerdeführers, die Vorinstanz habe den Rahmen der zulässigen objektivierten Auslegung überschritten, ist unbegründet.  

Damit muss nicht auf die (von der Vorinstanz offengelassene) Frage eingegangen werden, ob die Beschwerdegegner beim Erwerb der entsprechenden Aktien gutgläubig waren. 

 

8.2.3. Zusammenfassend vermag der Beschwerdeführer nicht darzutun, dass die Vorinstanz Bundesrecht verletzt hat, indem sie zum Ergebnis gelangte, die Beschwerdegegner hätten Eigentum an den streitgegenständlichen B.________-Aktien erworben.  

 

9.  

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ergebnis wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). 

 

 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 68'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt. 

 

3.  

Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 85'000.-- zu entschädigen. 

 

4.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 22. Juni 2023 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Die Präsidentin: Jametti 

 

Der Gerichtsschreiber: Gross