Obergericht des Kantons Zürich II. Zivilkammer Geschäfts-Nr.: PS250259-O/U Mitwirkend: Oberrichterin lic. iur. R. Bantli Keller, Vorsitzende, Oberrichterin lic. iur. E. Lichti Aschwanden und Oberrichterin lic. iur. M. Stammbach sowie Gerichtsschreiberin MLaw O. Guyer Urteil vom 10. März 2026 in Sachen A._____, vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X._____ gegen B1._____ AG, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Y._____ betreffend Einsprache gegen Arrestbefehl Beschwerde gegen ein Urteil des Einzelgerichtes s.V. des Bezirksgerichtes Dielsdorf vom 14. August 2025 (EQ240011)
- 2 - Erwägungen: 1. 1.1. Die Gesuchstellerin und Beschwerdegegnerin (fortan Beschwerdegegnerin) ist eine im deutschen Unternehmensregister eingetragene Aktiengesellschaft mit Satzung aus dem Jahr 1993 und Sitz in C._____, welche die Erstellung von … zur Erarbeitung von qualifizierten Gutachten bezweckt. Herr D._____ amtet als ihr Vorstand (vgl. act. 19). Die B2._____ GmbH ist eine im deutschen Unternehmensregister eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Gesellschaftsvertrag aus dem Jahr 2001 und Sitz in C._____, welche den An- und Verkauf sowie die Vermittlung von Antiquitäten, Schmuck und Gemälden bezweckt. Herr D._____ ist ihr Geschäftsführer (vgl. act. 18). Die Beschwerdegegnerin ist Gesellschafterin der B2._____ GmbH und hält 100% der Anteile (act. 6/4a/4/5; die Beschwerdegegnerin ist die Muttergesellschaft). 1.2. Grundlage für die vorliegende Streitigkeit ist ein Kaufvertrag zwischen dem Gesuchsgegner und Beschwerdeführer (fortan Beschwerdeführer) und der B2._____ GmbH. Der Kaufvertrag liegt nicht in den Akten, indes die dazugehörige Rechnung vom 10. September 2016 (act. 6/4a/4/8). Die Rechnung ist von der B2._____ GmbH und dem Beschwerdeführer unterzeichnet und hält einen vom Beschwerdeführer für das Gemälde von E._____, "abgebildet …, Grösse 140x102cm, Öl auf Leinwand, …", zu bezahlenden Kaufpreis von EUR 900'000.– fest, zahlbar an die die Beschwerdegegnerin (Muttergesellschaft). 1.3. Der Beschwerdeführer und die B2._____ GmbH standen sich in der Folge in zwei unterschiedlichen Verfahren in Deutschland als Prozessparteien gegenüber: Im Verfahren wegen Herausgabe erliess das Landgericht F._____ am 22. März 2019 einen Beschluss, nachdem ein Vergleich zustande gekommen war, wobei die G._____-gruppe und die B1._____ AG (bzw. die Beschwerdegegnerin; vertreten durch den Vorstand H._____) "[diesem] Rechtsstreit zum Zwecke des Abschlusses eines Vergleichs" beigetreten waren. Das Landgericht hielt im Beschluss fest, dass "zwischen den vier Parteien ein Vergleich mit folgendem Inhalt zustande gekommen ist" (Aktenzeichen 5 O 672/18; act. 6/4a/4/2, S. 2):
- 3 - "1. Es herrscht zwischen allen Parteien des Rechtsstreits Einigkeit darüber, dass sich das Gemälde von I._____ (um …/… - …) mit dem Titel "…, Öl auf Leinwand mit den Maßen 140 x 102 cm - kurz genannt "E._____", derzeit im unmittelbaren Besitz des Beklagten, Herrn A._____, befindet und ihm sämtliche Eigentumsrechte lastenfrei hieran zustehen (auch frei von Rechten Dritter). 2. Im Gegenzug zahlt der Beklagte, Herr A._____, einen Betrag in der Höhe von 850.000,00 € mit schuldbefreiender Wirkung hinsichtlich des Kaufpreises und aller Nebenverbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Kauf des Gemäldes auf das Anderkonto des Prozessbevollmächtigten der Klägerseite. Die schuldbefreiende Wirkung gilt gegenüber allen am Rechtsstreit beteiligten Parteien. 3. Damit sind alle wechselseitigen Ansprüche betreffend die Veräußerung des Gemäldes wie unter Ziffer 1 benannt abgegolten, sowie der vorliegende Rechtsstreit erledigt. 4. Die hiesige Klagepartei verpflichtet sich zudem, Antragsrücknahme unter dem Aktenzeichen … zu erklären. 5. Die Kosten des Rechtsstreits werden gegeneinander aufgehoben." 1.4. Im zweiten Verfahren wegen Unzulässigkeit der Zwangsvollstreckung erklärte das Landgericht F._____ die Zwangsvollstreckung aus dem Titel vom 22. März 2019 mit Urteil vom 3. April 2023 für unzulässig (Aktenzeichen 1 O 931/22; act. 6/22/4). Das Oberlandesgericht J._____ wies die Berufung der B2._____ GmbH gegen den eben genannten Entscheid des Landgerichts F._____ mit Endurteil vom 12. Oktober 2023 mit der Massgabe zurück, dass die Zwangsvollstreckung aus dem am 22. März 2019 geschlossenen Prozessvergleich für unzulässig erklärt werde (act. 4/1 = act. 6/22/5). Der Bundesgerichtshof wies die dagegen erhobene Beschwerde mit Beschluss vom 28. Januar 2025 zurück (act. 6/22/6). 1.5. H._____, zeichnend als Geschäftsführer der B2._____ GmbH, hielt mit einem Schreiben mit dem Betreff "Vollstreckungstitel" vom 14. Mai 2020 an Frau K._____ Folgendes fest: (…) "Herr A._____ (dem Beschwerdeführer) gegenüber verzichte ich hiermit nochmals auf o.a. Forderung, da Du ja bereits im Jahr 2011 das Gemälde von E._____ von mir gekauft und bezahlt sowie übergeben bekommen hast und [der Beschwerdeführer] davon nichts wusste. Du musst dir keine Sorgen machen, die B2._____ GmbH ist über die B1._____ AG [die Beschwerdegegnerin] in meiner Hand, […]" (act. 4/3).
- 4 - 1.6. Parallel zum deutschen Verfahren stellte das Einzelgericht im summarischen Verfahren des Bezirksgerichts Dielsdorf (fortan Vorinstanz) am 21. Juli 2022 einen Arrestbefehl auf Ersuchen der B2._____ GmbH für die Forderung von Fr. 850'000.– nebst Zins und Anwaltskosten aus. Arrestgegenstände waren das Gemälde von I._____ sowie weitere auf den Beschwerdeführer lautende Kunstgegenstände. Die Einsprache gegen diesen Arrestbefehl wurde mit Urteil vom 4. Juli 2023 von der Vorinstanz gutgeheissen (act. 6/22/1). Die Beschwerde der B2._____ GmbH wurde mit Beschluss und Urteil der Kammer vom 21. Mai 2024 abgewiesen (act. 6/22/2). Der Arrestbefehl wurde aufgehoben (vgl. Geschäfts-Nr. PS230148-O). Eine dagegen erhobene Beschwerde an das Bundesgericht war erfolglos (act. 6/22/3). 1.7. Mit Eingabe vom 28. August 2024 stellte die Beschwerdegegnerin ebenfalls ein Arrestbegehren u.a. betreffend das in E. 1.2. genannte Gemälde für eine Forderung von Fr. 850'000.– (act. 6/4a/1). Die Beschwerdegegnerin als Arrestgläubigerin stützte sich in erster Linie auf den sogenannten Ausländerarrest von Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 SchKG; im Übrigen sah sie auch den Arrestgrund von Art. 271 Abs. 1 Ziff. 6 (sog. Titel-Arrest, bei definitivem Rechtsöffnungstitel) als gegeben (6/4a/1 Ziff. 2.4). Die Vorinstanz bewilligte den Arrest mit Arrestbefehl vom 29. August 2024 gestützt auf Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 und 6 SchKG (act. 6/4a/5). Am 30. August 2024 vollzog das Betreibungsamt den Arrestbefehl und erliess am 5. September 2024 die Arresturkunde (Arresturkunde = act. 6/14). In der Folge erhob der Beschwerdeführer mit Schreiben vom 11. Oktober 2024 Einsprache gegen den Arrestbefehl (act. 6/2).
- 5 - Am 14. August 2025 erliess die Vorinstanz folgendes Urteil (act. 6/23 = act. 3 = act. 5 [Aktenexemplar]): "1. Die Arresteinsprache des Gesuchsgegners wird abgewiesen. 2. Der an das Betreibungsamt Dielsdorf - Nord ergangene Arrestbefehl vom 29. August 2024 bleibt bestehen 3. Die Entscheidgebühr für das Einspracheverfahren wird festgesetzt auf Fr. 1'700.–. Die Kosten des Arrestbefehlsverfahrens (EQ240009-D; Fr. 300.–) und des Einspracheverfahrens (EQ240011-D; Fr. 1'700.–) werden dem Gesuchsgegner auferlegt. Die Kosten des Arrestbefehlsverfahrens wurden bereits bei der Gesuchstellerin bezogen. Die Kosten des Einspracheverfahrens werden aus dem Kostenvorschuss der Gesuchstellerin bezogen. Im nicht beanspruchten Umfang wird der Gesuchstellerin der Kostenvorschuss zurückerstattet. Der Gesuchsgegner hat der Gesuchstellerin die gesamten Kosten (insg. Fr. 2'000.–) zu ersetzen. 4. Der Gesuchsgegner wird verpflichtet, der Gesuchstellerin eine Parteientschädigung in Höhe von Fr. 7'000.– zu bezahlen. [5.-6. Mitteilung, Rechtsmittel]" 1.8. Dagegen erhob der Beschwerdeführer mit Eingabe vom 28. August 2025 Beschwerde und stellte die folgenden Anträge (act. 2 S. 2): "1. Das angefochtene Urteil sei vollumfänglich aufzuheben. 2. Die Arresteinsprache des Gesuchsgegners bzw. Beschwerdeführers sei gutzuheissen. 3. Das Betreibungsamt Dielsdorf-Nord sei anzuweisen, die mit Arrestbefehl vom 29. August 2024 verarrestierten Vermögenswerte freizugeben. 4. Eventualiter sei der Arrest bzgl. des Bildes von E._____ aufzuheben und dieses der Eigentümerin, Frau K._____, freizugeben. 5. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Gesuchstellerin bzw. Beschwerdegegnerin." 1.9. Der Beschwerdeführer leistete den ihm mit Verfügung vom 30. September 2025 auferlegten Kostenvorschuss in der Höhe von Fr. 3'000.– am 23. Oktober 2025 (act. 7, 8, 10 und 12).
- 6 - 1.10. Die Beschwerdegegnerin erstattete mit Eingabe vom 26. November 2025 Beschwerdeantwort und stellte folgende Anträge (act. 15 S. 2): "1. Die Beschwerde sei abzuweisen. 2. Die Arresteinsprache des Beschwerdeführers sei abzuweisen. 3. Das Betreibungsamt Dielsdorf-Nord sei anzuweisen, den Arrestbeschlag im Arrestverfahren Nr. … beizubehalten. 4. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Beschwerdeführers." 1.11. Die vorinstanzlichen Akten betreffend Einsprache gegen den Arrestbefehl (act. 6/1–24) sowie die Akten betreffend Arrest (act. 6/4a/1–6) wurden beigezogen. Das Verfahren erweist sich als spruchreif. 2. Das Rechtsmittel des Beschwerdeführers richtet sich gegen einen Arresteinspracheentscheid. Arrestentscheide ergehen im summarischen Verfahren (Art. 251 lit. a ZPO). Die Beschwerde ist bei der Rechtsmittelinstanz innert der Rechtsmittelfrist von zehn Tagen schriftlich und begründet einzureichen (Art. 278 Abs. 3 SchKG; Art. 321 Abs. 2 i.V.m. Art. 251 lit. a ZPO). Der angefochtene Entscheid wurde dem Beschwerdeführer am 18. August 2025 zugestellt (act. 6/24/2). Die Beschwerde vom 28. August 2025 erfolgte somit rechtzeitig. Sie enthält Anträge, eine Begründung und entspricht damit den formellen Voraussetzungen von Art. 321 Abs. 1 ZPO. Der Beschwerdeführer ist durch den angefochtenen Entscheid beschwert und leistete den ihm auferlegten Kostenvorschuss rechtzeitig (vgl. act. 7, 8, 10 und 12). Auf die Beschwerde ist einzutreten. 3. Mit der Beschwerde können die unrichtige Rechtsanwendung und die offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhaltes geltend gemacht werden (Art. 320 ZPO). Im Beschwerdeverfahren gegen einen Arresteinspracheentscheid können vor Beschwerdeinstanz – im Sinne einer Ausnahme (Art. 326 Abs. 1 ZPO) – neue Tatsachen und Beweismittel (Noven) geltend gemacht werden (vgl. Art. 278 Abs. 3 Satz 2 SchKG), sofern sie ohne Verzug vorgebracht werden und soweit es sich dabei entweder um echte Noven handelt oder um solche, die zwar vor dem Einspracheentscheid entstanden sind, die aber trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (Art. 317 Abs. 1 ZPO
- 7 analog; BGE 145 III 324, E. 6.6; ebenso OGer ZH, PS230212 vom 23. Januar 2024 E. 2.2.). 4. Die Vorinstanz begründet den die Einsprache gegen den Arrestbefehl ablehnenden Entscheid damit, die Formulierungen im Prozessvergleich vom 22. März 2019 sprächen dafür, dass es sich um vier gleichwertige Parteien gehandelt habe. Insbesondere sei die Rede von "vier Parteien" und dass auch an die Beschwerdegegnerin mit schuldbefreiender Wirkung geleistet werden könne. Dieses Verständnis werde dadurch bestätigt, dass der Beschwerdegegnerin vom Landgericht F._____ "zum Zwecke der Zwangsvollstreckung" eine vollstreckbare Ausfertigung des Beschlusses vom 22. März 2019 erteilt worden sei. Eine summarische tatsächliche und rechtliche Prüfung führe deshalb zum Schluss, dass aufgrund des Prozessvergleichs vom 22. März 2019 zugunsten der drei auf Klägerseite beteiligten Parteien, und damit auch der Beschwerdegegnerin als gleichwertige Partei, eine Gesamtforderung gegenüber dem Beschwerdeführer begründet worden sei. Diese könne von jedem Berechtigten beim Schuldner (Beschwerdeführer) eingefordert werden. Der Standpunkt des Beschwerdeführers, dass zwischen ihm und der Beschwerdegegnerin keine Rechtsbeziehung bestehe oder bestanden habe, überzeuge nicht, bzw. sei dieser nicht wahrscheinlicher als derjenige der Beschwerdegegnerin (act. 5 E. 3.4.). Zum Einwand des Beschwerdeführers, die B2._____ GmbH habe auf die Forderung verzichtet, erwog die Vorinstanz, die Beschwerdegegnerin müsse sich diesen Verzicht durch eine andere Gläubigerin entgegen den Vorbringen des Beschwerdeführers nicht anrechnen lassen. Nach deutschem Recht könne ein Erlass mit Gesamtwirkung nur von allen Gläubigern gemeinsam vorgenommen werden. Entsprechend habe auch das Oberlandesgericht J._____ im Urteil vom 12. Oktober 2023 einzig die Zwangsvollstreckung der B2._____ GmbH aus dem Prozessvergleich vom 22. März 2019 für unzulässig erklärt. Bei einer summarischen tatsächlichen und rechtlichen Prüfung überzeuge deshalb auch dieser Einwand des Beschwerdeführers nicht bzw. sei sein Standpunkt nicht wahrscheinlicher als jener der Beschwerdeführerin (act. 5 E. 3.5.).
- 8 - Schliesslich dringe auch die Einrede der res judicata und die Geltendmachung des Rechtsmissbrauchs nicht durch, da die eingereichten Entscheide aus der Schweiz und Deutschland Verfahren zwischen dem Beschwerdeführer und der B2._____ GmbH beträfen. Die Beschwerdegegnerin sei an diesen Verfahren nicht beteiligt gewesen, weshalb ihr gegenüber auch keine res judicata bestehen könne; und sie müsse sich nicht Rechtsmissbrauch vorwerfen lassen, weil sie sich die Handlungen der B2._____ GmbH nicht anrechnen lassen müsse (act. 5 E. 3.6.). 5. 5.1. Vorab ist festzustellen, dass der Einwand der Beschwerdegegnerin, die Vorinstanz hätte auf die Arresteinsprache nicht eintreten dürfen, da diese gar keine Begründung enthalte (act. 15 Ziff. 0), unbehelflich ist, da eine Begründung der Einsprache innerhalb der Einsprachefrist nicht erforderlich ist. Der einsprechenden Partei steht es frei, sich vom Arrestgericht Frist zur Einsprachebegründung ansetzen zu lassen bzw. hat das Gericht dem Einsprecher unter Zustellung des Arrestgesuchs Frist anzusetzen, um die Einsprach zu begründen (BSK SchKG- REISER, Band II, 3. Aufl. 2021, Art. 278 N 28 m. H. auf BGer 5A_545/2017 vom 13. Mai 2018; OGer ZH PS200041 vom 18. Juni 2020 [= ZR 119/2020 S. 122 ff.]) Das Arrestverfahren ist nach Praxis der Kammer ein einziges einheitliches summarisches Verfahren im Sinne von Art. 248 ff. ZPO, das aus dem Bewilligungs- und dem Einspracheverfahren besteht (OGer ZH PS230011 vom 7. Juni 2023 E.2.2; OGer ZH PS210027 vom 25. Februar 2021 E. II/2.2.1; OGer ZH PS200041 vom 18. Juni 2020 [= ZR 119/2020 S. 122 ff.], E. 4.7–8). Demnach entspricht die Arresteinsprache (Art. 278 Abs. 1 SchKG) der Stellungnahme (Art. 253 bzw. Art. 265 Abs. 2 ZPO). Nachdem die Parteien im Summarverfahren keinen Anspruch darauf haben, sich zweimal mit unbeschränktem Novenrecht zur Sache zu äussern, bedeutet dies für das Arrestverfahren, dass der Aktenschluss grundsätzlich nach der Begründung der Arresteinsprache eintritt und nach diesem Zeitpunkt vorgebrachte Noven nur noch unter den Voraussetzungen von Art. 229 Abs. 1 ZPO zulässig sind.
- 9 - 5.2. Arrestvoraussetzungen: Die Bewilligung des Arrests setzt gemäss Art. 272 Abs. 1 SchKG voraus, dass die Arrestgläubigerin glaubhaft macht, dass (1.) ihre Forderung besteht, (2.) ein Arrestgrund vorliegt und (3.) Vermögensgegenstände vorhanden sind, die dem Schuldner gehören. Der Arrest steht dabei nur derjenigen Person zur Verfügung, die wahrscheinlich Gläubigerin des Schuldners ist (BSK SchKG-STOFFEL, Art. 271 N 2). In einem Einspracheentscheid wird grundsätzlich quasi kontradiktorisch geprüft, ob die Arrestvoraussetzungen (noch) gegeben sind. Ein Vorbringen ist glaubhaft gemacht, sobald das Gericht aufgrund objektiver Anhaltspunkte den Eindruck gewinnt, dass der geschilderte Sachverhalt zutrifft; damit wird indessen eine andere Möglichkeit nicht ausgeschlossen. Da ein strikter Beweis nicht erforderlich ist, muss das Gericht nicht überzeugt werden, dass es sich tatsächlich so verhält wie dargestellt (BGer 5A_977/2020 vom 5. Mai 2021 E. 2.1 m.w.H.). Trotz reduziertem Beweismass sind Beweismittel vorzulegen, die für die vorgebrachten Tatsachen sprechen; reine Parteibehauptungen sind nicht ausreichend (BGer 5A_139/2018 vom 25. Juni 2019 E. 2.6.2). Ob ein Arrestgrund vorliegt, beurteilt sich selbst im Anwendungsbereich des LugÜ ausschliesslich nach Schweizer Recht. Die Arrestforderung sowie die Frage, ob auch auf Vermögenswerte, die nicht dem Schuldner gehören zugegriffen werden kann, können dagegen ausländischem Recht unterstehen (MEIER-DIE- TERLE/CRIFASI-KÄSER, "AA - Auslandsbezug bei Arrestverfahren" in ZZZ 71/2025 S. 219 ff., S. 221 f. m.w.H.). Gemäss Praxis des Obergerichts des Kantons Zürich gilt Art. 16 IPRG im Arrestverfahren aufgrund der Dringlichkeit nur eingeschränkt. Demnach obliegt es den Parteien, auch ohne richterliche Aufforderung, das für den jeweiligen Standpunkt relevante ausländische Recht in seinen Grundzügen darzutun, und zwar so weit, als es ihnen nach den Umständen des Einzelfalls zugemutet werden kann, d.h. insbesondere nach Massgabe der Dringlichkeit des Begehrens und der Zugänglichkeit des anwendbaren Rechts. Unterlässt es die Arrestgläubigerin in ihrem Gesuch, das anwendbare ausländische Recht hinsichtlich der anspruchsbegründenden Elemente darzutun, obschon ihr dies möglich und zumutbar gewesen
- 10 wäre, so ist das Gesuch grundsätzlich ohne Weiteres abzuweisen. Unterlässt es umgekehrt der Arrestschuldner, ausländisches Recht hinsichtlich der von ihm geltend gemachten Einwendungen glaubhaft zu machen, obschon dies von ihm vernünftigerweise verlangt werden könnte, müssen die Einwendungen in der Regel unbeachtlich bleiben. Nur insoweit, als es den Parteien nicht möglich bzw. zumutbar ist, das anwendbare Recht darzulegen, ist ersatzweise auf schweizerisches Recht zurückzugreifen (OGer ZH PS240027 vom 12. September 2024 E. 3.4.1. und MEIER-DIETERLE/CRIFASI-KÄSER, "AA - Auslandsbezug bei Arrestverfahren" in ZZZ 71/2025 S. 219 ff., S. 221 f. m.w.H.). 5.3. Arrestforderung und -grund: Der Arrestbefehl vom 29. August 2024 nennt als Arrestgründe alternativ Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 und Ziff. 6 SchKG, das heisst wahlweise den Beschluss des Landesgerichts F._____ mit Vergleich vom 22. März 2019 und eine Schuldanerkennung vom 10. September 2016 (act. 6/4a/5 S. 1). Im Einspracheentscheid setzt sich die Vorinstanz nicht mit dem Arrestgrund auseinander. Es lässt sich dem Einspracheentscheid nicht entnehmen, weshalb der Arrestgrund des Ausländerarrestes gemäss Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 SchKG bejaht wird; gestützt auf diese Bestimmung kann ein Gläubiger für eine Forderung Vermögensstücke des Schuldners, die sich in der Schweiz befinden, mit Arrest belegen lassen, wenn der Schuldner nicht in der Schweiz wohnt, kein anderer Arrestgrund gegeben ist, die Forderung aber einen genügenden Bezug zur Schweiz aufweist oder auf einer Schuldanerkennung im Sinne von Art. 82 Abs. 1 SchKG beruht. Indem die Vorinstanz Bezug nimmt auf das Urteil des Landgerichts F._____ vom 22. März 2019 geht sie in der Sache von einem sog. Titel-Arrest gemäss Art. 271 Abs. 1 Ziff. 6 aus (act. 5 S. 6 E. 3.4. ff.). Wird gestützt auf einen in einem Vertragsstaat des LugÜ ergangenen Entscheid Art. 271 Abs. 1 Ziff. 6 SchKG als Arrestgrund angerufen, ist zwingend vorausgesetzt, dass das Gericht nicht nur vorfrageweise, sondern definitiv über das Exequatur (bzw. die Vollstreckbarkeit des Titels) zu entscheiden hat (vgl. E. 6 hinten). 5.4. Die Beschwerdegegnerin als Arrestgläubigerin ist ebenfalls wenig präzis. Sie rief im Arrestgesuch in erster Linie Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 SchKG als Arrestgrund an und berief sich dazu auf den Beschluss des Landesgerichts F._____ vom
- 11 - 22. März 2019 (act. 6/4a/1 S. 4 ff., S. 5 unten). Ein schriftlicher Kaufvertrag kann grundsätzlich als Schuldanerkennung im Sinne von Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 SchKG dienen, sofern er eine fällige, unbestrittene Geldforderung dokumentiert. Ein Kaufvertrag liegt jedoch nicht in den Akten. Darüber hinaus kann die Beschwerdegegnerin, soweit sie sich zur Glaubhaftmachung des Arrestgrundes nach Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 SchKG auf den Kaufvertrag zwischen der B2._____ GmbH und dem Beschwerdeführer bzw. die vom Arrestschuldner unterschriebene Rechnung beruft (vgl. E. 1.2.vorne), nichts für sich ableiten. Es wird damit kein Schuldverhältnis zwischen dem Arrestschuldner (dem Beschwerdeführer) und der Beschwerdegegnerin dokumentiert. Die Parteien im Arrestbegehren weichen von den Parteien des Vertrages ab. Es fehlt an der Identität der Parteien (act. 6/4a/1 sowie 6/4a/5 und vgl. zu den Vertragsparteien vorne E. 1.2.). 5.5. Will die Beschwerdegegnerin den Arrestgrund von Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 SchKG (Schuldanerkennung) mit ihrem Prozessbeitritt konstruieren, muss sie substantiiert darlegen, weshalb das Urteil des Landesgerichts F._____ vom 22. März 2019 (E. 1.3. vorne) rechtlich als Schuldanerkennung zu betrachten ist. Die Beschwerdegegnerin brachte in ihrem Arrestbegehren vom 28. August 2024 vor, die Forderung beruhe auf einem Kaufvertrag zwischen dem Beschwerdeführer und der B2._____ GmbH. Die Parteien des Kaufvertrags hätten später in einem Prozess in Deutschland die Forderung der B2._____ GmbH gegen den Beschwerdeführer vergleichsweise auf EUR 850'000.– festgelegt. Diesem Prozess vor dem Landgericht F._____ sei die Beschwerdegegnerin zum Abschluss eines Vergleichs beigetreten und damit auch Gläubigerin der vom Beschwerdeführer im Vergleich eingegangenen Verpflichtung geworden. Die Beschwerdegegnerin sei zudem einzige Gesellschafterin der B2._____ GmbH und damit auch deshalb wirtschaftlich berechtigt an der Forderung gegen den Beschwerdeführer (act. 6/4a/1 Ziff. 1.1–1.3). Das Verbot der Zwangsvollstreckung gegen die B2._____ GmbH betreffe sie selber nicht. In diesem Zusammenhang weist die Beschwerdegegnerin auch darauf hin, dass ihr die 3. vollstreckbare Ausfertigung des Beschlusses des Landesgerichts F._____ vom 22. März 2019 nach Abschluss des Prozesses zwischen
- 12 dem Beschwerdeführer und der B2._____ GmbH am 8. August 2024 ausgestellt worden sei. Auf der letzten Seite stehe, dass die Ausfertigung "der Beigetretenen B1._____ AG zum Zwecke der Zwangsvollstreckung erteilt" werde (act. 15 Ziff. 1.2, 1.5.7, 1.5.9 und 1.6). Der Beschwerdeführer entgegnet, der Entscheid des Landgerichts F._____ vom 3. April 2023 im von ihm gegen die B2._____ GmbH angehobenen Verfahren, wonach die Zwangsvollstreckung aus dem Beschluss vom 22. März 2019 für unzulässig erklärt worden sei, sei rechtskräftig, da der Bundesgerichtshof das Urteil des Oberlandesgerichts J._____ gegen die B2._____ GmbH mit Beschluss vom 28. Januar 2025 bestätigt habe (act. 2 Ziff. 1.2.). H._____ habe als Geschäftsführer und Anteilshaber der B2._____ GmbH, als Geschäftsführer der Beschwerdegegnerin sowie Bevollmächtigter der G._____ Gruppe und als Privatperson auf die Forderung explizit verzichtet und zwar mit Wirkung für alle Beteiligten. Damit sei die Forderung gemäss Prozessvergleich erloschen und weder von der Gläubigerin noch von den Beigetretenen einforderbar. Der Vergleich sei demnach nicht mehr vollstreckbar (act. 2 Ziff. 1.3., 1.6.). Wenn die Vorinstanz gestützt auf eine dritte Ausfertigung des Titels den Arrest bewillige, habe sie den Sachverhalt falsch gewürdigt und sei zu Unrecht von einer Solidargläubigerschaft ausgegangen. Weiter seien im Vergleich lediglich die Rechtsbeziehungen zwischen der B2._____ GmbH und dem Beschwerdeführer geregelt worden. Die Beschwerdegegnerin und die G._____ Gruppe seien im Vergleich lediglich als Beigetretene berechtigt und verpflichtet worden, um den Vergleich besser umsetzbar zu machen. Ihnen habe damit auch keine weitere Ausfertigung ausgestellt bzw. erteilt werden dürfen. Selbst bei Gesamthandgläubigern dürfe nur eine vollstreckbare Ausfertigung erteilt werden. Auch vor diesem Hintergrund sei mehr als fraglich, ob eine dritte Ausfertigung als Arresttitel tauglich sei (act. 2 Ziff. 1.7., act. 6/20 S. 2 ff.). 5.6. Wie bereits erwähnt, obliegt es grundsätzlich der Beschwerdegegnerin als Arrestgläubigerin, im Rahmen ihres Arrestgesuchs den relevanten Inhalt des aus-
- 13 ländischen Rechts darzutun (Art. 16 IPRG; vgl. vorstehend E. 5.2.; BGer 5A_593/2020 vom 17. Februar 2021 E. 5). Sie äussert sich weder in ihrem Arrestgesuch noch in einer anderen Eingabe vor Vorinstanz zu den gesetzlichen Grundlagen über das deutsche Rechtsinstitut des Beitritts zu einem Prozess (bzw. zum Vergleich) und dessen Rechtsfolgen; sie unterlässt es daher aufzuzeigen, dass bzw. inwiefern ein "Beitreten" eine Gläubigerstellung des Beigetretenen bewirkt. Dass ihr das Darlegen des massgeblichen deutschen Rechts nicht möglich oder zumutbar gewesen wäre, macht sie ebenfalls an keiner Stelle geltend. In der Beschwerdeantwort macht die Beschwerdegegnerin zwar Ausführungen zu den gesetzlichen Regelungen in der deutschen Zivilprozessordnung betreffend die (vollstreckbare) Ausfertigung (act. 15 Rz. 1.5). Hinweise auf die gesetzlichen Grundlagen und Wirkungen des Vergleichsbeitritts fehlen aber auch hier. Ein Vergleich mit dem Schweizer Recht hilft auch nicht weiter. Das schweizerische Zivilprozessrecht kennt neben dem Parteiwechsel gemäss Art. 83 ZPO die Institute der Intervention (Art. 73–77 ZPO) und der Streitverkündung (Art. 78– 83 ZPO), mittels derer weitere Personen in einen bereits rechtshängigen Prozess miteinbezogen werden können, ohne dass aber Gesamtgläubigerschaft konstituiert würde. Daneben kennt das Obligationenrecht die Forderungsabtretung, welche einen Gläubigerwechsel zur Folge hat (Art. 164 ff. OR). Ein (untechnisch bezeichneter) Prozessbeitritt nach schweizerischem Recht kann somit verschiedene Formen haben und bedeutet nicht zwangsläufig die Erlangung der vollen materiell-rechtlichen Rechtsposition einer Prozesspartei. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die deutsche Zivilprozessordnung den Terminus "Beitritt" im Zusammenhang mit der Nebenintervention (§ 67, 68 und 70 D-ZPO) und der Streitverkündung (§ 74 D-ZPO) verwendet. Im Rubrum des Beschlusses des Landesgerichts F._____ vom 22. März 2019 sind der Beschwerdeführer als Kläger und die B2._____ GmbH als Beklagte aufgeführt. Die Beschwerdegegnerin und die G._____-gruppe werden erst auf der zweiten Seite als "zum Zwecke des Abschlusses eines Vergleichs" Beigetretene erwähnt. Der Vorinstanz ist zuzustimmen, dass vor dem Vergleich von "vier Parteien" die Rede ist. In Ziffer 4 des Vergleichs ist indes von der "hiesigen Klagepar-
- 14 tei" – das war in dem Verfahren die B2._____ GmbH – in Einzahl die Rede (vgl. dazu act. 6/4a/4/2). Insgesamt ist damit festzuhalten, dass die Beschwerdegegnerin ihre Gläubigerstellung weder hinreichend behauptet hat, noch ergeben sich aus dem Wortlaut des Prozessvergleichs genügend Anhaltspunkte, die eine solche als wahrscheinlich und damit glaubhaft erscheinen lassen. Der (ohnehin nur subsidiär gegebene) Arrestgrund gemäss Art. 271 Abs. 1 Ziff. 4 SchKG ist zu verneinen. 6. Soweit sich die Beschwerdegegnerin auf den Arrestgrund nach Art. 271 Abs. 1 Ziff. 6 SchKG beruft, ist sie ebenfalls nicht zu hören: Beruft sich die Arrestgläubigerin gestützt auf einen in einem Vertragsstaat des LugÜ ergangenen Entscheid auf Art. 271 Abs. 1 Ziff. 6 SchKG als Arrestgrund (sog. Titel-Arrest), so hat das Gericht auch über dessen Vollstreckbarkeit zu entscheiden (Art. 271 Abs. 3 SchKG). Das Gericht hat dabei nicht nur vorfrageweise, sondern definitiv über das Exequatur zu entscheiden, entweder in einem gesonderten Entscheid oder direkt im Arrestbefehl. Diesem selbstständigen Entscheid kommt Rechtskraft zu. Die Vollstreckbarerklärung des Entscheids ist Voraussetzung und nicht Konsequenz der Arrestbewilligung (BGE 149 III 224 E. 5.2.1.2 = Pra 2024 Nr. 20). Vorliegend hat die Beschwerdegegnerin zu keinem Zeitpunkt weder explizit noch sinngemäss ein Exequatur verlangt. Sie hat auch keinen Anhang V (Bescheinigung über Urteile und gerichtliche Vergleiche im Sinne der Art. 54 und 58 LugÜ) eingereicht. Bei dieser Ausgangslage hätte die Vorinstanz nicht von sich aus ein Exequatur erteilen dürfen. Damit fehlt einem Arrest nach Art. 271 Abs. 1 Ziff. 6 SchKG von Vornherein die Grundlage. 7. Die Beschwerde ist insgesamt begründet, und sie ist daher gutzuheissen. Das angefochtene Urteil vom 14. August 2025 ist aufzuheben, die Arresteinsprache vom 11. Oktober 2024 ist gutzuheissen und der Arrest gemäss Arrestbefehl vom 29. August 2024 aufzuheben. 8.
- 15 - 8.1. Mit dem neuen Entscheid der Beschwerdeinstanz ist auch über die Prozesskosten des erstinstanzlichen Verfahrens zu entscheiden (analog zu Art. 318 Abs. 3 ZPO, ZK ZPO-FREIBURGHAUS/AFHELDT, 4. Aufl. 2025, Art. 327 N 24). Die Prozesskosten werden grundsätzlich der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 106 Abs. 1 ZPO). 8.2. Die Höhe der Entscheidgebühr für das erstinstanzliche Verfahren von Fr. 1'700.– ist nicht angefochten. Sie ist ausgangsgemäss der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen. Für das Beschwerdeverfahren ist die Entscheidgebühr mit Blick auf den Streitwert in der Höhe von rund Fr. 799'000.– (entsprechend EURO/CHF Kurs am 28. August 2024, d.h. bei Einreichung des Arrestgesuchs) in Anwendung von Art. 61 Abs. 1 i.V.m. Art. 48 GebV SchKG und unter Berücksichtigung des Zeitaufwandes auf Fr. 3'000.– festzusetzen. Sie ist der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen. Der vom Beschwerdeführer geleistete Kostenvorschuss ist ihm zurückzuerstatten 8.3. Die Parteientschädigung für das erstinstanzliche Verfahren beträgt Fr. 7'000.–. Für das Beschwerdeverfahren hat die Beschwerdegegnerin den Beschwerdeführer in Anwendung von § 4 Abs. 1 und 2, § 9 und § 13 Abs. 1 und 2 AnwGebV eine Parteientschädigung von Fr. 5'500.– zu entschädigen. Es wird erkannt: 1. Die Beschwerde wird gutgeheissen. 2. Die Arresteinsprache vom 11. Oktober 2024 wird gutgeheissen und der Arrest gemäss Arrestbefehl vom 29. August 2024 aufgehoben. Der Arrestbefehl des Bezirksgerichts Dielsdorf, Einzelgericht, vom 29. August 2024 (Geschäfts-Nr. EQ240009-D) wird mit Ablauf einer Frist von vierzig Tagen ab Eröffnung dieses Entscheids aufgehoben und es wird das Betreibungsamt Dielsdorf-Nord angewiesen, die mit Arrest-Nr. … verarrestierten Vermögenswerte mit Ablauf dieser Frist freizugeben. Vorbehalten bleibt eine anderslautende Anordnung des Bundesgerichts.
- 16 - 3. Die Entscheidgebühr für das Einspracheverfahren von Fr. 1'700.– wird bestätigt, der Gesuchstellerin und Beschwerdegegnerin auferlegt und von dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss bezogen. Im Mehrbetrag wird der Kostenvorschuss der Beschwerdegegnerin unter dem Vorbehalt eines Verrechnungsrechts der Gerichtskasse zurückerstattet. Die Kosten des Arrestbefehlsverfahrens von Fr. 300.– (EQ240009) wurden bereits von der Gesuchstellerin und Beschwerdegegnerin bezogen. 4. Die Beschwerdegegnerin wird verpflichtet, dem Beschwerdeführer für das erstinstanzliche Verfahren eine Parteientschädigung von Fr. 7'000.–zu bezahlen. Eine Mehrwertsteuer ist nicht geschuldet. 5. Die zweitinstanzliche Entscheidgebühr wird auf Fr. 3'000.– festgesetzt und der Beschwerdegegnerin auferlegt. Der vom Beschwerdeführer geleistete Kostenvorschuss wird diesem zurückerstattet. 6. Die Beschwerdegegnerin wird verpflichtet, dem Beschwerdeführer für das Beschwerdeverfahren eine Parteientschädigung von Fr. 5'500.– zu bezahlen. Eine Mehrwertsteuer ist nicht geschuldet. 7. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an den Beschwerdeführer unter Beilage eines Doppels von act. 15, an die Vorinstanz sowie an das Betreibungsamt Dielsdorf-Nord (unter Beilage des Nachweises der Zustellung an die Beschwerdegegnerin) je gegen Empfangsschein. Die erstinstanzlichen Akten gehen nach unbenütztem Ablauf der Rechtsmittelfrist an die Vorinstanz zurück.
- 17 - 8. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist innert 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Dies ist ein Entscheid über vorsorgliche Massnahmen im Sinne von Art. 98 BGG. Es handelt sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit. Der Streitwert beträgt Fr. 850'000.–. Die Beschwerde an das Bundesgericht hat keine aufschiebende Wirkung. Obergericht des Kantons Zürich II. Zivilkammer Die Gerichtsschreiberin: MLaw O. Guyer versandt am: 12. März 2026