Zürich Handelsgericht 16.07.2025 HG230012

Handelsgericht des Kantons Zürich

Geschäfts-Nr.: HG230012-O U/ei Mitwirkend: Oberrichter Dr. Stephan Mazan, Vizepräsident, und Oberrichterin Nicole Klausner, Handelsrichter Giuseppe De Simone, Handelsrichterin Dr. Esther Nägeli und Handelsrichter Christian Zuber sowie der Gerichtsschreiber Dr. Pierre Heijmen Urteil und Beschluss vom 16. Juli 2025 in Sachen A1._____ PLC, vertreten durch Rechtsanwalt LL.M. X._____ gegen B1._____ AG, Beklagte vertreten durch Fürsprecher Y1._____, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____ betreffend Forderung

- 2 - Rechtsbegehren: (act. 1 S. 2-3) "1. Die Beklagte sei unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB zu verpflichten, sämtliche Vermögenswerte der Klägerin freizugeben und den Betrag von RUB 241'642.77, EUR 309'339.47, USD 19'932.68, USD 6'539'196.00 (call deposit), inklusive Verzugszins von 5% der genannten Vermögenswerte seit dem 28. Juni 2022, in CNY umzutauschen und auf das nachfolgende Bankkonto zu überweisen: Kontoinhaber: A2._____ Limited Adresse: … [Adresse] Bank: Bank of C._____ Limited Bankadresse: … [Adresse] BIC SWIFT: … CNY Konto: 1 Zweck: Payment from parent company 2. Die Beklagte sei unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB zu verpflichten, die bei ihr deponierten 2'135'313 Aktien der A1._____ PLC (GDRs) an die Depotstelle der folgenden Bank zu überweisen: Begünstigte: A1._____ PLC Adresse: … [Adresse] Bank: D._____ Central Securities Depository Bankkonto (Euroclear): 2; Unterkonto: 3 3. Die Beklagte sei unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB zu verpflichten, der Klägerin die folgenden Dokumente auszuhändigen oder detaillierte Informationen zu den folgenden Dokumenten zu geben: a. Ungeschwärzte Kopien der Kontoeröffnungsunterlagen, des KYC-Profils, Compliance/Due Diligence Dokumente und des Risikoprofils; b. Kopien der Korrespondenz (in Papierform und/oder in elektronischer Form), die im Jahr 2022 mit Dritten und staatlichen Behörden, einschliesslich des SECO, in Bezug auf die Kläger, ihre Bankkonten bei der Bank und/oder ihre Vermögenswerte betreffend geführt wurde, einschliesslich aller Anhänge zu dieser Korrespondenz; c. Ungeschwärzte Kopien der Dokumente über die Kontakte mit der Klägerin oder deren Vertretern (Kontaktberichte, Journale oder Ähnliches); und

- 3 d. Unterlagen im Zusammenhang mit der Sanktionsangelegenheit, einschliesslich der internen Korrespondenz, Berichte, Rechtsgutachten, Ratschläge, Memoranden (die von der Bank oder von Dritten in Bezug auf die Klägerin, deren Vermögenswerte oder ihre Situation erstellt wurden) oder Ähnliches in Bezug auf die Anwendbarkeit der Sanktionen resp. der restriktiven Massnahmen betr. die Bankkonten der Klägerin. 4. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zu Lasten der Beklagten." geändertes Rechtsbegehren: (act. 25 S. 2-3) "1. Die Beklagte sei unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB zu verpflichten, sämtliche Vermögenswerte der Klägerin freizugeben und den Betrag von RUB 240'063.55, EUR 309'379.17, USD 39'379.33, USD 6'557'851.00 (call deposit), zzgl. Verzugszins von 5% per annum der genannten Vermögenswerte seit dem 28. Juni 2022 sowie zzgl. 3.95% per annum auf den Betrag von USD 6'557'851.00 (call deposit) in CNY umzutauschen und auf das nachfolgende Bankkonto zu überweisen: Kontoinhaber: A2._____ Limited Adresse: … [Adresse] Bank: Bank of C._____ Limited Bankadresse: … [Adresse] BIC SWIFT: … CNY Konto: 1 Zweck: Payment from parent company 2. Die Beklagte sei zu verpflichten die bei ihr deponierten 2'135'313 Aktien der A1._____ PLC (GDRs) an die Depotstelle der folgenden Bank zu überweisen: Begünstigte: A1._____ PLC Adresse: … [Adresse] Bank: D._____ Central Securities Depository Bankkonto (Euroclear): 2; Unterkonto: 3 3. Die Beklagte sei unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach Art. 292 StGB zu verpflichten, der Klägerin die folgenden Dokumente auszuhändigen oder detaillierte Informationen zu den folgenden Dokumenten zu geben:

- 4 a. Ungeschwärzte Kopien der Kontoeröffnungsunterlagen, des KYC Profils, Compliance/Due Diligence Dokumente und des Risikoprofils; b. Kopien der Korrespondenz (in Papierform und/oder in elektronischer Form) die im Jahr 2022 und 2023 mit Dritten und staatlichen Behörden, einschliesslich des SECO, der für Sanktionen zuständigen Behörden in der EU, der OFSI im Vereinigten Königreich und dem Sanctions Committee bzw. der für Sanktionen zuständigen Behörde in Guernsey, in Bezug auf die Klägerin, ihre Bankkonten bei der Beklagten und/oder ihre Vermögenswerte betreffend geführt wurde, einschliesslich aller Anhänge zu dieser Korrespondenz; c. Ungeschwärzte Kopien der Dokumente über die Kontakte mit der Klägerin oder deren Vertreten (Kontaktberichte, Journale oder Ähnliches) und; d. Unterlagen im Zusammenhang mit der Sanktionsangelegenheit, einschliesslich der internen Korrespondenz, Berichte, Rechtsgutachten, Ratschläge, Memoranden (die von der Bank oder von Dritten in Bezug auf die Kläger, deren Vermögenswerte oder ihre Situation erstellt wurden) oder Ähnliches in Bezug auf die Anwendbarkeit der Sanktionen resp. der restriktiven Massnahmen betr. die Bankkonten der Klägerin. 4. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zu Lasten der Beklagten."

- 5 - Übersicht Sachverhalt und Verfahren .....................................................................................6 A. Sachverhaltsübersicht......................................................................................6 a. Parteien und ihre Stellung ............................................................................6 b. Prozessgegenstand......................................................................................6 B. Prozessverlauf .................................................................................................8 Erwägungen ..........................................................................................................10 1. Formelles .......................................................................................................10 1.1. Örtliche und sachliche Zuständigkeit ......................................................10 1.2. Zuständigkeit Vorfrage............................................................................10 1.3. Klageänderung .......................................................................................11 1.4. Bestimmtheit der Rechtsbegehren .........................................................11 1.4.1. Rechtsbegehren Ziff. 1 ............................................................................11 1.4.2. Rechtsbegehren Ziff. 3a-d .......................................................................12 1.5. Eingaben nach Aktenschluss..................................................................14 1.6. Anwendbares Recht ...............................................................................15 2. Herausgabeanspruch Vermögenswerte ........................................................15 2.1. Unstreitiges.............................................................................................16 2.2. Parteivorbringen .....................................................................................16 2.3. Vertraglicher Herausgabeanspruch ........................................................17 2.3.1. Verweigerungsrecht aus den AGB ..........................................................18 2.3.2. Herausgabepflicht aufgrund Kündigung ..................................................20 2.3.3. Zwischenfazit ...........................................................................................21 2.3.4. Schweizer Sanktionsvorschriften.............................................................21 2.3.4.1. Parteivorbringen ...................................................................................21 2.3.4.2. Rechtliches ...........................................................................................23 2.3.4.3. Würdigung ............................................................................................24 2.3.4.4. Zwischenfazit ........................................................................................30 2.3.5. Europäische Union ..................................................................................31 2.3.6. Vereinigtes Königreich.............................................................................32 2.3.6.1. Parteivorbringen ...................................................................................32 2.3.6.2. Rechtliches ...........................................................................................33 2.3.6.3. Würdigung ............................................................................................34 2.3.7. Guernsey .................................................................................................37 2.4. Zwischenfazit ..........................................................................................38 3. Herausgabeanspruch Unterlagen ..................................................................38 3.1. Unstreitiges.............................................................................................38 3.2. Parteivorbringen .....................................................................................39 3.3. Rechtliches .............................................................................................41 3.4. Würdigung ..............................................................................................42 3.4.1. Rechtsbegehren Ziff. 3a (Herausgabe von "Kontounterlagen") ..............42 3.4.2. Rechtsbegehren Ziff. 3b (Herausgabe der Korrespondenz)....................43 3.4.3. Rechtsbegehren Ziff. 3c (Herausgabe von Dokumenten über Kontakte)43 3.4.4. Rechtsbegehren Ziff. 3d (Herausgabe von Unterlagen betreffend Sanktionsangelegenheiten) ...............................................................................44 4. Fazit ...............................................................................................................44 5. Kosten- und Entschädigungsfolgen ...............................................................45

- 6 - 5.1. Gerichtskosten........................................................................................45 5.2. Parteientschädigungen ...........................................................................45 Sachverhalt und Verfahren A. Sachverhaltsübersicht a. Parteien und ihre Stellung Bei der Klägerin handelt es sich um eine Public Limited Company mit Sitz in Zypern, welche in der Zucker-, Schweinefleisch-, Getreide-, Öl- und Fettproduktion tätig ist (act. 1 Rz. 10 f.). Bei der Beklagten handelt es sich um eine Grossbank in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. Sie war bis im mm 2024 unter der Firma "E1._____ AG" tätig. Ihre Aktiven und Passiven gingen infolge Fusion auf die Beklagte über (vgl. act. 53). b. Prozessgegenstand Am 12. Mai 2010 begründeten die Parteien eine Bankbeziehung, welche unter der Kundennummer 4 geführt wurde (act. 1 Rz. 13; act. 19 Rz. 13). Die Bankbeziehung umfasst zunächst Bargeldpositionen (sog. Cash Accounts) in den Währungen Russischer Rubel, Euro und US-Dollar (act. 1 Rz. 29; act. 19 Rz. 13; act. 20/2). Des Weiteren verfügt die Klägerin über ein sog. Call Deposit Konto (Festgeldkonto) bei der Beklagten, welches bei der Zweigniederlassung der Beklagten in Guernsey gebucht ist. Zudem hat sie zwei sogenannte Safe Deposit Konten bei der Beklagten mit sog. Global Depository Receipts ("GDR"; Hinterlegungsscheine für ausländische Aktien), welche bei der Londoner Börse kotiert sind (act. 1 Rz. 29; act. 19 Rz. 8). Bei den Safe Deposit Konten fungiert die Beklagte als Verwahrstelle. Die Endverwahrerin in der Kette der Verwahrstellen ist die Zweigstelle der Bank of F._____ in London. Zwischen der Beklagten und der Endverwahrerin wurden die E2._____ AG, welche durch Fusion zur B2._____ AG wurde, sowie die in Belgien domizilierte G._____ Bank SA/NV als (Zwischen-)Verwahrstellen geschaltet (act. 19 Rz. 14 f.; act. 20/3-4). Präsident des Verwaltungsrats und Mitglied weiterer Verwaltungsorgane bei der Klägerin war H._____ (act. 1 Rz. 15; act. 19 Rz. 22). Die in Zypern domizilierte Ge-

- 7 sellschaft I._____ Limited ("I._____") hielt bis Anfang März 2022 56.22% des Aktienkapitals der Klägerin in Form von GDR (act. 19 Rz. 24). Die einzige Aktionärin der I._____ ist die russische Gesellschaft LLC J._____, welche von H._____ zu 88% und von seiner Ehefrau K._____ zu 12% gehalten wird (act. 1 Rz. 17 f.; act. 3/7; act. 19 Rz. 23; act. 20/9). Mit Aktienkaufvertrag vom 7. März 2022 veräusserte die I._____ Aktienkapital der Klägerin im Umfang von 7.22% an L._____ (act. 20/32). Dieser verkaufte das erworbene Aktienkapital wiederum an die Gesellschaft LLC M._____, dessen wirtschaftlich Berechtigter der russische Geschäftsmann N._____ ist (act. 25 Rz. 26). Das von der I._____ gehaltene Aktienkapital der Klägerin sank durch diesen Verkauf auf 49% (act. 19 Rz. 25; act. 20/32). Weitere 34.60% des Aktienkapitals der Klägerin befinden sich (in Form von GDR) in Streubesitz, 7.61% werden von O._____, einem Verwaltungsrat der Klägerin, gehalten und 1.56% sind sog. "treasure shares" (act. 1 Rz. 17 f.; act. 3/7; act. 3/13; act. 19 Rz. 26). H._____ erklärte seinen Rücktritt von allen Ämtern bei der Klägerin per 10. März 2022 (act. 1 Rz. 16; act. 3/9-12). Im Zusammenhang mit dem russischen Angriffskrieg gegen die gesamte Ukraine wurde H._____ am 9. März 2022 auf die Sanktionsliste der Europäischen Union, am 15. März 2022 auf die Sanktionsliste des Vereinigten Königreichs und am 16. März 2022 auf die Sanktionsliste der Schweiz genommen (act. 1 Rz. 15; act. 3/8; act. 19 Rz. 21; act. 20/7-8). Die Klägerin steht auf keiner Sanktionsliste (act. 1 Rz. 14; act. 19 Rz. 150). Infolge der Aufnahme von H._____ auf die Sanktionslisten sperrte die Beklagte die Bankkundenbeziehung zur Klägerin vorsorglich und erstattete mit Schreiben vom 7. April 2022 eine Meldung an das Staatsekretariat für Wirtschaft ("SECO") (act. 19 Rz. 18; act. 20/5). Mit Schreiben vom 27. Mai 2022 und 25. Juli 2022 ersuchte die Klägerin beim SECO um Bestätigung ihrer Nichtaufnahme auf die Schweizer Sanktionsliste (act. 1 Rz. 20 f.; act. 3/14; act. 3/18). Mit E-Mail vom 15. August 2022 antwortete das SECO, dass die Klägerin nicht im Besitz oder unter der Kontrolle einer sanktionierten Person stehe (act. 1 Rz. 26-27; act. 3/19).

- 8 - Mit Schreiben vom 2. Juni 2022 meldete die Beklagte der G._____ Bank SA/NV, dass die GDRs der Klägerin durch eine sanktionierte Person gehalten werden (act. 19 Rz. 19; act. 20/6). Zudem meldete die Beklagte die Bankbeziehung mit der Klägerin an ihre Zweigniederlassung in Guernsey, welche wiederum eine Meldung an das für die Sanktionen in Guernsey zuständige Policy & Resources Committee vornahm (act. 19 Rz. 20). In der Folge wurden die Vermögenswerte der Klägerin von der G._____ Bank SA/NV respektive von der Zweigniederlassung in Guernsey jeweils auf ein segregiertes Konto überwiesen und gesperrt. Die Beklagte verweigert seither die Herausgabe der Vermögenswerte der Klägerin und beruft sich auf mögliche Verstösse gegen verschiedene Sanktionsregime. Die Parteien sind sich uneinig, ob die Beklagte die Vermögenswerte zu Recht blockiert bzw. deren Herausgabe zu Recht verweigert. B. Prozessverlauf Die Klägerin machte die vorliegende Klage mit Einreichen der Klageschrift am 17. Januar 2023 (Datum Poststempel) beim Handelsgericht des Kantons Zürich rechtshängig (act. 1). Mit Verfügung vom 20. Januar 2023 wurde der Klägerin Frist angesetzt, um eine rechtsgültige Vollmacht einzureichen und sich im Sinne der Erwägungen zum Streitwert zu äussern (act. 4). Mit Eingabe vom 9. Februar 2023 reichte die Klägerin die geforderten Vollmacht ein, präzisierte den Streitwert und nahm eine Klageänderung vor (act. 6). Mit Verfügung vom 17. Februar 2023 wurden die Ausführungen der Klägerin bezüglich die Klageänderung aus dem Recht gewiesen; gleichzeitig wurde ihr Frist angesetzt, um für die Gerichtskosten einen Vorschuss von CHF 200'000.– zu leisten (act. 9). Innert Frist bezahlte die Klägerin den verlangten Vorschuss (act. 11), weshalb der Beklagten mit Verfügung vom 16. März 2023 Frist zur Klageantwort angesetzt wurde (act. 12). Innert einmal erstreckter Frist erstattete die Beklagte ihre Klageantwort (act. 16; act. 19). Mit Verfügung vom 29. Juni 2023 wurde die Leitung des Prozesses an Oberrichterin Nicole Klausner als Instruktionsrichterin delegiert (act. 21). Nachdem die Parteien erklärt hatten, keine Vergleichsverhandlung zu wünschen (Prot. S. 11), wurde mit Verfügung vom 14. Juli 2023 ein zweiter Schriftenwechsel

- 9 angeordnet (act. 23). Innert Frist reichte die Klägerin am 16. Oktober 2023 ihre Replik ein (act. 25). Die Duplik der Beklagten datiert vom 8. Januar 2024 (act. 30). Die darüber in Kenntnis gesetzte Klägerin reichte am 14. Februar 2024 eine Stellungnahme ein (act. 35), die der Beklagten zugestellt wurde (Prot. S. 16). Mit Eingabe vom 22. März 2024 erstattete die Beklagte eine Stellungnahme (act. 43), welche der Klägerin zugestellt wurde (Prot. S. 18). Mit Eingabe vom 16. April 2024 übermittelte die Klägerin eine weitere Stellungnahme (act. 47), welche der Beklagten zugestellt wurde (Prot. S. 18). Die Eingabe der Beklagten vom 3. Mai 2024 wurde der Klägerin ebenfalls zugestellt (act. 50; Prot. S. 19). Weitere Eingaben erfolgten nicht. Mit Verfügung vom 11. April 2025 wurde den Parteien Frist zur Erklärung angesetzt, ob sie auf die Durchführung einer Hauptverhandlung verzichten (act. 56). Innert Frist erklärte die Klägerin auf eine Hauptverhandlung zu verzichten (act. 58). Die Beklagte erklärte innert Frist, nicht auf eine Hauptverhandlung zu verzichten (act. 60). Am 17. Juni 2025 fand die Hauptverhandlung statt. Anlässlich dieser hielten die Parteien ihre Parteivorträge; die Beklagte nahm zu act. 64 und die Klägerin nahm zu act. 65-66 Stellung. Die Parteien hielten an ihren Standpunkten fest und brachten keine rechtserheblichen Noven vor (Prot. S. 23 f.). Das Verfahren ist spruchreif, weshalb ein Urteil zu fällen ist (Art. 236 Abs. 1 ZPO). Auf die Parteivorbringen ist im Folgenden, soweit für die Entscheidfindung notwendig, einzugehen. Erwägungen 1. Formelles 1.1. Örtliche und sachliche Zuständigkeit Die Klägerin hat ihren Sitz in Zypern, die Beklagte hat ihren Sitz in der Schweiz. Es liegt demnach ein internationaler Sachverhalt vor. Die Zuständigkeit des angerufenen Gerichts stützt sich unbestrittenermassen auf eine von den Parteien in den Allgemeinen Bedingungen (AGB) zum Bankvertrag vereinbarte Gerichtsstands-

- 10 klausel (vgl. act. 3/4, Art. 18). Das Handelsgericht des Kantons Zürich ist damit gemäss Art. 23 Ziff. 1 LugÜ örtlich zuständig. Die sachliche Zuständigkeit ergibt sich aus Art. 6 Abs. 2 ZPO i.V.m. § 44 lit. b GOG. 1.2. Zuständigkeit Vorfrage Unbestritten ist, dass im vorliegenden Verfahren über einen zivilrechtlichen Herausgabeanspruch zu entscheiden ist. Ein mögliches Leistungsverweigerungsrecht, welches dem Herausgabeanspruch entgegenstehen könnte, sind Sanktionsbestimmungen. Die Anwendung von Bestimmungen zum Sanktionsrecht ist dem öffentlichen Recht zuzuordnen, da sich das Verfahren nach dem Embargogesetz nach den Bestimmungen über das Verwaltungsverfahren richtet (vgl. Urteil des BVGer B-3925/2023 vom 29. Juli 2024 E. 5.5). Es ist allgemein anerkannt, dass Zivilgerichte vorfrageweise auch über eine öffentlich-rechtliche Streitigkeit urteilen können, solange darüber die zuständigen Behörden und Gerichte im konkreten Fall noch keinen rechtskräftigen Entscheid getroffen haben. Die Antwort auf die Vorfrage ist dabei lediglich Urteilserwägung und nimmt nicht an der Rechtskraft teil (BGE 137 III 8 E. 3.3.1). Da Verstösse gegen die Sanktionsbestimmungen eine Vorfrage im vorliegenden Verfahren bilden und noch kein rechtskräftiger Entscheid in einem öffentlich-rechtlichen Verfahren ergangen ist, kann das hiesige Gericht über ein Leistungsverweigerungsrecht aufgrund von Sanktionsbestimmungen befinden. 1.3. Klageänderung Die Klägerin klagt mit ihrer Klage im Rechtsbegehren Ziff. 1 die Beträge RUB 241'642.77, EUR 309'399.47, USD 19'932.68 und USD 6'539'196.00 sowie einen Verzugszins von 5% seit dem 28. Juni 2022 ein. Zudem verlangte sie im Rechtsbegehren Nr. 3b die Herausgabe von Kopien der Korrespondenz mit Dritten und staatlichen Behörden, einschliesslich des SECO (act. 1 S. 2-3). In ihrer Replik änderte sie das Rechtsbegehren Ziff. 1 und beantragte neu die Zusprechung leicht modifizierter Beträge von RUB 240'063.55, EUR 309'379.17, USD 39'379.33 und USD 6'557'851.00 zuzüglich Verzugszins nun von 5% per annum auf die drei ersten der gerade genannten Vermögenswerte seit dem 28. Juni 2022 sowie von 3.95%

- 11 per annum auf den Betrag von USD 6'557'851.00. Das Rechtsbegehren Ziff. 3b änderte sie in ihrer Replik insoweit, als dass sie nun die Korrespondenz zwischen der Beklagten und den für die Sanktionen zuständigen Behörden in der EU, der OFSI im Vereinigten Königreich und der für Sanktionen zuständigen Behörde in Guernsey aus dem Jahr 2023 verlangt (act. 25 S. 2-3). Die Klageänderung in der Replik ist zulässig, da es sich lediglich um eine Präzisierung der ursprünglichen Rechtsbegehren Ziff. 1 und Ziff. 3b handelt, und die Voraussetzungen einer Klageänderung im Sinne von Art. 227 Abs. 1 lit. a ZPO daher erfüllt sind. 1.4. Bestimmtheit der Rechtsbegehren 1.4.1. Rechtsbegehren Ziff. 1 Die Beklagte macht geltend, dass das klägerische Rechtsbegehren Ziff. 1 insoweit unbestimmt sei, als dass die Klägerin die Freigabe "sämtlicher Vermögenswerte der Klägerin" verlange, ohne diese Vermögenswerte zu bestimmen oder einzugrenzen (act. 30 Rz. 8). Das Rechtsbegehren muss so bestimmt sein, dass es bei Gutheissung der Klage zum Dispositiv des Urteils gemacht und ohne weitere Verdeutlichung vollstreckt werden kann (LEUENBERGER, in: SUTTER-SOMM/HASENBÖHLER/LEUENBERGER [Hrsg.], Kommentar zur ZPO, 3. Aufl. 2016, N 28 zu Art. 221 ZPO m.w.H.). Unklare Rechtsbegehren sind nach ihrem objektiven Sinngehalt und nach dem Grundsatz von Treu und Glauben auszulegen. Dabei kann das Gericht für die Auslegung auch auf die Klagebegründung abstellen (NAEGELI/RICHERS, in: OBERHAMMER/DO- MEJ/HAAS [Hrsg.], Kurzkommentar ZPO, 3. Aufl. 2021, N 14a zu Art. 221 ZPO; WIL- LISEGGER, in: SPÜHLER/TENCHIO/INFANGER [Hrsg.], Basler Kommentar ZPO, 3. Aufl. 2017, N 21 zu Art. 221 ZPO). Entgegen der Auffassung der Beklagten lassen sich die Vermögenswerte der Klägerin, welche sie bei der Beklagten hält, aus der Klagebegründung hinreichend bestimmen. Die Klägerin listet in der Klageschrift ihre Vermögenswerte bei der Beklagten abschliessend auf (vgl. act. 1 Rz. 29). Anhaltspunkte, dass die Klägerin weitere Vermögenswerte bei der Beklagten hält und nun herausverlangt, ergeben

- 12 sich weder aus der Klagebegründung noch aus der Replik. Daraus lässt sich zweifelsfrei ableiten, auf welche Vermögenswerte sich die verlangte Freigabe bezieht. Mithin ist das Rechtsbegehren Ziff. 1 genügend bestimmt. 1.4.2. Rechtsbegehren Ziff. 3a-d Die Beklagte moniert, dass die klägerischen Rechtsbegehren der Ziff. 3a-d teilweise nicht hinreichend bestimmbar seien (act. 19 Rz. 119-121). Zunächst verlange die Klägerin von der Beklagten in Ziff. 3, ihr "die folgenden Dokumente auszuhändigen oder detaillierte Informationen zu den folgenden Dokumenten zu geben". Aus dieser Formulierung werde nicht klar, ob und inwieweit die Klägerin durch dieses Rechtsbegehren einen Herausgabe- oder Informationsanspruch geltend mache (act. 19 Rz. 120). Weiter sei auch das Rechtsbegehren Ziff. 3b unklar, da hier die Korrespondenz mit "Dritten und staatlichen Behörden" heraus verlangt werde, ohne diese zu bestimmen (act. 19 Rz. 129). Dies gelte auch für die Formulierung "oder Ähnliches" des Rechtsbegehrens Ziff. 3c, da nicht klar sei, welche Dokumente damit gemeint seien (act. 119 Rz. 134). Schliesslich sei das Rechtsbegehren Ziff. 3d unbestimmt, da "Unterlagen im Zusammenhang mit der Sanktionsangelegenheit, einschliesslich der internen Korrespondenz, Berichte, Rechtsgutachten, Ratschläge, Memoranden […] oder Ähnliches […]" verlangt würden. Welche Unterlagen die Klägerin im Einzelnen verlange, gehe aus der Formulierung nicht hervor (act. 19 Rz. 140). Die Anforderungen an die Bestimmtheit von Rechtsbegehren hängt auch von den Besonderheiten des anzuwendenden materiellen Rechts ab (BGer 4A_686/2014 vom 3. Juni 2015 E. 4.3.1.; BGE 116 II 215 E. 4a). Bei einem Auftragsverhältnis sind dem Auftraggeber die internen Vorgänge beim Beauftragten oftmals nicht bekannt. Daher rechtfertigt es sich, sofern die geforderten Dokumente identifizierbar sind, keine überhöhten Anforderungen an die Bestimmtheit von Herausgabe- bzw. Informationsbegehren zu stellen, damit die Rechtsdurchsetzung nicht daran scheitert. Entsprechend kann nicht in allen Fällen verlangt werden, in den Rechtsbegehren einzelne Transaktionen oder Vorgänge so genau zu bezeichnen, dass die einzelnen Dokumente etc. konkret benannt werden. Die Dokumente müssen aber so umschrieben sein, dass sie bestimmbar sind, so dass die Beauftragte erkennt, wel-

- 13 che Dokumente im Rahmen der Dispositionsmaxime von ihr herausverlangt werden, und das mit der Vollstreckung befasste Gericht beurteilen kann, ob die Anordnung zur Herausgabe befolgt wurde (BGer 4A_686/2014 vom 3. Juni 2015 E. 4.3.2 m.H.; vgl. auch ZR 93/1994 Nr. 7 S. 25 ff. S. 29; OSER/WEBER, in: WIDMER LÜCHIN- GER/OSER [Hrsg.] Basler Kommentar OR I, 7. Aufl. 2020, N 25 zu Art. 400 OR). Zunächst ist unstreitig, dass das Bankverhältnis zwischen den Parteien als Auftrag zu qualifizieren ist (vgl. act. 1 Rz. 53; act. 19 Rz. 89), weshalb dessen Besonderheiten bei der Bestimmung der Rechtsbegehren zu berücksichtigen sind. Dabei ist es unerheblich, ob die Klägerin einen Herausgabe- oder Informationsanspruch geltend macht, da auf beide Ansprüche das Auftragsrecht i.S.v. Art. 394 ff. OR anwendbar ist. Sodann konkretisiert die Klägerin die gemäss Ziffer 3 des Rechtsbegehrens verlangten Dokumente bzw. detaillierten Informationen in den nachfolgenden Ziff. 3a-d, indem die verlangten Dokumente, soweit bekannt, aufgezählt werden. Auch die in Ziff. 3b verlangte Korrespondenz "mit Dritten und staatlichen Behörden" ist genügend umschrieben, da sich aus der weiteren Formulierung ergibt, dass sich die Korrespondenz auf die Jahre 2022 und 2023 im Zusammenhang mit Sanktionen und nur auf die Kundenbeziehung zur Klägerin beschränkt. Auch die Formulierung "oder Ähnliches" in den Rechtsbegehren Ziff. 3c und Ziff. 3d ist nicht zu beanstanden. Die Klägerin grenzt die Formulierung ein, indem sie vergleichbare Dokumente wie Kontaktberichte und Journale nennt. Da ihr nicht alle konkreten Vorgänge der internen Kommunikation der Beklagten bekannt sein können, muss es ihr möglich sein, einen unbestimmteren Begriff in diesem Zusammenhang zu benutzen, um alle gegebenenfalls erforderlichen Dokumente zu erhalten. Da sich die gemäss Ziff. 3a-d herauszugebenden Dokumente aufgrund der Umstände genügend bestimmen lassen, erweisen sich die Rechtsbegehren als hinreichend bestimmt. 1.5. Eingaben nach Aktenschluss Im ordentlichen Verfahren haben die Parteien zweimal unbeschränkt die Möglichkeit, sich zur Sache zu äussern und neue Tatsachen sowie Beweismittel in den Prozess einzubringen (BGE 144 III 67 E. 2). Vorliegend ist der Aktenschluss nach Durchführung des zweiten Schriftenwechsels eingetreten (vgl. act. 33).

- 14 - Nach Aktenschluss vorgebrachte Tatsachen und Beweisofferten in Stellungnahmen sind nur insoweit zu beachten, als sie die Voraussetzungen nach Art. 229 Abs. 1 aZPO erfüllen. Dies gilt insbesondere auch für die Entgegnung auf Dupliknoven. Ist die klagende Partei zur Entgegnung der in der Duplik vorgetragenen und sich auf neue Tatsachen und Beweismittel stützenden Behauptungen auf echte Noven (erst nach Abschluss des Schriftwechsels entstandene Tatsachen oder Beweismittel) angewiesen, dürfen diese gemäss Art. 229 Abs. 1 lit. a aZPO ohne Weiteres vorgebracht werden. Bei unechten Noven ist gemäss Art. 229 Abs. 1 lit. b aZPO erforderlich, dass diese trotz zumutbarer Sorgfalt nicht vorher vorgebracht werden konnten. Damit der behauptenden Partei dieser Sorgfaltsnachweis gelingt, ist unabdingbar, dass die Dupliknoven für diese Noveneingabe kausal sind. Erforderlich ist einerseits, dass (erst) die Dupliknoven das Vorbringen der unechten Noven veranlasst haben, andererseits, dass die unechten Noven in technischer bzw. thematischer Hinsicht als Reaktion auf die Dupliknoven aufzufassen sind (BGE 146 III 55 E. 2.5). Die gleichen Voraussetzungen gelten für Noven in jeder weiteren Eingabe und mündlichen Stellungnahme einer der Parteien nach Aktenschluss. Die Partei, die der Meinung ist, sie könne sich auf neue Tatsachen und/oder Beweismittel (echte oder unechte Noven) stützen, hat diese zu bezeichnen und für jede einzelne neue Tatsache und jedes einzelne neue Beweismittel substantiiert darzutun, dass die Zulässigkeitsvoraussetzungen erfüllt sind (anstatt vieler zur ständigen Praxis des Handelsgerichts des Kantons Zürich: ZR 113/2014 Nr. 54 S. 176 f. E. 3; vgl. auch KUKO ZPO-SOGO/NAEGELI, Art. 229 N 11d). Die Klägerin liess sich nach Aktenschluss mit Eingaben vom 14. Februar 2024 und vom 16. April 2024 vernehmen (act. 35; act. 47). Sie äussert sich zur Zulässigkeit ihrer dabei gemachten Vorbingen dahingehend, dass sie als Reaktion auf neue Darstellungen in der Duplik in Übereinstimmung mit Art. 229 Abs. 1 aZPO neue Tatsachen und Beweismittel vorbringe. Zudem sei sie auch nach Aktenschluss zur Einreichung eines Rechtsgutachtens berechtigt, welches ein echtes Novum darstelle (act. 35 Rz. 8-9, 29; act. 47 Rz. 4-8). In ihren Ausführungen äussert sich die Klägerin aber nicht dazu, warum die konkreten Tatsachenbehauptungen die Zulässigkeitsvoraussetzungen erfüllen. Es gelingt ihr daher bereits aus diesem Grund nicht, die Zulässigkeitsvoraussetzungen rechtsgenügend aufzuzeigen. Zudem han-

- 15 delt es sich bei dem eingereichten Gutachten ohnehin um ein Potestativnovum (d.h. eine Tatsache deren Entstehung vom Willen der vorbringenden Partei abhängt), welches ein unechtes Novum darstellt (BGE 146 III 416 E. 5). Dasselbe gilt auch für die von der Beklagten nach Aktenschluss in der Eingabe vom 22. März 2024 und vom 3. Mai 2024 gemachten Ausführungen, zumal sie sich darin ebenfalls nicht zur Zulässigkeit ihrer Vorbringen äussert (act. 43; act. 50). Die von den Parteien nach Aktenschluss gemachten Eingaben sind daher für die Entscheidfindung nicht zu berücksichtigen. 1.6. Anwendbares Recht Gemäss Art. 18 der AGB zum Bankvertrag unterstellten die Parteien ihre rechtsgeschäftlichen Beziehungen aus dem Bankverhältnis dem schweizerischen Recht, weshalb dieses vorliegend zu Anwendung gelangt (vgl. act. 3/4 Art. 18). Die Anwendbarkeit des schweizerischen Rechts ist zwischen den Parteien überdies unstrittig (act. 1 Rz. 8; act. 19 Rz. 146). 2. Herausgabeanspruch Vermögenswerte Die Klägerin macht einen Anspruch auf Herausgabe ihrer Vermögenswerte aus dem Bankvertrag mit der Beklagten geltend (act. 1 Rz. 53 ff.; act. 25 Rz. 64 ff.). Die Beklagte beruft sich auf vertragliche und gesetzliche Leistungsverweigerungsrechte (act. 19 Rz. 87 ff.; act. 30 Rz. 68 ff.). 2.1. Unstreitiges H._____ steht seit dem 9. März 2022 auf der Sanktionsliste der Europäischen Union. Nebst dem bereits unter A.b. Ausgeführten ist festzuhalten, dass die Klägerin am 11. März 2022 die Beklagte über die Senkung der Beteiligung von H._____ an ihr auf unter 50% sowie über dessen Rücktritt von seinen Führungspositionen informierte und die Herausgabe ihrer Vermögenswerte verlangte (act. 1 Rz. 31; act. 3/22; act. 19 Rz. 27). Daraufhin forderte die Beklagte zwecks Abklärungen weitere Dokumente. In der Folge reichte die Klägerin verschiedene Gutachten über das Sanktionsrecht der Schweiz, der Europäischen Union und des Vereinigten Königreichs ein. Zudem legte sie eine E-Mail des SECO und ein Schreiben der Nicosia

- 16 - District Police vor (act. 1 Rz. 37-38; act. 3/30-31; act. 19 Rz. 27 ff.; act. 19 Rz. 171; act. 20/10-12; act. 20/15). Die Beklagte lehnte die Freigabe der Vermögenswerte unter Verweis auf die Einhaltung nationaler und internationaler Sanktionsvorschriften und Art. 14 ihrer AGB jedoch mehrfach ab (act. 1 Rz. 34 f.; act. 3/23-28; act. 19 Rz. 33). Mit Schreiben vom 17. Oktober 2022 kündigte die Beklagte den Bankvertrag mit der Klägerin (act. 1 Rz. 44; act. 3/33; act. 25 Rz. 37). Mit E-Mail vom 10. November 2022 widerrief sie die Kündigung mit dem Hinweis, dass weitere Abklärungen, insbesondere in Bezug auf Sanktionen des Vereinigten Königreichs, erforderlich seien (act. 1 Rz. 42; act. 3/35). Daraufhin reichte die Klägerin weitere Gutachten ein, um die Freigabe der Vermögenswerte zu erwirken (act. 19 Rz. 47; act. 20/9; act. 20/14-15). Die Beklagte lehnte die Freigabe der Vermögenswerte aber erneut ab. 2.2. Parteivorbringen Die Klägerin macht geltend, die Beklagte habe durch ihre mehrfache Weigerung, die blockierten Vermögenswerte freizugeben respektive die Gelder auf ein anderes Konto zu überweisen, ihre vertraglichen und gesetzlichen Pflichten verletzt (act. 1 Rz. 52 ff.; act. 25 Rz. 25 ff.). Die Beklagte sei aufgrund des Bankvertrags verpflichtet, Bankgeschäfte nach den Weisungen von ihr, der Klägerin, auszuführen. Sie habe alle erforderlichen Bestätigungen bzw. Rechtsgutachten eingereicht, so dass die Beklagte die Vermögenswerte freigeben müsse (act. 1 Rz. 61; act. 25 Rz. 28 f.). Sie – die Beklagte – könne sich für ihre Weigerung nur auf Schweizer Recht berufen, da Art. 14 AGB nicht auch ausländisches Recht umfasse. So sei in Art. 18 der AGB nur Schweizer Recht für anwendbar erklärt worden, während dem von der Anwendbarkeit von ausländischem Recht keine Rede sei. Selbst wenn die Klausel auslegungsbedürftig wäre, sei sie aufgrund der unklaren Formulierung unbeachtlich (act. 1 Rz. 65 f.; act. 25 Rz. 97-98). Da das Bankverhältnis durch die Kündigung bereits aufgelöst worden sei, sei die Beklagte ohnehin verpflichtet, die erhaltenen Vermögenswerte zurückzugeben. Die Beklagte blockiere daher die Ver-

- 17 mögenswerte ohne gültigen Vertrag, was eine ungerechtfertigte Bereicherung darstelle (act. 25 Rz. 83 ff.). Die Beklagte macht geltend, dass sie sich bei der Freigabe der Vermögenswerte der Gefahr aussetze, gegen Sanktionsregime der Schweiz, der EU und des Vereinigten Königreichs bzw. Guernsey zu verstossen (act. 19 Rz. 18 ff.; act. 30 Rz. 29 ff.). Sie habe sowohl ein vertragliches als auch gesetzliches Recht, die Herausgabe der Vermögenswerte zu verweigern (act. 19 Rz. 12; act. 19 Rz. 87 ff.; act. 30 Rz. 68 ff.). Sie berufe sich auf Art. 14 der AGB, wonach sie die Auszahlung verweigern könne, wenn dieselbe gegen schweizerisches oder ausländisches Recht verstosse (act. 19 Rz. 87-99; act. 30 Rz. 72 ff.). Die Klägerin habe nach Treu und Glauben davon ausgehen müssen, dass Art. 14 der AGB ein weitreichendes Verweigerungsrecht einräume, worunter auch ausländisches Sanktionsrecht falle. Als weltweit agierende Bank sei sie regelmässig im Anwendungsbereich ausländischer Rechtsordnungen tätig, insbesondere auch im Zusammenhang mit ausländischen Wirtschaftssanktionen (act. 19 Rz. 95; act. 30 Rz. 35 ff.). Es könne dahingestellt bleiben, ob das Bankverhältnis durch eine Kündigung beendet worden sei, da sie die sanktionsrechtlichen Vorgaben ungeachtet der Kündigung einhalten müsse (act. 30 Rz. 28; act. 30 Rz. 63 ff.). 2.3. Vertraglicher Herausgabeanspruch Bei einem Konto-/Depotvertrag handelt es sich um einen Innominatvertrag, der auftrags- und anweisungsrechtliche Komponenten enthält (BGE 148 III 115 E. 5; BGE 101 II 117 E. 5; BGE 96 II 145 E. 2; BGE 94 II 167 E. 2; BGE 63 II 240 E. 1). Aus dem Konto-/Depotvertrag ergibt sich die Pflicht der Bank, die Instruktionen des Kunden zu befolgen. So verpflichtet sich der Beauftragte nach Art. 394 Abs. 1 OR mit der Annahme eines Auftrages, die ihm übertragenen Geschäfte vertragsgemäss zu besorgen. Zur Konkretisierung des Auftrags ist der Auftraggeber nach Art. 397 Abs. 1 OR berechtigt, Weisungen zu erteilen und Instruktionen zu geben. Das Recht, Weisungen und Instruktionen zu erteilen, und die Pflicht, diese zu befolgen, soll jedoch nicht uneingeschränkt gelten. So wird insbesondere in der Lehre die Auffassung vertreten, dass der Beauftragte rechtswidrige und unsittliche Weisungen nicht befolgen müsse. Unverbindlich sollen auch gegen öffentlich-rechtliche

- 18 - Normen verstossende Weisungen sein. Schliesslich müsse der Beauftragte auch keine Weisungen befolgen, die seine Stellung unzumutbar erschweren (OSER/WE- BER, in: a.a.O., N 7 ff. zu Art. 397; FELLMANN, in: Berner Kommentar, 1992, Art. 394- 406 OR, N 82 ff. zu Art. 397). Die Parteien sind sich einig, dass auf den streitgegenständlichen Bankvertrag das Auftragsrecht im Sinne von Art. 394 ff. OR anwendbar ist (act. 1 Rz. 53; act. 19 Rz. 89). Da die Klägerin in diesem Auftragsverhältnis als Auftraggeberin zu betrachten ist, hat die Beklagte als Beauftragte die Weisungen der Klägerin zu befolgen, sofern ihr nicht ein Verweigerungsrecht zusteht. 2.3.1. Verweigerungsrecht aus den AGB Die Beklagte beruft sich auf Art. 14 der AGB für ein Herausgabeverweigerungsrecht. Art. 14 AGB lautet wie folgt (vgl. act. 3/4 S. 3): "To comply with legal, regulatory or contractual provisions, to ensure the exercise of the standard of due care customary in the business or to ensure proper management conduct, the bank is permitted to partially or fully restrict services to the client. […] In particular, the bank can freeze account and safekeeping account relationships, limit the execution of instructions of any kind (e.g. deposit and withdrawal orders, orders to remit or transfer funds, securities and other assets and orders to close an account) […]." (frei übersetzt: "Zur Einhaltung gesetzlicher, aufsichtsrechtlicher oder vertraglicher Bestimmungen, zur Sicherstellung der geschäftsüblichen Sorgfalt oder zur Sicherstellung einer ordnungsgemässen Geschäftsführung ist es der Bank gestattet, Dienstleistungen gegenüber dem Kunden ganz oder teilweise einzuschränken. […] Insbesondere kann die Bank Konto- und Depotverbindungen aufheben, die Ausführung von Aufträgen aller Art (z.B. Ein- und Auszahlungsaufträge, Aufträge zur Überweisung oder Übertragung von Geldern, Wertpapieren und anderen Vermögenswerten sowie Aufträge zur Auflösung eines Kontos) beschränken. […]"). Damit ist es der Beklagten gemäss Art. 14 AGB bei Vorliegen entsprechender Voraussetzungen grundsätzlich erlaubt, Dienstleistungen im Rahmen des Bankvertrags mit der Klägerin abzulehnen, um gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Bestimmungen einzuhalten. Dagegen wendet die Klägerin unter Verweis auf dessen

- 19 - Wortlaut ein, dass Art. 14 AGB nur schweizerisches und nicht auch ausländisches Recht umfasse. Soweit – wie hier – für die Beurteilung Vertragsbestimmungen auszulegen sind, ist in erster Linie der übereinstimmende wirkliche Parteiwille bei Vertragsschluss festzustellen. Wenn ein solcher nicht festgestellt werden kann, sind in zweiter Linie zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips auszulegen. Dabei ist vom Wortlaut der Erklärungen auszugehen, welche jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen sind. Auch wenn der Wortlaut auf den ersten Blick klar erscheint, darf es also nicht bei einer reinen Wortauslegung sein Bewenden haben. Vielmehr sind die Erklärungen der Parteien so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Das Gericht hat auch den vom Erklärenden verfolgten Regelungszweck zu beachten, wie ihn der Erklärungsempfänger in guten Treuen verstehen durfte und musste (zum Ganzen BGE 148 III 57 E. 2.2.1 m.w.H.; BGE 145 III 365 E. 3.2.1; BGE 142 III 671 E. 3.3; BGE 140 III 391 E. 2.3; BGE 138 III 659 E. 4.2.1; BGE 135 III 295 E. 5.2; BGE 130 III 417 E. 3.2). Da vorliegend ein übereinstimmender Parteiwille nicht geltend gemacht wird und ein solcher damit nicht festgestellt werden kann, ist der Vertrag nach dem Vertrauensprinzip auszulegen. Aus dem Wortlaut von Art. 14 AGB lässt sich zunächst nicht direkt ableiten, ob von der Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen neben dem schweizerischen auch ausländisches Recht umfasst sein soll. Allerdings spricht für die Annahme, dass auch ausländisches Recht umfasst sein soll, der Umstand, dass die Beklagte eine international agierende Bank ist und bereits vor der Fusion war. Sie verfügt über Zweigniederlassungen in der ganzen Welt und bietet grenzüberschreitend Finanzprodukte an. Aufgrund ihrer Struktur kommt sie daher zwangsläufig mit ausländischen Gesetzen und Regulierungsvorschriften in Berührung. Die Klägerin nutzte sodann auch diese internationale Struktur, indem sie Konten mit verschiedenen Vermögenswerten von Zweigstellen der Beklagten ausserhalb der Schweiz verwalten liess (vgl. act. 1 Rz. 29). Es liegt daher auf der Hand, dass die Beklagte bei Erbringung ihrer Vermögensanlagedienstleistungen auch ausländi-

- 20 sches Recht beachten muss, dies namentlich dann, wenn sie Berührungspunkte im Ausland aufweisen oder grenzüberschreitend erfolgen. Es wäre mit dem Sinn und Zweck der AGB nicht vereinbar, wenn die Beklagte die Leistung nur aufgrund schweizerischer Bestimmungen verweigern dürfte, obwohl sie auch ausländisches Recht beachten muss. Eine AGB-Klausel, welche ein Leistungsverweigerungsrecht zugunsten der Bank, insbesondere einer international tätigen, einräumt, kann daher nur dahingehend verstanden werden, dass ein solches auch auf ausländische Rechtsnormen abgestützt werden kann. Die Klägerin musste daher nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass Art. 14 der AGB auch ausländisches Recht umfasst. Bei diesem Ergebnis bleibt für eine Anwendung der Unklarheitsregel kein Raum (BGE 122 III 118 E. 2d). Darauf wie sich die Anwendung in- und ausländischer Sanktionsvorschriften auswirkt ist in Ziff. 2.3.4. und 2.3.5. einzugehen. 2.3.2. Herausgabepflicht aufgrund Kündigung Zunächst verlangt die Klägerin aufgrund der von der Beklagten ausgesprochenen Kündigung des Bankvertrags die Herausgabe der Vermögenswerte, da kein Vertragsverhältnis mehr zwischen den Parteien bestehe. Gemäss Art. 404 Abs. 1 OR kann der Auftrag von jedem Teile jederzeit gekündigt werden. Als Gestaltungsrecht ist die Kündigung unwiderruflich. Die Kündigung führt zum Erlöschen der Hauptleistungspflicht. Allerdings tritt das Auftragsverhältnis in ein Liquidationsstadium über, in dessen Rahmen insbesondere nachvertragliche Rechenschafts- und Abwicklungspflichten (Art. 394 Abs. 3 OR, Art. 400 OR und Art. 402 OR) beachtet werden müssen (SCHALLER, in: Kurzkommentar Obligationenrecht, 1. Aufl., 2014, N 2 zu Art. 404; OSER/WEBER, in: WIDMER LÜCHINGER/OSER [Hrsg.], Basler Kommentar OR I, 7. Aufl., 2020, N 15 zu Art. 404). Vorliegend ist unstreitig, dass die Beklagte den Bankvertrag mit der Klägerin mit Schreiben vom 17. Oktober 2022 gekündigt hat (act. 1 Rz. 44; act. 3/33; act. 25 Rz. 37). Der nachträgliche Widerruf der Kündigung vom 10. November 2022 ist aufgrund der Unwiderruflichkeit solcher Erklärungen unbeachtlich, weshalb die Kündigung wirksam wurde und damit der Bankvertrag endete. Da die Beendigung jedoch zu einem Abwicklungsverhältnis führt, kann die Beklagte der Klägerin auch nach Kündigung des Bankvertrags Leistungsverweigerungsrechte aus den AGB entgegenhalten. Eine Herausgabepflicht

- 21 der Vermögenswerte aufgrund der Kündigung lässt sich aus der Kündigung daher nicht ableiten. Auch hat die Kündigung auf ein nachfolgend zu prüfenden Leistungsverweigerungsrecht keinen Einfluss. 2.3.3. Zwischenfazit Im Grundsatz kann festgehalten werden, dass die Beklagte im Rahmen des Auftragsverhältnisses unter bestimmten Umständen die Herausgabe der Vermögenswerte verweigern kann. Es kann dabei letztlich offengelassen werden, ob die Grundlage ihres Weigerungsrecht im Vertrags- oder Abwicklungsverhältnis besteht, da sie sich in beiden Fällen auf die AGB-Klausel berufen kann. Dementsprechend ist nachfolgend zu prüfen, ob die Beklagte aufgrund potentieller Verstösse gegen nationaler und internationaler Sanktionsvorschriften die Herausgabe an die Klägerin verweigern darf. 2.3.4. Schweizer Sanktionsvorschriften 2.3.4.1. Parteivorbringen Die Klägerin macht geltend, dass H._____ zum Zeitpunkt seiner Aufnahme in die Schweizer Sanktionsliste bei ihr, der Klägerin, nicht mehr kontrollierender Aktionär gewesen sei und auch keine offizielle oder faktische Führungsposition bei ihr mehr inne gehabt habe, weshalb sie nicht von den Sanktionen betroffen sei (act. 1 Rz. 16; act. 3/9-12). Eine Sanktionsumgehung durch die Senkung des Aktienanteils von H._____ an ihr könne nicht angenommen werden, da der Aktienverkauf über eine Woche vor dessen Aufnahme in die Sanktionsliste erfolgt sei. Zudem seien die Bedingungen des Aktienkaufvertrags marktüblich gewesen (act. 25 Rz. 51-54). Das SECO habe in einem Schreiben bestätigt, dass sie, die Klägerin, nicht unter der Kontrolle von H._____ stehe (act. 1 Rz. 20 ff; act. 3/19; act. 19 Rz. 34). Zudem sei ein Rechtsgutachten zum schweizerischen Recht zum Schluss gekommen, dass H._____ sie weder direkt noch indirekt kontrolliere (act. 25 Rz. 28; act. 20/15). Die Beklagte habe trotz der Bestätigung und der Rechtsgutachten ihre Vermögenswerte nicht freigegeben (act. 1 Rz. 36; act. 1 Rz. 48). Bei den Vorbringen der Beklagten, sie, die Klägerin, werde von H._____ kontrolliert, handle es sich um vage

- 22 - Vermutungen, welche eine Einholung von weiteren Bestätigungen nicht rechtfertigten (act. 25 Rz. 40). Die Beklagte macht geltend, dass der Aktienkaufvertag vom 7. März 2023 den Anschein erwecke, dass H._____ gezielt den Schwellenwert für das indirekte Halten von über 50% der Anteile an der Klägerin zum Zwecke der Sanktionsumgehung habe unterschreiten wollen (act. 19 Rz. 75-77; act. 30 Rz. 48 ff.). Neben unüblichen Vertragsabreden seien ihr, der Beklagten, keine Belege für die tatsächliche Übertragung der klägerischen Aktien auf den Käufer vorgelegt worden (act. 19 Rz. 25; act. 30 Rz. 30 ff.). Auch sei ihr nicht bekannt, von welchen Personen das restliche Aktienkapital an der Klägerin von 34.60% gehalten werde (act. 19 Rz. 26; act. 19 Rz. 70). Das Gutachten zum schweizerischen Sanktionsrecht sei von der Klägerin in Auftrag gegeben und auf Grundlage von unsubstantiierten Aussagen verfasst worden. Zudem sei unterstellt worden, dass H._____ keine Kontrolle über die Klägerin ausübe. Die zugrundeliegenden Dokumente für die Erstellung der Gutachten seien ihr, der Beklagten, bis heute grösstenteils vorenthalten worden (act. 19 Rz. 29 f.; act. 20/13-15). Die Einschätzung des SECO sei auf beschränkter Informationsbasis getroffen worden, da die aktuellen Eigentums- und Kontrollverhältnisse an der Klägerin nicht überprüft worden seien. Das SECO habe sich überdies vorbehalten, bei Vorliegen neuer Informationen die Einschätzung anzupassen (act. 19 Rz. 34-35; act. 19 Rz. 72; act. 20/18). 2.3.4.2. Rechtliches Gestützt auf seine verfassungsunmittelbare und gesetzliche Zuständigkeit (vgl. Art. 184 Abs. 3 BV i.V.m. Art. 2 Abs. 1 EmbG) hat der Bundesrat als Reaktion auf den russischen Angriffskrieg gegen die gesamte Ukraine seit dem 24. Februar 2022 die damalige Verordnung über Massnahmen im Zusammenhang mit der Situation in der Ukraine vom 27. August 2014 totalrevidiert (AS 2022 151; nachfolgend: Ukraine-VO). Die Ukraine-VO enthält in ihrem dritten Abschnitt mit Art. 15 eine Bestimmung zur Sperrung von Geldern und wirtschaftlichen Ressourcen. Gemäss Art. 15 Abs. 1 Ukraine-VO sind Gelder und wirtschaftliche Ressourcen, die sich im Eigentum oder

- 23 unter direkter oder indirekter Kontrolle von natürlichen oder juristischen Personen , welche sich auf der Sanktionsliste nach Anhang 8 befinden, zu sperren. Gemäss Art. 15 Abs. 2 Ukraine-VO ist es verboten, einer sanktionierten Person Gelder zu überweisen oder ihr Gelder und wirtschaftliche Ressourcen direkt oder indirekt zur Verfügung zu stellen. Die Ukraine-VO definiert keine verbindlichen Kriterien, anhand derer sich bei natürlichen Personen eine direkte oder indirekte Kontrolle von Geldern im Sinne von Art. 15 Abs. 1 Ukraine-VO bestimmen liesse. Es ist daher zulässig, bei der Auslegung von Art. 15 Abs. 1 Ukraine-VO rechtlich unverbindlichen Prüfkriterien als Informationsquelle heranzuziehen (vgl. Urteil des BVGer B-3925/2023 vom 29. Juli 2024 E. 7.2). Die "Auslegungshilfe zu Sanktionsmassnahmen" des SECO enthält Hinweise zur Interpretation der Bestimmungen über das Einfrieren von Vermögenswerten. Ob ein Unternehmen von einer natürlichen Person kontrolliert wird, ist insbesondere anhand der aufgelisteten Kriterien (z. B. die natürliche Person verfügt formell oder faktisch über die Mehrheit der Stimmrechte des Unternehmens) zu bestimmen. In Konstellationen von Wertübertragungen an Drittpersonen sind weitere Elemente (z.B. Näheverhältnis zwischen sanktionierter Person und Drittperson oder Konditionen beim Verkauf von Unternehmensanteilen) zu berücksichtigen. Liegt ein begründeter Verdacht vor, dass Gelder oder wirtschaftliche Ressourcen zwar formell auf Drittpersonen übertragen worden sind, die sanktionierte natürliche Person darüber aber nach wie vor eine Kontrolle ausübt, so müssen die Gelder gesperrt werden (vgl. Auslegungshilfe Sanktionsmassnahmen, Staatssekretariat für Wirtschaft SECO, Stand 22. Mai 2025, S. 6-7). 2.3.4.3. Würdigung 2.3.4.3.1. Die Beklagte beruft sich vorliegend auf ein Verweigerungsrecht aufgrund von Schweizer Sanktionsbestimmungen. Da die Klägerin noch durch H._____ kontrolliert werde, falle sie, die Klägerin, unter die Sanktionsbestimmungen. Mithin macht die Beklagte eine rechtsaufhebende Tatsache geltend, weshalb sie für diese Tatsache grundsätzlich die Behauptungs-, Substantiierungs- und Beweislast trifft. Die Klägerin hat hingegen im Einzelnen darzutun, welche behauptete Tatsachen

- 24 sie anerkennt und welche sie bestreitet (LARDELLI/VETTER, in: GEISER/FOUNTOULAKIS [Hrsg.] Basler Kommentar ZGB I, 7. Aufl. 2022, N 37 ff. zu Art. 8 ZGB). 2.3.4.3.2. Zunächst macht die Beklagte geltend, dass die Umstände des Aktienverkaufs vom 7. März 2022 der I._____ an L._____ verschiedene Unstimmigkeiten aufweisen würde. Entgegen der Vereinbarung sei die Kaufpreiszahlung in Rubel anstatt in US-Dollar erfolgt. Auch sei dem Käufer eine ungewöhnlich lange Zahlungsfrist von fünf Jahren eingeräumt worden, wobei aber das Eigentum unabhängig davon bereits per "Trade Date" auf den Käufer übergehen sollte. Zudem sei der Kaufpreis direkt an H._____ und nicht an die verkaufende I._____ gezahlt worden, da die I._____ angeblich eine ausstehende Schuld gegenüber ihm hatte. Dass die Aktien tatsächlich den Besitzer gewechselt haben, sei ebenfalls nicht belegt (act. 19 Rz. 70; act. 30 Rz. 30). Die Klägerin entgegnet diesen Ausführungen pauschal, dass es sich bei den Vorwürfen um vage Vermutungen handle (act. 25 Rz. 40). Je detaillierter die Behauptungen der behauptungsbelasteten Partei sind, umso höher sind aber die Anforderungen an die Bestreitungen. Pauschale Bestreitungen genügen nicht. Erforderlich ist eine klare Äusserung, dass der Wahrheitsgehalt einer bestimmten gegnerischen Behauptung infrage gestellt wird und was aus Sicht der bestreitenden Partei stattdessen der Wahrheitsgehalt ist. Unterlässt sie dies, so gilt die betreffende Tatsache als nicht bestritten (OBERHAMMER/WEBER, in: Kurzkommentar ZPO, 3. Aufl., 2021, N 2 ff. zu Art. 55; BGer 5A_745/2021 vom 26. April 2022 E. 2.2.1.; BGE 141 III 433 E. 2.6). Vorliegend hat die Beklagte auf verschiedene, den eigentlichen Vertragsabreden abweichende Umstände, hingewiesen. Die Klägerin bestreitet die Abweichungen von den vertraglichen Klauseln nicht. Aufgrund der detaillierten Behauptungen der Beklagten wäre es an der Klägerin gewesen, die aufgezeigten Abweichungen von den vertraglichen Regelungen des Aktienverkaufs im Einzelnen zu entgegnen, überzeugende eigene Erklärungen zu geben oder eine diese Abweichungen integrierende schlüssige Darstellung zu präsentieren. Stattdessen hat sie lediglich behauptet, dass die Vorbringen der Beklagten reine Vermutungen seien. Damit ist die Klägerin ihrer oben dargestellten Verpflichtung, ihre Bestreitungen zu substantiieren, nicht genügend nachgekom-

- 25 men. Entsprechend sind die behaupteten Tatsachen (konkret die unklaren Umstände des Aktienverkaufs) so zu behandeln, wie wenn sie nicht bestritten wäre. Hinzu kommt, dass ein qualifiziertes (begründetes) Bestreiten bei Sachverhalten verlangt werden kann, wenn ein Informationsgefälle zwischen den Parteien dahingehend besteht, dass die an sich behauptungsbelastete Partei den massgebenden Tatsachen ferner steht als die Gegenpartei und dieser ergänzende Angaben zum Geschehensablauf zumutbar sind (vgl. 4A_614/2014 vom 2. April 2015 E. 6.4.3.3; 4A_709/2011 vom 31. Mai 2012 E. 3.2; BGE 133 III 43 E. 4.1 S. 53 f.; Urteil 4A_296/2017 vom 30. November 2017 E. 1.4.5 mit Hinweisen). Die Klägerin steht den Umständen im Zusammenhang mit dem Aktienverkauf den Tatsachen weitaus näher als die Beklagte. Die Beklagte hingegen hat keinen Einblick in die Umstände des Aktienverkaufs der I._____, steht sie doch ausserhalb des Geschehensablaufs und kennt die massgeblichen Tatsachen nicht. Es wäre daher der Klägerin zumutbar und ihre Pflicht gewesen, weitere Dokumente (z.B. für die tatsächliche Übertragung der Aktien) vorzulegen, zumindest aber weitere Angaben über den Verkauf zu machen, was sie unterlassen hat. Die Klägerin behauptete in der Replik zwar, sie habe verschiedene und ausführliche Beweismittel im Zusammenhang mit dem Aktienverkauf vorgelegt (vgl. act. 25 Rz. 26), was jedoch nicht zutrifft. In ihrer Replik findet sich lediglich ein Verweis auf eine Behauptung samt Beweisofferte aus der Klageschrift (vgl. act. 25 Rz. 26 mit Verweis auf act. 1 Rz. 31 und act. 3/22 [eine E-Mail-Korrespondenz zwischen den Parteien, in welcher die Klägerin über den Aktienverkauf und den Käufer informierte ohne Anhänge]). Die Klägerin führt jedoch nicht aus, welche Beweismittel sie für den Aktienverkauf selbst vorgelegt haben will, bzw. auf welche Beweismittel sie sich konkret für welche Behauptung stützen will. Ein pauschaler Verweis auf eine Beweisofferte aus der Klageschrift ist nicht ausreichend, erst recht nicht, wenn der Beweis dort für eine anderen Behauptung offeriert wurde, nämlich dass sie die Beklagte über die Senkung der Beteiligung und das Ausscheiden von H._____ informiert habe. Hinzuweisen ist ferner, dass es nicht die Klägerin, sondern die Beklagte war, die den der Aktienkaufvertrag vom 7. März 2022 einreichte (vgl. act. 19 Rz. 70; act. 20/32). Die Klägerin hat hingegen keine Belege zum Akti-

- 26 enverkauf und seinen Umständen eingereicht. Es stimmt also nicht, dass die Klägerin verschiedene Beweismittel im Zusammenhang mit dem Aktienkaufvertrag eingereicht hat. Insgesamt sind die substantiierten Behauptungen der Beklagten im Zusammenhang mit dem Aktienverkauf von der Klägerin lediglich pauschal und damit unzureichend bestritten worden. Die Klägerin ist ihrer Bestreitungslast mit ihrem Vorbringen, wonach der Argwohn der Beklagten im Zusammenhang mit dem Aktienverkauf auf vage Vermutungen beruhe, nicht genügend nachgekommen. Im Ergebnis müssen die Vorbringen der Beklagten betreffend die Unstimmigkeiten im Rahmen des Aktienverkaufs als unbestritten gelten. 2.3.4.3.3. Des Weiteren führt die Beklagte an, dass der oder die Eigentümer der sich im Streubesitz befindlichen Aktien nicht bekannt seien und deshalb nicht ausgeschlossen werden könne, dass H._____ weiterhin Kontrolle über die Klägerin ausübe (act. 19 Rz. 26; act. 19 Rz. 70). Die Klägerin verweist auf eine schriftliche Bestätigung von H._____, welcher darin erkläre, keine im Streubesitz befindlichen Aktien zu besitzen (act. 25 Rz. 41; act. 26/39). Privat eingeholte, schriftliche Auskünfte gehören in Abgrenzung zu den sogenannten Dispositivurkunden zu den Zeugnisurkunden, einer Art der Beweismittel im Sinne von Art. 177 ZPO. Zeugnisurkunden enthalten Aufzeichnungen über das Wissen einer Person über Tatsachen; zu nennen sind etwa Quittungen, Geschäftsbücher oder Bestätigungen aller Art (RÜETSCHI, in: Berner Kommentar ZPO, Band II, Art. 177 N 11; so auch BGer 5A_907/2020, E. 2.4.1.). Zeugnisurkunden ist grundsätzlich mit einer gewissen Zurückhaltung zu begegnen; mit ihnen kann bloss nachgewiesen werden, dass sich der Verfasser der Urkunde im Sinne der Urkunde geäussert hat (WEIBEL, in: SUT- TER-SOMM/WEIBEL/HASENBÖHLER/LEUENBERGER [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 3. Auflage, Zürich 2016, Art. 177 N 15). Aus dem Umstand, dass das Schreiben von H._____ am 16. Oktober 2023 erstellt wurde, kann zunächst abgeleitet werden, dass es sich um eine zu Prozesszwecken angefertigte Urkunde handeln dürfte, wurde sie doch mehrere Monate nach Rechtshängigkeit des vorliegenden Verfahrens verfasst. Sodann wird der Verfasser nicht als Zeuge offeriert, womit er den Inhalt nicht vor Gericht bestätigen kann. Kommt hinzu, dass

- 27 - H._____ als wirtschaftlich Berechtigtem der Verkäuferin ein gewichtiges Eigeninteresse zu unterstellen ist. Aufgrund des unter diesen Umständen sehr geringen Beweiswerts erweist sich das Bestätigungsschreiben als nicht geeignet, um die aufgestellte Behauptung zu beweisen. Weitere Ausführungen, von wem die im Streubesitz befindlichen Aktien gehalten werden, macht die Klägerin nicht (vgl. act. 25 Rz. 41, act. 25 Rz. 139). Mithin bleibt die Behauptung der Beklagten, es sei unklar, wer der bzw. die Eigentümer der im Streubesitz befindlichen Aktien seien, unwiderlegt. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass H._____ oder ihm nahestehenden Personen Eigentümer der im Streubesitz befindlichen GDR ist und damit über die Kontrolle über mehr als 50% der Aktien der Klägerin verfügt. 2.3.4.3.4. Ferner erhebt die Beklagte den Vorwurf der Sanktionsumgehung, da der Aktienverkauf lediglich ein paar Tage vor der Aufnahme von H._____ auf die Sanktionslisten erfolgt sei (act. 19 Rz. 25). Die Klägerin entgegnet, dass H._____ seinen Aktienanteil an der Klägerin über eine Woche vor Aufnahme auf die Sanktionsliste reduziert habe, was gegen eine Umgehung der Sanktionen spreche (act. 25 Rz. 52). Unbestritten und belegt ist, dass H._____ am 7. März 2022 durch den Aktienverkauf den Aktienanteil an der Klägerin unter seinem Einfluss von 56.22% auf 49% senkte und mit Wirkung vom 10. März 2022 als Verwaltungsratspräsident der Klägerin zurücktrat (act. 1 Rz. 16; act. 3/12; act. 19 Rz. 25). Nicht ins Gewicht fällt dabei, dass er lediglich 88% an der einzigen Aktionärin der I._____, der LLC J._____ hält, da die übrigen 12% von seiner Ehefrau gehalten werden und er aufgrund dieses Näheverhältnisses letztlich über die Gesellschaft verfügen kann. Am 16. März 2022 wurde er in die Schweizer Sanktionsliste aufgenommen. Da zwischen dem Aktienverkauf und der Aufnahme auf die Schweizer Sanktionsliste nur rund eine Woche liegt, ist von einem engen zeitlichen Zusammenhang auszugehen, was für eine Sanktionsumgehung spricht. Zumal H._____ bereits am 9. März 2022 auf die Sanktionsliste der Europäischen Union gesetzt wurde, tritt diese Umgehung umso deutlicher zu Tage. Zudem nennt die Klägerin auch keinen einzigen objektiv nachvollziehbaren Grund für den Verkauf der Aktien bzw. für den Zeitpunkt der Reduktion der indirekten Beteiligung von H._____ knapp unter die kritische Grenze. Sie begnügt sich mit dem Hinweis, dass sie die Ausführungen der Beklagten bestreite und es sich auch hier um "vage Vermutungen" handle (act. 25

- 28 - Rz. 40 ff., act. 25 Rz. 139). Zudem blieb von der Klägerin unbestritten, dass H._____ einer von 36 Geschäftsleuten war, die am 24. Februar 2022 mit P._____ zusammentrafen, um das weitere Vorgehen vor dem Hintergrund der bevorstehenden westlichen Sanktionen zu besprechen (act. 19 Rz. 21; act. 25 Rz. 139). Der Umstand, dass er kurz vor der Aufnahme in die schweizerische Sanktionsliste seinen Rückzug von seinen Positionen bei der Klägerin erklärte und seine durch die ihm faktisch gehörende I._____ gehaltene Aktienbeteiligung an der Klägerin auf 49% senkte, wofür wie erwähnt keine andere plausible Erklärung angegeben wurde, legt nahe, dass die Reduzierung des Aktienanteils und der Rückzug von den Führungspositionen der Klägerin keinen anderen Zweck hatte, als eine Sanktionierung zu umgehen. 2.3.4.3.5. Für den Nachweis, dass sie nicht mehr durch H._____ kontrolliert werde, beruft sich die Klägerin auf ein Rechtsgutachten zum schweizerischen Sanktionsrecht. Dieses bestätige, dass sie nicht von Schweizer Sanktionen betroffen sei und auch nicht von einer sanktionierten Person kontrolliert werde (vgl. act. 25 Rz. 28 mit Verweis auf act. 20/15). Der Verhandlungsgrundsatz gemäss Art. 55 Abs. 1 ZPO besagt, dass es Sache der Parteien ist, dem Gericht das Tatsächliche des Rechtsstreits vorzutragen. Die Feststellung und Anwendung des auf den Sachverhalt anwendbaren Rechts ist dagegen Sache des Gerichts. Gemäss Art. 150 Abs. 1 ZPO sind nur streitige und rechtserhebliche Tatsachen beweisbedürftig (GUYAN, in: Basler Kommentar ZPO, 4. Aufl., 2024, N 1 ff. zu Art. 150). Ein Privatgutachten ist eine Urkunde i.S.v. Art. 177 ZPO und unterliegt damit grundsätzlich der freien Beweiswürdigung (DOLGE, in: Basler Kommentar ZPO, 4. Aufl., 2024, N 6 ff. zu Art. 177). Schon die Bezeichnung "Rechtsgutachten" (vgl. act. 25 Rz. 28), zeigt, dass es kein geeignetes Beweismittel für eine weggefallene Kontrolle der Klägerin durch H._____ zu sein vermag, da es keine Tatsachen, sondern Recht beweisen soll. Abgesehen davon verweist die Klägerin pauschal auf das Gutachten, ohne konkrete Behauptungen aufzustellen oder Inhalte aufzugreifen (act. 25 Rz. 28). Stattdessen begnügt sie sich mit erwähntem Hinweis, das Gutachten bestätige, dass sie von Sanktionen nicht betroffen sei bzw. nicht von einer sanktionierten Person kontrolliert werde. Auf diese Weise gelingt es der Klägerin nicht, die von der Beklagten detailliert vorgebrachten Bedenken (vgl. Ziff. 2.3.4.3.2. ff.) zu zerstreuen.

- 29 - 2.3.4.3.6. Weiter verweist die Klägerin auf eine E-Mail des SECO an ihren Rechtsvertreter vom 15. August 2022 (act. 3/19). Die E-Mail des SECO lautet wie folgt: "Nous pouvons vous informer que, après analyse de toutes les informations dont nous disposons, le SECO ne dispose actuellement d'aucune preuve factuelle et concluante que la société "A1._____ PLC", établie à Chypre, est détenue ou contrôlée par une personne sanctionnée (à savoir M. H._____). Nous en avons informé aujourd'hui la banque concernée, ce qui nous permet de considérer l'affaire comme close". (frei übersetzt: Wir können ihnen mitteilen, dass das SECO nach Auswertung aller uns vorliegenden Informationen derzeit keine schlüssigen Beweise dafür hat, dass die auf Zypern ansässige Firma A1._____ PLC einer sanktionierten Person (nämlich Herrn H._____) gehört oder von dieser kontrolliert wird. Wir haben die betroffene Bank heute darüber informiert, so dass wir diese Angelegenheit als abgeschlossen betrachten können). Aus einem Schreiben des SECO an die Beklagte, ebenfalls vom 15. August 2022 in diesem Zusammenhang, ist ersichtlich, dass sich das SECO vorbehält, die Einschätzung bei Vorliegen neuer Informationen gegebenenfalls anzupassen (vgl. act. 20/18 S. 2). Sowohl der Inhalt als auch die Form der Mitteilungen des SECO sprechen für eine vorläufige und nicht abschliessende Beurteilung. Es ist auch mangels Angaben der Klägerin nicht klar, aufgrund welcher Informationen das SECO zu seiner Einschätzung gekommen ist. Zudem ist fraglich, welchen Stellenwert die Mitteilung des SECO hat, erging sie doch nicht in Form eines anfechtbaren Entscheides, sondern macht einen informellen Eindruck. Ferner geht aus der E-Mail keine ausdrückliche Anweisung hervor, wonach die Beklagte Vermögenswerte der Klägerin freizugeben hat. Eine solche Mitteilung steht dem Leistungsverweigerungsrecht der Beklagten nicht entgegen. 2.3.4.4. Zwischenfazit Aufgrund der sich aus den Umständen des Aktienverkaufs der I._____ an L._____ ergebenden Wiedersprüche, der unklaren Streubesitzverhältnisse sowie der offensichtlichen Anhaltspunkte für die Umgehung von Sanktionsvorschriften, gelingt es der Beklagte, einen begründeten Verdacht im Sinn der Auslegungshilfe zu Sanktionsmassnahmen des SECO (vgl. Ziff. 2.3.4.2.) darzulegen, dass H._____ direkt

- 30 oder indirekt die Kontrolle über die Klägerin ausübt. Damit steht der Beklagten das Herausgabeverweigerungsrecht hinsichtlich der Vermögenswerte der Klägerin zu, da sie ansonsten gegen Art. 15 Abs. 1 Ukraine-VO verstossen würde. Sodann sind sich die Parteien einig, dass sämtliche Vermögenswerte der Klägerin, also die Bargeldpositionen, das Call Deposit Konto sowie die Safe Deposit Konten von der Beklagten aus der Schweiz verwaltet werden und nur ein Bankverhältnis zwischen der Klägerin und der Beklagten im Hinblick auf die streitgegenständlichen Vermögenswerte besteht (act. 1 Rz. 29; act. 19 Rz. 13-15). Dafür spricht auch, dass die Vermögenspositionen im Investment Report der Beklagten vom 19. Mai 2023 aufgelistet sind (vgl. act. 20/2). Dies hat zur Folge, dass grundsätzlich nur die Beklagte über die einzelnen Vermögenswerte verfügen kann. Die Vermögenswerte können mithin nicht freigegeben werden, ohne dass die Beklagte nicht zumindest in irgendeiner Form mitwirkt bzw. ihr Einverständnis erklärt. Dies führt dazu, dass die Beklagte auch bei einer Herausgabe von Vermögenswerten aus dem Call Deposit Konto (gebucht in Guernsey) oder den Safe Deposit Konten (kotiert bzw. endverwahrt in London) zwingend Schweizer Sanktionsvorschriften verletzen würde, da es für sie gemäss Art. 15 Abs. 2 Ukraine-VO verboten ist, sanktionierten Personen Gelder oder wirtschaftliche Ressourcen direkt oder indirekt zur Verfügung zu stellen. Daher erstreckt sich das Verweigerungsrecht auf sämtliche streitgegenständlichen Vermögenswerte der Klägerin. Daraus folgt, dass das Verweigerungsrecht gestützt auf das schweizerische Sanktionsrecht sämtliche von der Beklagten verwalteten Vermögenswerte umfasst. Es kann somit dahingestellt bleiben, ob gegebenenfalls noch ausländische Sanktionsvorschriften zur Anwendung gelangen bzw. verletzt sind. Wie erwogen, kann die Beklagte gestützt auf Art. 14 der AGB ihre Leistungen aus dem Bankverhältnis auch aufgrund von ausländischen Sanktionsvorschriften verweigern (vgl. E. 2.3.2.). Doch selbst wenn nach den Schweizer Sanktionsvorschriften eine Auszahlung der Vermögenswerte möglich wäre, so bestehen keine Anhaltspunkte, dass die Klage gutgeheissen werden könnte, da auch die Sanktionsvorschriften der Europäischen Union, des Vereinigten Königreichs sowie von Guernsey soweit ersichtlich einer Auszahlung entgegenstehen, wie nachfolgende Überlegungen zeigen.

- 31 - 2.3.5. Europäische Union Da die Schweiz die Umsetzungspraxis der Sanktionsmassnahmen an die der Europäischen Union anlehnt und die Vorschriften vergleichbar sind (vgl. Auslegungshilfe Sanktionsmassnahmen, Stand 6. Februar 2025, S. 1), können vorliegend die im Zusammenhang mit den Schweizer Sanktionsvorschriften gemachten Bemerkungen (Ziff. 2.3.4.2.) auf die europäischen Sanktionsvorschriften übertragen werden. Die Klägerin macht geltend, dass sowohl ihre beiden Rechtsgutachten als auch das Schreiben der Nicosia District Police Division bestätigen würden, dass sie, die Klägerin, nicht als sanktionierte Person gemäss den aktuellen EU-Sanktionslisten betrachtet werden könne (act. 1 Rz. 38; act. 25 Rz. 28). Da sie nicht unter die europäischen Sanktionsvorschriften falle, seien die Vermögenswerte herauszugeben. Die Beklagte stellt sich hingegen auf den Standpunkt, dass sie die europäischen Sanktionsvorschriften beachten müsse. Es könne nicht ausgeschlossen werden, dass die Klägerin von H._____ kontrolliert werde. Die Rechtsgutachten zum europäischen Sanktionsrecht seien von der Klägerin selbst in Auftrag gegeben und zudem auf Grundlage von unsubstantiierten Aussagen verfasst worden (act. 19 Rz. 29 f.; act. 20/10-12; act. 20/14). Dies gelte auch für die Bestätigung der Nicosia District Police Division, welche zudem nur unter dem Vorbehalt weiterführender Informationen erteilt worden sei (act. 19 Rz. 29 f.; act. 19 Rz. 72). Die aktuellen Eigentums- und Kontrollverhältnisse an der Klägerin seien nie geprüft worden (act. 30 Rz. 57). In ihrer Klageantwort nannte die Beklagte verschiedene Umstände, warum die Rechtsgutachten sowie das Schreiben der Nicosia District Police Division für den Nachweis, dass die Klägerin nicht von H._____ kontrolliert werde, untauglich sind. Die Beklagte macht im Wesentlichen geltend, dass die Verfasser auf blosse Aussagen der Klägerin, die als korrekt unterstellt worden seien, abgestellt hätten (vgl. act. 19 Rz. 29 f.). Die Klägerin verzichtete darauf, sich mit diesem Einwand auseinanderzusetzen, bzw. ihm eine andere substantiierte Darstellung entgegenzusetzen, sondern begnügt sich damit, ihn zu bestreiten (vgl. act. 25 Rz. 140). Ein pauschaler Verweis auf Gutachten und Schreiben, die auf nicht überprüfbaren Grund-

- 32 lagen beruhen, ist unzureichend, um zu belegen, dass die Klägerin nicht von H._____ kontrolliert werde. Im Übrigen fehlt auch im Schreiben der Nicosia District Police Division eine verbindliche Anweisung an die Beklagte. Auch dieses Schreiben kann somit nicht mit einer verbindlichen Verfügung gleichgesetzt werden, welche die Beklagte gegebenenfalls zur Herausgabe der Vermögenswerte verpflichten könnte. Insgesamt ist auch bei Anwendung der europäischen Sanktionsvorschriften von einem begründeten Verdacht auszugehen, dass H._____ direkt oder indirekt die Kontrolle über die Klägerin ausübt, weshalb die Beklagte die Herausgabe der Vermögenswerte verweigern darf. 2.3.6. Vereinigtes Königreich 2.3.6.1. Parteivorbringen Die Klägerin macht geltend, dass die Sanktionen des Vereinigten Königreichs unbeachtlich seien, da ihre Vermögenswerte keine Verbindung zu diesem Staat aufweise (act. 1 Rz. 39 ff.; act. 25 Rz. 44 ff.). Sie gehe keinerlei Geschäftsaktivitäten im Vereinigten Königreich nach. Nur ihre Aktien würden an der Londoner Börse gehandelt. Zudem seien die GDR lediglich Aktienzertifikate und würden daher keine Finanzprodukte im Sinne der Sanktionsvorschriften darstellen. Die Einschätzung, dass sie, die Klägerin, nicht unter die Sanktionen des Vereinigten Königreichs falle, sei auch in Rechtsgutachten bestätigt worden (act. 25 Rz. 30; act. 25 Rz. 44; act. 20/9; act. 26/40). Die Einholung einer Ausnahmebewilligung für das Vereinigte Königreich sei nicht möglich, was aus dem Antwortschreiben des OFSI hervorgehe (act. 25 Rz. 55 ff.; act. 25 Rz. 73; act. 26/41-42). Die Beklagte behauptet dagegen, dass ein ausreichender Konnex zum Vereinigten Königreich bestehe, da die klägerischen GDR in London kotiert seien und diese in der Zweigniederlassung der Bank of F._____ in London verwahrt würden. Ausserdem würden die GDR im Namen der Bank of Q._____ Limited, einem UK-Unternehmen, treuhänderisch für die Bank of F._____, London Branch, ebenfalls einem UK-Unternehmen, gehalten (act. 19 Rz. 36 ff; act. 19 Rz. 58 ff.; act. 30 Rz. 37 ff.). Da auch nach UK-Recht davon auszugehen sei, dass die Klägerin von H._____ kontrolliert werde, könne sie, die Beklagte, die Herausgabe der klägerischen Ver-

- 33 mögenswerte verweigern. Zudem bestehe sie auf der Einholung einer "Licence" vom OFSI, da Verstösse gegen die Sanktionen mit Freiheits- und Geldstrafen geahndet werden können (act. 19 Rz. 73 ff.; act. 30 Rz. 58 ff.). Zum klägerischen Ausnahmeantrag habe das OFSI zudem mitgeteilt, dass die im Gesuch gemachten Angaben nicht ausreichend seien (act. 30 Rz. 31-33; act. 30 Rz. 50-53). 2.3.6.2. Rechtliches Die Sanktionen des Vereinigten Königreichs basieren auf der Verordnung 2019/855, der sog. "The Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019" (fortan "Regulations"; act. 20/29; act. 20/31). Gemäss Art. 11 Regulations ist es verboten, mit Geldern oder wirtschaftlichen Ressourcen zu handeln, die sich im Besitz, Eigentum oder unter der Kontrolle einer sanktionierten Person befinden, wenn man Kenntnis oder Grund zur Annahme hat, dass die sanktionierte Person mit diesen Geldern oder wirtschaftlichen Ressourcen handelt. Nach Art. 7 Abs. 2 Regulations ist von "direkter oder indirekter Kontrolle oder Besitz" an einer juristischen Person auszugehen, wenn eine Person mehr als 50% der Aktien oder Stimmrechte direkt oder indirekt hält, oder das Recht hat, die Mehrheit des Verwaltungsrats zu ernennen oder abzuwählen und ausserdem auch dann, wenn unter Berücksichtigung aller Umstände vernünftigerweise zu erwarten ist, dass die Person in den meisten Fällen oder in erheblichem Umfang in der Lage wäre, direkt oder indirekt das Ergebnis zu erreichen, dass die Geschäfte des Unternehmens in Übereinstimmung mit ihren Wünschen geführt werden (vgl. Art. 7 Abs. 4 Regulations). Die für die Sanktionen zuständige Behörde, das Office of Financial Sanctions Implementation ("OFSI"), hat einen Leitfaden zur Durchsetzung von Finanzsanktionen und zu Geldstrafen veröffentlicht (sog. "Enforcement and Monetary Penalties for Breaches of Financial Sanctions Guidance"; fortan: "Enforcement Guidance"; Stand 14. November 2024). Zunächst muss eine ausreichende Verbindung zum Vereinigten Königreich vorliegen (sog. "UK-Nexus"), damit die Sanktionsbestimmungen Anwendung finden. Im Grundsatz ist die Verbindung bei allen juristischen Personen, welche sich auf dem Gebiet des Vereinigten Königreichs befinden, ausreichend (vgl. Ziff. 3.2 Enforcement Guidance). Zudem besteht auch dann eine ausreichende Verbindung, wenn Finanzprodukte im Ausland gehalten werden, jedoch

- 34 auf dem Markt des Vereinigten Königreichs erworben wurden. Im Rahmen einer Fallbeurteilung prüft das OFSI, ob eine Person Kenntnis oder einen begründeten Verdacht hatte, dass ihre Handlungen zu einem Verstoss gegen die Sanktionsbestimmungen führen könnten. Um festzustellen, ob ein Unternehmen unter (direkter oder indirekter) Kontrolle einer sanktionierten Person steht, untersucht das OFSI sämtliche Einzelfallumstände (z.B. wenn Beteiligungen in möglicher Erwartung auf die Verhängung von Finanzsanktionen veräussert wurden; vgl. Ziff. 3.4.2 Enforcment Guidance). Wenn eine Gesellschaft eine Tätigkeit ausüben will, welche normalerweise gemäss den Sanktionen des Vereinigten Königreichs verboten ist, besteht die Möglichkeit, eine Ausnahmebewilligung beim OFSI zu beantragen (sog. "Licence"; Ziff. 3.4.2 Punkt G Enforcement Guidance). 2.3.6.3. Würdigung 2.3.6.3.1. Unstreitig ist, dass H._____ seit dem 15. März 2022 auf der Sanktionsliste des Vereinigten Königreichs steht. Die Klägerin steht dagegen nicht auf der Sanktionsliste des Vereinigten Königreichs (act. 19 Rz. 41; act. 25 Rz. 47). 2.3.6.3.2. Zunächst ist zu prüfen, ob eine ausreichende Verbindung zum Vereinigten Königreich besteht und damit der Anwendungsbereich der Sanktionsvorschriften eröffnet ist. Unbestritten blieb, dass die klägerischen GDR im Namen der Bank of Q._____ Limited, einem Unternehmen des Vereinigten Königreichs, treuhänderisch für die Bank of F._____, Zweigniederlassung London, ebenfalls einem Unternehmen des Vereinigten Königreichs, gehalten werden. Zudem ist erstellt, dass die GDR an der Londoner Börse kotiert sind und von der Bank of F._____, Zweigniederlassung London, endverwahrt werden (vgl. act. 30 Rz. 43). Da sowohl die Bank of Q._____ Limited als auch die Zweigniederlassung der Bank of F._____ in London auf dem Gebiet des Vereinigten Königreich ansässige juristische Personen oder Niederlassungen sind, ist von einer ausreichender Verbindung zu diesem Staat auszugehen. Hingegen dringt die Klägerin weder mit ihrer Behauptung, dass die GDR keine Finanzprodukte, sondern lediglich Aktienzertifikate seien noch mit ihrem pauschalen Verweis auf ihre Rechtgutachten zum fehlenden UK-Nexus durch (act. 25

- 35 - Rz. 44 ff.). Zunächst handelt es sich bei den Gutachten zum Sanktionsrecht des Vereinigten Königreichs vom 15. März 2023 und vom 16. Oktober 2023 wiederum um Privatgutachten, mit welchen fremdes Recht bewiesen werden soll (vgl. act. 20/9; act. 26/40). Obwohl Rechtsgutachten gerade zur Feststellung ausländischen Rechts dienen können, obliegt auch in dieser Konstellation die Anwendung des Rechts dem Gericht, und Privatgutachten unterliegen der freien Beweiswürdigung. Da die Beklagte die Gutachten substantiiert bestreitet, indem sie geltend macht, dass ein UK-Konnex bereits bei Inanspruchnahme von UK-Clearingdiensten oder durch Handlungen lokaler Tochtergesellschaften von UK-Unternehmen gegeben sei bzw. der Anwendungsbereich der Sanktionen weit ausgelegt werde und sich namentlich ausführlich mit offenen Fragen hinsichtlich Eigentums- und Kontrollverhältnissen an der Klägerin auseinandersetzt (vgl. act. 30 Rz. 37 ff.; act. 30 Rz. 129-130), wäre es an der Klägerin gewesen, ihren eigenen Standpunkt zu substantiieren. Dies hat sie vorliegend unterlassen und hat stattdessen pauschal auf die Gutachten verwiesen (vgl. act. 25 Rz. 50). Damit ist sie ihrer Substantiierungslast nicht nachgekommen, sodass Tatsachenfeststellungen im Parteigutachten, selbst wenn sie relevant sein sollten, nicht berücksichtigt werden können und nicht geeignet sind, um im Sinne der Klägerin einen Nachweis zum Sanktionsrecht des Vereinigten Königreichs zu erbringen. 2.3.6.3.3. Weiter wäre auch bei Anwendung der Sanktionen des Vereinigten Königreichs zu prüfen, ob ein begründeter Verdacht besteht, dass H._____ die Klägerin weiterhin direkt oder indirekt kontrolliert. Da der Kontrollbegriff sowohl im schweizerischen als auch im Sanktionsrecht des Vereinigten Königreichs im Wesentlichen deckungsgleich ist und dieselben Kriterien zur Beurteilung herangezogen werden (vgl. E. 2.3.4.2. und E. 2.3.5.2.), kann auf die Erwägungen zu den Schweizer Sanktionsvorschriften verwiesen werden. Dementsprechend ist aufgrund der Darstellung der Beklagten auch nach den Sanktionsvorschriften des Vereinigten Königreichs von einem begründeten Verdacht, wonach die Klägerin indirekt oder direkt von H._____ kontrolliert wird, auszugehen. 2.3.6.3.4. Daraus folgt, dass zur Freigabe der Vermögenswerte eine Ausnahmebewilligung beim OFSI einzuholen wäre. Dies hat die Klägerin unterlassen. Sie be-

- 36 hauptet, dass es für sie unmöglich sei, eine Ausnahmebewilligung einzuholen und stützt sich dabei auf ein Schreiben des OFSI. Dieses antwortete ausweichend auf einen Antrag der Klägerin vom 3. Juli 2023 am 14. Juli 2023 wie folgt (vgl. act. 26/41): "However, OFSI does not as a matter of course provide or confirm ownership or control determinations. As such, OFSI determins that this is an incomplete application, on the basis that not enough information has been provided for OFSI to progress with issuing a licence (e.g. no derogation grounds have been identified)" (act. 26/42 S. 2). (frei übersetzt: "Das OFSI macht jedoch nicht von sich aus Feststellungen zu den Eigentumsverhältnissen oder zur Kontrolle oder bestätigt diese. Das OFSI stellt daher fest, dass es sich um einen unvollständigen Antrag handelt, da die Angaben nicht ausreichen, um eine Bewilligung zu erteilen (z.B. wurden keine Ausnahmegründe genannt)"). Aus dem Schreiben des OFSI ist ersichtlich, dass die Behörde diesen Antrag der Klägerin als unvollständig ansieht und aufgrund ungenügender Unterlagen keine Bewilligung erteilen konnte. Dies wurde auf Nachfrage einer Mitarbeiterin der Klägerin sogar bestätigt (vgl. act. 26/42 S. 1). Die Klägerin reichte in der Folge keinen weiteren (ergänzten) Antrag ein, sondern begnügte sich damit, sich ohne nähere Angabe von Gründen darauf zu berufen, die Einholung einer Ausnahmebewilligung sei ihr nicht möglich. Selbst nachdem das OFSI einer Mitarbeiterin der Klägerin bestätigte, dass der Antrag unvollständig gewesen sei hat sie es in der Folge unterlassen, dem OFSI weitere Informationen und Unterlagen zu unterbreiten und so die Lücken zu schliessen. Unter solchen Umständen ist auf Untätigkeit und unzureichende Bemühungen der Klägerin und nicht auf eine für sie unmögliche Beschaffung der Ausnahmegenehmigung zu schliessen. 2.3.7. Guernsey Die Parteien sind sich einig, dass Guernsey weitgehend die Sanktionen des Vereinigten Königreichs übernommen hat und daher ihre jeweiligen rechtlichen Ausführungen zu den Sanktionen des Vereinigten Königreichs auch für Guernsey gelten sollen (vgl. act. 19 Rz. 45; act. 25 Rz. 58; act. 30 Rz. 39). Im Hinblick auf den Konnex zu Guernsey führt die Beklagte an, dass das Festgeldkonto bei ihrer Zweigniederlassung in Guernsey gebucht sei, was eine ausreichende Verbindung darstelle.

- 37 - Des Weiteren sei für besagtes Festgeldkonto von der Klägerin keine Bewilligung beim zuständigen Policy & Resources Committee eingeholt worden (act. 19 Rz. 58 ff.; act. 19 Rz. 73 ff.; act. 30 Rz. 37 ff.). Die Klägerin verweist im Zusammenhang mit den Sanktionen von Guernsey auf ihre Ausführungen zum Vereinigten Königreich und bestreitet einen Konnex zu Guernsey (act. 25 Rz. 58 mit Verweis auf act. 25 Rz. 44 ff.). Der Beklagten ist beizupflichten, dass der Umstand, dass das Festgeldkonto in Guernsey gebucht ist, einen hinreichender Konnex zu Guernsey und seinen Sanktionsvorschriften begründet. Wie weiter vorn ausgeführt, hat die Beklagte im Rahmen einer substantiierten Bestreitung des Standpunkts der Klägerin erörtert, dass der Anwendungsbereich der UK-Sanktionen und damit auch der Guernsey Sanktionen weit auszulegen ist (vgl. act. 30 Rz. 37 ff.; Ziff. 2.3.6.3.2.). Der pauschale Verweis der Klägerin auf ihre Ausführungen zum Sanktionsrecht des Vereinigten Königreichs genügt nicht. Ohnehin ist ihr Verweis insofern nicht selbsterklärend, als sich in Guernsey ein Festgeldkonto befindet und es nicht um GDR geht. Die beiden Bankprodukte sind nicht ohne Weiteres miteinander vergleichbar, und es wäre an der Klägerin darzulegen, warum nach ihrer Ansicht auch bei Bestehen eines Festgeldkontos kein Konnex zu Guernsey besteht und damit die Sanktionsbestimmungen im Hinblick auf das Festgeldkonto unbeachtlich sind. Da sodann der Kontrollbegriff nach den Sanktionsbestimmungen von Guernsey und des Vereinigten Königreichs deckungsgleich ist, ist auch in diesem Kontext von einem begründeten Verdacht auszugehen, dass die Klägerin indirekt oder direkt von H._____ kontrolliert wird. Weil die Klägerin keine Bewilligung vom zuständigen Policy & Resources Committee eingeholt hat, darf die Beklagte auch gestützt auf die Sanktionsbestimmungen von Guernsey die Herausgabe der Vermögenswerte verweigern. 2.4. Zwischenfazit Es kann damit festgehalten werden, dass die Beklagte auch hinsichtlich der als anwendbar zu betrachtenden Sanktionsbestimmungen der Europäischen Union, des Vereinigten Königreichs und Guernseys einen begründeten Verdacht dargelegt hat, dass die Klägerin indirekt oder direkt von H._____ kontrolliert wird. Dies hat zur Folge, dass die Beklagte ihre Verpflichtungen aus dem Bankverhältnis sowohl

- 38 aufgrund von Schweizer Sanktionsvorschriften als auch ausländischen Sanktionsvorschriften verweigern darf. Demnach sind die Rechtsbegehren Ziff. 1 und 2 abzuweisen. 3. Herausgabeanspruch Unterlagen Die Klägerin beantragt in ihrem Rechtsbegehren Ziff. 3a-d die Herausgabe von diversen Dokumenten und Informationen aus dem Bankverhältnis zur Beklagten (vgl. act. 25 S. 2-3). Die Herausgabepflicht stützt sie auf Art. 398 Abs. 2 OR, Art. 8 Datenschutzgesetz (DSG) und Art. 72 Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) (act. 1 Rz. 102 ff.; act. 25 Rz. 129 ff.). 3.1. Unstreitiges Mit Schreiben vom 24. November 2022 verlangte die Klägerin von der Beklagten die Herausgabe diverser Bankunterlagen (act. 1 Rz. 45; act. 3/36 S. 3-4; act. 19 Rz. 51). Daraufhin stellte ihr die Beklagte mit Schreiben vom 21. Dezember 2022 im Zusammenhang mit der streitgegenständlichen Bankbeziehung folgende Dokumente zu: Belastungsanzeigen der Kommissionen, Kosten und Gebühren für das Jahr 2022 sowie die periodischen Abrechnungen und Investitionsberichte, die alle Bewegungen im Jahr 2022 aufzeigen (act. 19 Rz. 53; act. 3/20). Mit Schreiben vom 27. Dezember 2022 übermittelte die Beklagte der Klägerin zudem das gesamte FrontNet Print CIF (customer information file) Dossier, welches u.a. das Know- Your-Customer-Profil, Warnungen und Instruktionen, eine Aufstellung der (nicht ausgeführten) Transaktionen der Klägerin, das Investment- und Risikoprofil sowie das Journal über die Kontakte mit der Klägerin in Bezug auf die streitgegenständliche Bankbeziehung seit Februar 2011 umfasste (act. 19 Rz. 55; act. 3/37). Bei diesen Dokumenten wurden bestimmte Passagen von der Beklagten geschwärzt. 3.2. Parteivorbringen Die Klägerin macht geltend, dass die zugestellten Unterlagen durch die Schwärzungen unbrauchbar seien. Zudem habe die Beklagte nicht alle geforderten internen Informationen zur Verfügung gestellt. Es fehle die Korrespondenz, die die Beklagte in Bezug auf sie, die Klägerin, ihre Bankkonten bei der Bank und/oder ihre

- 39 - Vermögenswerte betreffend im Jahr 2022 mit Dritten und staatlichen Behörden, einschliesslich des SECO, geführt habe. Zudem fehlten alle Anhänge zu dieser Korrespondenz und die Unterlagen im Zusammenhang mit der Sanktionsangelegenheit, einschliesslich der internen Korrespondenz, Berichte, Rechtsgutachten, Ratschläge, Memoranden (die von der Bank oder von Dritten in Bezug auf die Klägerin, deren Vermögenswerte oder ihre Situation erstellt worden seien) oder Ähnliches in Bezug auf die Anwendbarkeit der Sanktionen (vgl. act. 1 Rz. 49, Rz. 109). Die Informationspflicht ergebe sich zunächst aus Art. 398 Abs. 2 OR. Danach müsse die Beauftragte den Auftraggeber über alles informieren, was im Zusammenhang mit dem Vertrag von Bedeutung sei (act. 1 Rz. 103). Die Informationspflicht bestehe auch bei rein internen Unterlagen, selbst wenn diese von der Offenlegungspflicht nicht umfasst seien, da diese insbesondere für das vorliegende Verfahren relevant seien (act. 1 Rz. 104-105). Darüber hinaus sei die Beklagte aus Art. 8 Abs. 2 lit. a DSG verpflichtet, alle Daten über sie, die Klägerin, herauszugeben (act. 1 Rz. 106 ff.). In ihrer Replik verweist die Klägerin auf die Ausführungen in der Klage (vgl. act. 25 Rz. 129) und beruft sich zusätzlich auf Art. 72 Abs. 1 FIDLEG. Danach sei die Beklagte verpflichtet, ihr eine Kopie des Kundendossiers sowie sämtliche relevante Dokumente, die sie im Rahmen der Geschäftsbeziehung erstellt habe, zuzustellen (act. 25 Rz. 131 f.). Sie bestreitet, dass die Schwärzungen im Einklang mit dem Datenschutzgesetz vorgenommen worden seien (act. 25 Rz. 163). Die Beklagte erklärt sich im Hinblick auf das Rechtsbegehren Ziff. 3a dazu bereit, der Klägerin die Kontoeröffnungsunterlagen ausserhalb dieses Verfahrens zukommen zu lassen (act. 19 Rz. 123). Alle übrigen Dokumente, welche im Rahmen von Ziff. 3a verlangt werden, seien der Klägerin mit Schreiben vom 27. Dezember 2022 zugestellt worden. Die Unterlagen seien in Übereinstimmung mit Art. 9 DSG insoweit geschwärzt worden, als diese Personendaten ihrer Mitarbeiter oder Drittparteien, Geschäftsgeheimnisse und interne Notizen enthalten würden (act. 19 Rz. 123). Die Klägerin könne auch ohne diese Daten die vertragsgemässe Ausführung des Auftrags kontrollieren. Ein berechtigtes Interesse an nicht anonymisierten Daten habe sie daher nicht (act. 19 Rz. 125). Im Hinblick auf das Rechtsbegehren Ziff. 3b bestätige sie, dass sämtliche Korrespondenz zwischen dem SECO und ihr für die Jahre 2022 und 2023 im Rahmen der Klageantwort als Beweisofferte der

- 40 - Klägerin zur Verfügung gestellt worden seien. Weitere Korrespondenz zwischen anderen Sanktionsbehörden im Sinne der Ziff. 3b habe es nicht gegeben (act. 19 Rz. 128; act. 30 Rz. 101 ff.). Im Zusammenhang mit dem Rechtsbegehren Ziff. 3c habe sie der Klägerin das Journal bereits zugestellt. Auch hier seien die gleichen Stellen wie bei den anderen Dokumenten anonymisiert worden. Die Offenlegung sei bereits aufgrund überwiegender Geheimhaltungsinteressen ihrerseits ausgeschlossen. Im Übrigen handle es sich um bankeninterne Korrespondenz, welche ohnehin nicht der Herausgabepflicht unterliege (act. 19 Rz. 133). Soweit es sich beim Rechtsbegehren Ziff. 3d um interne Korrespondenzen, Berichte, Rechtsgutachten etc. handle, seien diese nicht von der Herausgabepflicht umfasst. Im Übrigen sei auch hier die Offenlegung der internen Unterlagen aufgrund überwiegender Geheimhaltungsinteressen ihrerseits ausgeschlossen (act. 19 Rz. 137). Zudem seien keine weiteren Berichte, Rechtgutachten und dergleichen von Dritten vorhanden (act. 19 Rz. 138). 3.3. Rechtliches Nach Art. 400 Abs. 1 OR hat der Beauftragte auf Verlangen jederzeit über seine Geschäftsführung Rechenschaft abzulegen und alles, was ihm infolge derselben aus irgendeinem Grunde zugekommen ist, zu erstatten. Die Rechenschaftspflicht des Beauftragten soll dem Auftraggeber die Kontrolle über die Tätigkeiten des Beauftragten ermöglichen. Sie bildet Voraussetzung und Grundlage der Ablieferungsoder Herausgabepflicht. Der Umfang der Rechenschafts- bzw. Herausgabepflicht ist beschränkt auf Belange des Auftragsverhältnisses, wobei der Beauftragte den Auftraggeber vollständig und wahrheitsgetreu zu informieren und ihm alle Dokumente vorzulegen hat, die sich auf die im Interesse des Auftraggebers besorgten Geschäfte beziehen (BGE 139 III 49 E. 4.1.2 mit Hinweisen). Die Herausgabepflicht nach Art. 400 Abs. 1 OR lässt sich darüber hinaus als Konkretisierung der Treuepflicht nach Art. 398 Abs. 2 OR verstehen. Interne Dokumente wie Notizen oder Entwürfe werden von der Herausgabepflicht grundsätzlich nicht erfasst (BGE 122 IV 322 E. 3c/aa). Handelt es sich aber um Dokumente, die für die Kontrolle des Auftrags notwendig sind, unterliegen sie zwar nicht der Herausgabepflicht im eigentlichen Sinne, sie sind jedoch unter dem Titel

- 41 der Rechenschaftspflicht in Kopie herauszugeben, sofern keine Geheimhaltungsinteressen des Beauftragten entgegenstehen. Bei der Geheimhaltung sind die Interessen des Auftraggebers und diejenigen des Beauftragten abzuwägen (BGE 139 III 49 E. 4.1.3; BGE 141 III 567 E. 4.2.1; BGE 143 III 357 E. 5.3.1). Gemäss Art. 8 Abs. 2 lit. a DSG hat der Inhaber einer Datensammlung der betroffenen Person alle über diese in der Datensammlung vorhandenen Daten, einschliesslich der verfügbaren Angaben über die Herkunft der Daten, mitzuteilen. Der (private) Inhaber der Datensammlung kann die Auskunft verweigern, einschränken oder aufschieben, soweit dies wegen überwiegender Interessen Dritter erforderlich ist (Art. 9 Abs. 1 lit. b DSG) bzw. soweit eigene überwiegende Interessen dies erfordern und er die Personendaten nicht Dritten bekannt gibt (Art. 9 Abs. 4 DSG). Aufgrund der Einschränkung des Auskunftsrechts gemäss Art. 9 DSG ist dementsprechend eine Abwägung der Interessen der auskunftsersuchenden Person einerseits und allfälliger entgegenstehender Interessen andererseits vorzunehmen (GRAMIGNA/MAURER-LAMBROU, in: BLECHTA/VASELLA [Hrsg.] Basler Kommentar zum Datenschutzgesetz, 3. Aufl., 2014, N 8 ff. zu Art. 9 DSG). Gemäss Art. 72 Abs. 1 FIDLEG hat der Kunde jederzeit Anspruch auf Herausgabe einer Kopie seines Dossiers sowie sämtlicher weiterer ihn betreffenden Dokumente, die der Finanzdienstleister im Rahmen der Geschäftsbeziehung erstellt hat. Art. 72 FIDLEG soll jedoch keine Ansprüche gewähren, welche inhaltlich über die auftragsrechtlichen hinausgehen (REICHART/MANZONI, in: BAHAR/WATTER [Hrsg.] Basler Kommentar zum Finanzdienstleistungsgesetz, 1. Aufl., 2023, N 8 zu Art. 72). Der im Auftragsrecht geltende Grundsatz, dass eine Interessenabwägung zwischen dem Anspruch auf Rechenschaftsablegung und den Geheimhaltungsinteressen des Beauftragten vorzunehmen ist, gilt auch für Art. 72 FIDLEG (REICH- ART/MANZONI, in: a.a.O., N 14 ff. zu Art. 72).

- 42 - 3.4. Würdigung 3.4.1. Rechtsbegehren Ziff. 3a (Herausgabe von "Kontounterlagen") Im Hinblick auf das Rechtsbegehren Ziff. 3a ist zunächst unstreitig, dass die Beklagte der Klägerin die geforderten Dokumente, bis auf die Kontoeröffnungsunterlagen, mit Schwärzungen im Dezember 2022, also vor Klageeinleitung zugestellt hat. Zudem hat die Beklagte erklärt, sie sei zur Vermeidung unnötiger Auseinandersetzungen bereit, die Kontoeröffnungsunterlagen der Klägerin ausserhalb dieses Verfahrens zukommen zu lassen (act. 19 Rz. 123). Dieses Zugeständnis wird vorzumerken sein. Daher stellt sich vorliegend nur noch die Frage, ob die Schwärzungen zu Recht vorgenommen worden sind. Die Beklagte führt dazu aus, dass sie nur Personendaten von Mitarbeitern und Drittparteien, Geschäftsgeheimnisse und interne Notizen geschwärzt habe. Die Klägerin bestreitet lediglich, dass die Schwärzungen im Einklang mit Art. 9 DSG erfolgt seien, ohne sich dazu näher zu erklären (act. 25 Rz. 129 ff.; act. 25 Rz. 146). Aus den der Klägerin zugestellten Unterlagen ist ersichtlich, dass der überwiegende Teil der rund 200 Seiten nicht oder nur geringfügig geschwärzt worden ist (vgl. act. 3/37). Zudem ist im FrontNet Print CIF Dossier ersichtlich, dass weitestgehend nur die Namen von Mitarbeiter der Beklagten geschwärzt wurden (vgl. act. 3/37). Aus dem Dokument "Client Notes" geht hervor, dass insbesondere die Kontakte der Beklagten mit der Klägerin nicht geschwärzt wurden. Soweit ersichtlich wurden nur die Vermerke zu Kontakten mit Dritten oder mit bankinternen Mitarbeitern (bzw. ihre Namen) unkenntlich gemacht (vgl. act. 3/37). Es stimmt jedenfalls nicht, dass die zugestellten Unterlagen aufgrund der Schwärzungen unbrauchbar seien und aufgrund dessen die herauszugebenden Unterlagen nicht bestimmbar sind. Es wäre an der Klägerin gelegen, ein besonderes Interesse an der Offenlegung der internen Informationen substantiiert aufzuzeigen. Da sie dies unterlassen hat und auch sonst nichts Entsprechendes ersichtlich ist, besteht kein Anspruch auf die verlangten oder weitere, noch nicht herausgegebene Dokumente im Sinne des Rechtsbegehrens Ziff. 3a. Das Rechtsbegehren Ziff. 3a ist daher abzuweisen. 3.4.2. Rechtsbegehren Ziff. 3b (Herausgabe der Korrespondenz)

- 43 - Die Beklagte führt dazu aus, dass sie der Klägerin die gesamte Korrespondenz zwischen ihr und dem SECO im Rahmen der Klageantwort zur Verfügung gestellt habe (act. 19 Rz. 128; act. 20/5; act. 20/16-18; act. 30 Rz. 101). Dies wurde von der Klägerin nicht bestritten (act. 25 Rz. 162). Zudem bestätigt die Beklagte, dass sie mit den im Rechtsbegehren Ziff. 3b genannten Behörden keine Korrespondenz geführt hat, welche die von der Klägerin aufgestellten Kriterien erfülle (act. 30 Rz. 102). Auch dies wurde von der Klägerin nicht bestritten (vgl. act. 25 Rz. 162; act. 35 Rz. 11 ff.). Unter diesen Umständen kann offengelassen werden, ob ein Anspruch besteht, da die Beklagte sämtliche Dokumente des Rechtsbegehrens Ziff. 3b bereits herausgegeben hat und damit das Begehren gegenstandlos geworden ist. 3.4.3. Rechtsbegehren Ziff. 3c (Herausgabe von Dokumenten über Kontakte) Im Zusammenhang mit Rechtsbegehren Ziff. 3c ist unstreitig, dass die Beklagte der Klägerin vor Klageeinleitung mit Schreiben vom 27. Dezember 2022 ihr Journal über ihre Kontakte mit der Klägerin seit Februar 2011 zugestellt hat (act. 19 Rz. 132; act. 3/37; act. 25 Rz. 163). Es ist unstrittig, dass die Beklagte die Personendaten ihrer Mitarbeiter, Geschäftsgeheimnisse und interne Notizen geschwärzt hat. Hier ist nur die Frage zu klären, ob die Schwärzungen rechtmässig erfolgt sind. Da die Klägerin wiederum kein berechtigtes Interesse an einer Offenlegung der geschwärzten Daten darlegt und auch kein solches ersichtlich ist, sind die Schwärzungen nicht zu beanstanden. Damit ist das Rechtsbegehren Ziff. 3c abzuweisen. 3.4.4. Rechtsbegehren Ziff. 3d (Herausgabe von Unterlagen betreffend Sanktionsangelegenheiten) Mit dem Rechtsbegehren Ziff. 3d verlangt die Klägerin interne Dokumente der Beklagten, welche grundsätzlich nicht von der Herausgabe- bzw. Rechenschaftspflicht umfasst sind. Eine Herausgabepflicht besteht nur dann, wenn eine Abwägung der Interessen des Auftraggebers und der Geheimhaltungsinteressen des Beauftragten zugunsten des Auftraggebers ausfällt. Da sich die Klägerin vorliegend weder zu ihren Interessen noch zu den Geheimhaltungsinteressen der Beklagten äussert (vgl. act. 1 Rz. 102 ff; act. 25 Rz. 129 ff.), gelingt ihr der Nachweis eines

- 44 - Anspruchs ihrerseits von Vornherein nicht und ist das Rechtsbegehren Ziff. 3d abzuweisen. 4. Fazit Das hiesige Handelsgericht ist für die Beurteilung nationaler und internationaler Sanktionsvorschriften vorfrageweise zuständig. Dem Anspruch der Klägerin auf Herausgabe der Vermögenswerte steht ein Verweigerungsrecht der Beklagten aufgrund eines begründeten Verdachts, dass H._____ weiterhin die Kontrolle über die Klägerin ausübt, sowohl nach schweizerischen als auch internationalen Sanktionsvorschriften, entgegen. Damit sind die Rechtsbegehren Ziff. 1 und 2 abzuweisen. Auch die Rechtsbegehren Ziff. 3a sowie Ziff. 3c-d sind mangels Anspruch auf Herausgabe der Unterlagen mit Ausnahme eines geringfügigen Zugeständnisses der Beklagten abzuweisen. Das Rechtsbeg