Vaud Tribunal cantonal Cour civile CM21.050010

1002 TRIBUNAL CANTONAL CM21.050010 19/2022/EKA COUR CIVILE _________________ Ordonnance de mesures provisionnelles dans la cause divisant E.________, à [...] ([...]), P.________, à [...] ([...]), et S.________, à [...] ([...]), d'avec V.________, à [...], X.________, à [...], et L.________, à [...]. ___________________________________________________________________ Audiences des 15 décembre 2021 et 28 septembre 2022 ______________________________________________ Composition : M. KALTENRIEDER, juge délégué Greffier : Mme Bron * * * * * Statuant immédiatement à huis clos, le juge délégué considère : E n fait : 1. a) Selon le Certificate of formation du 28 juillet 2021 délivré par l’Etat du [...], qui ne requiert pas de signature de documents ni de formalités particulières pour constituer une société, la requérante E.________ est une société de droit de l’Etat du [...] ([...]) sise au [...]. Le LLC Membership Certificate indique que la société est détenue par J.________ à hauteur de 60% et par l’intimé V.________ à hauteur de 40%. J.________ en est le gérant.

- 2 - La requérante P.________ est une société de droit de l’Etat du [...] sise au [...], créée le 2 janvier 2018. J.________ en est le gérant. La requérante S.________ est une société de droit de l’Etat du [...], sise à [...], en [...], qui est également inscrite sous la raison sociale S.________. J.________ en est le CEO. Selon le site (…), trois procédures judiciaires ont été ouvertes à l’encontre de cette société aux [...]. b) L’intimé V.________, né en 1979, est domicilié au [...]. Il est diplômé de la manufacture [...] et est actif dans le domaine de l’horlogerie. Il a fait l’objet d’une certaine attention médiatique et est devenu ingénieur au Bureau technique de la manufacture [...]. Plusieurs de ses inventions ont fait l’objet de brevets en Suisse et à l’étranger. Il a été administrateur président de la société [...] (dont le but était l’acquisition, la vente, la détention et la gestion de participations dans des sociétés de capitaux) du mois de février 2014 au mois de mai 2017, administrateur de la société [...] (dont le but était tous travaux en relation avec le domaine de l’horlogerie) du mois de février 2014 au mois de mai 2017, administrateur puis administrateur président de la société [...] (dont le but était la réalisation de tout travail de création et de développement dans les domaines de l’horlogerie et de la micromécanique) du mois de janvier 2013 au mois de mai 2017, administrateur puis administrateur président de la société [...] (dont le but était la fabrication de mécanismes pour chronographes, compteurs de sport, rattrapantes, pièces pour l’horlogerie et instruments de précision) du mois de novembre 2013 au mois de mai 2017, administrateur de la société [...] (dont le but était le développement et fabrication de pièces en matériaux composites) du mois de septembre 2014 au mois de mai 2017, administrateur puis administrateur président de la société [...] (dont le but était l’exploitation d’une société prestataire de services à caractère scientifique, technique et commercial) du mois de novembre 2014 au mois de décembre 2017, gérant président de la société [...] (dont le but est l’exploitation d’un bureau d’ingénierie et de conseil dans les domaines de l’architecture, de l’animation 3D, du rendu réaliste et de l’exploitation de différentes technologies pour la réalisation de films virtuels, de conseils en matière de réalisation et d’organisation de

- 3 publicité et marketing dans tout domaine, la formation de spécialistes, la création et l’exploitation de nouvelles technologies, la création, l’utilisation et l’exploitation de droits immatériels, l’achat, la gérance, la construction et la vente d’immeubles à l’exclusion des actes prohibés par la LFAIE) du mois de novembre 2014 au mois de janvier 2019, administrateur de la société [...] (dont le but était la gestion et le financement d’entreprises de toute nature, en particulier dans le domaine de l’horlogerie, ainsi que l’acquisition de marques et la prise de participations) du mois de novembre 2014 au mois d’avril 2017, et administrateur de la société [...] (dont le but est l’exploitation d’une brasserie artisanale et d’établissements publics, la fabrication et la commercialisation de bières artisanales et de tous produits s’y rapportant) du mois de juillet 2015 au mois d’avril 2017. Il ne dispose en revanche pas du développement marketing, ni du réseau de distribution nécessaire à la commercialisation de montres de haut de gamme. L’intimée X.________ est une société à responsabilité limitée de droit suisse ayant son siège au [...]. Elle a pour but la production et la distribution de montres et produits dérivés. L’intimé V.________ en est l’unique associé et le seul gérant, avec pouvoir de signature individuelle. L’intimée L.________ est une société anonyme de droit suisse qui a son siège au [...]. Elle a été fondée le 28 septembre 2021 et a été inscrite au registre du commerce le 29 septembre 2021. Elle a pour but la production et la distribution de montres et produits dérivés. L’intimé V.________ en est le seul fondateur et actionnaire, ainsi que l’administrateur unique, avec pouvoir de signature individuelle. Le capital de la société de 100'000 fr. a été entièrement libéré en espèces. c) J.________ est administrateur de nombreuses sociétés à l’étranger. Son casier judiciaire en Autriche est vierge. Il est partie à des différents procès qui ont été ouverts contre lui aux [...]. d) [...] est l’associé gérant président de la société [...] sise à [...]. Le but de cette société est la prestation de services de conseil et

- 4 d’assistance dans les domaines de la direction opérationnelle ou stratégique, les services dans les domaines de la gestion de projets, de la gestion des risques, du conseil en organisation, de la restructuration, de l’administration d’entreprise ainsi que des fusions et acquisitions. 2. Le 24 mars 2017, l’intimée X.________ a été inscrite au registre du commerce du canton de Vaud. 3. Le 1er juillet 2017, l’intimée X.________ a conclu un accord (anti-daté) avec la société [...] en vue de son développement, notamment en vue de trouver des solutions de financement pour assurer sa croissance. 4. Le 26 décembre 2017, l’intimée X.________ et la société Cautionnement romand ont signé un contrat selon lequel cette dernière s’est portée caution solidaire jusqu’à concurrence d’un montant maximum de 408'000 fr., l’intimé V.________ étant engagé solidairement comme arrière-caution à hauteur de 170'000 francs. Le contrat prévoyait que le débiteur s’engageait notamment à informer immédiatement la société Cautionnement romand de toute modification dans la propriété, la titularité ou l’actionnariat de l’entreprise, ainsi que de tout changement d’activité. En cas de modification essentielle, il était prévu que la société Cautionnement romand pouvait résilier le crédit. 5. Par courriel du 10 juin 2018, J.________ a interpellé V.________ afin de discuter du marché [...]. Par courriel du 11 juin 2018, J.________ s’est présenté à [...] comme étant dans le domaine de l’horlogerie depuis plus de trente ans. L’adresse e-mail utilisée par J.________ était la suivante : (…). Ce dernier a par ailleurs expliqué que la holding était la société P.________ et que l’entreprise de distribution était la société [...]. Par courriel du 6 juillet 2018, J.________ a écrit à l’intimé V.________ et à [...] que leur travail était apprécié et qu’il y avait « une

- 5 grande opportunité pour les collectionneurs de se lancer dans cette aventure avec l’un des plus grands de la Haute Horlogerie ». Par courriel du 7 juillet 2018, [...] a écrit ce qui suit à J.________: « (…) you know the market much better than we do and we shall be very cautious in listening to you » (soit, en traduction libre : « (…) vous connaissez le marché bien mieux que nous de sorte que nous serons très attentifs à vous écouter »). Plusieurs courriels ont été échangés entre [...] et J.________, notamment à propos de la capacité de production des montres. Le 29 juillet 2018, J.________ a mentionné la production de six montres, dont deux seraient prioritaires, puisqu’elles serviraient à faire de la promotion, l’une étant pour J.________ et l’autre pour être montrée à la clientèle. Le 30 juillet 2018, [...] a transmis à J.________ la liste des cinq montres disponibles d’ici la fin de l’année. Le même jour, [...] a écrit à l’intimé V.________ qu’il fallait parler à J.________ le plus souvent afin de « garder le lien en permanence ». 6. Le 8 août 2018, [...] a envoyé à J.________ un projet de contrat de distribution. 7. Le 31 août 2018, J.________ a communiqué à l’intimé V.________ et à [...] certaines informations en vue de leur rencontre du 4 septembre 2018. 8. Par courriel du 2 septembre 2018, faisant suite à la demande de l’intimé V.________ qui s’interrogeait quant à l’expérience de J.________ dans le domaine du marketing, celui-ci a répondu ce qui suit à l’intimé V.________ et [...] :

- 6 - « (…) I’m 30 years related to the watch business and believe me I do know the business, perhaps not at the level as [...] but I guess good enough. (…) I may say not many people have seen so much, also having average 160 flights a year may tell you that I don’t see the world through a small binocular. Going for over 25 years every day in out the [...] market, believe me I do know the distribution business, besides that, when I do not know something, I will work with the best people which know better than me. (…). » Soit, en traduction libre : " (...) Je suis dans le secteur de l'horlogerie depuis 30 ans et croyez-moi, je connais le secteur, peut-être pas au niveau de [...], mais suffisamment. (...) Je peux dire que peu de gens ont vu autant de choses, et le fait d'avoir une moyenne de 160 vols par an peut vous montrer que je ne vois pas le monde à travers une petite jumelle. Ayant passé plus de 25 ans chaque jour sur le marché [...], croyez-moi, je connais bien le secteur de la distribution. En outre, lorsque je ne sais pas quelque chose, je travaille avec les meilleurs qui le savent mieux que moi. (...). " L’intimé V.________ a précisé lors de cet échange qu’il n’était pas prêt à ce stade à vendre un exemplaire à prix coûtant à J.________ dans la perspective d’une future collaboration. 9. Le 4 septembre 2018, l’intimé V.________, [...] et J.________ se sont rencontrés à l’hôtel [...]. 10. Le 11 septembre 2018, J.________ a procédé au versement d’un montant de 199'988 fr. sur le compte bancaire ouvert au nom de l’intimée X.________.

- 7 - 11. Le 20 septembre 2018, l’intimé V.________ a fait parvenir à J.________ un plan de production concernant la possible livraison de trente et une montres entre les mois d’octobre 2018 et décembre 2019. 12. Par courriel du 25 septembre 2018, l’intimé V.________ a mis fin au contrat de mandat qui liait l’intimée X.________ à la société [...] du fait de son incapacité à lui verser ses honoraires. Il a alors en outre écrit ce qui suit à [...] : « (…) Oralement nous nous sommes mis d’accord sur le fait que tes mandat seront payé une fois que la société sera dans les chiffre noir ou du moins quand Elle aura payé les fournisseur ouvert a ce jours (30 janvier) et le prêt de la CVC. Ceci représentait au mois de janvier un montant d’environs 400’00.-. (…) (…) Mais Mi-septembre on a eu de la chance que ce J.________ qui m’as contacter au mois de juin et que nous avons bien travailler depuis, as fait un payement de 200'000.- ce qui a juste permis de ressortir la tête de l’eau mais rien de plus. (…). » 13. Le 7 octobre 2018, l’intimé V.________ a transmis à J.________, par l’intermédiaire de [...], l’état financier de sa société établi par sa fiduciaire au 30 septembre 2018, des extraits de comptes et un document relatif au prix de revient d’une montre avec les prix des composants nécessaires pour la production. [...] a également pris contact avec [...], ce qu’a approuvé J.________. Le 11 octobre 2018, [...] a envoyé un rapport intitulé « X.________ – Analysis of company accounting ». 14. Le 25 octobre 2018, l’intimé V.________ a envoyé à J.________, pour la société [...], un projet de facture relative à la production de trois montres pour un prix total de 263'840 fr. (218'300 fr. + 218'300 fr. + 223'000 fr. avec un rabais de 40%) dont il a déduit le montant de l’avance de 200'000 francs. Le solde restant s’élevait à 195'760 francs. La facture finalement établie a porté sur quatre montres

- 8 pour un total de 345'000 fr. (70'000 fr. + 70'000 fr. + 70'000 fr. + 135'000 fr.). Le même jour, J.________ a fait parvenir à l’intimé V.________ et à [...] un autre projet de contrat de distribution. 15. Le 6 novembre 2018, l’intimé V.________ a écrit à J.________ qu’ils étaient intéressés, avec [...], à ouvrir le marché [...]. Le même jour, J.________ a procédé au versement d’un montant de 99'988 fr. sur le compte bancaire ouvert au nom de l’intimée X.________. 16. Le 8 novembre 2018, la requérante S.________ (Distributor), l’intimé V.________ et l’intimée X.________ (Producer) ont conclu un contrat de distribution exclusif et de licence exclusive (Distribution and Licensing Agreement). Le document est signé par J.________ pour la société [...]. Le contrat prévoyait notamment ce qui suit : « (…) This Distribution Agreement (…), dated as of November 8th 2018, is entered into by and between [...], an entity formed in [...], having its principal place of business at [...] (« Distributor »), on the one hand, and X.________, an entity formed in Vaud (…) and V.________, an individual, (…) (collectively the « Producer »), on the other hand (…). Recitals WHEREAS, Producer is in the business of designing and manufacturing the Goods ; WHEREAS, Distributor wishes to purchase the Goods from Producer and market, promote and resell the Goods to Customers (as defined below), subject to the terms and conditions of this Agreement ; and WHEREAS, Producer wishes to sell the Goods to Distributor and appoint Distributor as an exclusive marketer and distributor under the terms and conditions of this Agreement. NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants, terms and conditions set out herein, and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the Parties agree as follows :

- 9 - ARTICLE 1 DEFINITIONS Capitalized terms have the meanings set out in this Section, or in the Section in which they first appear in this Agreement. (…) « Affiliate » of a Person means any other Person that directly or indirectrly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by, or is under common Control with, this Person. (…) « Control » (and with correlative meanings, the terms « Controlled by » and « under common Control with ») means, regarding any Person, the possession, directrly or indirectrly, of the power to direct or cause the direction of the management or policies of another Person, whether through the ownership of voting securities, by contract, or other wise. (…) « Goods » means those goods that are identified in Schedule 1, as it may be revised pursuant to Section 5.02(b) form time to time. For the purposes of Section 7.03 and Article VIII, Goods are deemed to include Nonconforming Goods. (…) « Intellectual Property Rights » means all industrial and other intellectual property rights comprising or relating to : (a) Patents ; (b) Trademarks ; (c) internet domain names, whether or not Trademarks, registered by any authorized private registrar or Governmental Authority, web addresses, web pages, website and URLs ; (d) works of authorship, expressions, designs and design registrations, whether or not copyrightable, including copyrights and copyrightable works, softwareand firmware, data, data files, and databses and other specificatios and documentation ; € Trade Secrets ; and (f) all industrial and other intellectual property rithts, and all rights, interests and protections that are associated with, equivalent or similar to, or required for the exercise of, any of the foregoing, however arising, in each case whether registered or unregistered and including all registrations and applications for, and renewals or extensions of, there rights or forms of protection under the Laws of any jurisdiction throughout in any part of the world. (…) « Person » means any individual, partnership, corporation, trust, limited liability entity, unincorporated organization, associationo, Governmental Authority or any other entity. (…) « Producer » has the meaning set out in the preamble of this Agreement and includes any and all affiliates, subsidiaries or parent(s) of Producer. (…)

- 10 - « Territory » has the meaning set out in Schedule 3. (…) ARTICLE II DISTRIBUTOR RIGHTS Section 2.01 Exclusive Appointment. Producer hereby appoints Distributor to act as the exclusive marketer and distributor of Goods to Customers located in the Territory during the Term and the Post-term Resale Period in accordance with the terms and conditions of this Agreement. Nothing contained herein shall restrict Distributor from having the right to obtain or retain the rights to resell any other goods, including goods that may compee with the Goods. Moreover, Distributor has the exclusive right to use any and all of Producer’s Intellectual Property Rights in any way associated with the Goods or the marketing, promotion and sale of the Goods for any reason and in any manner as determined by Distributor including, but not limited to Distributor’s unfettered right to create and own outright all content developed by Distributor in connection with said Intellectual Property. For the purpose of clarity, it is expressly understood that per the terms of this Agreement, the Producer is not permitted to design, manufacture, market, promote, sell or license any Goods, Intellectual Property including, but not limited to, patents, copyrights, trademarks, trade secrets and know-how, or timepieces of any kind, directly or indirectly, except through Distributor. If Producer has an existing idea, concept tha Producer wants to market and which Producer is not currently required to distribute and/or license with Distributor, Producer will present it first to the Distributor, who shall have a right of first refusal with respect to any such conepts and ideas. Distributor shall have a period of ten (10) days to consider such idea and/or concept and inform Producer in writing whether Distributor wishes to acquire the right to distribute and/or license such concept or idea. In the event Distributor elects not to pursue such conept and/or idea, the Producer may sel lit, but in no event may Producer allow his name to be associated to it directly or indirectly. Moreover, Producer’s right to sell any such idea or concept rejected by Distributor is limited to one time only during the term of this Agreement. Notwithstanding the foregoing, any idea and/or concept that Producer is permitted to pursue in accordance with this section may not under any circumstance harm the activity and/or business of Distributor or the brand name V.________. Section II.1 Right to Sell Competitive Goods. This Agreement does not preclude Distributor from entering into an agreement with any other Person related to the sale or distribution of other goods or products, including those that are similar to or competitive with the Goods. (…) ARTICLE IV PRODUCER PERFORMANCE OBLIGATIONS Section IV.1 Producer Performance Obligations. During the Term and the Post-term Resale Period, Producer shall, (…) : (…)

- 11 - (e) provide Distributor such marketing, advertising, promotional, sales and technical literature and samples of Goods as Distributor may reasonably consider necessary to assist with the promotion of the Goods. (…) (h) provide a three years plan of Goods to be discussed, approved and scheduled with Distributor in order to assist Distributor in reaching its sales as indicated Section IV.2 (f) below. In such plan, Producer will include concepts and/or ideas related to the Goods and related Intellectual Property along with the appropriate cost, subject to Distributor’s written approval. (…) Section IV.2 Distributor performance obligations. During the Term and the Post-term Resale Period, (…) : (a) Distributor shall place a plan of potential orders (emails) for the Goods before the End of the month of September, 2019 for the next 3 years (3YP) based on proposals from the Producer as per Section IV.2 (g). (…) (c) Distributor will, based on monthly report of Producer as indicated in Section IV.2 (h), inform Producer of any changes on the Production plan. In no case the Production plan should be under ten (10) Goods to be invoiced per year during the first five (5) years of this agreement and fifteen (15) during the last five (5) years. (e) During the term of this Agreement, Distributor shall use commercially reasonable efforts to promote Goods within the Territory in order to reach sales as per Appendix 5. (…) (f) The Distributor shall have the obligation to buy a minimum of ten (10) pieces the 1st through fifth year and, fifteen (15) pieces the sixth through tenth year of the Agreement. ARTICLE V SHIPMENT AND DELIVERY (…) Section 5.03 Acceptance of Goods. If Distributor determines, in its sole discretion, that Goods delivered under this Agreement are Nonconforming Goods or Excess Goods, Distributor may, at its option : (a) if such Goods are Nonconforming Goods, either : (i) reject Nonconforming Goods for a refund (if previously paid for by Distributor) plus any inspection, test, shipping, handling and transportation charges paid by Distributor ; or

- 12 - (ii) require prompt correction or replacement of such Goods on Distributor’s written instruction ; or (b) if such Goods are Excess Goods, reject such Excess Goods for a refund (if previously paid for by Distributor), plus any inspection, test, shipping handling and transportation charges paid by Distributor. (…) ARTICLE VI PRICE AND PAYMENT Section VI.1 Price. Subject to Section 9.02, Producer shall provide goods to Distributor for the prices set forth on Schedule 4 attached hereto (« Prices »). Once cost has been agreed upon at 3 YP, a variation of 5% plus, minus is agreed upon by Distributor at yearly purchase plan. If change in price is 5% more than Distributor has previously approved, Distributor has the right to cancel his order. All Prices are firm and are not subject to increase for any reason, including changes in market conditions, increases in raw material, component, labor or overhead costs or because of labor disruptions or fluctuations in production volumes. (…) Section VI.4 Payment Terms. Except for any amounts disputed by Distributor in good faith, Distributor shall pay all invoiced amounts due to Producer. 50% thirty (30) days before confirmed delivery date and 50% thirty (30) days after actual delivery date. (…) (…) ARTICLE VII USE OF PRODUCER’S NAME AND TRADEMARKS Section VII.1 Use of Producer’s Name and Trademarks. Distributor and its authorized independent sales representatives, sub-distributors, successors and assigns are hereby authorized to : (a) use Trademarks, service marks and trade names of Producer and any third party licensing of Producer in connection with advertising, promoting or reselling the Goods ; (b) refer to and advertise itself as an authorized distributor of the Goods ; and (c) create any and all marketing and promotional content and materials throughout the Territory. The Distributor shall submit to V.________ for prior approval use of his name in advertising and promotional materials prior to Distributor’s first use of such materials.

- 13 - (…) ARTICLE VIII TERM ; TERMINATION Section VIII.1 Initial Term. The term of this Agreement commences on the Effective Date and continues for a period of ten (10) years, unless and until earlier terminated as provided under this Agreement or applicable Law (…). (…) Section VIII.4 Producer’s Right to Terminate for Cause. Producer may terminate this Agreement (including all related Purchase Orders) on Notice to Distributor : (a) if Distributor : (i) becomes insolvent or is generally unable to pay, or fails to pay, its debts as they become due ; (ii) files or has filed against it, a petition for voluntary or involuntary bankruptcy or other wise becomes subject, voluntarily or involuntarily, to any proceeding under any domestic or foreign bankruptcy or insolvency Law ; (iii) seeks reorganization, arrangement, adjustment, windingup, liquidation, dissolution, composition or other relief with respect to it or its debts ; (iv) makes or seeks to make a general assignment for the benefit of its creditors ; or Applies for or has appointed a receiver, trustee, custodian or similar agent appointed by order of any courts of competent jurisdiction to take charge of or sell any material portion of its property or business Any termination under this Section 11.04 is effective on Distributor’s receipt of Producer’s Notice of termination or any later date set out in the Notice. (…) ARTICLE X CERTAIN OBLIGATIONS OF PRODUCER Section X.1 General Compliance with Laws Covenant. Producer shall at all times comply with all Laws applicable to this Agreement and its obligations under this Agreement, including Producer’s sale of the Goods to Distributor. Without limiting the generality of the foregoing, Producer shall :

- 14 - (a) at its own expense, maintain all certifications, credentials, licenses and permits necessary to conduct its business relating to the sale of the Goods. (a) not engage in any activity or transaction involving the Goods, by way of shipment, use or otherwise, that violates any Law. (b) V.________ being an eponymous brand, it is irrevocably agreed between both parties, that V.________ himself cannot use his name in one way or another, meaning for example but not limited to, create a new brand of watches or any other category of goods that would harm the image of V.________ watches, associate himself to another company or project without first informing and receiving the prior written approval of the Distributor. Section X.2 Duty to Advise. Producer shall promptly Notify Distributor of any of the following events or occurrences, or any facts or circumstances reasonably likely to give rise to any of the following events or occurrences : (a) any failure by Producer to perform any of its obligations under this Agreement ; (b) any delay in delivery of Goods ; (c) any defects or quality problems relating to Goods ; (d) any change in Control of Producer ; (e) any change in Producer’s authorized Representatives, insurance coverage or professional certifications ; or (f) any failure by Producer, or its subcontractors or common carriers, to comply with Law. (…) ARTICLE XII PRODUCT WARRANTIES Section XII. Product Warranties. Producer warrants to Distributor that : (a) for a period of no less than the Producer’s warranty, which shall be no less than five (5) years from the date of End User’s purchase (…), such Good is fit and safe for use consistent with and will conform with the specifications and documentation provided with the Good and will be free from significant defects in material and workmanship ; (b) Goods are free of defects in design ; (c) no claim, lien or action exists or is threatened against Producer that would interfere with the marketing, use or sale of the Goods ;

- 15 - (d) no Goods, nor the manufacture, marketing, sale and use of the Goods, nor anything in or contemplated by this Agreement, infringes on any third-party Intellectual Property Rights ; (e) Distributor will receive good and valid title to the Goods, free and clear of all encumbrances and liens of any kind ; and (f) the Goods are new and do not contain used or reconditioned parts, unless otherwise approved in wrinting by Distributor. (g) any warranty work and services performed by Producer shall be completed by Producer within 2 months and the associated Goods shall be eithe rreturned in full working order or replaced and returned to Distributor within said four weeks period ; (h) any and all shipping costs associated with this Section 15.01 shall be the sole responsibility of Producer ; (i) in the event a Good requires a second repair of the same issue, Producer shall replace the Good with an identical piece or one of equal value at Customer’s sole discretion. Distributor may pass through to End Users all warranties granted by Producer under this Agreement. Section XII.2 Remedies for Breach of Warranties. During the Warranty Period, if Goods do not substantially comply with the warranties in this Agreement, in addition to other remedies available at Law or in this Agreement, Producer shall, at Distributor’s discretion : (a) repair or replace such Defective Goods ; or (b) render a Return Credit for such Defective Goods plus any inspection, test and transportation charges paid by Distributor, less any aplicable discounts, rebates or credits. For such Goods, Distributor shall ship, at Producer’s expense and risk of loss, such allegedly Defective Goods to the nearest authorized Producer location and Producer will, at Producer’s expense and risk of loss, return any repaired or replaced Good to the location designated by Distributor in a timely manner. (…) ARTICLE XIV LIMITATION OF DISTRIBUTOR’S LIABILITY Section XIV.1 No Liability for Consequential or Indirect Damages. EXCEPT FOR LIABILITY FOR INDEMNIFICATION, LIABILITY FOR BEACH OF CONFIDENTIALITY, OR LIABILITY FOR INFRINGEMENT OR MISAPPROPRIATION OF INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS, NEIGHER DISTRIBUTOR NOR ITS REPRESENTATIVES IS LIABLE FOR CONSEQUENTIAL, INDIRECT, INCIDENTAL, SPECIAL, EXEMPLARY, PUNITIVE OR ENHANCED DAMAGES, ARISING OUT OF OR RELATING TO ANY BREACH OF THIS AGREEMENT, WHETHER OR NOT THE POSSIBILITY OF

- 16 - SUCH DAMAGES HAS BEEN DISCLOSED IN ADVANCE BY PRODUCER OR COULD HAVE BEEN REASONABLY FORESEEN BY DISTRIBUTOR, REGARDLESS OF THE LEGAL OR EQUITABLE THEORY (CONTRACT, TORT OR OTHERWISE) UPON WHICH THE CLAIM IS BASED, AND NOTWITHSTANDING THE FAILURE OF ANY AGREED OR OTHER REMEDY OF ITS ESSENTIAL PURPOSE. ARTICLE XV MISCELLANEOUS (…) Section XV.8 Amendment and Modification. No amendment to or modification of this Agreement or any Purchase Order is effective unless it is in writing and signed by an authorized Representative of each Party. Section XV.9 Waiver. (a) No waiver under this Agreement is effective unless it is in writing and signed by an authorized representative of the Party Waiving its right. (…) Section XV.10 Cumulative Remedies. All rights and remedies provided in this Agreement are cumulative and not exclusive, and the exercise by either Party of any right or remedy does not preclude the exercise of any other rights or remetdies that may now or subsequently be available at law, in equity, by statute, in any other agreement between the Parties or otherwise. Section XV.11 Equitable Remedies. Each Party acknowledges and agrees that (a) a breach or threatened breach by such Party of any of its obligations under Article XII would give rise to irreparable harm to the other Party for which monetary damages would not be an adequate remedy and (b) in the event of a breach or a threatened breach by such Party of any such obligations, the other Party shall, in addition to any and all other rights and remedies that may be available to such Party at law, at equity or other wise in respect of such breach, be entitled to equitable relief, including a temporaray restraining order, an injunction, specific performance and any other relief that may be available from a court of competent jurisdiction, without any requirement to post a bond or other security, and without any requirement to prove actual damages or tha moetary damages will not afford an adequate remedy. (…) Section XV.15 Dispute Resolution. Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach, termination or invalidity hereof (…), shall be submitted for negotiation and resolution to the President of Producer (or to such other person of equivalent or superior position designated by Producer in a written Notice to Distributor) and the President of Distributor (or to such other person of equivalent or superior position designated by Distributor in a written

- 17 - Notice to Producer), by delivery of written Notice (…) from either Party to the other Party. Such persons shall negotiate in good faith to resolve the Dispute. If the parties cannot resolve any Dispute within fifteen (15) Business Days after delivery of the applicable Dispute Notice, either Party may file suit in a court of competent jurisdiction in accordance with the provisions of Section 18.16 and Section 18.17 hereunder. Section XV.16 This agreement shall be governed and the provisions thereof constructed in accordance with the laws of Switzerland, excluding conflict of laws provisions and excluding CISG. (…) Section XV.18 Failing the reaching of an amicable settlement within a reasonable period of time, but in no event to exceed forty-five (45) days, any dispute, controversy or claim arising out of, or in relatin to, this Agreement, including the validity, invalidity, breach, or termination thereof, shall be resolved exclusively by arbitration in accordance with the Swiss Rules of International Arbitration of the Swiss Chamber’Arbitration Institution in force on the date on which the Notice of Arbitration is submitted in accordance with these Rules. (…) Section XV.22 No Franchise or Business Opportunity Agreement. The Parties are independent contractors and nothing in this Agreement shall be deemed or constructed as creating a joint venture, employment, partnership, agency relationship, business opportunity or franchise between Procuer and Distributor. Neither Party, by virtue of this Agreement, will have any right, power or authority to act or create an obligation, express or implied, on behalf of the other Party. Each Party assumes responsability for the actions of its personnel under this Agreement and will be solely responsible for their supervision, daily direction and control, wage rates, withholding income taxes, disability benefits, or the manner and means through which the work under this Agreement will be accomplished. Except as provided otherwise in this Agreement, Distributor has the sole discretion to determine Distributor’s methods of operation, Distributor’s accounting practices, the types and amounts of insurance Distributor carries, Distributor’s personnel practices, Distributor’s advertising and promotion, Distributor’s customers, and Distributor’s service areas and methods. The relationship created hereby between the parties is solely that of supplier and distributor. If any provision of this Agreement is deemed to create a franchise or business opportunity relationship between the parties, then the parties shall negotiate in good faith to midify this Agreement so as to effect the parties’ original intent as closely as possible in a mutually acceptable manner in order that the transactions contemplated hereby be consummated as a distribution agreement and not a franchise or business opportunity agreement. (…) * * * SCHEDULE 1 LIST OF GOODS

- 18 - The « Goods » shall mean luxury watches, sometimes referred to in this Agreement as « pieces », designed and/or made, directly or indirectly, by the Producer. SCHEDULE 2 TRADEMARK AND DESIGN LIST V.________ V.________ and Any and all names, brands, logos, designs created or used by Producer during the term of this Agreement. Producer is responsible for protecting the trademarks and designs in every market requested by Distributor. Producer is providing at the date of the signature of this agreement a document evidencing all registrations of all trademarks and designs and will pass right to Distributor to control the same at Producer Intellectual Property attorney. SCHEDULE 3 TERRITORY The Territory shall mean throughout the entire world including all channels of distribution (including, but not limited to, retail, wholesale, direct marketing, catalog, social media and ecommerce). The Distributor shall have the sole and exclusive right to market and sell the Goods throughout the Territory without limitation. SCHEDULE 4 PRICES As a reference, the total invoiced cost of manufacture for halfhunter DC 6 shall be as follows : 45,000 CHF (Swiss Francs) broken down as 37,200 CHF per watch movement and 7,800 CHF per watch case for a total invoiced cost of 45,000 CHF. LICENSING FEES In addition to such manufacturing cost, a fee for licensing as specified under this Agreement, equal to 54,000 CHF per piece will be payable to Producer. 54,000 CHF is agreed to be a flat licensee fee for all Goods. Any manufacturing cost that exceeds 45,000 CHF will be subject to Distributor’s prior approval. However, in the event a manufacturing cost that exceeds 45,000

- 19 - CHF is agreed to the total payment due Producer in excess of the manufacturing cost charged to Distributor with respect to such piece may at no time exceed a total of 200,000 CHF including the licensing fee. Exception to this rule can be evaluated for jewelry Goods. PAYMENT SCHEDULE Distributor will pay Producer such amount as follows 50% of total amount per piece thirty (30) days before confirmed delivery date and, and 50% within thirty (30) days after delivery. » Soit, en traduction libre : « (…) Le présent contrat de distribution (...), en date du 8 novembre 2018, est conclu par et entre [...], une entité constituée dans le [...], ayant son principal établissement au [...] (" Distributeur "), d'une part, et X.________, une entité constituée dans le canton de Vaud (...) et V.________, une personne physique, (...) (collectivement le " Producteur "), d'autre part (...). Préambules CONSIDÉRANT que le Producteur a pour activité la conception et la fabrication des Produits ; ATTENDU QUE le Distributeur souhaite acheter les Produits au Producteur et commercialiser, promouvoir et revendre les Produits aux Clients (tels que définis ci-dessous), sous réserve des termes et conditions du présent Contrat ; et ATTENDU QUE le Producteur souhaite vendre les Produits au Distributeur et désigner le Distributeur en tant que commercialisateur et distributeur exclusif selon les termes et conditions de ce Contrat. MAINTENANT, PAR CONSÉQUENT, en considération des engagements mutuels, des termes et des conditions énoncés dans le présent Contrat, et pour toute autre contrepartie valable, dont la réception et la suffisance sont reconnues par les présentes, les Parties conviennent de ce qui suit : ARTICLE 1 DÉFINITIONS Les termes en majuscules ont le sens qui leur est donné dans la présente section ou dans la section dans laquelle ils apparaissent pour la première fois dans le présent accord. (...) " Affilié " d'une Personne désigne toute autre Personne qui, directement ou indirectement, par le biais d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec cette Personne.

- 20 - (...) " Contrôle " (et avec des significations corrélatives, les termes " contrôlé par " et " sous contrôle commun avec ") signifie, en ce qui concerne toute Personne, la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion ou les politiques d'une autre Personne, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou de toute autre manière. (...) " Biens " désigne les biens identifiés à l'annexe 1, telle qu'elle peut être révisée conformément à l'article 5.02(b) de temps à autre. Aux fins de la section 7.03 et de l'article VIII, les marchandises sont réputées inclure les marchandises non conformes. (...) " Droits de propriété intellectuelle " désigne tous les droits de propriété industrielle et autres droits de propriété intellectuelle comprenant ou relatifs à : (a) les brevets ; (b) les marques commerciales ; (c) les noms de domaine Internet, qu'il s'agisse ou non de marques commerciales, enregistrés par un bureau d'enregistrement privé autorisé ou une autorité gouvernementale, les adresses Web, les pages Web, les sites Web et les URL ; (d) les œuvres de l'esprit, les expressions, les dessins et modèles et les enregistrements de dessins et modèles, qu'ils soient ou non protégés par le droit d'auteur, y compris les droits d'auteur et les œuvres protégées par le droit d'auteur, les logiciels et les microprogrammes, les données, les fichiers de données, les bases de données et autres spécificités et documentations ; (e) les secrets commerciaux ; et (f) tous les droits de propriété industrielle et autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que tous les droits, intérêts et protections associés, équivalents ou similaires, ou nécessaires à l'exercice de l'un quelconque des droits susmentionnés, quelle que soit leur origine, dans chaque cas qu'ils soient enregistrés ou non, et y compris tous les enregistrements et demandes, ainsi que les renouvellements ou extensions, de ces droits ou formes de protection en vertu des lois de toute juridiction dans toute partie du monde. (...) " Personne " désigne tout individu, partenariat, société, trust, entité à responsabilité limitée, organisation non constituée en société, association, autorité gouvernementale ou toute autre entité. (...) " Producteur " a le sens qui lui est donné dans le préambule du présent Accord et comprend toutes les sociétés affiliées, filiales ou parents du Producteur. (...) " Territoire " a le sens qui lui est donné à l'Annexe 3. (...)

- 21 - ARTICLE II DROITS DES DISTRIBUTEURS Section 2.01 Nomination exclusive. Le Producteur désigne par la présente le Distributeur pour agir en tant que commercialisateur et distributeur exclusif des Produits aux Clients situés sur le Territoire pendant la Durée et la Période de revente après terme, conformément aux termes et conditions du présent Contrat. Aucune disposition des présentes n'empêchera le Distributeur d'avoir le droit d'obtenir ou de conserver les droits de revente de tout autre bien, y compris les biens qui peuvent être concurrents des Produits. En outre, le Distributeur a le droit exclusif d'utiliser tous les Droits de Propriété Intellectuelle du Producteur associés de quelque manière que ce soit aux Produits ou au marketing, à la promotion et à la vente des Produits, pour quelque raison que ce soit et de la manière déterminée par le Distributeur, y compris, mais sans s'y limiter, le droit absolu du Distributeur de créer et de posséder tout le contenu développé par le Distributeur en relation avec ladite Propriété Intellectuelle. Dans un souci de clarté, il est expressément entendu que, selon les termes du présent Contrat, le Producteur n'est pas autorisé à concevoir, fabriquer, commercialiser, promouvoir, vendre ou concéder sous licence des Biens, de la Propriété Intellectuelle, y compris, mais sans s'y limiter, des brevets, des droits d'auteur, des marques, des secrets commerciaux et du savoir-faire, ou des pièces d'horlogerie de quelque sorte que ce soit, directement ou indirectement, sauf par l'intermédiaire du Distributeur. Si le Producteur a une idée, un concept existant que le Producteur veut commercialiser et que le Producteur n'est pas actuellement tenu de distribuer et/ou d'accorder une licence avec le Distributeur, le Producteur le présentera d'abord au Distributeur, qui aura un droit de premier refus à l'égard de ces concepts et idées. Le Distributeur disposera d'une période de dix (10) jours pour examiner cette idée et/ou ce concept et informer le Producteur par écrit si le Distributeur souhaite acquérir le droit de distribuer et/ou d'accorder une licence pour ce concept ou cette idée. Dans le cas où le Distributeur choisit de ne pas poursuivre ce concept et/ou cette idée, le Producteur pourra l'utiliser, mais en aucun cas le Producteur ne pourra permettre que son nom y soit associé directement ou indirectement. En outre, le droit du Producteur de vendre une telle idée ou un tel concept rejeté par le Distributeur est limité à une seule fois pendant la durée du présent Contrat. Nonobstant ce qui précède, toute idée et/ou concept que le Producteur est autorisé à poursuivre conformément à la présente section ne peut en aucun cas porter atteinte à l'activité et/ou aux affaires du Distributeur ou à la marque V.________. Section II.1 Droit de vendre des produits concurrents. Le présent Contrat n'empêche pas le Distributeur de conclure un accord avec toute autre Personne concernant la vente ou la distribution d'autres biens ou produits, y compris ceux qui sont similaires ou concurrents aux Produits. (...) ARTICLE IV OBLIGATIONS DE PERFORMANCE DU PRODUCTEUR

- 22 - Section IV.1 Obligations de performance du Producteur. Pendant la durée et la période de revente après terme, le Producteur devra, (...) : (...) (e) fournir au Distributeur la documentation marketing, publicitaire, promotionnelle, commerciale et technique ainsi que des échantillons de Produits que le Distributeur peut raisonnablement considérer comme nécessaires pour aider à la promotion des Produits. (…) (h) fournir un plan triennal des Produits à discuter, approuver et programmer avec le Distributeur afin d'aider le Distributeur à réaliser ses ventes comme indiqué à la Section IV.2 (f) ci-dessous. Dans ce plan, le Producteur inclura des concepts et/ou des idées liés aux Produits et à la Propriété intellectuelle associée, ainsi que le coût approprié, sous réserve de l'approbation écrite du Distributeur. (...) Section IV.2 Obligations de performance du distributeur. Pendant la durée et la période de revente après terme, (...) : (a) Le Distributeur doit placer un plan de commandes potentielles (emails) pour les Produits avant la fin du mois de septembre 2019 pour les 3 prochaines années (3YP) sur la base des propositions du Producteur conformément à la Section IV.2 (g). (...) (c) Le Distributeur, sur la base du rapport mensuel du Producteur tel qu'indiqué à la Section IV.2 (h), informera le Producteur de toute modification du plan de Production. En aucun cas, le plan de production ne doit être inférieur à dix (10) Produits à facturer par an pendant les cinq (5) premières années de ce contrat et à quinze (15) pendant les cinq (5) dernières années. (e) Pendant la durée du présent contrat, le Distributeur doit déployer des efforts commercialement raisonnables pour promouvoir les Produits sur le Territoire afin d'atteindre les ventes prévues à l'Annexe 5. (...) (f) Le Distributeur a l'obligation d'acheter un minimum de dix (10) pièces de la première à la cinquième année et de quinze (15) pièces de la sixième à la dixième année du Contrat. ARTICLE V EXPÉDITION ET LIVRAISON (...) Section 5.03 Acceptation des marchandises. Si le Distributeur détermine, à sa seule discrétion, que les Produits livrés en vertu du présent Contrat sont des Produits non conformes ou des Produits excédentaires, le Distributeur peut, à son gré :

- 23 - (a) si ces Produits sont des Produits non conformes, soit : (i) rejeter les Produits non conformes contre un remboursement (s'ils ont été précédemment payés par le Distributeur) plus les frais d'inspection, de test, d'expédition, de manutention et de transport payés par le Distributeur ; ou bien (ii) exiger une correction ou un remplacement rapide de ces Produits sur instruction écrite du Distributeur ; ou (b) si ces Produits sont des Produits excédentaires, rejeter ces Produits excédentaires pour un remboursement (s'ils ont été précédemment payés par le Distributeur), plus les frais d'inspection, de test, d'expédition, de manutention et de transport payés par le Distributeur. (...) ARTICLE VI PRIX ET PAIEMENT Section VI.1 Prix. Sous réserve de l'article 9.02, le Producteur fournit des biens au Distributeur aux prix indiqués dans l'annexe 4 jointe aux présentes (les " Prix "). Une fois que le coût a été convenu à 3 ans, une variation de 5% en plus ou en moins est convenue par le Distributeur lors du plan d'achat annuel. Si le changement de prix est de 5% supérieur à ce que le Distributeur a précédemment approuvé, le Distributeur a le droit d'annuler sa commande. Tous les prix sont fermes et ne sont pas susceptibles d'être augmentés pour quelque raison que ce soit, y compris des changements dans les conditions du marché, des augmentations des coûts des matières premières, des composants, de la main-d'œuvre ou des frais généraux, ou en raison d'interruptions de travail ou de fluctuations des volumes de production. (...) Section VI.4 Conditions de paiement. A l'exception des montants contestés par le Distributeur de bonne foi, le Distributeur paiera tous les montants facturés dus au Producteur. 50% trente (30) jours avant la date de livraison confirmée et 50% trente (30) jours après la date de livraison effective. (...) (...) ARTICLE VII UTILISATION DU NOM ET DES MARQUES DU PRODUCTEUR Section VII.1 Utilisation du nom et des marques du Producteur. Le Distributeur et ses représentants commerciaux indépendants autorisés, sous-distributeurs, successeurs et ayants droit sont par la présente autorisés à :

- 24 - (a) utiliser les Marques de commerce, les marques de service et les noms commerciaux du Producteur et toute licence de tiers du Producteur dans le cadre de la publicité, de la promotion ou de la revente des Produits ; (b) à se désigner et à se faire connaître en tant que distributeur autorisé des Produits ; et (c) créer tout contenu et matériel marketing et promotionnel sur l'ensemble du Territoire. Le Distributeur devra soumettre à V.________, pour approbation préalable, l'utilisation de son nom dans les matériels publicitaires et promotionnels avant la première utilisation de ces matériels par le Distributeur. (...) ARTICLE VIII DURÉE ; RÉSILIATION Section VIII.1 Durée initiale. La durée du présent Accord commence à la Date d'entrée en vigueur et se poursuit pendant une période de dix (10) ans, sauf si et jusqu'à ce qu'il soit résilié plus tôt comme prévu par le présent Accord ou la Loi applicable (...). (...) Section VIII.4 Droit du Producteur de résilier pour cause. Le Producteur peut résilier le présent Contrat (y compris tous les Bons de Commande y afférents) sur notification au Distributeur : (a) si le Distributeur : (i) devient insolvable ou est généralement incapable de payer, ou ne paie pas, ses dettes lorsqu'elles deviennent exigibles ; (ii) dépose ou a déposé contre lui une requête de faillite volontaire ou involontaire ou devient de toute autre manière sujet, volontairement ou involontairement, à toute procédure en vertu de toute loi nationale ou étrangère sur la faillite ou l'insolvabilité ; (iii) cherche à obtenir une réorganisation, un arrangement, un ajustement, une liquidation, une dissolution, un concordat ou toute autre mesure à son égard ou à l'égard de ses dettes ; (iv) fait ou cherche à faire une cession générale au profit de ses créanciers ; ou demande ou a désigné un administrateur judiciaire, un fiduciaire, un dépositaire ou un agent similaire nommé par ordre de tout tribunal de la juridiction compétente pour prendre en charge ou vendre toute partie importante de ses biens ou de son activité. Toute résiliation en vertu de la présente Section 11.04 prend effet à la réception par le Distributeur de la notification de résiliation du Producteur ou à toute date ultérieure indiquée dans la notification.

- 25 - (...) ARTICLE X CERTAINES OBLIGATIONS DU PRODUCTEUR Section X.1 Engagement général de conformité aux lois. Le Producteur doit à tout moment se conformer à toutes les Lois applicables à ce Contrat et à ses obligations en vertu de ce Contrat, y compris la vente par le Producteur des Produits au Distributeur. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Producteur doit : (a) à ses propres frais, maintenir toutes les certifications, accréditations, licences et permis nécessaires à la conduite de son activité relative à la vente des Produits. (a) ne pas s'engager dans une activité ou une transaction impliquant les Marchandises, par voie d'expédition, d'utilisation ou autre, qui violerait une quelconque Loi. (b) V.________ étant une marque éponyme, il est irrévocablement convenu entre les deux parties, que V.________ lui-même ne peut pas utiliser son nom d'une manière ou d'une autre, c'est-à-dire par exemple mais sans s'y limiter, créer une nouvelle marque de montres ou toute autre catégorie de produits qui porterait atteinte à l'image des montres V.________, s'associer à une autre société ou à un autre projet sans en informer et recevoir l'accord préalable écrit du Distributeur. Article X.2 Obligation d'information. Le Producteur doit rapidement Notifier au Distributeur l'un des événements ou faits suivants, ou tout fait ou circonstance raisonnablement susceptible de donner lieu à l'un des événements ou faits suivants: (a) tout manquement du Producteur à l'une de ses obligations au titre du présent Contrat ; (b) tout retard dans la livraison des Produits ; (c) tout défaut ou problème de qualité concernant les Produits ; (d) tout changement de contrôle du Producteur ; (e) tout changement dans les représentants autorisés, la couverture d'assurance ou les certifications professionnelles du Producteur ; ou (f) tout manquement du Producteur, ou de ses sous-traitants ou transporteurs, à se conformer à la Loi. (...) ARTICLE XII GARANTIE DES PRODUITS

- 26 - Section XII. Garanties sur les produits. Le Producteur garantit au Distributeur que : (a) pendant une période qui ne sera pas inférieure à la garantie du Producteur, qui ne sera pas inférieure à cinq (5) ans à compter de la date d'achat par l'Utilisateur final (...), ce Bien est adapté et sûr pour une utilisation conforme aux spécifications et à la documentation fournies avec le Bien et sera exempt de défauts significatifs de matériaux et de fabrication ; (b) les Produits sont exempts de défauts de conception ; (c) aucune réclamation, privilège ou action n'existe ou n'est menacée contre le Producteur qui pourrait interférer avec la commercialisation, l'utilisation ou la vente des Marchandises ; (d) aucun Produit, ni la fabrication, la commercialisation, la vente et l'utilisation des Produits, ni aucun élément du présent Contrat ou envisagé par celui-ci, ne porte atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers ; (e) le Distributeur recevra un titre de propriété valable et valide sur les Produits, libre et dégagé de toutes charges et privilèges de toute sorte ; et (f) les Produits sont neufs et ne contiennent pas de pièces usagées ou reconditionnées, sauf accord contraire écrit du Distributeur. (g) tout travail ou service sous garantie effectué par le Producteur doit être achevé par le Producteur dans un délai de 2 mois et les Produits associés doivent être soit retournés en parfait état de marche, soit remplacés et retournés au Distributeur dans ledit délai de quatre semaines ; (h) tous les frais d'expédition associés à la présente Section 15.01 sont à la charge exclusive du Producteur ; (i) dans le cas où un Bien nécessite une seconde réparation pour le même problème, le Producteur remplacera le Bien par une pièce identique ou de valeur égale à la seule discrétion du Client. Le Distributeur peut transmettre aux Utilisateurs finaux toutes les garanties accordées par le Producteur en vertu du présent Contrat. Section XII.2 Recours en cas de violation des garanties. Pendant la Période de Garantie, si les Produits ne sont pas substantiellement conformes aux garanties du présent Contrat, en plus des autres recours disponibles en droit ou dans le présent Contrat, le Producteur devra, à la discrétion du Distributeur : (a) réparer ou remplacer ces Produits défectueux ; ou (b) accorder un crédit de retour pour ces Produits défectueux plus les frais d'inspection, de test et de transport payés par le Distributeur, moins les remises, rabais ou crédits applicables.

- 27 - Pour de tels Produits, le Distributeur expédiera, aux frais et risques de perte du Producteur, de tels Produits prétendument défectueux à l'emplacement autorisé le plus proche du Producteur et le Producteur retournera, aux frais et risques de perte du Producteur, tout Bien réparé ou remplacé à l'emplacement désigné par le Distributeur en temps opportun. (...) ARTICLE XIV LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ DU DISTRIBUTEUR Section XIV.1 Aucune responsabilité pour les dommages indirects ou consécutifs. À L'EXCEPTION DE LA RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE D'INDEMNISATION, DE LA RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE DE CONFIDENTIALITÉ OU DE LA RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE D'INFRACTION OU DE DÉTOURNEMENT DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, NI LE DISTRIBUTEUR NI SES REPRÉSENTANTS NE SONT RESPONSABLES DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCIDENTELS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU AMÉLIORÉS, DÉCOULANT DE OU LIÉS À TOUTE VIOLATION DU PRÉSENT CONTRAT, QUE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES AIT ÉTÉ OU NON DIVULGUÉE À L'AVANCE PAR LE PRODUCTEUR OU QU'ELLE AIT PU ÊTRE RAISONNABLEMENT PRÉVUE PAR LE DISTRIBUTEUR, QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE (CONTRAT, DÉLIT OU AUTRE) SUR LAQUELLE LA RÉCLAMATION EST FONDÉE, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE DE SON OBJECTIF ESSENTIEL. ARTICLE XV DIVERS (...) Section XV.8 Amendement et modification. Aucun amendement ou modification du présent Contrat ou de tout Bon de commande n'est effectif s'il n'est pas écrit et signé par un Représentant autorisé de chaque Partie. Section XV.9 Renonciation. (a) Aucune renonciation au titre du présent Contrat n'est effective si elle n'est pas écrite et signée par un représentant autorisé de la Partie qui renonce à son droit. (...) Section XV.10 Recours cumulatifs. Tous les droits et recours prévus dans le présent Accord sont cumulatifs et non exclusifs, et l'exercice par l'une ou l'autre des Parties d'un droit ou d'un recours n'empêche pas l'exercice d'autres droits ou recours qui peuvent être actuellement ou ultérieurement disponibles en droit, en équité, par la loi, dans tout autre accord entre les Parties ou autrement.

- 28 - Section XV.11 Recours équitables. Chaque Partie reconnaît et convient que (a) une violation ou une menace de violation par cette Partie de l'une de ses obligations au titre de l'Article XII entraînerait un préjudice irréparable pour l'autre Partie pour lequel des dommagesintérêts pécuniaires ne constitueraient pas un remède adéquat et (b) en cas de violation ou de menace de violation par cette Partie de l'une quelconque de ces obligations, l'autre Partie devra, en plus de tous les autres droits et recours dont elle peut disposer en droit, en équité ou par d'autres moyens en ce qui concerne cette violation, avoir droit à une réparation équitable, y compris une ordonnance d'interdiction temporaire, une injonction, une exécution spécifique et toute autre réparation pouvant être obtenue auprès d'un tribunal compétent, sans obligation de déposer une caution ou une autre garantie, et sans obligation de prouver des dommages réels ou que des dommages-intérêts monétaires ne constituent pas une réparation adéquate. (...) Section XV.15 Règlement des différends. Tout litige, controverse ou réclamation découlant du présent Contrat ou s'y rapportant, ou de la violation, de la résiliation ou de l'invalidité du présent Contrat (...), sera soumis pour négociation et résolution au Président du Producteur (ou à toute autre personne de rang équivalent ou supérieur désignée par le Producteur dans une notification écrite au Distributeur) et au Président du Distributeur (ou à toute autre personne de rang équivalent ou supérieur désignée par le Distributeur dans une notification écrite au Producteur), par la remise d'une notification écrite (...) de l'une des Parties à l'autre Partie. Ces personnes devront négocier de bonne foi pour résoudre le Litige. Si les parties ne parviennent pas à résoudre le Différend dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la remise de la Notification de Différend, l'une ou l'autre des Parties peut intenter une action devant un tribunal compétent conformément aux dispositions des Sections 18.16 et 18.17 des présentes. Section XV.16 Le présent contrat et ses dispositions sont régis conformément aux lois de la Suisse, à l'exclusion des dispositions relatives aux conflits de lois et à l'exclusion de la CVIM. (...) Section XV.18 À défaut d'un règlement à l'amiable dans un délai raisonnable, mais ne dépassant en aucun cas quarante-cinq (45) jours, tout litige, controverse ou réclamation découlant du présent contrat ou s'y rapportant, y compris sa validité, son invalidité, sa violation ou sa résiliation, sera résolu exclusivement par arbitrage conformément au Règlement suisse d'arbitrage international de la Chambre suisse d'arbitrage en vigueur à la date à laquelle la notification d'arbitrage est soumise conformément au présent règlement. (...) Section XV.22 Absence de contrat de franchise ou d'opportunité commerciale. Les parties sont des entrepreneurs indépendants et rien dans le présent contrat ne peut être considéré ou interprété comme créant une coentreprise, un emploi, un partenariat, une relation d'agence, une opportunité commerciale ou une franchise entre le Producteur et le Distributeur. Aucune des Parties, en vertu du présent Contrat, n'aura le

- 29 droit, le pouvoir ou l'autorité d'agir ou de créer une obligation, expresse ou implicite, au nom de l'autre Partie. Chaque partie assume la responsabilité des actions de son personnel dans le cadre du présent contrat et sera seule responsable de sa supervision, de sa direction et de son contrôle quotidiens, des taux de salaire, des retenues d'impôts sur le revenu, des prestations d'invalidité ou de la manière et des moyens par lesquels le travail dans le cadre du présent contrat sera accompli. Sauf disposition contraire du présent Contrat, le Distributeur a toute latitude pour déterminer les méthodes d'exploitation du Distributeur, ses pratiques comptables, les types et montants d'assurance qu'il souscrit, ses pratiques en matière de personnel, sa publicité et sa promotion, ses clients, ainsi que ses zones et méthodes de service. La relation créée par les présentes entre les parties est uniquement celle de fournisseur et de distributeur. Si une quelconque disposition du présent Contrat est réputée créer une franchise ou une relation d'opportunité commerciale entre les parties, les parties négocieront de bonne foi pour modifier le présent Contrat afin de concrétiser l'intention initiale des parties aussi étroitement que possible d'une manière mutuellement acceptable afin que les transactions envisagées par le présent Contrat soient considérées comme un contrat de distribution et non comme une franchise ou un contrat d'opportunité commerciale. (…) * * * ANNEXE 1 LISTE DES MARCHANDISES Les " Produits " sont des montres de luxe, parfois appelées " pièces " dans le présent contrat, conçues et/ou fabriquées, directement ou indirectement, par le Producteur. ANNEXE 2 LISTE DES MARQUES ET MODÈLES V.________ V.________ et Tous les noms, marques, logos, designs créés ou utilisés par le Producteur pendant la durée du présent contrat. Le Producteur est responsable de la protection des marques et dessins dans tous les marchés demandés par le Distributeur. Le Producteur fournit à la date de la signature du présent contrat un document attestant de tous les enregistrements de toutes les marques et de tous les dessins et modèles et transmettra au Distributeur le droit de contrôler ces derniers par l'intermédiaire de son avocat spécialisé dans la propriété intellectuelle. ANNEXE 3 TERRITOIRE

- 30 - Le Territoire désigne le monde entier, y compris tous les canaux de distribution (y compris, mais sans s'y limiter, la vente au détail, la vente en gros, le marketing direct, les catalogues, les médias sociaux et le commerce électronique). Le Distributeur aura le droit unique et exclusif de commercialiser et de vendre les Produits sur l'ensemble du Territoire sans limitation. ANNEXE 4 PRIX A titre de référence, le coût total facturé de la fabrication du demi-chasseur [...] sera le suivant : 45,000 CHF (francs suisses) répartis en 37,200 CHF par mouvement de montre et 7,800 CHF par boîtier de montre pour un coût total facturé de 45,000 CHF. FRAIS DE LICENCE En plus de ce coût de fabrication, une redevance de licence telle que spécifiée dans le présent contrat, égale à 54,000 CHF par pièce, sera payable au Producteur. Il est convenu que 54,000 CHF est une redevance forfaitaire de licence pour tous les Produits. Tout coût de fabrication supérieur à 45,000 CHF sera soumis à l'approbation préalable du Distributeur. Toutefois, dans le cas où un coût de fabrication supérieur à 45,000 CHF est convenu, le paiement total dû au Producteur en sus du coût de fabrication facturé au Distributeur pour cette pièce ne peut à aucun moment dépasser un total de 200,000 CHF, y compris les frais de licence. Une exception à cette règle peut être évaluée pour les produits de bijouterie. CALENDRIER DES PAIEMENTS Le Distributeur paiera au Producteur le montant suivant 50% du montant total par pièce trente (30) jours avant la date de livraison confirmée et, et 50% dans les trente (30) jours après la livraison. " Le même jour, l’intimé V.________ a envoyé à J.________ un plan de production de trente et une montres. Il n’est pas établi que ce plan de production ait été validé. Le 13 décembre 2018, l’intimé V.________ a envoyé à J.________ un plan de production et de livraison. Il n’est pas établi que ce plan ait été validé.

- 31 - Le 18 décembre 2018, l’intimé V.________ a fait parvenir à J.________ une liste des montres en production, en stock et livrées. Il en ressort que quatre montres ont été livrées les 16 octobre 2017, 25 octobre 2017, 24 juillet 2018 et 26 octobre 2018 à des tiers par l’intimé V.________. En outre, quatre montres étaient disponibles. Le 27 décembre 2018, J.________ a écrit à l’intimé V.________ qu’il regarderait le plan de production dans les jours à venir et le recontacterait alors. 17. Le 8 janvier 2019, J.________ a fait part à l’intimé V.________ de ses remarques concernant notamment certains modèles de montres et le planning. Il s’est avéré que certains accessoires, notamment au niveau du packaging n’étaient pas adéquats. 18. Le 21 janvier 2019, l’intimé V.________ a demandé à J.________ des liquidités à hauteur de 97'044 fr. d’ici au 25 janvier 2019 pour l’achat de fournitures ainsi que le paiement de différentes charges, et lui a fait parvenir un calendrier de production de vingt montres (dont sept étaient en stock), que J.________ a commenté par courriel du 24 janvier 2019. Le 25 janvier 2019, l’intimé V.________ a renvoyé un plan de production à J.________ en fonction des remarques faites par ce dernier et lui a confirmé la production de vingt montres dont cinq étaient en stock. 19. Le 29 janvier 2019, [...] a écrit ce qui suit à J.________: « (…) I think we have now sorted out everything 1) On the products You have 4 watches. One is considered as sold to you (…) for which you paid already 45k Two are demo watches : (…) The last one is the (…), sellable, which you have to decide whether you shall buy it or not 2) On the cash plan

- 32 - The attached plan is now complete and correct for the first 5 months (at least). On line 82, I show the extra cash balance with you (…) On line 90, it shows the progressive reduction of the bank credit line (6k per month) 2) On the balance of payment You wired 300k + 45k already to V.________ Of this 45k is advance payment of the first watch sold (…) and for which you have to pay another 54k (to arrive at 99k for the complete watch price including licence) The 300k are going to be repaid back to you on watches in April, May, June at 100k per month. However to finish January and stay within the limit of the bank credit line, V.________ shall need another 43k. Hence in total it is 54+43=97k as per V.________ email here below. This advance is considered as advance payment for the with delivery of February. (…). » Soit, en traduction libre : " (...) Je pense que nous avons maintenant tout réglé 1) Sur les produits Vous avez 4 montres. Une est considérée comme vendue à vous (...) pour laquelle vous avez déjà payé 45k Deux sont des montres de démonstration : (...) La dernière est la (…), vendable, que vous devez décider d'acheter ou non. 2) Sur le plan de la trésorerie Le plan ci-joint est maintenant complet et correct pour les 5 premiers mois (au moins). Sur la ligne 82, je montre le solde de trésorerie supplémentaire avec vous (...) A la ligne 90, je montre la réduction progressive de la ligne de crédit bancaire (6k par mois). 2) Sur le solde du paiement Vous avez déjà viré 300k + 45k à V.________. Sur ces 45k, il s'agit d'un paiement anticipé de la première montre vendue (...) et pour laquelle vous devez payer 54k de plus (pour arriver à 99k pour le prix complet de la montre, licence comprise). Les 300k vont vous être remboursés sur les montres d'avril, mai, juin à raison de 100k par mois. Cependant, pour terminer le mois de janvier et rester dans la limite de la ligne de crédit de la banque, V.________ aura besoin de 43k supplémentaires. Au total, cela fait donc 54+43=97k comme le montre l'email de V.________ ci-dessous.

- 33 - Cette avance est considérée comme un paiement anticipé pour la livraison de février. (...). " 20. Le 19 février 2019, l’intimé V.________ a informé J.________ que le plan de production avait été mis à jour et validé. Il a joint à son courriel le plan de production prévoyant une montre au mois de février et trois montres au mois de mars 2019, ainsi que la liste de production des montres dont il ressort que trois montres étaient disponibles. 21. Par courriels des 22 et 27 février 2019, l’intimé V.________ a informé J.________ qu’il n’avait pas reçu le paiement de 45'000 francs. 22. Le 12 mars 2019, l’intimé V.________ a informé J.________ qu’il ne recevrait pas la livraison des boucles des bracelets des montres avant la fin du mois de mars. 23. Le 13 mars 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à J.________: « I have updated the table and I will modify the watch and the movement (…). Thank you for validating the production plan, because these changes are expensive and make me take significant risks to habimen the components and have to start all the work. (…) It is imperative that I invoice and that I have a payment that arrives quickly. I receive vendor reminder and social insurance. (…) Did you recover the 45'000.-, I just watched and I still have not received anything. (…). » (soit, en traduction libre : « J'ai mis à jour le tableau et je vais modifier la montre et le mouvement (...). Merci de valider le plan de production, car ces modifications sont coûteuses et me font prendre des risques importants pour (…) les composants et devoir recommencer tous les travaux. (...) Il est impératif que je facture et que j'aie un paiement qui arrive rapidement. Je reçois le rappel du fournisseur et les assurances sociales. (...) As-tu récupéré les 45'000.-, je viens de regarder et je n'ai toujours rien reçu. (...). ») 24. Par courrier du 12 avril 2019, le conseil des requérantes a informé les intimés V.________ et X.________ qu’il était mandaté par la

- 34 société [...]. Il a indiqué que les designs enregistrés sous nos [...] et [...] au registre fédéral de l’Institut fédéral de la Propriété intellectuelle (ci-après l’IPI) étaient l’œuvre d’[...] et de son équipe composée de [...], [...] et [...], qu’ils avaient cédé leurs droits à la société [...]et qu’ils avaient toléré que les intimés apparaissent comme déposants des designs pour autant que le travail effectué pour eux, ainsi que l’usage des droits de propriété intellectuelle, soient dûment rémunérés une fois les pièces en phase de commercialisation. Il a déclaré qu’en revanche, les designers précités n’avaient jamais autorisé les intimés à les déposséder de leur qualité de designers. Il a également relevé que la société [...] était titulaire de droits d’auteur sur les œuvres qui avaient été livrées aux intimés, y compris les photographies, vidéos, animations 3D et logo. 25. Par courriel du 21 mai 2019, J.________ a écrit ce qui suit à l’intimé V.________: « (…) I just sent 15.000 CHF so you can pay the bridges and finish the watches ASAP, please send an invoice. Further for the financials we are working on the cash flow plan do have a final clear picture, which is important ! Then please order the ceramic cases and ask for the invoice, how are the payment terms ? I will not agree 100% ahead, it should like 20% by order, then 30% when things are approved and 50% after delivery. (…) Then we need to get the piece unique « Water » ready – please try the bronze case – BUT please 100% testing !!! Then we need urgent to fix the packaging BOX and BAG !!! Hopefully you have 3 or 4 whan I come. Then I need the straps, for sure I need an orange one for the watch we have in [...]. (…), we need MORE straps URGENT ! Then we need urgent the rosegold 01 and 00 finished. (…). » Soit, en traduction libre :

- 35 - " (...) Je viens d'envoyer 15.000 CHF pour que vous puissiez payer les ponts et finir les montres dès que possible, veuillez envoyer une facture. De plus pour les finances nous travaillons sur le plan de trésorerie et nous avons une image claire et définitive, ce qui est important ! Alors commandez les boîtiers en céramique et demandez la facture, quelles sont les conditions de paiement ? Je ne suis pas d'accord pour un paiement à 100% à l'avance, mais plutôt 20% à la commande, puis 30% quand les choses sont approuvées et 50% après la livraison. (...) Ensuite, nous devons préparer la pièce unique " Water " - essayez l'étui en bronze - MAIS faites un test à 100% ! !! Ensuite, nous avons un besoin urgent de fixer l'emballage BOX et BAG ! !! J'espère que vous en avez 3 ou 4 quand je viendrai. Ensuite, j'ai besoin des bracelets, j'ai notamment besoin d'un orange pour la montre que nous avons à [...]. (...), nous avons besoin de PLUS de bracelets URGENT ! Ensuite, il nous faut d'urgence les 01 et 00 en or rose terminées. (...). " 26. Le 27 mai 2019, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ afin de lui demander un montant de 61'307 fr. 53 pour effectuer ses paiements, notamment les charges sociales et le loyer. Il a réitéré sa demande par courriel du 29 mai 2019. 27. Par courriel du 30 mai 2019, l’intimé V.________ a mis fin au « mandat mensuel » de [...] au 31 mai 2019, du fait que la situation financière n’avait pas évolué depuis plus de six mois, et qu’il n’avait pas pu payer ce dernier, ni solder ses factures de 2018. 28. Le 1er juin 2019, [...], qui est venu donner des conseils à l’intimé V.________, a mis en doute l’étanchéité des produits créés. 29. Le 3 juillet 2019, l’intimé V.________ a informé Z.________ que la production avait un retard de quatre mois.

- 36 - 30. Par courrier du 5 juillet 2019, le conseil de la société [...] a informé la requérante S.________ que les designs des produits trouvés sur le site internet [...] avaient été créés par la société [...] qui en possédait les droits d’auteur et qui devait être rémunérées pour son travail et pour l’utilisation des droits de propriété intellectuelle par les intimés V.________ et X.________. Il a indiqué qu’une procédure avait été déposée afin d’obtenir le retrait du nom de l’intimé V.________ des designs enregistrés sous nos [...] et [...]. Par courriel du même jour, J.________ a écrit à l’intimé V.________ « (…) Le basis de notre coopération était que tu produis des montres, nous les achetons et nous nous occupons de la vente et le marketing pour la marque. Aujourd’hui nous sommes impliqués dans le contrôle de qualité, les tests de développement, la comptabilité, le contrôle du financement et la planification. (…) Aujourd’hui nous avons investi avec les paiements à toi et tous nos dépenses environ 1,3 Mill CHF sans compter chaque détaille et chaque heure. Nous avons le mois de juillet et nous avons prêtes des montres avec en retard de 6 mois, mais toujours pas de bracelets ! Les bracelets sont un cauchemar permanent. Les clients qui paiement plus de 200k pour une montre s’attendent définitivement plus ! J’espère que tu comprends que j’étais très serviable et patient. Tu avais un conseiller qui te facturait son service et même pour lui je payais 50% de ses factures. Après tous ces mois, je dois dire qu’il n’est pas du tout le bon conseiller, car il ne t’a pas montré comment gérer l’entreprise et ne t’a pas clairement informé de ta situation. Je sais que tu es un très excellent horloger, mais ça s’arrête là. Tu n’es pas un homme d’affaires. (…) Tu es un horloger et pas un homme d’affaires. Même-moi si je n’avais pas été aussi compréhensive et si je n’avais pas si bien connu les horlogers, j’aurais rompu notre relation et j’aurais demandé une compensation pour ne pas avoir rempli notre contrat.

- 37 - (…) tu n’as pas pu livrer une montre qui fonctionne, pas de bracelets, pas même un emballage ! (…) Donc, c’est complètement ta responsabilité de me mettre dans cette situation ! (…) Ta situation financière était fondamentalement en faillite avant que je m’assoie à la table, et c’est la même chose aujourd’hui. (…) La marque est également menacée car elle appartient à l’entreprise. Il y a tellement de facteurs de risque. Je suis prêt à continuer, mais seulement sous le contrôle clair de toute l’opération car je ne peux pas aller de l’avant et investir de l’argent mon énergie et mon nom dans quelque chose qui est actuellement en faillite et n’a pas de soutien économique ou l’avenir comme il est. (…) Alors, réussir signifie que tout le monde est sur la même page et que tout le monde travaille pour les mêmes objectifs et comprend ses obligations et ses responsabilités ! Juste une petite idée de ce que signifie tout contrôler pour moi. Nous procéderons à une vérification diligente totale et analyserons toute la situation, ce qui nous permettra de tout restructurer. Pour ce faire, nous devons avoir un pouvoir et un contrôle total sur l’entreprise. Nous en prendrons 60% et tu restes avec 40%, tu es toujours l’administrateur mais avec des limitations à tes fonctions. Prendre 60%, c’est juste pour s’assurer que nous pouvons contrôler la situation, car 60% d’une entreprise en faillite pratiquement est un grand engagement et une grande responsabilité. (…). » Le courriel était signé par J.________, suivi du logo de la société [...] à [...], société qui a été radiée le 15 mars 2021 et dont le but était l’acquisition et la gestion de participations dans des entreprises de toute sorte. Le 8 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « Je fait toujours mon maximum, sans compter pour faire au mieux. (…) je suis d’accord de m’associer et d’ouvrir mon capital action ».

- 38 - Le 9 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « Comme discuté avec [...], aujourd’hui pour une étanchéité a 3 ATM les boites sont fiable. Mais nous devons pour la suite passer a une résistance a minimum 5 ATM. Pour cela il faudra faire une nouvelle conception de boite. (…). Je reste par contre convaincu qu’ensemble nous allons réussir. Car en quelque mois il y a une excellente complémentarité ». Le 13 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ que la grande difficulté était de ne jamais avoir eu une planification sur un minimum de douze mois et une projection sur trente-six mois, que tout changeait chaque semaine et qu’il n’avait jamais eu de confirmation et de planification fixe. Le 21 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ concernant le plan de production du 4 juillet 2019 : « Je n’ai pas eu d’information pour le plan de production. Il me faut absolument la semaine prochaine le plan de production valider jusqu’à la fin d’année. Également une prévision pour l’année prochaine. Ceci va me permettre de planifier la production. Sans ça nous seront toujours a côté de la plaque. C’est vraiment important. » Le même jour, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « (…) Comme je te l’ai dis, oui J.________ m’as demander si on pouvais jouer au tennis. Sans autre indication. Pour moi il me posais la question pour lui ou pour un de ces amis. Pour cela je lui ai dis que oui elle doit tenir, mais sans garantie car, comme vous le savez, je n’ai jamais pu le tester. Il faut vraiment que les demande soit plus claire et me donner les informations sur la stratégie de communication et de vente que vous voulez donner a la marque. Car au final c’est pour jouer au tennis avec des pro (…). Comme vous le savez les montres a tourbillon sont des machine mécanique de précision pour mesurer le plus précisément le temps. Pour cela les choc a répétition de sont pas recommandé. Mais si vous ne voulez plus mettre la chronométrie en avant mes la résistance de la montre il faut clairement m’en informer. (…) ».

- 39 - Le 23 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ qu’il n’avait pas eu de retour concernant le plan de production du 4 juillet 2019, qu’il fallait avoir une vision de production sur douze mois et que, pour cela, il faudrait que les commandes (plan de production) soient validées jusqu’au mois de juin 2020. Il n’est pas établi qu’un tel document ait été transmis à l’intimé V.________. 31. Le 25 juillet 2019, Z.________ a informé l’intimé V.________ qu’une des montres livrées était trop lente et n’affichait pas l’heure correcte. Le même jour, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « Pour la commande des bracelets il me fallais votre confirmation de commande plus la confirmation des payements. Je l’ai expliqué plusieurs fois par téléphone et peux être par mail, que je n’allais pas passer commande pour plusieurs dizaines de milliers de francs pour des bracelets, alors que je n’arrive pas à payer les proto, les cadrans et [...]. ». 32. Le 30 juillet 2019, l’intimé V.________ a fait parvenir à Z.________ une liste des montres produites et livrées. Il en ressort que neuf montres dont un prototype ont été livrées entre le 10 décembre 2018 et le 4 juillet 2019, soit que treize montres dont un prototype avaient été produites et livrées depuis le 16 octobre 2017. Il n’est pas établi que cette liste ait été contestée. Il ressort d’un document établi par la fiduciaire [...], qu’entre le 10 février et le 31 décembre 2019, des versements à hauteur de 392'501 fr. 70 bruts (375'227 fr. 63 nets après déduction de frais bancaires à hauteur de 17'274 fr. 07) ont été comptabilisés en chiffre d’affaires au titre de vente de montres ou de droit de licence. Le même jour, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ ce qui suit : « Je peux passer commande mais il faut que vous me confirmer les quantités et le prix mentionné dans l’annexe 2. (…) Ce projet est lié au

- 40 plan de production qui est a valider. (…) Comme discuter si nous ne voulons plus de retards il faut valider un plan de production et le figer sur 12 mois. Annexe 5 le plan de production a valider rapidement et avant le 12 aout pour pouvoir garantir les livraisons sur la fin d’année. Attention comme expliquer le plan de production et lié au plan de payement. Si les payements ne suive pas le plan de production ne pourra pas être tenu. (…) Aujourd’hui j’ai reçut environs 584'000.- CHF. Sur ces 584'000.- plus de la moitié a été utiliser pour répondre au nouvelle demande et au volume de montre demandée mais pas validé. Une autre partie a été utiliser pour payer les événements de Bâle, Shenzen, Shangai, Hong Kong et Singapour. Tout ceci n’est pas prévu dans le prix de vente de la montre. Les payements et exportation ne sont pas a jours par rapport au livraisons effectuée. Il important de régulariser la situation dans les jours a venir. Comme indiqué des fournisseur on travailler en urgence et on fait de l’excellent travail (…), et a ce jours je ne peux pas les payer. Ceci va provoquer des problème et des retards pour la suite. Car il est possible que ces fournisseur ne voudrons plus travailler avec V.________. (…). » 33. Le 12 août 2019, [...] a envoyé à J.________ un projet de contrat de vente du capital de l’intimée X.________ à la requérante S.________. Le projet comprend les éléments suivants : « WHEREAS the Parties have entered into a Distribution and Licensing Agreement on November 8th 2018 ; WHEREAS the conditions of application of this agreement are not giving satisfaction to both parties due to the inability of V.________ to fulfil with its obligations ; WHEREAS the Parties wish to continue to collaborate in order to succeed materialising the Distribution and Licensing Agreement » (soit, en traduction libre, « CONSIDÉRANT que les Parties ont conclu un accord de distribution et de licence le 8 novembre 2018 ; CONSIDÉRANT que les conditions d'application de cet accord ne donnent pas satisfaction aux deux parties en raison de l'incapacité de V.________ à remplir ses obligations ; CONSIDÉRANT que les Parties souhaitent continuer à collaborer afin de réussir à concrétiser l'accord de distribution et de licence. »)

- 41 - Le 13 août 2019, l’intimé V.________ a confirmé à [...] qu’un accord de principe était en cours d’élaboration avec J.________. Il a expliqué qu’il ne voulait pas mettre sa société en faillite, qu’il ne comprenait pas ce qui justifierait un dépôt de bilan au vu des chiffres et a demandé conseil à [...]. 34. Le 26 août 2019, le conseil de l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « (…) wäre mein Klient gerne bereit, Sie an seiner Firma zu beteiligen. Er bietet Ihnen eine Beteiligung von 40% an der Gesellschaft zu folgenden Konditionen an : • Der ausstehende Saldo von CHF 332'284.- wird von Ihnen als Gegenwert für die obige Beteiligung an Herr V.________ überwiesen ; • Herr V.________ wird als Geschäftsführer der Firma X.________ bestätigt ; • Sie Herr J.________ werden als Mitinhaber von 40% der X.________ ohne Zeichnungsberechtigung bestätigt ; • Ferner werden bis Ende Jahr weitere Verhandlungen geführt mit dem Ziel Ihre Beteiligung demetsprechend zu erjöhen, um Ihrem Uebernahmeangebot möglichst nahe zu kommen. (…). » Soit, en traduction libre : « (…) mon client serait heureux de vous associer à sa société. Il vous propose une participation de 40% dans la société aux conditions suivantes : - Le solde dû de 332'284 CHF sera versé par vos soins à Monsieur V.________ en contrepartie de la participation susmentionnée ; - Monsieur V.________ est confirmé comme gérant de la société X.________ ; - Vous, Monsieur J.________, êtes confirmé comme cotitulaire de 40% de X.________ sans droit de signature ; - En outre, d'autres négociations seront menées d'ici la fin de l'année dans le but d'augmenter votre participation en conséquence, afin de se rapprocher le plus possible de votre offre d'acquisition. (…). » Le même jour, Z.________ a répondu au conseil de l’intimé V.________ qu’ils n’avaient pas d’intérêt à poursuivre des discussions sur cette base.

- 42 - 35. Le 6 septembre 2019, Z.________ a informé l’intimé V.________ qu’elle comptait venir en Suisse « pour mieux comprendre la situation actuelle de l’entreprise et des affaires ». 36. Les 19 et 20 septembre 2019, des échanges de courriels ont eu lieu entre l’intimé V.________, J.________ et Z.________ concernant la planification chronologique de la production des montres jusqu’à la fin de l’année et l’investissement nécessaire. J.________ a notamment mentionné ce qui suit : « Pour les mois à venir, pour survivre et être en pleine production et payer toutes les factures, il y aura un besoin de trésorerie de 1 à 1,2 mio. de CHF. Ensuite, l’entreprise dispose d’un crédit de plus de 300'000 CHF à rembourser. Juste pour te faire comprendre qu’au total je saute dans un investissement de 1,5 millions CHF. En outre, si nous voulons promouvoir la marque, nous prévoyons au moins 2 millions de dollars supplémentaires par an pour la distribution et la commercialisation. » Quant à Z.________, elle a précisé ce qui suit : « Comme discuté au téléphone J.________ a besoin d’une planification chronologique. Ca veut dire si aujourd’hui nous payons tous les fournisseurs pour livrer toutes les pièces à quelle vitesse peux-tu finir quelle montre inclus les bracelets ? Quel modèle peux-tu finir le plus rapide et le plus facile ? Nous ne voulons pas payer de nouvelles commandes. Seulement les factures impayées pour que tu puisses continuer à travailler. ». L’intimé V.________ a indiqué la possibilité de produire six montres en trois mois. Il a en outre répondu ce qui suit à Z.________ « Oui nous sommes d’accord pour fabriquer et lancer de nouveau modèle ce montant de 1.5 mio est juste ». Il a également précisé ce qui suit : « Avec ceci j’espère aussi pouvoir fonctionner avec la liquidité générer par les vente et investir pour les nouveau produit et le développement de la marque. Également d’accord avec toi il y a les diffèrent document a faire, annuler ou mettre a jours et pour le moment le timing car je suis a l’arrêt côté production. (…) Il y a différent document a faire, mais je pense que nous pouvons faire ca en plusieurs étape pour rapidement débloquer la production. »

- 43 - Le 22 septembre 2019, l’intimé V.________ a transmis à Z.________ un plan de livraison de vingt montres pour l’année 2020, à condition de pouvoir engager du personnel supplémentaire. 37. Le 23 septembre 2019, une réunion a été organisée pour le 24 septembre 2019 avec J.________ à l’hôtel [...] à [...]. Le 24 septembre 2019, J.________ pour la requérante P.________ (Buyer) et l’intimé V.________ pour l’intimée X.________ (Seller) ont conclu un contrat de vente de parts sociales (Share Purchase Agreement) qui prévoyait notamment ce qui suit : « (…) P.________ and X.________ shall be individually a « Party » to this Agreement and together shall be considered the « Parties ». (…) ARTICLE I PURCHASE AND SALE OF SHARES Seller shall sell to Buyer 60% Shares of common stock of X.________ and Buyer hereby purchases, acquires and accepts from Seller, all of Seller’s right, title and interest at the time of Closing (…). Seller hereby irrevocably waives any restrictions on transfer to the extent possible (including any of its rights of pre-emption) which may exist in relation to the Shares, whether under the articles of association (or local equivalent) of the Company or otherwise. ARTICLE II PURCHASE PRICE As consideration for the service of financing and managing X.________ Company, the Seller hereby agrees to the transfer and acquisition of Shares, the Buyer hereby agrees to pay the Seller the amount of CHF 1 (ONE). ARTICLE II SELLER’S REPRESENTATION AND WARRANTIES (…) (d) To the best of Seller’s actual knowledge, the financial statements delivered to Buyer have been prepared in accordance with accounting principles generally accepted for private companies in Switzerland, fairly present the financial condition, the results of operations and the cash flows for the periods covered thereby, and are in accordance with the books and records of the Seller.

- 44 - (e) V.________ shall be responsible for any outstanding, defaulted or unsatisfied contracts, commitments, legal claims, agreements or understanding which have been made to, with or for the benefit of any third parties or other authorities before the subscription of this Agreement which could reasonably be expected to impose any obligation, liability or conditions. V.________ shall hold the Buyer harmless against any and all claims for loss, liability, damages, judgments, civil charges arising out of or in connection with the services done or to be performed arising out of negligent omissions. (…) (g) V.________ shall transfer all intellectual property rights, trademarks and patents, registered and/or in development in the future, under his name or any affiliated company of him to a new company (hereinafter as « Newco ») as instructed by Buyer in paragraph (e) of the following section. BUYER’S REPRESENTATION AND WARRANTIES (…) (b) To the best of Buyer’s knowledge, there is no action or proceeding pending or threatened against Buyer which challenges or impairs Buyer ability to execute or perform its obligations under this Agreement. (c) Buyer will continue with the specialization of the Seller’s company purpose in the development of complex watch mechanisms. (d) Buyer will appoint V.________ as general administrator and the person officially in charge of carrying out the usual management activities. (e) Buyer may constitute a Newco to hold all the intellectual property rights of V.________, covering all legal costs, whose share capital will be ; 60% for the Buyer or an affiliated company ; and 40% for V.________. In this case V.________ obliges himself to transfer all the intellectual property rights of V.________ and the trademark into the Newco. (f) Buyer will provide financing for X.________, according to Buyer’s business plan which is related to periodical reports provided by V.________ himself. (h) Due to short time and lack of information Buyer shall have until the « Closing » to decide which company will be X.________ new shareholder, Buyer shall also have the option to provide any of the companies in his possession to operate V.________ trademarks. ARTICLE V CLOSING Subject to the terms and conditions of this Agreement, the sale and purchase of the Shares contemplated by this Agreement shall take place at the moment of Closing (…) ten (10) days from the signing of this Agreement. Except to the extent expressly set forth in this Agreement to the contrary, and notwithstanding the actual occurrence of the Closing at any particular time on the Closing Date.

- 45 - Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, at the Closing, the Parties shall sign the transfert of the Shares in the share register of Company. ARTICLE VI MISCELLANEOUS GOVERNING LAW This Agreement and all other instruments executed or to be executed by the Parties in accordance with the term hereof shall, in all respects be governed, construed, applied enforced in accordance with the laws of Switzerland. ARBITRATION Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to the conclusion, interpretation or performance of the present Agreement, or the breach, termination or invalidity thereof, shall be submitted to the Swiss Chambers Arbitration (SCAI). FURTHER ACTIONS After Closing, each of the Parties shall do, execute and deliver or procure to be done, executed and delivered, at the reasonable request and expense of the other Party, all such further acts, deeds, documents, instruments of conveyance, assignment and transfert and things as may be necessary to give effect to the terms of this Agreement. (…) AMENDMENT AND MODIFICATION This Agreement may not be amended except by an instrument in writing signed on behalf of each of the Parties hereto. (…). » Soit, en traduction libre : « (…) P.________ et X.________ seront individuellement une " Partie " à cet Accord et ensemble seront considérés comme les " Parties ". (...) ARTICLE I ACHAT ET VENTE D'ACTIONS Le Vendeur vendra à l'Acheteur 60% des Actions ordinaires de X.________ et l'Acheteur achète, acquiert et accepte par les présentes du Vendeur, tous les droits, titres et intérêts du Vendeur au moment de la finalisation (...). Par la présente, le Vendeur renonce irrévocablement à toutes les restrictions de transfert dans la mesure du possible (y compris tous ses

- 46 droits de préemption) qui peuvent exister en relation avec les Actions, que ce soit en vertu des statuts (ou équivalent local) de la Société ou autrement. ARTICLE II PRIX D'ACHAT En contrepartie du service de financement et de gestion de la Société X.________, le Vendeur accepte par les présentes la cession et l'acquisition des Actions, l'Acheteur accepte par les présentes de payer au Vendeur le montant de CHF 1 (UN). ARTICLE II DÉCLARATION ET GARANTIES DU VENDEUR (...) (d) A la meilleure connaissance du Vendeur, les états financiers remis à l'Acheteur ont été préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés pour les sociétés privées en Suisse, présentent fidèlement la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie pour les périodes couvertes par ceux-ci, et sont conformes aux livres et registres du Vendeur. (e) V.________ sera responsable de tous les contrats, engagements, réclamations légales, accords ou arrangements en cours, non respectés ou non satisfaits qui ont été conclus avec ou au profit de tiers ou d'autres autorités avant la souscription du présent contrat et qui pourraient raisonnablement être considérés comme imposant une obligation, une responsabilité ou des conditions. V.________ garantira l'Acheteur contre toute réclamation pour perte, responsabilité, dommages, jugements, charges civiles découlant de ou en relation avec les services effectués ou à effectuer et résultant d'omissions négligentes. (…) (g) V.________ transférera tous les droits de propriété intellectuelle, marques et brevets, enregistrés et/ou en développement dans le futur, sous son nom ou celui de toute société affiliée à lui à une nouvelle société (ci-après " Newco ") comme indiqué par l'Acheteur au paragraphe (e) de la section suivante. DÉCLARATION ET GARANTIES DE L'ACHETEUR (...) (b) A la connaissance de l'Acheteur, il n'y a pas d'action ou de procédure en cours ou menace de procédure à l'encontre de l'Acheteur qui remette en cause ou compromette la capacité de l'Acheteur à exécuter ou exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat. (c) L'Acheteur poursuivra le but de l’entreprise du Vendeur dans le domaine du développement de mécanismes horlogers complexes. (d) L'Acheteur nommera V.________ en tant qu'administrateur général et la personne officiellement chargée d'effectuer les activités de gestion habituelles.

- 47 - (e) L'Acheteur peut constituer une Newco pour détenir tous les droits de propriété intellectuelle de V.________, en couvrant tous les frais juridiques, dont le capital social sera ; 60% pour l'Acheteur ou une sociét