Obergericht
Zivilkammer
Urteil vom 10. August 2026
Es wirken mit:
Präsidentin Kofmel
Oberrichter Hagmann
Oberrichter Schibli
Gerichtsschreiberin Zimmermann
In Sachen
A.___ GmbH,
Berufungsklägerin
betreffend Mängel in der Organisation der Gesellschaft bzw. Auflösung der Gesellschaft
zieht die Zivilkammer des Obergerichts in Erwägung:
1. Am 28. April 2026 überwies das Handelsregisteramt des Kantons Solothurn die Angelegenheit A.___ GmbH (nachfolgend: Gesellschaft) an das Richteramt Thal-Gäu, weil der Gesellschaft die Revisionsstelle als vorgeschriebenes Organ fehlte.
2. Am 14. Juli 2026 erliess der Amtsgerichtspräsident das folgende Urteil:
1. Die A.___ GmbH (CHE-[...]) wird aufgelöst und es wird ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs angeordnet bzw. die Gesellschaft entsprechend in Liquidation versetzt, was im Handelsregister einzutragen ist.
2. Mit der konkursamtlichen Liquidation wird das Kantonale Konkursamt betraut.
3. Die Gerichtskosten von CHF 500.00 werden der A.___ GmbH auferlegt (zu verrechnen im Konkursverfahren).
3. Gegen das begründete Urteil reichte die Gesellschaft am 24. Juli 2026 fristgerecht beim Obergericht des Kantons Solothurn Berufung ein und beantragte u.a. dessen Aufhebung mit der Begründung, dass die Erneuerung des Verzichts auf eine eingeschränkte Revision am 10. Juni 2026 rechtzeitig erfolgt sei.
4.1 Gemäss Art. 818 i.V.m. Art. 730 des Obligationenrechts (OR, SR 220) muss jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung zwingend über eine Revisionsstelle verfügen, sofern auf eine solche nicht verzichtet werden kann (Art. 727a Abs. 2 OR). Zunächst hatte das Steueramt des Kantons Solothurn nach Art. 112 Abs. 4 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG, SR 642.11) dem Handelsregisteramt gemeldet, dass die Gesellschaft keine Jahresrechnung gemäss Art. 125 Abs. 2 lit. a DBG eingereicht hat. Darauf forderte das Handelsregisteramt die Gesellschaft mit Schreiben vom 21. Oktober 2025 auf, den Verzicht auf eine eingeschränkte Revision zu erneuern oder eine Revisionsstelle zu bezeichnen. Die Gesellschaft liess diese Frist ungenutzt verstreichen, womit der im Handelsregister eingetragene Verzicht auf eine eingeschränkte Revision seine Gültigkeit verlor (Praxismitteilung EHRA 2/2024, Ziff. 3). Auch die Aufforderung des Handelsregisteramtes vom 17. März 2026, eine neue Revisionsstelle unter Einreichung der entsprechenden Belege anzumelden, liess die Gesellschaft ungenutzt verstreichen.
4.2 Der Amtsgerichtspräsident setzte der Gesellschaft am 30. April 2026 ebenfalls vergeblich (eine mehrmals erstreckte) Frist, den rechtmässigen Zustand herzustellen und eine Revisionsstelle in der Schweiz beim Handelsregisteramt anzumelden oder einen Sachwalter zu bestimmen. Für den Unterlassungsfall drohte er an, dass die Gesellschaft aufgelöst und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs angeordnet werde (Art. 731b Abs. 1bis OR).
5. Es ist unbestritten, dass der Gesellschaft die Revisionsstelle als vorgeschriebenes Organ fehlt(e). Zu Recht hat der Vorderrichter im angefochtenen Urteil festgestellt, dass der Mangel bis zum Urteilszeitpunkt nicht behoben wurde und die Gesellschaft keine Revisionsstelle hatte. Die Gesellschaft hat auch heute noch keine im Handelsregister eingetragene Revisionsstelle. Was die Rüge der Gesellschaft betrifft, dass die Erneuerung des Verzichts auf eine eingeschränkte Revision am 10. Juni 2026 erfolgt sei, ist auf Art. 727a Abs. 2 OR zu verweisen, wonach der Verzicht nur für künftige Geschäftsjahre gilt und vor Beginn des Geschäftsjahres beim Handelsregisteramt angemeldet werden muss. Demnach erfolgte der Verzicht auf eine eingeschränkte Revision am 10. Juni 2026 verspätet.
6. Die Berufung ist demnach abzuweisen. Bei diesem Ausgang hat die Gesellschaft die Kosten des obergerichtlichen Verfahrens mit einer Entscheidgebühr von CHF 1’000.00 zu bezahlen. Sie wird mit dem Kostenvorschuss in derselben Höhe verrechnet.
Demnach wird erkannt:
1. Die Berufung wird abgewiesen.
2. Die A.___ GmbH hat die Kosten des obergerichtlichen Verfahrens von CHF 1'000.00 zu bezahlen.
Rechtsmittel: Der Streitwert beträgt mehr als CHF 30'000.00.
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit Eröffnung des begründeten Urteils beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen eingereicht werden (Adresse: 1000 Lausanne 14). Die Frist wird durch rechtzeitige Aufgabe bei der Schweizerischen Post gewahrt. Die Frist ist nicht erstreckbar. Die Beschwerdeschrift hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift des Beschwerdeführers oder seines Vertreters zu enthalten. Für die weiteren Voraussetzungen sind die Bestimmungen des Bundesgerichtsgesetzes massgeblich.
Im Namen der Zivilkammer des Obergerichts
Die Präsidentin Die Gerichtsschreiberin
Kofmel Zimmermann