Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 05.05.2026 C/20487/2023

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 7 mai 2026.

REPUBLIQUE E T

CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE C/20487/2023 ACJC/769/2026 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre civile DU MARDI 5 MAI 2026

Entre Monsieur A______, domicilié ______, France, appelant d'un jugement rendu par la 21ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 2 septembre 2025, représenté par Me Pierre OCHSNER, avocat, OA Legal SA, place de Longemalle 1, 1204 Genève, et Monsieur B______, domicilié ______ [VD], intimé, représenté par Me Christophe GAL, avocat, CG Partners, rue du Rhône 100, 1204 Genève.

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C/20487/2023 EN FAIT A. Par jugement JTPI/10685/2025 rendu le 2 septembre 2025 et communiqué aux parties le lendemain, le Tribunal de première instance a condamné A______ à verser à B______ les sommes de 215'000 fr. avec intérêt de retard à 5% l’an depuis le 28 janvier 2022 (ch. 1er du dispositif) et 3'940 fr. 70 au titre de l’intérêt conventionnel accru entre le 2 mars 2020 et le 31 décembre 2021 (ch. 2), mis les frais judiciaires, arrêtés à 10'200 fr. et compensés avec l’avance fournie par B______, à la charge de A______, condamné ce dernier à verser à B______ les sommes de 10'000 fr. en remboursement des frais judiciaires et 10'000 fr. à titre de dépens, ordonné la restitution à ce dernier du solde d’avance de 300 fr. (ch. 3 et 4) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4). B. a. Par acte expédié le 3 octobre 2025, A______ a appelé de ce jugement, concluant à son annulation et, cela fait, au rejet de la demande formée par B______ à son encontre, sous suite de frais et dépens des deux instances. b. B______ a conclu à la confirmation du jugement entrepris, sous suite de frais et dépens. c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives. d. Elles ont été informées que la cause était gardée à juger par avis du 23 mars 2026. C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure : a. B______, domicilié à C______ (VD) et A______, domicilié à D______ (France), ont été en relation d'affaires pendant plusieurs années. b. B______ est administrateur de la société E______ AG (ci-après: "E______"), inscrite au Registre du commerce de Zoug, active notamment dans l'exploitation d'une entreprise de conseil en comptabilité, administration du personnel, organisation et conseil général en gestion d'entreprise. c. A______ est associé gérant de la société F______ SARL, inscrite au Registre du commerce du canton de Vaud, société propriétaire de la marque G______ (ci-après : la Marque). d. Le 28 février 2020, B______ et A______ ont conclu un contrat par lequel B______ s'est engagé à prêter à A______ la somme de 215'000 fr. A teneur du contrat de prêt (ci-après: le "Prêt"), la somme prêtée porte intérêt à 1% l'an. A______ s'est engagé à rembourser cette somme et les intérêts avant le

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C/20487/2023 31 décembre 2025. Ce contrat est soumis au droit suisse et à la juridiction des tribunaux du canton de Vaud. B______ a versé la somme de 215'000 fr. sur le compte de A______ le 2 mars 2020. e. Le 2 mars 2020, A______ et E______, représentée par B______, ont conclu un contrat par lequel A______ s'est engagé à transférer à E______ l'entier de ses parts sociales de la société F______ SARL (ci-après: le "Contrat de transfert"). Le contrat précise qu’il est conclu en présence de F______ SARL, soit pour elle A______, qui l'a signé. Ce contrat prévoit en préambule que 200 parts sociales de 100 fr. chacune seraient vendues, étant précisé que la propriété de la Marque par F______ SARL (ci-après : la Société) était la condition déterminante de l'acquisition des titres de cette société par E______. Il rappelait également l'existence du Prêt susvisé, A______ souhaitant "rembourser le Prêt par le biais du paiement du prix de vente des parts. Selon l'art. 3 du Contrat de transfert, le prix d'achat des parts sociales était de 405'000 fr., payé notamment par le biais du remboursement du prêt, 215'000 fr. devant ainsi être versés par E______ sur le compte de B______ dans les trois jours ouvrables suivant le closing de la transaction. Le closing devait être annoncé par A______ et intervenir d'ici au 31 décembre 2021. Selon l'art. 4.1, A______ devait fournir les documents suivants à E______, au moins dix jours avant le closing de la transaction : a) un extrait électronique du Registre du commerce afférent à la société datant de moins de 30 jours ; b) un extrait de l'office des poursuites relatif à celle-ci de moins de 30 jours; c) la confirmation écrite datant de moins de 30 jours du paiement des charges sociales (AVS, AI, APG, AC, 2e pilier, etc.); d) une liste des employés de la Société mentionnant leur salaire annuel, année de naissance, fonction, taux d'occupation, permis de travail éventuel, entrée en service; e) une confirmation du fonds de pension, du niveau de couverture et du paiement des primes par la Société; f) les procès-verbaux des séances de l'assemblée des associés pour les trois années précédant le closing; g) le procès-verbal de l'assemblée des associés approuvant la cession ; h) les comptes annuels établis au 31 décembre des trois années précédant le closing, accompagné d'une déclaration d'intégralité du vendeur ; i) les comptes provisoires au dernier jour du mois précédant le closing accompagné d'une déclaration d'intégralité du Vendeur; j) les déclarations fiscales et taxations définitives ou provisoires concernant les impôts sur les sociétés pour les dix années précédant le closing; k) les déclarations fiscales et taxations définitives ou provisoires concernant les impôts sur les sociétés indiquant un solde à zéro datant de moins de 3 mois avant le closing; l) les déclarations TVA et taxations définitives ou provisoires pour les dix années précédant le closing ainsi que pour

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C/20487/2023 les trimestres terminés de l'année du closing; m) un extrait de compte de l'administration fiscale compétente concernant la TVA indiquant un solde à zéro datant de moins de 3 mois avant le closing; n) les démissions des gérants de la Société; o) le registre des parts sociales de la Société indiquant l'Acheteur comme titulaire des Parts; p) copie certifiée conforme du registre des marques montrant que la Marque est propriété de la Société." Selon ses art. 14 et 15, le Contrat de transfert était soumis au droit suisse et à la juridiction exclusive des tribunaux genevois. f. Les parties se sont opposées concernant le Contrat de transfert et le Prêt dans le cadre d’un premier litige, porté devant la Chambre patrimoniale cantonale vaudoise. Elles ont trouvé un accord et ont conclu une convention signée le 24 décembre 2020 par A______, B______ et E______ (ci-après : la Convention) pour mettre fin à la procédure. Selon l'art. 1 de la Convention, les parties s’étaient engagées à conclure un avenant au Contrat de transfert de parts sociales susvisé, le contrat initial et l'avenant étant collectivement désigné par les parties comme le "Contrat F______". Selon les art. 2 et 3 de la Convention, le prêt susvisé devait être soldé dans le cadre de l'exécution du Contrat F______, par le biais de la reprise par E______ de la dette de A______ résultant du Prêt. Dans l'hypothèse où le Contrat F______ n'était pas exécuté au plus tard le 31 décembre 2021, la reprise de dette n'aurait toutefois pas lieu et A______ devrait alors rembourser immédiatement à B______ le prêt et ses intérêts, sans égard au terme du Prêt initialement convenu au 31 décembre 2025. Les parties s'engageaient aussi à signer une convention d'accord relative au Prêt, désignée comme la "Convention PRÊT", que E______ signait pour sa part comme intervenante. g. L'avenant au Contrat de transfert et la convention d'accord relative au Prêt, signés le 24 décembre 2020, figurent en annexes de la Convention. L'avenant au Contrat de transfert de parts sociales modifiait le prix de vente des actions initialement convenu et le fixait à 215'000 fr. (art. 2 de l'avenant). Ce prix devait être payé conformément à l'article 3 al. 2 du Contrat de transfert initial, soit en mains de B______, en remboursement du Prêt octroyé à A______, dont E______ reprenait la dette. Les dispositions non modifiées du Contrat de transfert demeuraient pour le surplus valables (art. 2.1 b de l'avenant). La convention d'accord relative au Prêt confirmait la validité du Prêt et son exécution selon les dispositions de la Convention et du Contrat F______. Elle

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C/20487/2023 modifiait l’élection de for du contrat de Prêt en faveur des autorités genevoises (art. 4 de la convention d'accord). h. Le 16 novembre 2021, A______ a offert à B______ et E______ de procéder aux démarches en vue du transfert des parts sociales de F______ SARL et a proposé la date du 15 décembre 2021 pour le closing de cette transaction. i. En date du 2 décembre 2021, A______ a fait parvenir à E______ le lien d'une data room virtuelle dans laquelle la documentation requise à l'art. 4.1 du Contrat F______ serait déposée. j. Le 8 décembre 2021, H______, fils de B______ qui travaillait avec son père sur ce projet, a constaté qu'à moins de dix jours du closing, l'entier de la documentation convenue n'avait pas encore été fourni et a donc proposé à A______ un premier report du closing au 23 décembre 2021. A______ a accepté cette offre, les pièces devant alors être fournies d'ici au 13 décembre 2021. k. A cette date, l'intégralité de la documentation n'ayant toujours pas été fournie, E______ et A______ ont convenu d'un nouveau report de la date de closing au 27 janvier 2022, la documentation devant alors être fournie par A______ dans un délai échéant le 17 janvier 2022. E______ a communiqué la liste des documents restant à fournir selon le Contrat, avec quelques indications telles que les années concernées (en particulier, les années 2012-2021 s'agissant des déclarations fiscales et taxations) ou encore des recommandations tendant à s’adresser à l’administration pour obtenir copie de certains documents. l. Le 17 janvier 2022 à 15h45, A______ a fait parvenir à E______ un lien I______ pour accéder aux documents, désignés par la copie de la liste reprise du courriel de E______ du 13 décembre 2021, avec la précision que le document attestant que le solde de TVA était à zéro était en cours de réception. Selon l'arborescence et le contenu de la data room I______ au 17 janvier 2022, téléchargés alors par E______, les documents fiscaux suivants y ont été soumis pour les années 2013 à 2021 : pour 2013, des relevés de compte et décomptes finaux; pour 2014, des relevés de compte et décomptes finaux, des documents relatifs aux acomptes ainsi qu'une décision de taxation faisant référence à l'admission d'éléments déclarés; pour 2015, des relevés de compte, une déclaration d'impôts, un courrier de l'Office d'impôts mentionnant une déclaration incomplète reçue et demandant des pièces, ainsi qu'une décision de taxation d'office; pour 2016, des relevés de compte et décomptes finaux, des documents sur les acomptes, un courrier de l'Office d'impôt demandant des pièces, un avis de réception d'une déclaration comportant un récapitulatif d'éléments déclarés, et une décision de taxation; pour 2017, des relevés de compte et décomptes finaux, des

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C/20487/2023 documents relatifs aux acomptes ainsi qu'une décision de taxation faisant référence à des éléments déclarés; pour 2018, des relevés de compte, des documents relatifs aux acomptes, un bordereau provisoire, une amende d'ordre pour défaut de déclaration et une décision de taxation d'office; pour 2019, des relevés de compte et décomptes finaux ainsi qu'une décision de taxation mentionnant des éléments déclarés; pour 2020, un relevé de compte et une déclaration fiscale et pour 2021, un relevé de compte, un document relatif aux acomptes et un calcul d'impôt provisoire. m. Le 20 janvier 2022, E______ et B______ ont informé A______ qu'après avoir examiné le contenu de la data room fourni le 17 janvier 2022, ses mandants avaient constaté que les documents fiscaux requis ne figuraient pas tous, étaient incomplets et/ou mélangés. Ils ont en conséquence déclaré résilier le Contrat F______ en vertu des dispositions sur la demeure et réclamé le remboursement du Prêt, devenu exigible immédiatement. En parallèle, E______ a fait une nouvelle offre à A______ tendant à acquérir uniquement la Marque détenue par F______ SARL au prix de 180'000 fr., payable par le biais de la compensation ou l'abandon de la créance de B______ résultant du Prêt à hauteur de cette somme, le solde devant être payé comptant. n. Les 21 et 24 janvier 2022, A______ a contesté le bien-fondé de la résiliation du Contrat F______ et a déclaré avoir fourni l'ensemble des documents fiscaux requis, si ce n'était la déclaration 2021 qui n'était pas disponible car elle allait être faite d'ici le mois de mars 2022 et la décision de taxation 2020, qui n'avait pas encore été prise par les autorités fiscales. Pour les années 2013, 2014, 2015 et 2018, aucune déclaration fiscale n'avait été établie. Pour les années 2016, 2017, 2019 et 2020, une déclaration avait bien été effectuée et le courriel se référait à des synthèses de déclaration jointes. Les parties n'ont toutefois pas produit dans la présente procédure d'éventuelles pièces jointes à ce courriel. Enfin, l'attestation relative à la TVA avait été ajoutée le 22 janvier 2022, dans la data room. o. Le 26 janvier 2022, B______ et de E______ ont reproché à A______ de n'avoir pas seulement nettoyé la data room, mais d'y avoir ajouté plusieurs documents nouveaux le 22 janvier 2022, dont la décision de taxation pour 2013. De plus, selon les décisions de taxation 2014, une déclaration fiscale devait exister pour 2014 mais n'avait pas été fournie. Il a donc confirmé avoir résilié valablement le Contrat F______ en raison de la demeure de son co-contractant. Les parties ont encore échangé des courriers à ce sujet sans modifier leurs positions, A______ refusant par ailleurs l'offre d'achat de la marque uniquement. p. Il ressort de l’arborescence et du contenu de la data room à la date du 23 janvier 2022, dont le Tribunal a ordonné la production à A______, intitulée CESSION F______ / DataRoom 17_01-2022", que concernant les documents de taxation

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C/20487/2023 2013, des relevés de compte et des décomptes finaux figuraient dans le contenu de la data room, mais pas de déclaration fiscale ni de décision de taxation. q. Le témoin J______, employé par E______ en 2021-2022 pour des activités d'accompagnement et de gestion financière, a déclaré que E______ devait reprendre la marque détenue par F______ SARL dans le cadre de la reprise de la société française G______ SA. Les documents concernant F______ SARL que A______ avait l'obligation contractuelle de fournir étaient des documents usuels en vue d'une reprise de société, en particulier ses états financiers et déclarations fiscales. Il y avait eu plusieurs examens des documents reçus sur la data room. Suite au constat de manquements, le délai pour fournir ces documents avait été prolongé plusieurs fois, jusque vers mi-janvier 2022. A l'expiration de ce délai prolongé, des documents liés à la taxation de F______ SARL manquaient toujours. Après la dernière date butoir fixée le 17 janvier 2022, il y avait encore eu une modification de la data room, des documents concernant la taxation y ayant été ajoutés. Dans la mesure où l'esprit de l'accord entre A______ et E______ était la reprise d'une marque et le projet de fusion entre les sociétés, le fait que certains documents de la société à absorber manquent était un risque pour l'aboutissement du projet. Il avait été décidé de ne pas aller de l'avant avec la transaction car la documentation complète n'avait pas été fournie. J______ avait lui-même examiné le contenu de la data room, qui était un peu désorganisé : certains documents manquaient, certains scans de documents mélangeaient les années concernées (par exemple pour 2020) et certains documents n'étaient pas signés. Pour 2013, la déclaration fiscale manquait et la taxation d'office n'avait été introduite qu'après la date butoir. Concernant une autre année, la décision de taxation figurait mais pas la déclaration. r. H______, fils de B______, a indiqué travailler avec son père depuis environ 2020 dans la partie financière de ses activités. Il s'était occupé de certaines opérations en relation avec E______. Il a confirmé que le but de l'un des accords avec A______ était le rachat de la marque G______. Ce rachat impliquait celui de la société F______ SARL, qui devait ensuite fusionner avec E______ afin que cette dernière devienne détentrice de G______. Selon l'un de ces accords, A______ avait l'obligation de fournir un certain nombre de documents via une data room. Pour procéder à une fusion, il était indispensable que le repreneur dispose de la documentation fiscale de la société reprise, en vertu de la garantie pour les passifs devant exister pour la reprenante. A______ devait en être conscient s'agissant de F______ SARL. H______ avait lui-même vérifié quels documents avaient été fournis dans la data room. Tous les documents requis n'avaient pas été fournis. Ce qui manquait majoritairement était des déclarations fiscales et des décisions de taxation. Tel était le cas à la fin du délai prolongé au 17 janvier 2022. Il avait également constaté lui-même que des documents avaient encore été introduits dans la data room après la date du 17 janvier 2022. E______ n'ayant pas reçu les documents nécessaires précités, une fusion avec

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C/20487/2023 F______ SARL était exclue, selon l'expertise de J______ qui bénéficiait d'une formation dans le domaine des fusions et acquisitions. C'était la raison pour laquelle E______ s'était désengagée vis-à-vis de A______. Si A______ leur avait bien indiqué que F______ SARL n'avait pas d'activité depuis plusieurs années, ils n'avaient pas été en mesure de le vérifier, n'ayant pas reçu les documents qui leur auraient permis de le faire. s. Après échec de la tentative de conciliation requise le 3 octobre 2023, B______ a assigné A______ par devant le Tribunal le 21 mars 2024 en paiement de 215'000 fr. avec intérêts à 1% l'an du 28 février 2020 au 31 décembre 2021 puis à 5% l'an dès le 1er janvier 2022. t. A______ s’est opposé à la demande. u. Le Tribunal a entendu les parties le 5 novembre 2024, puis procédé à l’audition de témoins les 13 mars et 1er avril 2025. v. Le 22 mai 2025, les parties ont plaidé, persistant dans leurs conclusions respectives. La cause a été gardée à juger à l'issue de l’audience. EN DROIT 1. 1.1 L'appel est recevable pour avoir été interjeté, en temps utile et selon la forme prévue par la loi (art. 130, 131 et 311 CPC), contre une décision finale de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC) rendue dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). Contrairement à ce que soutient l’intimé, l’appel répond aux exigences de motivation, dans la mesure où l’appelant ne se limite pas à reprendre l’argumentation qu’il avait soumise au premier juge mais remet en cause certains éléments de la motivation du jugement entrepris (art. 311 al. 1 CPC ; ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). 1.2 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), dans la limite des griefs motivés qui sont formulés (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4). Elle applique la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et art. 58 al. 1 CPC). 2. L’appelant ne remet, à juste titre, pas en cause la compétence des tribunaux genevois ni l’application du droit suisse.

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C/20487/2023 3. La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen, dans les limites posées par les maximes des débats et de disposition applicables au présent litige (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC). 4. L’appelant ne conteste pas être lié à l’intimé par un contrat de prêt de consommation au sens des articles 312 ss CO, ni avoir reçu de ce dernier la somme de 215'000 fr. Il reproche en revanche au Tribunal d’avoir retenu que la condition résolutoire à la reprise de sa dette à l’égard de l’intimé par E______ était réalisée. 4.1.1 La promesse faite à un débiteur de reprendre sa dette oblige le reprenant à le libérer soit en payant le créancier, soit en se chargeant de la dette du consentement de celui-ci (art. 175 al. 1 CO). Le remplacement de l’ancien débiteur et sa libération s’opèrent par un contrat entre le reprenant et le créancier (art. 176 al. 1 CO). Lorsque le contrat de reprise est annulé, l’ancienne dette renaît avec tous ses accessoires, mais sous réserve des droits appartenant aux tiers de bonne foi (art. 180 al. 1 CO). 4.1.2 Le contrat est conditionnel, lorsque l’existence de l’obligation qui en forme l’objet est subordonnée à l’arrivée d’un événement incertain ; il ne produit d’effets qu’à compter du moment où la condition s’accomplit, si les parties n’ont pas manifesté une intention contraire (art. 151 al. 1 et 2 CO). Le contrat dont la résolution est subordonnée à l’arrivée d’un événement incertain cesse de produire ses effets dès le moment où la condition s’accomplit ; il n’y a point, dans la règle, d’effet rétroactif (art. 154 al. 1 et 2 CO). Une condition résolutoire ne suspend pas les effets à la conclusion du contrat, mais fait qu’ils cessent à l’avènement de la condition (TF, arrêt 4A_293/2007 du 15 janvier 2008 consid. 7.1). 4.1.3 La condition est réputée accomplie quand l’une des parties en a empêché l’avènement au mépris des règles de la bonne foi (art. 156 CO). En dépit de son texte restrictif, cette disposition s’applique à n’importe quelle condition, suspensive ou résolutoire, y compris à une condition postestative (WIDMER/COSTANTINI, BSK OR I, 2026, n° 2 ad art. 156 CO ; PICHONNAZ, CR CO I, 2021, n° 5 ad art. 156 CO ; arrêt du Tribunal fédéral 5C.192/2004 consid. 2.3.1) 4.2.1 En l'espèce, le Tribunal a retenu que les parties s’étaient liées par un contrat de prêt de consommation, que l’intimé avait versé la somme de 215'000 fr. à l’appelant et que ce dernier s’était engagé à rembourser ce montant d’ici fin http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/4A_293/2007

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C/20487/2023 décembre 2025, avec un intérêt conventionnel de 1% l’an à compter du 2 mars 2020. A______, B______ et E______ avaient par la suite convenu que cette dernière allait reprendre la dette de A______ à l’égard de B______ en remboursement du prêt. Cette reprise de dette était soumise à une condition résolutoire, les parties ayant stipulé que cette reprise de dette n’interviendrait pas si le Contrat F______ n'était pas complètement exécuté conformément à ses dispositions à fin décembre 2021. Les parties avaient en outre convenu que, dans cette hypothèse, le prêt devrait être remboursé en capital et intérêts au 31 décembre 2021, remplaçant ainsi le terme précédemment fixé à fin décembre 2025. Examinant ensuite la question de savoir si la condition résolutoire était réalisée, le Tribunal a retenu que le Contrat F______ n’avait pas été complètement exécuté dans le délai convenu. Les parties avaient à plusieurs reprises reporté la date du closing, initialement fixée au 15 décembre 2021 et en dernier lieu au 27 janvier 2022, de sorte que la documentation requise, comprenant notamment les déclarations fiscales et décisions de taxation pour les dix années précédant le closing, devait être fournie le 17 janvier 2022 au plus tard. Les pièces produites et témoignages recueillis faisaient ressortir qu’à cette date, l’appelant n’avait pas produit les déclarations fiscales pour 2013, 2014, 2017, 2019, ni la décision de taxation pour 2013. Le Contrat F______ n’avait pas été exécuté en raison de la demeure de l’intimé de fournir les documents sollicités. Les conséquences prévues par les parties dans l’hypothèse de cette non-exécution du Contrat F______ trouvaient en conséquence application, de sorte que la reprise par E______ de la dette de l’appelant à l’égard de l’intimé n’intervenait pas et ce dernier devait rembourser le prêt au nouveau terme convenu. 4.2.2 L’appelant reproche au Tribunal d’avoir considéré que la condition résolutoire prévue par les parties était réalisée en retenant que la non-exécution du Contrat F______ lui était imputable. Il soutient que cette non-exécution du contrat est imputable à E______ puisqu’elle a résilié ce contrat de manière injustifiée. L'intimé ne pouvait pas se prévaloir de la validité de cette résiliation dans la présente procédure, à laquelle E______ n’était pas partie. 4.2.3 Il sera tout d’abord relevé que dans leur convention, les parties n’ont fait dépendre les effets de la reprise de dette que de la seule exécution, respectivement non-exécution du contrat, sans distinguer ni spécifier d’éventuelles causes ou responsabilités de l’une ou l’autre des parties dans cette non-exécution. Les motifs pour lesquels le Contrat F______ n’a pas été exécuté ou le caractère justifié ou non de sa résiliation par E______ ne sont ainsi pas déterminants pour examiner si la condition liée à la non-exécution du Contrat F______ est concrètement réalisée. Lorsque l’appelant se prévaut de la résiliation injustifiée de ce contrat pour soutenir que la condition résolutoire doit être considérée comme non réalisée, il

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C/20487/2023 prétend à l’application de l’art. 156 CO, qui permet de considérer qu’une condition est réputée réalisée si une partie en a empêché ou provoqué l’avènement en agissant de mauvaise foi. Les circonstances dont il se prévaut pour soutenir que E______ aurait résilié le Contrat F______ de manière injustifiée ne permettent toutefois pas de considérer que l’intimé ou E______ auraient dénoncé ce contrat de manière contraire à la bonne foi en vue de faire obstacle à la reprise de dette litigieuse. L’instruction de la cause a en effet fait ressortir que les parties avaient déterminé contractuellement la liste des documents à fournir par l’appelant en vue du transfert des parts sociales de sa société, que la fourniture de tels documents était usuelle en matière de transfert de sociétés, que E______ avait à plusieurs reprises accepté de reporter le délai pour la production de ces documents et que ceux-ci n’ont pas été intégralement fournis au dernier terme convenu. Ces circonstances font au contraire apparaître que E______ agissait en vue d’exécuter ce Contrat F______, ce qui est confirmé par le fait qu’elle souhaitait obtenir ainsi la Marque appartenant à F______. L’on ne saurait dans ces circonstances considérer qu’elle aurait de manière contraire à la bonne foi empêché l’exécution de ce contrat en vue de faire obstacle à la reprise de dette litigieuse. L’appelant se méprend enfin lorsqu’il reproche au Tribunal d’avoir permis à l’intimé de faire valoir des droits de E______ en constatant que la résiliation du Contrat F______ était valable, puisqu’il résulte de l’articulation des art. 151, 156 et 176 CO que c’est lui-même qui a la charge d’alléguer et de prouver la résiliation abusive du contrat qu’il invoque pour soutenir que la reprise de dette n’a pas cessé de déployer ses effets et qu’il est en conséquence libéré de son obligation de rembourser le prêt. En définitive, le contrat F______ n’ayant pas été exécuté, l'engagement de E______ de reprendre la dette de l’appelant à l’égard de l’intimé n'a pas déployé d'effet, de sorte que l’appelant n’est pas libéré de son obligation de rembourser le prêt et reste en conséquence tenu de verser le montant que lui réclame l’intimé. L’appelant n’ayant pour le surplus pas remis en cause la modification du terme du contrat de prêt ni l’allocation des intérêts moratoires et conventionnels fondés sur les art. 102 CO et 313 CO, le jugement querellé sera confirmé. 5. Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 9'000 fr. (art. 17 et 35 RTFMC) et mis à la charge de l’appelant, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Ils seront compensés avec l'avance de frais, qui reste acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). L’appelant sera en outre condamné à verser 7’000 fr. TTC à l'intimé à titre de dépens d'appel, débours et TVA compris (art. 105 al. 2 CPC; art. 84, 85 al. 1 et 90 RTFMC; art. 20 al. 1, 25 et 26 LaCC). * * * * *

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C/20487/2023 PAR CES MOTIFS, La Chambre civile : A la forme : Déclare recevable l'appel formé le 3 octobre 2025 par A______ contre le jugement JTPI/10685/2025 rendu le 2 septembre 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/20487/2023. Au fond : Confirme ce jugement. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Sur les frais : Arrête les frais judiciaires d’appel à 9'000 fr., les met à la charge de A______ et les compense avec l’avance fournie par ce dernier, qui reste acquise à l'Etat de Genève. Condamne A______ à verser 7’000 fr. à B______ à titre de dépens d’appel. Siégeant : Monsieur Laurent RIEBEN, président; Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, Madame Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI, juges; Madame Sophie MARTINEZ, greffière.

Indication des voies de recours :

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr. http://intrapj/perl/JmpLex/RS%20173.110