Freiburg Kantonsgericht Steuergerichtshof 25.04.2016 604 2015 45

Tribunal cantonal TC Kantonsgericht KG Augustinergasse 3, Postfach 1654, 1701 Freiburg T +41 26 304 15 00, F +41 26 304 15 01 www.fr.ch/tc — Pouvoir Judiciaire PJ Gerichtsbehörden GB 604 2015 45 Urteil vom 25. April 2016 Steuergerichtshof Besetzung Präsident: Marc Sugnaux Richter: Dina Beti, Hugo Casanova Gerichtsschreiberin: Elisabeth Rime Rappo Parteien A.________ und B.________, Beschwerdeführer, vertreten durch die Treuhand Cotting AG gegen KANTONALE STEUERVERWALTUNG, Vorinstanz Gegenstand Vermögenssteuer der natürlichen Personen; Steuerwert nicht kotierter Aktien Beschwerde vom 8. Mai 2015 gegen den Einspracheentscheid vom 2. April 2015; Kantonssteuer 2013

Kantonsgericht KG Seite 2 von 14 Sachverhalt A. Die C.________ AG mit Sitz in D.________ wurde 1969 durch B.________ als Tochterfirma der E.________ SA mit Sitz in F.________ (F) gegründet. Ihr (voll liberiertes) Aktienkapital beträgt CHF 1'000'000.- und ist eingeteilt in 10'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 100.-. Gemäss ihren Statuten bezweckt die Gesellschaft den "G.________." Im Jahr 2012 ging die weltweit tätige C.________-Gruppe an H.________ über. In der Folge übertrug die E.________ SA mit Aktienkaufvertrag vom 20. Dezember 2012 das gesamte Aktienpaket der C.________ AG an die I.________ Holding AG in Gründung (Übergang von Nutzen und Gefahr per 1. Januar 2013). Der Kaufpreis wurde in Ziff. 2 des Vertrags auf CHF 2'300'000.- festgesetzt ("Basiskaufpreis" von CHF 800'000.- zuzüglich Aktienkapital und gesetzliche Reserven der Gesellschaft im Betrag von CHF 1'500'000.-). Er beruht insbesondere auf der Vereinbarung der Parteien, wonach "sämtliche frei verfügbaren Mittel per 31. Dezember 2012 der Gesellschaft, die als Dividende ausgeschüttet werden können und gemäss den Bestimmungen in Ziffer 7.3 berechnet werden, der Verkäuferin zustehen und diese Dividende nach Vorliegen der revidierten Jahresrechnung 2012 der Gesellschaft der Verkäuferin ausgeschüttet wird". Zudem wurde bei der Festsetzung des Kaufpreises dem Umstand Rechnung getragen, "dass die Gesellschaft per Vollzugsdatum aller Voraussicht nach über ungenügende Liquidität verfügen wird (vgl. Ziffer 4). Die Käuferin stellt diesfalls die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft mit eigenen Mitteln oder durch eine Drittfinanzierung sicher." Im Weitern wurde in Ziff. 4 des Aktienkaufvertrags unter dem Titel "Vollzugsbedingungen" vereinbart, "dass die Gesellschaft vor dem Vollzug zur Sicherung der Ansprüche der Verkäuferin gemäss Ziffer 2.3 und 7.3 Barguthaben per 31. Dezember 2012 im Umfang von CHF 5'700'000.- auf das Klientengelderkonto bei J.________ AG, ("Escrow Konto") überweist. Die Parteien regeln die Einzelheiten zum Escrow Konto, insbesondere die Voraussetzungen zur Zahlung von Beträgen aus dem Escrow Konto in einem separaten Escrow Vertrag..." Schliesslich wurden als "Vollzugshandlungen" ein Lizenzvertrag für die Wortmarke C.________, ein Distributionsvertrag sowie ein Lizenzvertrag für die Patentanmeldung kkk unterzeichnet. Hauptaktionäre sowie Präsident bzw. Mitglied des Verwaltungsrats der am 19. Dezember 2012 im Handelsregister eingetragenen I.________ Holding AG sind B.________ und A.________ (nachfolgend die Steuerpflichtigen bzw. die Beschwerdeführer). Statutarischer Zweck der Gesellschaft ist: "Kauf, Halten und Verkauf von Beteiligungen und Erbringung aller damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten, sich an andern Unternehmen des In- und Auslandes beteiligen, gleichartige oder verwandte Unternehmen erwerben oder sich mit solchen zusammenschliessen, Grundstücke erwerben oder veräussern sowie alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen." In Wirklichkeit wurde die Holdinggesellschaft, an der auch L.________, Finanzdirektorin der C.________ AG beteiligt ist, primär für den Erwerb des Aktienpakets der C.________ AG gegründet, welche sie als einzige Beteiligung hält. B. In ihrer Steuererklärung, welche sie am 8. August 2014 für die Steuerperiode 2013 einreichten, deklarierten die Steuerpflichtigen insbesondere die Beteiligung an der neu gegründeten I.________ Holding AG mit einem Wert von CHF 80'000.- (80 % des Aktienkapitals von CHF 100'000.-). Unter Berücksichtigung der übrigen Elemente ergab sich ein steuerbares Vermögen von CHF mmm In der Folge wurden die Steuerpflichtigen gemäss Anzeige

Kantonsgericht KG Seite 3 von 14 vom 18. Dezember 2014 mit einem steuerbaren Vermögen von CHF nnn.- veranlagt. Die Differenz gegenüber der eingereichten Deklaration ergab sich im Wesentlichen daraus, dass die Aktien der I.________ Holding AG mit einem Steuerwert von CHF 5'968'000.- berücksichtigt wurden (CHF 74'600.- pro Aktie entsprechend der Bewertung, welche mit Schreiben vom 4. Dezember 2014 mitgeteilt worden war).C. Am 8. Januar 2015 erhoben die Steuerpflichtigen, vertreten durch die Treuhand Cotting AG, gegen diese Veranlagung Einsprache mit dem Antrag, die Aktien der I.________ Holding AG mit einem Steuerwert von CHF 732'000.- und das steuerbare Vermögen mit CHF ooo.- zu veranlagen. Sie machten insbesondere geltend, die von der I.________ Holding AG per 1. Januar 2013 übernommene C.________ AG könne (aus den näher dargelegten Gründen) nicht mehr mit der Firma von vorher verglichen werden. Da sich die Verhältnisse grundlegend verändert hätten, dürften Zahlen von 2012 oder früher weder im Substanz- noch im Ertragswert berücksichtigt werden. Somit sei der Steuerwert der Wertpapiere der C.________ AG per 31. Dezember 2013 gemäss Ziff. 2 Abs. 5 der Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer (Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August 2008) zu berechnen (Kaufpreis als Verkehrswert). Für die Ermittlung des Steuerwertes der I.________ Holding AG seien demzufolge keine stillen Reserven zu berücksichtigen, da die mit CHF 2'300'000.- bilanzierte Beteiligung C.________ AG dem Verkehrswert entspreche. Der Steuerwert der I.________ Holding AG entspreche also dem in der Bilanz ausgewiesenen Eigenkapital von "CHF 915'210.- resp. CHF 9'150.- pro Aktie von nominal CHF 1‘000.-" (recte: CHF 100.-). Diese Einsprache wurde mit Entscheid vom 2. April 2015 abgewiesen. Zur Begründung legte die Kantonale Steuerverwaltung insbesondere dar, es gehe um die Kernfrage, inwiefern der tatsächliche Veräusserungspreis von CHF 2'300'000.- relevant und damit als Verkehrswert der Veräusserung zu berücksichtigen sei. Seit der Abtretung der operativen Geschäftstätigkeit an den H.________-Konzern hätten sich wie von den Steuerpflichtigen selber erwähnt die Verhältnisse in der Tat wesentlich verändert und die verbleibende Firma C.________ AG könne ausser der Firmenbezeichnung nicht mehr mit der vormaligen Gesellschaft verglichen werden. Den Berechnungen aus den Jahren 2013 und 2014 könne jedoch entnommen werden, dass sich der Wert der Gesellschaft trotzdem nicht wesentlich verändert habe. Es sei ja auch so, dass die verbleibende C.________ AG dennoch weiterhin Einnahmen aus Lizenz-, Distributions- und Patentverträgen mit ehemaligen Gruppengesellschaften generiere. Dieser Zustand stelle den Übernahmepreis der Beteiligung C.________ AG durch die I.________ Holding AG etwas in Frage. Der wirtschaftliche Einfluss der Käuferin auf das Geschäftsgebaren der Lizenzgeberin scheine trotzdem nicht erloschen zu sein. Es erscheine daher richtig, den Steuerwert der Aktien für das Privatvermögen der Aktionäre aufgrund der Zahlen nach der Veräusserung der Beteiligung zu errechnen, anstatt einfach den viel tieferen Kaufpreis als Verkehrswert in Betracht zu ziehen. Diese Massnahme dränge sich beim Vorhandensein einer Firmenstruktur geradezu auf. Daher werde an der Berücksichtigung einer stillen Reserve von CHF 7'600'000.- auf dem in den Büchern der I.________ Holding AG berücksichtigten Verkehrs- bzw. Buchwert festgehalten. D. Mit Eingabe vom 8. Mai 2015 reichten die Steuerpflichtigen, weiterhin vertreten durch ihre Treuhänderin, gegen diesen Einspracheentscheid beim Kantonsgericht Beschwerde ein mit dem Antrag, diesen aufzuheben, den Vermögenssteuerwert der Beteiligung an der I.________ Holding AG mit CHF 732'000.- festzusetzen und das steuerbare Vermögen entsprechend tiefer anzusetzen (unter Kosten- und Entschädigungsfolge). Der mit Verfügung vom 13. Mai 2015 festgesetzte Kostenvorschuss von CHF 2'000.- wurde fristgemäss bezahlt.

Kantonsgericht KG Seite 4 von 14 In ihrer Beschwerdeantwort vom 25. Juni 2015 schliesst die Kantonale Steuerverwaltung auf Abweisung. Am 2. September 2015 reichten die Beschwerdeführer ihre Gegenbemerkungen ein. Die Vorinstanz formulierte ihre Schlussbemerkungen am 5. Oktober 2015, welche noch zur abschliessenden Stellungnahme der Beschwerdeführer vom 20. Oktober 2015 Anlass gaben. Auf die erhobenen Rügen und eingereichten Beweismittel sowie die einzelnen Ausführungen der Parteien wird, soweit notwendig, im Rahmen der rechtlichen Erwägungen eingegangen. Erwägungen 1. a) Die Beschwerde wurde innert der gesetzlichen Frist und in der vorgeschriebenen Form eingereicht, sodass darauf einzutreten ist. b) Im angefochtenen Entscheid wurde die Einsprache ausdrücklich sowohl bezüglich der Kantonssteuer als auch der direkten Bundessteuer abgewiesen. Diesbezüglich ist jedoch darauf hinzuweisen, dass das Verfahren offensichtlich nur die Vermögenssteuer und somit ausschliesslich die Kantonssteuer betrifft. 2. a) Gemäss Art. 52 des Gesetzes vom 6. Juni 2000 über die direkten Kantonssteuern (DStG; SGF 631.1) sowie Art. 13 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (StHG; SR 642.14) unterliegt der Vermögenssteuer das gesamte Reinvermögen. Dabei werden die Aktiven grundsätzlich, d.h. unter Vorbehalt von Sondervorschriften, zum Verkehrswert bewertet (Art. 53 Abs. 2 DStG). Für den Verkehrswert von nicht kotierten Forderungen und Beteiligungen erfolgt eine Bewertung, wobei für Beteiligungsrechte der Ertrags- und der Substanzwert des Unternehmens angemessen zu berücksichtigen sind (Art. 57 Abs. 2 DStG; vgl. auch Art. 14 Abs. 1 StHG). Das steuerbare Vermögen bemisst sich nach dem Stand am Ende der Steuerperiode oder der Steuerpflicht (Art. 67 Abs. 1 DStG und Art. 66 Abs. 1 StHG). b) Unter dem Verkehrswert ist im Steuerrecht der Wert zu verstehen, der einem Vermögensgegenstand bei der Veräusserung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr beigemessen wird. Bei nicht kotierten Wertpapieren, für welche offizielle Kursnotierungen fehlen oder die nicht oder nur selten gehandelt werden, ist der Verkehrswert aufgrund derjenigen Schätzungsgrundlagen zu ermitteln, welche die zuverlässigste Wertermittlung gestatten. Entsprechende Richtlinien enthält das Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz (nachfolgend: die Wegleitung; Version vom 28. August 2008, gültig für Bewertungen mit Bilanzstichtagen ab 1. Januar 2008; siehe http://www.steuerkonferenz.ch unter der Rubrik Kreisschreiben). Im Übrigen hat die Schweizerische Steuerkonferenz am 16. Dezember 2010 auch einen Kommentar zur Wegleitung herausgegeben, welcher seither jährlich in ergänzter Fassung veröffentlicht wird.

Kantonsgericht KG Seite 5 von 14 Die Wegleitung bezweckt im Rahmen der Vermögenssteuer eine in der Schweiz einheitliche Bewertung von inländischen und ausländischen Wertpapieren, die an keiner Börse gehandelt werden. Sie dient der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen (Ziff. 1 Abs. 1). Die Berechnung des Verkehrswerts erfolgt in der Regel durch den Sitzkanton der zu bewertenden Gesellschaft (Ziff. 3). Den in der Wegleitung formulierten Grundsätzen liegt allgemein der Gedanke zugrunde, dass der Verkehrswert erfahrungsgemäss vom bisherigen und zu erwartenden Ertrag in Form von Dividenden und anderen Gewinnanteilen sowie von der Ertragskraft der Gesellschaft abhängt und durch weitere Faktoren beeinflusst wird, wie beispielsweise durch das Vermögen der Gesellschaft (Kapital, Reserven), die Liquidität der Unternehmung, Stabilität des Geschäftsbetriebes usw. Für die Bewertung ist jedoch nach Art der Unternehmungen zu unterscheiden. Die Wegleitung stützt sich insbesondere auf ein (im Jahr 1975 veröffentlichtes) Gutachten, das eine von der Schutzorganisation der privaten Aktiengesellschaften beauftragte Expertenkommission (BOSSARD und weitere Mitautoren) erarbeitet hat und welches auch in der Lehre und Praxis überwiegend zustimmend aufgenommen worden ist (vgl. Urteil BGer vom 8. Oktober 1996 E. 3, in StE 1997 B 22.2. Nr. 13). Es handelt sich bei ihr jedoch um keine von einer Bundesbehörde erlassene Rechtsnorm und sie stellt weder Bundesrecht noch interkantonales Recht dar. Vielmehr handelt es sich um eine reine Verwaltungsverordnung, welche bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der Steuerbeamten statuiert. Sie entspricht vermutungsweise der geübten Verwaltungspraxis. Gleichzeitig konkretisiert sie Art. 14 Abs. 1 StHG und füllt den Handlungsspielraum, den diese Norm den Kantonen einräumt (Urteil BGer vom 5. Dezember 2013 E. 2, in StE 2014 B 52.42 Nr. 8). Dass grundsätzlich auf die Wegleitung abzustellen ist, schliesst indessen nicht aus, dass im Einzelfall die Umstände ein Abweichen von einer schematischen Bewertung nötig machen können (so bereits Urteil BGer vom 4. November 1987 E. 2c, in StE 1988 B 72.13.22 Nr. 10). c) Der hiesige Steuergerichtshof hat sich schon in einem Urteil vom 8. Juni 2001 (in FZR 2001 167 ff. = StE 2002 B 52.42 Nr. 3, mit zahlreichen Hinweisen) mit der Anwendbarkeit der Wegleitung befasst. In Übereinstimmung mit der einschlägigen Lehre und Rechtsprechung gelangte er dabei für die Bewertung einer Betriebsgesellschaft zum Schluss, dass die "Praktikermethode" der Wegleitung mit der doppelten Gewichtung des Ertragswertes einen Kompromiss darstelle, welcher verhältnismässig einfach zu handhaben sei und in den meisten Fällen zu einem vernünftigen Ergebnis führe. Insofern stelle die Wegleitung eine taugliche Bewertungsgrundlage dar, von deren Grundsätzen nur, aber immerhin, dann abzuweichen sei, wenn eine bessere Erkenntnis des Verkehrswerts oder besondere Umstände dies gebieten. Daran hat er seither in ständiger Rechtsprechung festgehalten und in den zu beurteilenden Fällen keinen Anlass gefunden, um von den Grundsätzen der Wegleitung abzuweichen (Urteile 4F 07 6 vom 28. November 2008; 604 2008 15 vom 12. Dezember 2008; 604 2008 147 vom 5. Juni 2009, in FZR 2009, 288 = StE 2010 B 93.4 Nr. 6; 607 2009 34 vom 25. Juli 2011). Auch sonst wird in der jüngeren Rechtsprechung und Lehre allgemein daran festgehalten, dass bei der Verkehrswertschätzung nicht kotierter Wertpapiere die Wegleitung grundsätzlich zur Anwendung gelangen soll und dass eine abweichende Einschätzungspraxis nur, aber immerhin, dann gerechtfertigt ist, wenn eine bessere Erkenntnis des Verkehrwerts dies gebietet (vgl. etwa Urteile BGer vom 5. Dezember 2013, in StE 2014 B 52.42 Nr. 8; A.590/2002 vom 22. Mai 2003 E. 2.2 und 3.1; Urteil VGer BS vom 9. Januar 2015, in BStPra 2015 366; Urteil Steuerrekursgericht ZH vom 29. Mai 2015 E. 1, in StE 2015 B 52.42 Nr. 9; Urteile Vger ZH vom 27. August 2014, in ZStP 2015 44; vom 26. September 2007, in StE 2008 B 52.42 Nr.4; Urteil Obger SH

Kantonsgericht KG Seite 6 von 14 vom 30. Dezember 2008, in Amtsbericht 2008 111; Urteil Vger ZG vom 27. Oktober 2005, in ZGGVP 2005 100 ff.; ZIGERLIG / JUD, in Zweifel / Athanas, Kommentar zum schweizerischem Steuerrecht, I/1, Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG], 2. Aufl., 2002, Art. 14 N. 18; KLÖTI-WEBER / SIEGRIST / WEBER, Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 4. Aufl. 2015, § 50 N 11 ff.; RICHNER / FREI / KAUFMANN / MEUTER, Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 3. Aufl. 2013, § 39 N. 23 ff.). 3. a) Gemäss Ziff. 2 der Wegleitung entspricht der Verkehrswert bei nicht kotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt sind, dem inneren Wert. Er wird nach den Bewertungsregeln der Wegleitung in der Regel als Fortführungswert berechnet. Privatrechtliche Verträge wie beispielsweise Aktionärsbindungsverträge, welche die Übertragbarkeit der Wertpapiere beeinträchtigen, sind für die Bewertung unbeachtlich (Abs. 4). Hat für solche Titel eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden, so gilt als Verkehrswert der entsprechende Kaufpreis. Dieser Wert wird solange berücksichtigt, als sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat (Abs. 5). Im Kommentar zur Wegleitung wird diesbezüglich insbesondere festgehalten, dass ein erzielter Handänderungspreis nur dann als "massgeblich" zu berücksichtigen ist, wenn sich daraus ein vertretbarer, plausibler Verkehrswert herleiten lässt. Ein Handänderungspreis soll daher einzelfallbezogen beurteilt werden. Nicht jeder Veräusserungspreis geht also einer Formelbewertung vor. Voraussetzung einer steuerlich relevanten Preisbildung soll sein, dass tatsächlich ein Marktpreis gebildet wird und nicht andere Umstände die freie Preisbildung beeinflussen. Als massgebende Indizien für die Beurteilung einer Veränderung der wirtschaftlichen Lage einer Unternehmung werden insbesondere die Faktoren Gewinn, Umsatz, Eigenkapital und Beteiligungsverhältnisse betrachtet. In der Regel gilt eine Umsatzveränderung von 20 %, eine nicht aus dem ordentlichen Gewinn erzielte Kapitalveränderung von 10 % bzw. eine Veränderung der Beteiligungsverhältnisse im Umfang von 10 % als wesentlich. b) Eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten, welcher zur Bestimmung des Verkehrswerts von Aktien der Vorzug zu geben ist gegenüber einer formelhaften Bewertung, setzt auch gemäss der Rechtsprechung voraus, dass tatsächlich ein Marktpreis gebildet wurde und nicht im Verhältnis zwischen den Parteien des Kaufgeschäfts liegende Umstände die freie Preisbildung beeinflusst haben (Urteil VGer ZH vom 14. Mai 2008 E. 2.4, in StE 2009 B 52.42 Nr. 5). In der Tat geht es ja um den objektiven Marktwert, welcher dem Preis entspricht, der bei einer Veräusserung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein unbefangener Käufer bzw. ein fernstehender Dritter unter normalen Umständen zu zahlen bereit wäre (vgl. z.B. Urteile BGer 2C_504/2009 vom 15. April 2010 E. 3.3; 2C_1082 und 1083/2013 vom 14. Januar 2015 E. 5). Nicht als unter unabhängigen Dritten erfolgt gelten insbesondere Handänderungen zwischen Aktionären und/oder Partnern. Dies trifft vor allem dann zu, wenn die Preisbildung allenfalls aufgrund diverser Vertragsklauseln nicht transparent erscheint und nicht nach einer wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommen ist, sodass damit der Wert der Aktien nicht widergespiegelt wird (Urteil Vger LU vom 24. Januar 2008 E. 3c, in LGVE 2008 II 240; Urteil StGer BL 510 14 59 vom 7. November 2014 E. 4 in BStPra 2015 296, sowie die dort erwähnten Urteile).

Kantonsgericht KG Seite 7 von 14 4. a) Im vorliegenden Fall ist umstritten, ob der in Ziff. 2.1 des Vertrags festgesetzte Kaufpreis von CHF 2'300'000.- für die Bestimmung des Aktienwerts massgebend sein soll, weil er das Ergebnis einer Handänderung unter unabhängigen Dritten ist. Die Beschwerdeführer vertreten diesen Standpunkt und machen in ihrer Beschwerdeschrift insbesondere geltend, es handle sich bei der H.________ nachweislich um eine unabhängige Drittgesellschaft. Weder B.________ noch L.________, Chairman of the board bzw. Finanzdirektorin der C.________ AG, seien an dieser Gruppe beteiligt oder für sie in irgendeiner Funktion tätig. H.________ habe die C.________-Gruppe 2012 von einer englischen Investorengruppe erworben und anschliessend wie bei Grossübernahmen üblich mit der Integration in respektive der Aussonderung aus den bestehenden Strukturen begonnen. Unabhängig von den genauen Beweggründen habe der Aktienverkauf zwischen unabhängigen Dritten stattgefunden. Dabei habe der ausgehandelte Preis dem Verkehrswert der Beteiligung C.________ AG entsprochen. Wäre der Verkehrswert wie von der Steuerverwaltung errechnet in diesem beträchtlichen Ausmass höher gewesen, so hätte H.________ die C.________ AG nie zu diesem wesentlich tieferen Preis weggegeben. Es sei auch nicht folgerichtig, den Umfang des Differenzbetrags zwischen errechnetem Wert und bezahltem Kaufpreis dahingehend zu deuten, dass der bezahlte Kaufpreis nicht unter Dritten ausgefallen wäre. Der Preis sei "stand alone", d.h. ausserhalb des H.________-Konzerns, inklusive der heutigen vertraglichen Einbindung in die H.________ festgelegt worden. Zudem liege seit der Übernahme keine wesentliche Veränderung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft vor, welche eine Abweichung vom vereinbarten Kaufpreis zu rechtfertigen vermöchte. Dies werde auch durch die drei letzten Jahresabschlüsse bestätigt. Insofern seien ihre entsprechenden Ausführungen in der Einspracheschrift missverständlich gewesen. Schliesslich sei aus den Jahresrechnungen ersichtlich, dass die Gewinne seit der Übernahme nicht angestiegen seien. Darin seien übrigens auch die von der Einsprachebehörde erwähnten Einnahmen aus Lizenz-, Distributions- und Patentverträgen nirgends ersichtlich. Demgegenüber hält die Vorinstanz an ihrem Standpunkt fest. In ihrer Beschwerdeantwort weist sie insbesondere darauf hin, dass sich der behauptete Marktwert unter Berücksichtigung des Ertragsund Substanzwerts des Unternehmens weder vor noch nach der Transaktion als realistisch erwiesen habe. Angesichts der vereinbarten Überweisung von CHF 5'700'000.- auf das Klientengelderkonto bei J.________ AG, ("Escrow Konto") sei davon auszugehen, dass diese zusätzliche Substanz am 20. Dezember 2012 noch in der Firma vorhanden gewesen sei und nicht einfach weggelassen werden könne. Daher müsste der massgebende Verkehrswert der Beteiligung mindestens CHF 8 Mio (2.3 Mio + 5.7 Mio) betragen, um überhaupt nachvollziehbar zu sein. Durch das gewählte Vorgehen lasse sich die Transaktion für die Beteiligten steuerlich sehr viel einfacher abwickeln als wenn man den tatsächlichen Verkehrswert in den Vordergrund stellen müsste. Deshalb sei der errechnete Verkehrswert unter Einbezug der unversteuerten stillen Reserven in dieser Höhe gerechtfertigt. Das im Vertrag beschriebene Verständigungsverfahren zwischen Verkäufer und Käufer bezüglich der Verwendung des Escrow Kontos sei Indiz genug um festzustellen, dass es sich beim Veräusserungspreis um ein spezielles Arrangement zwischen Verkäufer und Käufer handeln müsse, das für einen Drittvergleich untauglich sei. Im Übrigen seien die "Hilfstools" vorschriftsgemäss angewendet worden und sie ergäben das Resultat einer schweizweit anerkannten Schätzung. Die Beschwerdeführer verfügten offenbar nicht über ein taugliches Dokument, welches den festgesetzten Verkaufspreis auch nur annähernd dokumentieren lasse. Es werde einfach dargelegt, dass es ein unter Dritten verhandelter Verkaufspreis sei, ohne das Escrow Konto und die weiteren Lizenz-, Distributions- und Patentverträge zu erwähnen. Letztere hätten, wie sich herausgestellt habe, einen gewichtigen Einfluss auf die Ertragskraft der zu bewertenden Firma. Unter

Kantonsgericht KG Seite 8 von 14 Punkt 6 des Aktienkaufvertrages sei u.a. von Verträgen für die Lizenz betreffend die Wortmarke C.________, einem Distributionsvertrag und einem Lizenzvertrag für die Patentanmeldung die Rede. Dies sei auch in der Einsprache nochmals bestätigt worden. Nunmehr würden diese Verträge und die damit generierten Umsätze von den Beschwerdeführern in Abrede gestellt mit der Begründung, dass diese nicht aus den Abschlusszahlen gemäss Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung abzulesen seien. Gerade bei Patenten sei es jedoch oftmals anzutreffen, dass auf deren Aktivierung verzichtet werde. Auch Lizenzeinnahmen würden nicht unbedingt separat ausgewiesen, sondern für die Bestimmung der Verkaufspreise mitberücksichtigt. Zusammengefasst müsse erwähnt werden, dass die Differenz zwischen den von den Beschwerdeführern behaupteten Werten und den rechnerisch zu ermittelnden Werten aufgrund der anerkannten Praktikerformel dermassen weit voneinander entfernt seien, dass dieser Veräusserungspreis als Verkehrswert unmöglich für eine seriöse Bewertung des Vermögens der Steuerpflichtigen in Frage kommen könne. Ausserdem sei hierzu nochmals zu erwähnen, dass sich der Aktienwert mittlerweile weiter nach oben verändert habe und sich demzufolge keine der vorgebrachten Behauptungen wirklich standhaft verteidigen lasse. So betrachtet hätte sich der Unternehmenswert innert einem Jahr gegenüber dem Verkaufspreis mehr als verdreifacht, was unter den gegebenen Umständen unmöglich sei. Das Geschäftsgebaren der Tochtergesellschaft C.________ AG der zu bewertenden I.________ Holding AG habe sich dafür nicht wesentlich genug verändert. Deshalb handle es sich um eine unterpreisliche Veräusserung, die nun zu einem behaupteten Vermögenswert für die privat gehaltenen Aktien der I.________ Holding AG führe, der sich nicht nachweisen lasse. In ihren Gegenbemerkungen wenden die Beschwerdeführer insbesondere ein, es bestehe kein Grund dafür, dass der Weltkonzern die Beteiligung nicht zum Markpreis hätte veräussern sollen. Unter Berücksichtigung der vorliegenden Umstände (namentlich Mangel an alternativen Käufern, Schliessungsrisiko sowie Verlust der Arbeitsplätze) seien die von der Steuerverwaltung vorgebrachten Argumente unverständlich. Nach langen Verhandlungen, bei welchen aufgrund der wirtschaftlichen Auswirkungen auf den Kanton Freiburg auch die Wirtschaftsförderung und der zuständige Staatsrat mit einbezogen worden seien, hätten sich der ursprüngliche Gründer der Unternehmung, B.________, zusammen mit der langjährigen Finanzchefin, L.________, zum Kauf der Beteiligung entschlossen. Der Kauf sei auf Druck der finanzierenden Banken über die Akquisitionsholding I.________ Holding AG erfolgt. Die Vertreter des Kantons Freiburg hätten sich bei den Käufern für dieses Engagement persönlich bedankt. Die Verkaufsbedingungen seien dabei eindeutig von der übermächtigen Verkäuferin diktiert worden. Dazu hätten gehört:  der vorgängige Verkauf der früheren Filialen C.________ Österreich und C.________ Tschechien;  die Verpflichtung zur Ausschüttung der vor der Aktienübertragung erzielten Gewinne an die Verkäuferin;  die Verpflichtung, weiterhin als Distributor für die P.________ und Q.________ Produkte zu agieren;  die Möglichkeit der weiteren Nutzung des Namens C.________ durch die C.________ AG, obwohl die Namensrechte bei der H.________ gelegen hätten. Es habe sich um ganz normale Vertragsverhandlungen gehandelt, wie diese bei solchen Konstellationen standardmässig stattfänden. Die Unterstellung der Steuerverwaltung, dass aufgrund des vertraglich definierten Verständigungsverfahrens sowie der Verwendung eines Escrow Kontos kein

Kantonsgericht KG Seite 9 von 14 Vertrag unter unabhängigen Dritten angenommen werden könne, sei praxisfremd. Das Gegenteil sei der Fall. Hätte es solche Regelungen bei einer solch hochkarätigen Vertragspartei nicht gegeben, wäre dies ungewöhnlich gewesen. Die Forderung der Steuerverwaltung, den Saldo des Escrow Accounts noch zum bezahlten Kaufpreis zu addieren, könne nicht akzeptiert werden, da weder die I.________ Holding AG noch die C.________ AG Begünstigte dieses Accounts gewesen sei. Im Gegenteil hätten die Verkäufer noch die vor dem Verkauf erwirtschafteten Gewinne beansprucht. Diesbezüglich gelte es zu beachten, dass es schon handelsrechtlich nicht möglich gewesen wäre, die noch der Verkäuferin zustehende Dividende ohne Zwischenabschluss vor Jahresabschluss auszurichten. Es sei daher bei solchen Verkäufen regelmässig üblich, den Käufer dazu zu verpflichten, die rechtlich noch der Verkäuferin zustehende Dividende auf einen Escrow Account zu bezahlen, um die Ansprüche der Verkäuferin sicherzustellen. Somit sei es unverständlich, weshalb die Steuerverwaltung annehme, dass die Substanz, die der Käuferin vertraglich gar nicht zustehe, sondern eben gerade vom Vertragsobjekt ausgeschlossen worden sei, noch Bestandteil des Vermögenswerts sein soll. Aus der Anfangsbilanz der C.________ AG per 1. Januar 2013 sei ersichtlich, dass die C.________ AG nach Übernahme durch die neue Eigentümerin und nach Ausschüttung der Dividende sichtlich "eigenkapitalärmer" in die Unabhängigkeit gestartet sei. Aus dem Jahresabschluss der I.________ Holding AG könne weiter entnommen werden, dass die ausgeschüttete Dividende nicht an die I.________ Holding AG, sondern an die Dividendenberechtigte per Ende Jahr ausgerichtet worden sei. Beim vorliegenden Verkauf seien nebst dem bestehenden Eigenkapital insbesondere auch das weitere konzernunabhängige Bestehen auf dem Markt und die damit zusammenhängenden Unternehmensrisiken in die Verkaufspreisermittlung miteinbezogen worden. Für den hier aufgrund der Berechnungsschemen rechnerisch ermittelten Verkehrswert hätte H.________ nie einen Käufer gefunden. Ansonsten hätte Letztere mit Sicherheit die Beteiligung an den Mehrzahlenden verkauft. Um Übrigen betonen die Beschwerdeführer, eine rechnerische Bewertung basierend auf den Zahlen 2012 würde zu einem falschen Wert führen. Die übernommene Gesellschaft sei nicht vergleichbar mit der Gesellschaft, wie sie bis zum Verkaufszeitpunkt bestanden habe. Vor der Übernahme seien die Beteiligungen verkauft, ein separater Geschäftszweig (S.________) ausgeschieden sowie sämtliche nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet worden. Ausserdem sei seitens der Käufer ein erhebliches Unternehmerrisiko eingegangen worden. Mit der Loslösung aus dem H.________-Konzern fielen zudem sämtliche konzerninternen Lieferungs- und Bezugsmöglichkeiten zunehmend weg. Die neue Gesellschaft müsse sich nun alleine auf dem Markt behaupten. Wie dem Halbjahresabschluss 2015 entnommen werden könne, sei es nach wie vor unklar, wie sich die Gesellschaft ohne Integration in den H.________-Konzern entwickeln werde. Es gebe folglich keinen Grund, für die Vermögensbewertung nicht auf den Verkaufspreis abzustellen. Schliesslich weisen die Beschwerdeführer bezüglich der vermeintlichen Lizenz-, Distributions- und Patentverträge nochmals darauf hin, dass die Formulierung in ihrer Einspracheschrift unglücklich gewählt gewesen sei und offenbar zu einem Missverständnis geführt habe. Die C.________ AG besitze keine entsprechenden Vertragsrechte. Im Gegenteil sei die Gesellschaft diesbezüglich vom H.________-Konzern abhängig. Diese habe im Verlauf der Ablösung das Patent wie auch Namensrechte übernommen. Daraus erwüchsen der C.________ AG zwar keine Zahlungsverpflichtungen, aber noch weniger entsprechende Einkünfte. Im Weitern sei vertraglich die Verpflichtung zum weiteren Vertrieb der H.________ Produkte (P.________ und Q.________) vereinbart worden. Damit habe sich die Situation der C.________ AG nach der Loslösung aus dem

Kantonsgericht KG Seite 10 von 14 H.________-Konzern eindeutig verschlechtert und nicht, wie die Steuerverwaltung annehme, verbessert. Durch die konzernunabhängige Präsenz auf dem Markt ohne gesicherte Umsätze oder Lizenzeinnahmen sei die C.________ AG einem erhöhten Markt- und Unternehmerrisiko ausgesetzt. Dies möge den Jahresabschlüssen 2013 und 2014 mit einem Gewinnrückgang von 25-30% noch nicht mit genügender Deutlichkeit entnommen werden können. Der Halbjahresabschluss 2015 zeige da jedoch schon ein anderes Bild. Aus diesen Zahlen werde ersichtlich, dass die C.________ AG keiner gesicherten Zukunft entgegen gehe. Folglich sei auch erwiesen, dass kein Raum dafür bestehe, bereits ab dem Folgejahr 2014 einen anderen Wert als den bezahlten Kaufpreis für die Vermögensbesteuerung heranzuziehen. Im Kreisschreiben Nr. 28 sei eindeutig festgehalten, dass der Verkaufspreis weiterhin Gültigkeit besitze, sofern keine wesentliche Änderung der wirtschaftlichen Lage eintrete. Demgegenüber unterstreicht die Vorinstanz, selbst bei einer Berücksichtigung des nun präsentierten Zwischenergebnisses aus dem Jahr 2015 (also immerhin zweieinhalb Jahre später) stelle sich heraus, dass der zu berücksichtigende Steuerwert trotz des massiv gesunkenen Ertragswerts immer noch CHF 2 Mio höher ausfallen würde als der von den Beschwerdeführern in den Raum gestellte Verkehrswert. Ausserdem könnten aufgrund des Periodizitätsprinzips für die Vermögensbesteuerung nicht einfach in der Ferne liegende, zukünftige Werte für die Vergangenheit berücksichtigt werden. Die Berücksichtigung des Escrow Kontos für die Bemessung des Vermögens mache schon deshalb Sinn, weil eine beschlossene, aber noch nicht ausbezahlte Dividende rechnerisch normalerweise zum Vermögenswert der Aktien zum Bilanzierungszeitpunkt zu rechnen sei. Ansonsten würde die in diesem Zeitpunkt vorhandene Substanz ja gar nie als "mobiles Vermögenskapital (Aktien oder Bankkonto)" erfasst und sie könnte der ordentlichen Vermögensbesteuerung gar nicht zugeführt werden. Da die Verkäuferin die vor dem Verkauf erwirtschafteten Gewinne beansprucht habe, seien diese im Zeitpunkt der Veräusserung noch vorhanden gewesen und sie gehörten in die Berechnung miteinbezogen. Alles andere mache tatsächlich keinen Sinn. Im Übrigen sei der vorgeschlagene Verkehrswert auch rechnerisch nicht nachvollziehbar und deshalb für die Ermittlung des Vermögenswerts der nicht kotierten Aktien unbrauchbar. Schliesslich zeigt sich die Vorinstanz erstaunt über die ihrer Ansicht nach kontroversen Aussagen der Beschwerdeführer in Bezug auf die Lizenz-, Distributions- und Patentverträge. Obwohl jetzt neu behauptet werde, dass die C.________ AG keine entsprechenden Vertragsrechte besitze, sei schon auf Seite 2 der Gegenbemerkungen zu den Vertragsbedingungen erwähnt worden, dass die C.________ AG den Namen C.________ weiterhin benutzen dürfe, obwohl die Namensrechte bei der H.________ lagen. Genau deshalb bleibe die neue Firma (I.________ Holding AG zusammen mit ihrer Tochter C.________ AG) ja auch weiterhin mit der Firmengruppe der Verkäuferin verhaftet. In ihren Schlussbemerkungen halten die Beschwerdeführer an ihren bisherigen Ausführungen fest. Sie bleiben der festen Überzeugung, dass im vorliegenden Fall bezüglich der Bewertung der Aktien an der C.________ AG auf den an einen unabhängigen Dritten (H.________) bezahlten Kaufpreis abgestützt werden müsse. Nur dieser Wert könne gegenwärtig den effektiven Verkehrswert widerspiegeln. Entgegen den unterschwelligen Aussagen der Vorinstanz seien die Vertragsbedingungen grösstenteils von den Verkäufern diktiert worden. Umso weniger könne die Unterstellung der Steuerverwaltung akzeptiert werden, wonach "der effektiv aufgeführte Kaufpreis nicht demjenigen entspreche, welcher offiziell aufgeführt sei". Vom behaupteten "Saldoausgleich" könne keine Rede sein. Im Weiteren werde die beschlossene aber noch nicht ausbezahlte

Kantonsgericht KG Seite 11 von 14 Dividende sehr wohl als "mobiles Vermögenskapital" erfasst, nämlich bei der Empfängerin der Dividende, welche diese als Guthaben berücksichtigen müsse. b) Die E.________ SA und die I.________ Holding AG als Vertragsparteien des zur Diskussion stehenden Aktienverkaufs sind rechtlich je eigenständige juristische Personen, ohne direkte Verbindung untereinander. Das bedeutet indessen noch nicht, dass für die Aktienbewertung von einer massgeblichen Handänderung zwischen unabhängigen Dritten auszugehen ist. Ob dem tatsächlich so ist, muss vielmehr aufgrund der gesamten Umstände beurteilt werden. Diesbezüglich ergibt sich vorliegend insbesondere Folgendes: Einerseits gehört die Aktienverkäuferin E.________ SA mit weiteren Gesellschaften der C.________-Gruppe zum Konzern der H.________, welcher somit (auch gemäss eigenen Angaben der Beschwerdeführer) den Aktienverkauf wesentlich mitbestimmt hat. In dieses Bild passt, dass auf Seite 10 des Vertrags vom 20. Dezember 2012 nicht mehr die E.________ SA, sondern die H.________, als Verkäuferin erwähnt wird. Zudem bilden mehrere Vereinbarungen der Käuferin mit verschiedenen Gesellschaften des H.________-Konzerns wesentliche Bestandteile der "Vollzugshandlungen" (vgl. Ziff. 6 des Kaufvertrags). Insofern kann von der behaupteten vollständigen Loslösung vom H.________-Konzern und dem Wegfall sämtlicher konzerninterner Lieferungs- und Bezugsmöglichkeiten – mangels Integration – keine Rede sein (siehe dazu etwa auch den Hinweis auf der Website der C.________ AG, wonach das Management am 1. Januar 2013 die Gesellschaft gekauft und gleichzeitig zertifizierter H.________-Distributor im T.________ Bereich geworden ist, sowie den entsprechenden Bericht in der Publikation "X.________" vom … 2013). Die mit dem Aktienverkauf zwingend verbundenen separaten Verträge haben den Lizenzvertrag für die Wortmarke C.________, einen Distributionsvertrag (umfassendes Produktsortiment von H.________, namentlich U.________, V.________ und W.________) sowie einen Lizenzvertrag für die Patentanmeldung kkk zum Gegenstand. Auch wenn die entsprechenden Anhänge zum Aktienkaufvertrag (aus welchen Gründen auch immer) weder bei der Vorinstanz noch im vorliegenden Beschwerdeverfahren eingereicht wurden, zeigt dies allemal, dass die Aktienkäuferin I.________ Holding AG im Zusammenhang mit dem Aktienerwerb über den bezifferten "Kaufpreis" hinaus weitere Verpflichtungen gegenüber der "Verkäufergruppe" eingegangen ist. Insofern ergeben sich nebst dem vertraglich genannten eigentlichen Verkaufspreis wesentliche weitere Gegenleistungen für den Aktienerwerb, welche überdies neue oder zumindest bekräftigte Einbindungen der I.________ Holding AG bzw. ihrer Tochtergesellschaft C.________ AG in den H.________-Konzern bewirkten. Letzteres drängt den Schluss auf, dass die Aktienübertragung von der E.________ SA an die I.________ Holding AG nicht wie auf dem freien Markt unter unabhängigen Dritten oder gar Konkurrenten, sondern unter Nahestehenden erfolgt ist. Dies gilt umso mehr, als die Hauptaktionäre der (zwecks Erwerbs der Aktien neu gegründeten) I.________ Holding AG nicht irgendwelche Drittinvestoren sind. Vielmehr waren bzw. sind B.________ als Gründer und langjähriger "Chairman of the board" sowie L.________ als Finanzchefin in Schlüsselpositionen der C.________ AG tätig und entsprechend in der Lage, die verschiedenen Vertragsbeziehungen zum H.________-Konzern mitzugestalten und im Interesse sämtlicher Beteiligter optimal umzusetzen. Angesichts dieser Umstände ist also insgesamt von einem komplexen Gebilde von Rechtsgeschäften unter Nahestehenden bzw. Partnern auszugehen. Dabei ist es erfahrungsgemäss durchaus möglich, dass im Rahmen von Gegengeschäften gewisse (direkte oder indirekte) Kompensationen vorgenommen wurden. Im gleichen Sinn ist auch nicht ausgeschlossen, dass die bedeutenden (vergangenen oder zukünftigen) unternehmerischen Leistungen der neuen Inhaber, welche angesichts der neu gestalteten künftigen Zusammenarbeit auch im Interesse des H.________-Konzerns liegen, den

Kantonsgericht KG Seite 12 von 14 Aktienpreis günstig beeinflusst haben. Diese Annahme eines Kaufvertrags unter Nahestehenden erscheint umso zulässiger, als die Beschwerdeführer trotz ihrer entsprechenden Behauptung nicht im Geringsten darzulegen versucht haben, wann und wie die Aktien der C.________ AG irgendwelchen anderen potentiellen Käufern zur Übernahme angeboten worden wären. Dass und inwiefern der freie Markt mit weiteren Kaufinteressenten den Preis beeinflusst haben könnte, ist also nicht dargetan. An dieser Feststellung ändert auch die ohne Zweifel erfreuliche und als unternehmerische Leistung zu würdigende Tatsache nichts, dass diese Übernahme der Erhaltung der Arbeitsplätze gedient hat. Im Übrigen wird das Abstützen auf den vereinbarten Kaufpreis im Lichte der Wegleitung sowie der vorne dargelegten einschlägigen Rechtsprechung auch dadurch ausgeschlossen, dass die Preisbildung als zu wenig transparent erscheint. Zunächst ist nirgends ersichtlich, dass eine neutrale Unternehmensbewertung in Auftrag gegeben und berücksichtigt worden wäre. Vielmehr ist einzig von einem "Basiskaufpreis" von CHF 800'000.- zuzüglich Aktienkapital und gesetzliche Reserven der Gesellschaft im Betrag von CHF 1'500'000.- die Rede. Dieser Preis beruht insbesondere auf der Vereinbarung der Parteien, wonach "sämtliche frei verfügbaren Mittel per 31. Dezember 2012 der Gesellschaft, die als Dividende ausgeschüttet werden können und gemäss den Bestimmungen in Ziffer 7.3 berechnet werden, der Verkäuferin zustehen und diese Dividende nach Vorliegen der revidierten Jahresrechnung 2012 der Gesellschaft der Verkäuferin ausgeschüttet wird". Zudem wurde bei der Festsetzung des Kaufpreises dem Umstand Rechnung getragen, "dass die Gesellschaft per Vollzugsdatum aller Voraussicht nach über ungenügende Liquidität verfügen wird (vgl. Ziffer 4). Die Käuferin stellt diesfalls die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft mit eigenen Mitteln oder durch eine Drittfinanzierung sicher." Dementsprechend wurden dann gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. April 2013 per 31. Dezember 2012 frei verfügbare Mittel in der Höhe von CHF 6'083'000.- als Dividende an die Verkäuferin ausgeschüttet. Diesbezüglich ist davon auszugehen, dass diese Ausschüttung im gesetzlichen Rahmen erfolgt ist und die bestehenden (unversteuerten) stillen Reserven der Gesellschaft, welche vor allem Gegenstand der umstrittenen Bewertung bilden, kaum beeinflusst hat. Die Dividendenausschüttung unterliegt ja bekanntlich strengen Vorschriften, welche den Schutz vor ungerechtfertigten Eigenkapitalentnahmen dienen und im Interesse sowohl der Gesellschaftsgläubiger als auch der Gesellschaft selbst, allfälliger Minderheitsaktionäre sowie weiterer Wirtschaftsteilnehmer erlassen wurden und deren Einhaltung von der Revisionsstelle zu prüfen ist (vgl. Urteil BGer 4A_248/2012 vom 7. Januar 2013 E. 3.2). Im Weitern wurde in Ziff. 4 des Aktienkaufvertrags unter dem Titel "Vollzugsbedingungen" vereinbart, "dass die Gesellschaft vor dem Vollzug zur Sicherung der Ansprüche der Verkäuferin gemäss Ziffer 2.3 und 7.3 Barguthaben per 31. Dezember 2012 im Umfang von CHF 5'700'000.auf das Klientengelderkonto bei J.________ AG, ("Escrow Konto") überweist. Die Parteien regeln die Einzelheiten zum Escrow Konto, insbesondere die Voraussetzungen zur Zahlung von Beträgen aus dem Escrow Konto in einem separaten Escrow Vertrag..." Schliesslich wurden als "Vollzugshandlungen", wie bereits erwähnt, ein Lizenzvertrag für die Wortmarke C.________, ein Distributionsvertrag sowie ein Lizenzvertrag für die Patentanmeldung kkk unterzeichnet. Die vollständigen Einzelheiten dieses komplexen Gebildes von Vertragsklauseln sowie Rechtsgeschäften innerhalb des Konzerns fehlen jedoch und es erscheint auf jeden Fall ausgeschlossen, den genauen Wert der einzelnen Interessen sowie Gegenleistungen zu würdigen und betragsmässig in Relation zur Aktienübertragung zu setzen. Den Beschwerdeführern ist immerhin einzuräumen, dass die Vorinstanz mit ihren Ausführungen zum Escrow Konto, welches gemäss unwidersprochenen Angaben bloss der Sicherung der künftigen Ansprüche der Verkäuferin diente, kaum zu überzeugen vermag. Dies gilt insbesondere, soweit sie darlegt, es sei angesichts der Überweisung von CHF 5'700'000.- davon auszugehen, dass

Kantonsgericht KG Seite 13 von 14 diese zusätzliche Substanz am 20. Dezember 2012 noch in der Firma vorhanden gewesen sei und nicht einfach weggelassen werden könne. Daher müsste der massgebende Verkehrswert der Beteiligung sogar mindestens CHF 8 Mio (2.3 Mio + 5.7 Mio) betragen. Diesbezüglich übersieht die Vorinstanz insbesondere, dass der vorhandenen Substanz mit Abschluss des Vertrags damals eine Forderung der Verkäuferin auf Überweisung sämtlicher frei verfügbarer Mittel, welche ausgeschüttet werden konnten, gegenüber stand. Das musste sich für die Aktien in erheblichem Masse preismindernd auswirken. Zudem geht es vorliegend ja nicht um die Bewertung per Ende 2012, sondern 2013, also in einem Zeitpunkt, in dem die Dividendenausschüttung an die Verkäuferin bereits erfolgt war (mit den entsprechenden Auswirkungen auf den Betrag, welcher von der Gesellschaft als Sicherheit auf dem Escrow Konto hinterlegt worden war). Wie dem auch sei, ist darauf nicht weiter einzugehen, da ja der zur Diskussion stehende Verkehrswert der Aktien nicht auf diese Weise ermittelt und berücksichtigt worden ist. Liegt somit kein massgeblicher Handänderungspreis im Sinne der Wegleitung vor, so ist der Verkehrswert der Aktien nach den dortigen allgemeinen Bewertungsregeln zu bestimmen. Die von der Vorinstanz vorgenommene formelhafte Bewertung wird als solche von den Beschwerdeführern nicht bestritten. Im Gegenteil betonen diese in ihrer Beschwerdeschrift ausdrücklich, weder das von der SSK vorgeschlagene Berechnungsschema noch die ausgeführte Berechnung werde im Grundsatz kritisiert. Soweit sie dann über den blossen Vergleich mit dem geltend gemachten Verkaufspreis hinaus trotzdem einige Rügen vorbringen, vermögen sie damit nicht durchzudringen. Insbesondere trifft es nicht zu, dass der angefochtene Entscheid auf den Zahlen des Jahres 2012 beruht, wurde doch die Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2013 beigezogen (vgl. Beilage 5). Ebenso wenig geht es aufgrund des Periodizitäts- bzw. Stichtagsprinzips an, den Halbjahresabschluss 2015 für die vorliegend massgebende Steuerperiode mit zu berücksichtigen. Hingegen versteht es sich von selbst, dass (bei wesentlichen Änderungen) aufgrund des Geschäftsgangs eingetretene Wertverminderungen jeweils von Steuerperiode zu Steuerperiode neu zu beurteilen sein werden. Demzufolge ist die Beschwerde abzuweisen. 5. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend sind die Kosten den Beschwerdeführern aufzuerlegen (Art. 131 Abs. 1 des Gesetzes vom 23. Mai 1991 über die Verwaltungsrechtspflege [VRG; SGF]). Dabei gelangt der Tarif vom 17. Dezember 1991 der Verfahrenskosten und Entschädigungen in der Verwaltungsjustiz zur Anwendung (vgl. Art. 146 f. VRG). Im vorliegenden Fall erscheint es angemessen, die Gerichtsgebühr auf CHF 2'000.- festzusetzen.

Kantonsgericht KG Seite 14 von 14 Der Steuergerichtshof erkennt: I. Die Beschwerde wird abgewiesen. II. Die Kosten (Gebühr: CHF 2'000.-) werden den Beschwerdeführern auferlegt. Diese Gerichtsgebühr wird mit dem geleisteten Kostenvorschuss verrechnet. III. Zustellung. Der vorliegende Entscheid kann gemäss Art. 73 StHG und 82 ff. des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (BGG; SR 173.110) innert 30 Tagen seit Eröffnung mit einer Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beim Bundesgericht, Lausanne, angefochten werden. Gegen die Festsetzung der Höhe der Verfahrenskosten ist innert 30 Tagen die Einsprache an die Behörde, die entschieden hat, zulässig, sofern nur dieser Teil des Entscheides angefochten wird (Art. 148 VRG). Freiburg, 25. April 2016/hca Präsident Gerichtsschreiberin