Bundesverwaltu ng sgeri ch t Trib un a l ad ministratif f éd éral Trib un a l e am m in istrati vo federale Trib un a l ad ministrativ fe deral
Abteilung II B-3664/2025
Urteil v o m 1 3 . M a i 2026 Besetzung Richterin Chiara Piras (Vorsitz), Richter Daniel Willisegger, Richter Christoph Errass, Gerichtsschreiber Silas Bänziger.
Parteien A._______, Beschwerdeführer,
gegen
Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde RAB, Vorinstanz.
Gegenstand Entzug der Zulassung als Revisionsexperte.
B-3664/2025 Sachverhalt: A. A.a A._______ (nachfolgend: Beschwerdeführer) wurde von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde RAB (nachfolgend: Vorinstanz) am (…) 2019 unbefristet als Revisionsexperte (RAB-Nr. […]) zugelassen und ins Revisorenregister eingetragen. A.b Die B._______ GmbH (nachfolgend: B._______) ist unter der RAB-Nr. (…) seit dem (…) 2014 als Revisionsexpertin zugelassen. Im Handelsregister war der Beschwerdeführer vom (…) 2013 bis (…) 2022 als Geschäftsführer, seit dem (…) 2022 ist er als Vorsitzender der Geschäftsführung der B._______ eingetragen. A.c Die B._______ war vom (…) 2021 bis (…) 2023 bei der C._______ AG und vom (…) 2020 bis (…) 2023 bei der D._______ AG (aktuell: D._______ AG in Liquidation) als Revisionsstelle im Handelsregister eingetragen. A.d Am 20. Oktober 2022 äusserte eine anonyme Drittperson gegenüber der Vorinstanz den Verdacht, dass die B._______ beziehungsweise der Beschwerdeführer bei gewissen Mandaten seit Jahren keine Revisionen durchführe, woraufhin die Vorinstanz am 14. Februar 2025 gegen den Beschwerdeführer ein Verfahren auf möglichen Entzug der Zulassung beziehungsweise mögliche Erteilung eines Verweises eröffnete. B. Mit Verfügung vom 4. April 2025 entzog die Vorinstanz dem Beschwerdeführer die erteilte Zulassung als Revisionsexperte für die Dauer von einem Jahr unter entsprechender Löschung der Eintragung im Revisorenregister und unterstellte ihn für die Dauer des Zulassungsentzugs den Melde- und Mitteilungspflichten gemäss Art. 15 Abs. 3 und Art. 15a Abs. 2 RAG (vollständig zit. in E. 1 hiernach). Weiter forderte sie ihn auf, gegenüber der Aufsichtsbehörde einen Monat vor Ablauf der Entzugsdauer zu bestätigen, dass er seiner Meldepflicht im Sinne der Erwägungen nachgekommen sei und wies ihn darauf hin, dass die Zulassung als Revisionsexperte nur mit einer solchen Bestätigung wiedererteilt werden könne. Zuletzt auferlegte sie ihm die Verfahrenskosten von Fr. 4'759.–. C. Gegen diesen Entscheid erhob der Beschwerdeführer mit Eingabe vom 19. Mai 2025 Beschwerde vor Bundesverwaltungsgericht und beantragt,
B-3664/2025 die Verfügung vom 4. April 2025 sei vollumfänglich aufzuheben und die Beschwerde sei gutzuheissen. Eventualiter sei dem Beschwerdeführer ein Verweis zu erteilen. Subeventualiter sei der Beschwerdeführer mit einer Busse von maximal Fr. 1'000.– zu belegen. D. Die Vorinstanz beantragt mit Vernehmlassung vom 22. August 2025, die Beschwerde vom 19. Mai 2025 sei vollumfänglich abzuweisen. E. Mit Replik vom 22. Oktober 2025 nahm der Beschwerdeführer unter Aufrechterhaltung seiner Anträge erneut Stellung. F. Mit Zwischenverfügung vom 27. Oktober 2025 forderte das Bundesverwaltungsgericht die Vorinstanz auf, eine Stellungnahme zum von ihr festgestellten Sachverhalt sowie eine Duplik einzureichen. G. Die Vorinstanz reichte mit Eingabe vom 12. Dezember 2025 ihre Duplik ein und nahm unter Aufrechterhaltung ihrer Anträge zur Replik und zu den Erwägungen in der Zwischenverfügung vom 27. Oktober 2025 Stellung. H. Mit Triplik vom 11. Februar 2026 nahm der Beschwerdeführer unter Aufrechterhaltung seiner Anträge ein weiteres Mal Stellung. I. Mit Quadruplik vom 19. März 2026 nahm sodann die Vorinstanz ein weiteres Mal Stellung. J. Auf die Ausführungen der Parteien wird – soweit entscheidrelevant – in den nachfolgenden Erwägungen eingegangen.
B-3664/2025 Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. Das Bundesverwaltungsgericht ist für die Beurteilung von Beschwerden im Bereich der Revisionsaufsicht zuständig (Art. 31 f. sowie Art. 33 Bst. e des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesverwaltungsgericht [VGG, SR 173.32] i.V.m. Art. 28 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 16. Dezember 2005 über die Beaufsichtigung von Revisorinnen und Revisoren [RAG, SR 221.302]). Der Beschwerdeführer ist als Adressat der angefochtenen Verfügung zur Beschwerdeführung legitimiert (Art. 48 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren [VwVG, SR 172.021]). Er hat den Kostenvorschuss bezahlt (Art. 63 Abs. 4 VwVG) und die Beschwerde frist- und formgerecht eingereicht (Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 Abs. 1 VwVG). Auf die Beschwerde ist somit einzutreten. 2. 2.1 Mit Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht können die Verletzung von Bundesrecht (einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens), die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts sowie die Unangemessenheit der angefochtenen Verfügung gerügt werden (Art. 49 VwVG). 2.2 Das Bundesverwaltungsgericht stellt den Sachverhalt von Amtes wegen fest (sog. Untersuchungsgrundsatz; Art. 12 VwVG) und prüft grundsätzlich uneingeschränkt, ob die Vorinstanz den rechtserheblichen Sachverhalt richtig und vollständig ermittelt hat (Art. 49 Bst. b VwVG). Dabei würdigt es die Beweise nach freier Überzeugung (sog. freie Beweiswürdigung; Art. 19 VwVG i.V.m. Art. 40 des Bundesgesetzes vom 4. Dezember 1947 über den Bundeszivilprozess [BZP, SR 273]; vgl. statt vieler: Urteil des BVGer B-3625/2014 vom 6. Oktober 2015 E. 4.3). Unrichtig ist eine Sachverhaltsfeststellung dann, wenn der Verfügung ein falscher und aktenwidriger Sachverhalt zugrunde gelegt wird, sei es, weil die Rechtserheblichkeit einer Tatsache zu Unrecht verneint wird oder Beweise falsch gewürdigt worden sind. Wurden nicht alle für den Entscheid rechtswesentlichen Sachumstände berücksichtigt, ist die Sachverhaltsfeststellung unvollständig (BVGE 2008/43 E. 7.5.6). 2.3 Das Bundesverwaltungsgericht entscheidet in der Regel in der Sache selbst (reformatorisch) oder weist diese ausnahmsweise mit verbindlichen Weisungen an die Vorinstanz oder an die Erstinstanz zurück (kassatorisch; vgl. Art. 61 Abs. 1 VwVG).
B-3664/2025 3. 3.1 Strittig ist vorliegend, ob die Vorinstanz dem Beschwerdeführer die Zulassung als Revisionsexperte zu Recht für die Dauer von einem Jahr entzogen hat. 3.2 Das RAG regelt die Zulassung und die Beaufsichtigung von Personen, die Revisionsdienstleistungen erbringen (Art. 1 Abs. 1 RAG). Gemäss Art. 3 Abs. 1 RAG bedürfen Personen und Revisionsunternehmen, die Revisionsdienstleistungen im Sinne von Art. 2 Bst. a RAG erbringen einer Zulassung. Die Vorinstanz entscheidet auf Gesuch hin über die Zulassung von Revisionsexpertinnen und Revisionsexperten, Revisorinnen und Revisoren sowie staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen (Art. 15 Abs. 1 RAG). Ihr obliegt deren Aufsicht (Art. 28 Abs. 1 RAG). 3.3 Natürliche Personen werden unbefristet zugelassen, wenn sie die Anforderungen an Ausbildung und Fachpraxis erfüllt haben und über einen unbescholtenen Leumund verfügen (Art. 3 Abs. 1 i.V.m. Art. 4 Abs. 1 RAG). Entgegen dem zu engen Gesetzeswortlaut bezieht sich der unbestimmte Rechtsbegriff des "unbescholtenen Leumunds" nach Art. 4 Abs. 1 RAG nicht nur auf einen guten Leumund im engen Sinn, sondern umfasst auch eine eigentliche charakterliche Integrität und fehlende Interessenkonflikte (Urteile des BGer 2C_487/2016 vom 23. November 2016 E. 2.2; 2C_1182/2012 vom 29. Mai 2013 E. 3.2 je m.w.H.; Urteil des BVGer B- 646/2018 vom 30. November 2020 E. 3.1). So konkretisiert Art. 4 Abs. 1 der Verordnung vom 22. August 2007 über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren (RAV, SR 221.302.3), dass die Gesuchstellerin oder der Gesuchsteller zugelassen wird, wenn sie oder er über einen unbescholtenen Leumund verfügt und wenn sich aus keinen anderen persönlichen Umständen ergibt, dass die Gesuchstellerin oder der Gesuchsteller nicht Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit bietet. Eine einwandfreie Prüftätigkeit erfordert fachliche Kompetenz und ein korrektes Verhalten im Geschäftsverkehr, wobei unter Letzterem primär die Einhaltung der gesamten Rechtsordnung, namentlich des Revisionsrechts, aber auch des Zivil- und Strafrechts sowie die Beachtung des Grundsatzes von Treu und Glauben zu verstehen ist (Urteile des BGer 2C_76/2023 vom 14. November 2023 E. 4.1.1; 2C_131/2018 vom 18. Juni 2018 E. 3.3; 2C_516/2017 vom 14. September 2017 E. 2; 2C_167/2016 vom 17. März 2017 E. 2.2).
B-3664/2025 3.4 Gemäss Art. 17 Abs. 1 RAG kann die Aufsichtsbehörde die Zulassung einer natürlichen Person befristet oder unbefristet entziehen, wenn die Person die Zulassungsvoraussetzungen gemäss Art. 4 RAG bis Art. 6 RAG oder 9a RAG nicht mehr erfüllt. Sofern die Zulassungsvoraussetzung wiederhergestellt werden können, ist der Entzug vorher anzudrohen. Die Aufsichtsbehörde erteilt einen schriftlichen Verweis, wenn der Entzug der Zulassung unverhältnismässig ist. Die Zulassungsbedingungen müssen dauerhaft erfüllt sein; die Aufsichtsbehörde muss entsprechenden Hinweisen nachgehen und gegebenenfalls einen Entzug prüfen (Urteile des BGer 2C_131/2018 vom 18. Juni 2018 E. 3.3; 2C_167/2016 vom 17. März 2017 E. 2.1). Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts erweist sich ein Zulassungsentzug nach Art. 17 Abs. 1 RAG unter Umständen auch ohne vorangehende Androhung als rechtmässig, wenn Verletzungen der Berufsregeln festgestellt werden, welche die Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit erheblich beeinträchtigen (Urteil des BGer 2C_76/2023 vom 14. November 2023 E. 4.1.2 m.w.H.). 4. 4.1 4.1.1 Die Vorinstanz spricht dem Beschwerdeführer derzeit die Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit ab und ist der Ansicht, dass dieser daher die Voraussetzungen für die Aufrechterhaltung der Zulassung als Revisionsexperte (Art. 4 RAG) nicht erfülle. 4.1.2 Sie wirft ihm zusammengefasst vor, er habe als Zulassungsträger gegen seine Sorgfaltspflichten verstossen, indem er seit Übernahme des jeweiligen Revisionsmandates mehrere Jahre lang keine Revision durchgeführt habe: Die B._______ sei im Handelsregister vom (…) 2021 bis (…) 2023 als Revisionsstelle der C._______ AG und vom (…) 2020 bis (…) 2023 als Revisionsstelle der D._______ AG eingetragen gewesen. Gemäss eigenen Angaben sei der Beschwerdeführer der verantwortliche leitende Revisor gewesen. Unbestrittenermassen habe es der Beschwerdeführer als jeweils leitender Revisor seit Eintragung der B._______ als Revisionsstelle der C._______ AG und der D._______ AG unterlassen, jeweils eine eingeschränkte Revision zu den Jahresrechnungen 2021 und 2022 der C._______ AG und 2020 bis 2022 der D._______ AG durchzuführen beziehungsweise die nach den einschlägigen Standards
B-3664/2025 erforderlichen Schlussfolgerungen zu ziehen und Massnahmen einzuleiten, nachdem er die zur Prüfung erforderlichen Unterlagen nicht erhalten habe. 4.1.3 Nach Ansicht der Vorinstanz hätten Aktiengesellschaften die gesetzliche Pflicht, die Generalversammlung innert sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres durchzuführen. Was lange als blosse Ordnungsfrist gegolten und bei Nichteinhaltung kaum Konsequenzen gehabt habe, habe durch die bundesgerichtliche Rechtsprechung eine neue Tragweite erlangt. Bereits im Dezember 2021 hätte das Bundesgericht klargestellt, dass das Mandat des Verwaltungsrates automatisch ende, wenn bis zum Ablauf des sechsten Monats nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres keine Generalversammlung durchgeführt oder die Wiederwahl des Verwaltungsrates nicht traktandiert worden sei. Seien die Beschlüsse von einem nicht mehr im Amt stehenden Verwaltungsrat nichtig, so betreffe dies auch die Genehmigung der Jahresrechnung, die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und alle anderen an der Generalversammlung gefassten Beschlüsse. So gehe der Beschwerdeführer fehl, wenn er behaupte, die Ordnungsfrist betreffe einzig den Verwaltungsrat. Die Revisionsstelle müsse nötigenfalls die Generalversammlung einberufen. Die Vorinstanz verweist dabei auf ein Urteil des Bundesgerichts (vgl. Urteil des BGer 4A_387/2023, 4A_429/2023 vom 2. Mai 2024 E. 8.2). 4.1.4 Die Vorinstanz hält weiter fest, da die Jahresrechnungen jeweils spätestens am 30. Juni durch die Generalversammlungen der geprüften Unternehmen hätten genehmigt werden müssen, habe der Beschwerdeführer in Bezug auf die erwähnten Jahresrechnungen 2021 und 2022 der C._______ AG mit E-Mail vom 30. Juni 2022 sowie mit Schreiben vom 26. September 2022, 15. September 2023 und 15. November 2023 das zu prüfende Unternehmen ermahnt. In Bezug auf die Jahresrechnungen 2020 bis 2022 der D._______ AG sei das zu prüfende Unternehmen nach Angaben des Beschwerdeführers im Jahr 2021 (kein genaues Datum), mit Schreiben vom 26. September 2022 und 28. August 2023 eingemahnt worden. 4.1.5 Im Falle der C._______ AG habe es rund 12 Monate (30. Juni 2021 bis 30. Juni 2022) vom Zeitpunkt der (nicht durchgeführten) Generalversammlung bis zur ersten nachweisbaren Mahnung an das Unternehmen und rund 29 Monate (30. Juni 2021 bis 15. November 2023) gedauert, bis seitens des Beschwerdeführers Konsequenzen (Rücktritt als Revisionsstelle) gezogen worden seien. Bei der D._______ AG habe es rund 27
B-3664/2025 Monate bis zur ersten nachweisbaren Mahnung (30. Juni 2020 bis 26. September 2022) beziehungsweise 38 Monate bis zur Anzeige an den Konkursrichter gedauert (30. Juni 2020 bis 1. September 2023). Es liege auf der Hand, dass der Beschwerdeführer in diesen Fällen seiner Aufgabe im Bereich der Konkursprävention nicht nachgekommen sei. Daran vermöge im Fall der D._______ AG auch die Tatsache nichts zu ändern, dass doch noch eine Anzeige beim Gericht erfolgt sei. 4.1.6 Aufgrund der Schwierigkeiten bei der Beschaffung der Jahresrechnungen und Buchhaltungsunterlagen zu den Geschäftsjahren 2019 und 2020 der C._______ AG sowie den gänzlich ausgebliebenen Unterlagen zu den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 der D._______ AG hätte der Beschwerdeführer spätestens Ende 2022 (C._______ AG) beziehungsweise Ende 2021 oder Ende 2022 (D._______ AG) handeln müssen. Falls keine Unterlagen zugänglich gemacht würden, hätte der Beschwerdeführer entweder vom Mandat zurücktreten (was das standardgemässe Vorgehen darstelle), eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen oder im Revisionsbericht die Unmöglichkeit einer Prüfungsaussage zum Ausdruck bringen müssen. Die B._______ hätte als gewählte Revisionsstelle für die Jahre 2021 und 2022 (C._______ AG) beziehungsweise für die Jahre 2020 bis 2022 (D._______ AG) jährlich eingeschränkte Revisionen durchführen müssen, was sie pflichtwidrig unterlassen habe. 4.1.7 Schliesslich wirft die Vorinstanz dem Beschwerdeführer mit im Rahmen der strittigen Sorgfaltspflichtverstösse untergeordneter Rolle vor, dass er gegen seine Meldepflicht verstossen habe, indem er ihr seine neue Wohnsitzadresse nicht fristgerecht mittgeteilt habe. Dieser Vorwurf wird vom Beschwerdeführer nicht bestritten und ist als erstellt zu betrachten. 4.2 4.2.1 Der Beschwerdeführer ist dagegen der Ansicht, er werde für ein Vergehen bestraft, für das es keine gesetzliche Grundlage gebe. Er habe weder im Gesetz noch im Schreiben der Vorinstanz oder in der Literatur eine Grundlage finden können. Er führt aus, die Vorinstanz erwähne keinen Grund mit gesetzlicher Grundlage, weshalb die Aufgaben der Revisionsstelle auf den Fall anzuwenden seien, wenn der Verwaltungsrat die Erstellung des Jahresabschlusses verzögere. Es sei denn auch nicht zufällig, dass die Aufsichtsbehörde in der Verfügung nirgends die gesetzliche Grundlage für die Verschiebung der Pflichten des Verwaltungsrates zur Erstellung einer Jahresrechnung auf die Schultern einer Revisionsstelle
B-3664/2025 nenne, beziehungsweise dass sie rechtzeitig zurücktreten müsse, ansonsten ihr eine Sanktion auferlegt werde. Mehrfach werde in der angefochtenen Verfügung die Frist vom 30. Juni zur Abhaltung der Generalversammlung erwähnt und begründungslos davon gesprochen, dass diese Frist die Revisionsstelle treffe. Dies sei nicht korrekt, denn diese Frist nenne nur den Verwaltungsrat. Dazu komme, dass sich die Vorinstanz nicht mit Art. 699 des Bundesgesetztes vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht, SR 220) und der entsprechenden Jurisprudenz auseinandersetze, denn diese spreche klar dagegen, dass hier eine Pflicht bestehe. Bei der in Art. 699 OR enthaltenen Frist handle es sich nicht um eine Pflicht des Verwaltungsrates, sondern nur um eine Ordnungsvorschrift. Seit Jahrzehnten sei in der Rechtsprechung klar, dass wenn diese Frist verpasst werde und die Generalversammlung erst im zweiten Halbjahr oder sogar im nächsten Jahr abgehalten werde, die Generalversammlung gültig sei. Dies bedeute, dass der Verwaltungsrat hier einen grossen Ermessensspielraum habe. 4.2.2 Nach Ansicht des Beschwerdeführers komme noch dazu, dass er immer wieder gemahnt habe, auch wenn längere Pausen dazwischen gewesen seien. Es sei nicht seine Aufgabe, den Verwaltungsrat zur Einhaltung seiner Pflichten zu zwingen. Die Revisionsstelle habe die Aufgabe die Jahresrechnung zu prüfen. Es bestehe eine generelle Tendenz, die Revisionsstelle für immer mehr Pflichtvernachlässigungen von Verwaltungsräten verantwortlich zu machen. Solche Erweiterungen des Pflichtenkataloges müsse der Gesetzgeber einführen. Es sei willkürlich, die Revisoren zu sanktionieren und ihnen sogar die Zulassung zu entziehen, um eine reine Ordnungsvorschrift des Verwaltungsrates in eine wesentliche und zwingende Frist umzuwandeln. 5. 5.1 5.1.1 In sachverhaltsmässiger Hinsicht ist zunächst festzustellen, dass im Mandat der C._______ AG in Bezug auf die Jahresrechnung 2021 die erste nachweisliche Mahnung durch den Beschwerdeführer unbestrittenermassen am 30. Juni 2022 und der Rücktritt der Revisionsstelle am 15. November 2023 erfolgten. Entgegen der Sachverhaltsdarstellung der Vorinstanz liegen zwischen der vorgebrachten Handlungspflicht des Beschwerdeführers betreffend die Jahresrechnung 2021 nicht 12 Monate, sondern er
B-3664/2025 mahnte die C._______ AG am 30. Juni 2022, das heisst am gleichen Tag, an dem nach Auffassung der Vorinstanz eine Handlungspflicht bestanden hatte. Auch der Rücktritt als Revisionsstelle erfolgte – entgegen der Darstellung der Vorinstanz – nicht 29 Monate, sondern 17 Monate nach dem 30. Juni 2022. In der angefochtenen Verfügung wird mehrfach fälschlicherweise auf den 30. Juni 2021 Bezug genommen, ab welchem eine Handlungspflicht des Beschwerdeführers bestanden haben solle. Die Jahresrechnung 2021 bezieht sich jedoch auf das Geschäftsjahr 2021, welches – ohne abweichende Regelung (vgl. E. 6.4 und 6.6 hiernach) – vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 gedauert hat, wovon auch die Vorinstanz auszugehen scheint. Die Handlungspflicht kann demnach nicht bereits ab dem 30. Juni 2021 bestanden haben. Hierbei handelt es sich offensichtlich um eine Fehlberechnung der Vorinstanz. 5.1.2 Mit Duplik vom 12. Dezember 2025 räumt die Vorinstanz ein, dass die Sachverhaltsdarstellung des Gerichts zutreffe (vgl. Duplik vom 12. Dezember 2025, Ziff. 2.4). Der Beschwerdeführer bestreitet den eben dargestellten Sachverhalt nicht. Entsprechend ist der Sachverhalt von der Vorinstanz teilweise falsch festgestellt worden und ist im Sinne der vorstehenden Erwägungen zu korrigieren und dem vorliegenden Urteil zugrunde zu legen. 5.2 5.2.1 Im Fall der D._______ AG erfolgte in Bezug auf die Jahresrechnungen 2020 bis 2022 die erste nachweisliche Mahnung unbestrittenermassen am 26. September 2022 und die Konkursanzeige am 1. September 2023. Erneut stellt die Vorinstanz in der angefochtenen Verfügung den Sachverhalt falsch dar, da zwischen dem 30. Juni 2021 und dem 26. September 2022 15 Monate und nicht 27 Monate liegen. Gleiches gilt für die Konkursanzeige am 1. September 2023. Diese erfolgte 26 Monate nach dem 30. Juni 2021 und nicht 38 Monate danach. Auch hier wird in der angefochtenen Verfügung mehrfach fälschlicherweise auf den 30. Juni 2020 Bezug genommen, ab welchem eine Handlungspflicht des Beschwerdeführers bestanden haben solle. Die Jahresrechnung 2020 bezieht sich auf das Geschäftsjahr 2020, welches – ohne anderweitige Regelung (vgl. E. 6.4 und 6.6 hiernach) – vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 gedauert hat, wovon auch die Vorinstanz auszugehen scheint. Die Handlungspflicht kann demnach nicht bereits ab dem 30. Juni 2020 bestanden haben. Auch hierbei handelt es sich offensichtlich um einen Berechnungsfehler der Vorinstanz.
B-3664/2025 5.2.2 Auch in Bezug auf die D._______ AG räumt die Vorinstanz mit Duplik vom 12. Dezember 2025 ein, dass die Sachverhaltsdarstellung des Gerichts zutreffe (vgl. Duplik vom 12. Dezember 2025, Ziff. 2.9). Der Beschwerdeführer bestreitet den eben dargestellten Sachverhalt ebenfalls nicht. Entsprechend ist der Sachverhalt von der Vorinstanz auch im Zusammenhang mit dem Mandat der D._______ AG teilweise falsch festgestellt worden und ist im Sinne der vorstehenden Erwägungen zu korrigieren. 5.3 Der Sachverhalt ist nach dem Gesagten im Sinne der Erwägungen erstellt. Ab welchem Zeitpunkt sodann jeweils eine Handlungspflicht der Revisionsstelle beziehungsweise des Beschwerdeführers bestanden hatte, ist sodann eine materielle Frage, auf welche in den nachfolgenden Erwägungen einzugehen ist. 6. 6.1 Am 1. Januar 2023 traten die Bestimmungen des neuen Aktienrechts vom 19. Juni 2020 in Kraft (vgl. AS 2022 109). Gemäss Art. 1 Abs. 2 der Übergangsbestimmungen zur Änderung vom 19. Juni 2020 werden die Bestimmungen des neuen Rechts mit seinem Inkrafttreten auf bestehende Gesellschaften anwendbar. Damit wäre bis zum 1. Januar 2023 das alte und ab diesem Datum das neue Aktenrecht auf den vorliegenden Sachverhalt und die beiden Gesellschaften anwendbar. In Bezug auf die nachfolgend angewandten Bestimmungen haben sich indessen keine wesentlichen und für die Beurteilung relevanten Änderungen ergeben (vgl. AS 2020 4005 ff., S. 4033 f. und 4043 f.), weshalb auf eine Unterscheidung verzichtet und vom aktuellen Gesetzestext ausgegangen wird. 6.2 Die Revisionspflicht für Aktiengesellschaften ist in den Art. 727 ff. OR geregelt. Sind die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht gegeben, so muss die Gesellschaft ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle eingeschränkt prüfen lassen (Art. 727a Abs. 1 OR). Auf die eingeschränkte Revision kann mit Zustimmung sämtlicher Aktionärinnen und Aktionäre unter bestimmten Bedingungen verzichtet werden (Art. 727a Abs. 2 OR; Opting-out). Der Verwaltungsrat übergibt der Revisionsstelle alle Unterlagen und erteilt ihr die Auskünfte, die sie für die Erfüllung ihrer Aufgaben benötigt, auf Verlangen auch schriftlich (Art. 730b Abs. 1 OR). Bei Gesellschaften, die verpflichtet sind, ihre Jahresrechnung und gegebenenfalls ihre Konzernrechnung durch eine Revisionsstelle prüfen zu lassen, muss der Revisionsbericht vorliegen, bevor die Gesellschafterver-
B-3664/2025 sammlung die Jahresrechnung und die Konzernrechnung genehmigt und über die Verwendung des Bilanzgewinns beschliesst (Art. 731 Abs. 1 OR). Die Revisionsstelle muss sämtliche Revisionsdienstleistungen dokumentieren und Revisionsberichte sowie alle wesentlichen Unterlagen mindestens während zehn Jahren aufbewahren (Art. 730c Abs. 1 OR). Bei der Revision gilt in diesem Zusammenhang der Grundsatz "What is not documented, is not done". Wurden gewisse Revisionsarbeiten nicht dokumentiert, darf demnach aus diesem Umstand geschlossen werden, dass sie nicht durchgeführt wurden (Urteil des BGer 2C_76/2023 vom 14. November 2023 E. 4.2.2 m.w.H.). 6.3 Die Revisionsstelle wird für ein bis drei Geschäftsjahre gewählt. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Eine Wiederwahl ist möglich (Art. 730a Abs. 1 OR). Die Amtsdauer kann durch vorzeitigen Rücktritt der Revisionsstelle beendet werden (vgl. Art. 730a Abs. 3 OR). Der Rücktritt kann jederzeit erfolgen und es besteht für die Revisionsstelle keine Pflicht, eine Nachfolgerin oder einen Nachfolger zu bezeichnen (THOMAS U. REUTTER, in: Watter/Vogt [Hrsg.], Basler Kommentar Obligationenrecht II, 6. Aufl. 2023, Art. 730a N. 11). Hat es die Revisionsstelle mit einem völlig inaktiven Verwaltungsrat zu tun, orientiert die Revisionsstelle die Aktionäre und beruft gestützt auf Art. 699 Abs. 1 OR eine ausserordentliche Generalversammlung zur Wahl einer neuen Revisionsstelle ein (PE- TER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 5. Aufl. 2022, § 13 Rz. 471; REUTTER, a.a.O., Art. 730a N. 13). 6.4 Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt (Art. 699 Abs. 2 OR). Mindestens 20 Tage vor der Generalversammlung sind den Aktionärinnen und Aktionären der Geschäftsbericht und die Revisionsberichte zugänglich zu machen (Art. 699a Abs. 1 OR). In den Regeln zur kaufmännischen Buchführung und Rechnungslegung sowie im gesamten Obligationenrecht findet sich keine Norm, welche die Dauer des Geschäftsjahres oder deren Beginn und Ende ausdrücklich festlegt. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts erscheint es indessen aus handelsrechtlicher Sicht als naheliegend, dass grundsätzlich von einem vollen Jahr mit zwölf Monaten ausgegangen wird (Urteil des BGer 2C_793/2017 vom 28. Januar 2020 E. 2.2.3 m.H.). In der Praxis entspricht dies zumeist einem Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember; JÜRGEN SCHNEIDER, in: Pfaff/Glanz/Stenz/Zihler [Hrsg.], Rechnungslegung nach Obligationenrecht, 3. Aufl 2023, Art. 958 N. 83). Abweichungen hiervon sind möglich (vgl. Urteil des BGer 2C_793/2017 vom 28. Januar 2020 E. 2.2.4). Die
B-3664/2025 Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen (Art. 699 Abs. 1 OR). Art. 699 Abs. 2 OR ist zwingender Natur. Die Norm ist darauf gerichtet, dass möglichst rasch klare Verhältnisse geschaffen werden (BGE 150 III 174 E. 6.1 mit Verweis auf BGE 107 II 246 E. 1). Die sechsmonatige Frist zur Einberufung der ordentlichen Generalversammlung kann nicht durch die Statuten abgeändert werden (BGE 107 II 246 E. 1). Trotz zwingender Natur der Frist handelt es sich jedoch "nur" um eine Ordnungsvorschrift. Wird die Frist überschritten, werden weder die Versammlung ungültig noch die gefassten Beschlüsse anfechtbar (DIETER DUBS/ROLAND TRUFFER, in: Watter/Vogt [Hrsg.], Basler Kommentar Obligationenrecht II, 6. Aufl. 2023, Art. 699 N. 50). Die Nichteinhaltung der Pflicht kann aber Verantwortlichkeitsfolgen nach sich ziehen (BGE 93 II 22 E. 5 und 6). Die Pflicht zur Einberufung der Generalversammlung trifft in erster Linie den Verwaltungsrat. Lediglich subsidiär trifft diese Pflicht auch die Revisionsstelle. Damit dies der Fall ist, müssen besondere Umstände vorliegen, welche nur restriktiv anzunehmen sind. Unter anderem kann dies der Fall sein, wenn sich die Einberufung einer ordentlichen Generalversammlung nach Ablauf von sechs Monaten seit Abschluss des Geschäftsjahres ohne ausreichenden Grund ungebührlich hinauszieht (BRIGITTE TANNER, in: Handschin [Hrsg.], Zürcher Kommentar, Die Aktiengesellschaft. Generalversammlung und Verwaltungsrat. Mängel in der Organisation, Art. 698-726 und 731b OR, 3. Aufl. 2018, Art. 699 N. 32). Unter Bezug auf die im alten Aktienrecht existierende Kontrollstelle hielt das Bundesgericht fest, dass es Sache der Kontrollstelle sei, die Generalversammlung einzuberufen, wenn die Verwaltung dieser Pflicht nicht bis sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres nachgekommen sei. Durch die Einberufung der Versammlung hätte die Kontrollstelle veranlassen können, dass ihr die Bilanz und Jahresrechnung zur Revision vorgelegt worden wären und sie damit in der Lage gewesen wäre, der Generalversammlung Bericht und Antrag darüber zu unterbreiten (BGE 86 II 171 E. 2c). Die ersatzweise Einberufung der Generalversammlung dient der Wiederherstellung des ordnungsgemässen Zustands, insofern ist auch nicht relevant, dass es sich bei der Frist nach Art. 699 Abs. 2 OR lediglich um eine Ordnungsfrist handelt (BGE 93 II 22 E. 5 mit Hinweis auf BGE 86 II 171; BÖCKLI, a.a.O., § 8 Rz. 189). 6.5 Die gesetzliche Pflicht der Revisionsstelle einen schriftlichen Revisionsbericht zu erstatten, ist in Art. 728b OR geregelt. Die Norm enthält keine Frist, innert welcher der Bericht zu erstatten sei. Mittelbar ergibt sich eine solche Frist aber aus Art. 699 Abs. 2 OR in Verbindung mit Art. 699a Abs. 1 OR. Nach Art. 699 Abs. 2 OR findet die ordentliche Generalversammlung
B-3664/2025 jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahrs statt. Art. 699a Abs. 1 OR sieht vor, dass mindestens 20 Tage vor der Generalversammlung den Aktionären der Geschäftsbericht und die Revisionsberichte zugänglich zu machen sind. Folglich hat der Revisionsbericht im Regelfall spätestens am 10. Juni des Folgejahrs vorzuliegen, sofern das Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt. Auch wenn der Beschwerdeführer zutreffend vorbringt, dass es sich bei der Frist zur Abhaltung der ordentlichen Generalversammlung "nur" um eine Ordnungsfrist handelt, ist der Verwaltungsrat dennoch verpflichtet, die Generalversammlung bis zu diesem Datum abzuhalten. Unbegründete Verzögerungen können Verantwortlichkeitsansprüche auslösen (vgl. E. 6.4 hiervor). Gleichzeitig sieht Art. 699 Abs. 1 OR explizit vor, dass subsidiär die Revisionsstelle zur Einberufung der Generalversammlung verpflichtet ist. Gerade in einer Situation, in welcher sich die Einberufung einer ordentlichen Generalversammlung nach Ablauf von sechs Monaten seit Abschluss des Geschäftsjahres ohne ausreichenden Grund ungebührlich hinauszieht, kann eine Pflicht zur Einberufung der Generalversammlung durch die Revisionsstelle bestehen (vgl. E. 6.4 hiervor). Wie das Bundesgericht unter Geltung des alten Aktienrechts in Bezug auf die Kontrollstelle festgehalten hat, hätte die Revisionsstelle durch die Einberufung einer Generalversammlung erreichen können, dass ihr die Bilanz und Jahresrechnung vorgelegt worden wären und sie sodann eine Revision hätte durchführen können. Gleiches hat auch für die strengeren Anforderungen unterliegenden Revisionsstelle zu gelten (vgl. BBl 2004 3969, S. 3978 f.). Dies bedeutet nicht, dass die Revisionsstelle zuständig wäre, selbst die Jahresrechnung vorzunehmen, ihr obliegt es jedoch, wenn die Jahresrechnung und Bilanz nicht rechtzeitig vorgelegt werden, entsprechende Massnahmen zu treffen, damit sie ihre Pflicht zur Erstellung des Revisionsberichts einhalten kann. Damit wird auch keine Pflicht des Verwaltungsrates auf die Revisionsstelle übertragen, vielmehr ist die subsidiäre Einberufungspflicht der Revisionsstelle in Art. 699 Abs. 1 OR explizit vorgesehen. Der Einwand, es sei bloss eine Ordnungsfrist, verfängt damit nicht (vgl. BÖCKLI, a.a.O., § 8 Rz. 189). 6.6 Vorliegend sind keine Hinweise in den Akten ersichtlich, noch wird geltend gemacht, dass bei den beiden zu revidierenden Gesellschaften C._______ AG und D._______ AG das Geschäftsjahr nicht dem Kalenderjahr entsprach. Sowohl die Vorinstanz als auch der Beschwerdeführer gehen davon aus, dass die Revisionsberichtsperioden jeweils dem Kalenderjahr entsprachen. Folglich endete das Geschäftsjahr jeweils am 31. Dezember des Vorjahres. Unter diesen Umständen ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz spätestens ab dem 30. Juni des Folgejahres eine
B-3664/2025 Handlungspflicht der Revisionsstelle annimmt, sofern bis dahin weder Bilanz noch Jahresrechnung übermittelt wurden und ihr das Erstellen des Revisionsberichts daher nicht möglich ist. Insofern ergibt sich – entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers – die Pflicht explizit aus Art. 729b Abs. 1 OR in Verbindung mit Art. 699 Abs. 2 OR und Art. 699a Abs.1 OR. 7. Von einem erfahrenen Revisor – wie es der Beschwerdeführer ist – kann erwartet werden, dass er säumige Revisionskunden in nachvollziehbarer Form frühzeitig und regelmässig mahnt, die erforderlichen Unterlagen einfordert und ansonsten das Mandat niederlegt (Urteil des BVGer B- 646/2018 vom 30. November 2020 E. 4.2.5). Es wäre am Beschwerdeführer gelegen, bei Nichterhalt der notwendigen Unterlagen rechtzeitig entsprechende Massnahmen zu treffen, beispielsweise durch das Einberufen einer Generalversammlung oder den Rücktritt als Revisionsstelle. Der Rücktritt 17 Monate (C._______ AG) beziehungsweise 26 Monate (D._______ AG) nachdem der Revisionsbericht im Regelfall hätte erstellt sein müssen, hat die Vorinstanz zu Recht als (klar) zu spät erachtet und darin eine Sorgfaltspflichtverletzung erkannt, da der Beschwerdeführer gestützt auf Art. 729b OR zur Erstellung eines Revisionsberichts verpflichtet war. Darüber hinaus waren auch die Abstände, in denen nachweislich gemahnt und um Zusendung der Unterlagen anbegehrt wurde, zu lange bemessen: Bei der D._______ AG erfolgte die erste nachweisliche Mahnung in Bezug auf die Jahresrechnung 2020 gar erst am 26. September 2022 und damit rund 15 Monate nachdem die ordentliche Generalversammlung spätestens hätte stattgefunden haben sollen und ordentlicherweise der Revisionsbericht hätte vorliegen müssen. Sofern der Beschwerdeführer geltend macht, er hätte weitere Male gemahnt, dies jedoch nicht dokumentiert, ist auf den Grundsatz im Revisionsrecht "What is not documented, is not done" zu verweisen (vgl. E. 5.1 hiervor). Allfällige nicht dokumentierte Mahnungen sind demnach als nicht erfolgt zu betrachten. Der Vorwurf, der Beschwerdeführer hätte zu lange zugewartet, um entsprechende Massnahmen zu treffen und von den Revisionsmandaten zurückzutreten, ist demnach nicht zu beanstanden. Nicht vorgeworfen werden kann dem Beschwerdeführer jedoch, dass er tatenlos zugesehen habe, wie ihm die notwendigen Unterlagen vorenthalten worden seien. Unbestrittenermassen hat der Beschwerdeführer die betroffenen Gesellschaften mehrfach schriftlich gemahnt und die Unterlagen nachgefordert. Der Beschwerdeführer blieb insofern nicht gänzlich untätig, auch wenn die Intensität der Mahnungen zu gering war und er zu viel Zeit zwischen den einzelnen Mahnungen und bis zum Rücktritt als Revisionsstelle verstreichen liess. Damit hat der
B-3664/2025 Beschwerdeführer in seiner Funktion als leitender Revisor der Revisionsstelle gegen seine Prüfungs- und Berichterstattungspflicht (Art. 729a und Art. 729b OR) sowie gegen seine Sorgfaltspflichten, die aus der Haftungsbestimmung abgeleitet werden können (Art. 755 OR), verstossen (so auch schon im Urteil des BVGer B-646/2018 vom 30. November 2020 E. 4.2.4). Zudem hat der Beschwerdeführer auch gegen die subsidiäre Einberufungspflicht einer Generalversammlung nach Art. 699 Abs. 1 OR verstossen, da er trotz Untätigkeit des Verwaltungsrats und Nichtdurchführen der Generalversammlung keine solche einberufen hat. In Bezug auf die Prüfungs- und Berichterstattungspflicht (Art. 729a und Art. 729b OR) ist dem Beschwerdeführer jedoch zugute zu halten, dass er diese auch auf Grund des Nichterhalts der benötigten Unterlagen verletzt hat. 8. 8.1 Die Vorinstanz geht davon aus, dass der Beschwerdeführer aufgrund der Sorgfaltspflichtverletzungen zum jetzigen Zeitpunkt keine Gewähr für eine einwandfreie Erbringung von Revisionsdienstleistungen biete und ihm deswegen die Bewilligung als Revisionsexperte für eine Dauer von einem Jahr zu entziehen sei. Der Beschwerdeführer ist demgegenüber der Ansicht, die verfügte Massnahme sei unverhältnismässig. 8.2 Bei der Frage wie die sorgfaltsrechtliche Missachtung der gesetzlichen Vorgabe im Einzelfall zu ahnden ist, steht der Aufsichtsbehörde ein gewisser Ermessensspielraum zu. Dabei hat sie den Grundsatz der Verhältnismässigkeit zu beachten: Dieser verlangt, dass eine einschränkende Massnahme zur Erreichung des angestrebten Zieles geeignet und erforderlich ist und dass das verfolgte Ziel in einem vernünftigen Verhältnis zu den beeinträchtigten öffentlichen (vgl. statt vieler: BGE 151 I 194 E. 5.4.1) oder privaten Interessen steht. Dies bezeichnet den Grundsatz der Verhältnismässigkeit im engeren Sinne, der eine Interessensabwägung erfordert (vgl. statt vieler: BGE 142 I 76 E. 3.5.1; 136 IV 97 E. 5.2.2; 135 I 169 E. 5.6). 8.3 Die verwaltungsrechtliche Intervention der Aufsichtsbehörde soll einerseits dazu führen, dass der gesetzeskonforme Zustand wiederhergestellt wird, andererseits soll sie die Missachtung der Sorgfaltspflichten zum Schutz des Publikums angemessen verwaltungsrechtlich sanktionieren (Urteil des BGer 2C_121/2016 vom 14. November 2016 E. 3.1 m.w.H.; vgl. auch Urteil des BVGer B-646/2018 vom 30. November 2020 E. 4.5 m.w.H.). Der Verstoss muss von einer gewissen Schwere sein und zur Dauer des Entzugs der Zulassung in einem vernünftigen Verhältnis stehen
B-3664/2025 (zum Ganzen vgl. Urteile des BGer 2C_602/2018 vom 16. September 2019 E. 5.3, 2C_121/2016 vom 14. November 2016 E. 3.1 und 2C_834/2010 vom 11. März 2011 E. 6.2). Grundsätzlich führt das Fehlen des unbescholtenen Leumunds und der damit verbundenen Vertrauenswürdigkeit zum Entzug der Zulassung (Urteil des BGer 2C_121/2016 vom 14. November 2016 E. 3.1). Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts besteht ein grosses öffentliches Interesse an der Sicherung der Qualität der Revisionsdienstleistungen und insbesondere an der Unabhängigkeit der Revisionsstelle (Urteile des BGer 2C_602/2018 vom 16. September 2019 E. 4.2; 2C_125/2015 vom 1. Juni 2015 E. 5.1; 2C_690/2013 vom 24. Januar 2014 E. 6.2.2; 2C_505/2010 vom 7. April 2011 E. 4.3). Andererseits hat der Entzug der Zulassung für den Betroffenen schwere Folgen, da er zu einem Tätigkeitsverbot im Bereich der gesetzlichen Revisionsdienstleistungen führt; der Entzug der Zulassung muss daher die ultima ratio bilden für den Fall, dass zum Schutz der öffentlichen Interessen und zur Abwendung weiterer Störungen einzig die Möglichkeit bleibt, den Betroffenen von der weiteren Berufsausübung auszuschliessen. Sofern die Zulassungsvoraussetzungen durch geeignete Massnahmen wiederhergestellt werden können, ist nach dem klaren Wortlaut des Gesetzes die vorgängige Androhung zwingend. Dies soll dem Betroffenen ermöglichen, Massnahmen zu ergreifen, um die Voraussetzungen wieder zu erfüllen (Urteile des BGer 2C_602/2018 vom 16. September 2019 E. 5.5.1; 2C_927/2011 vom 8. Mai 2012 E. 3; 2C_505/2010 vom 7. April 2011 E. 4.3). Bei der in Art. 17 RAG enthaltenen Kaskade von Massnahmen, wonach in leichten Fällen ein Verweis anzuordnen ist und der vorgängigen Androhung des Entzugs in Fällen, da die Zulassungsvoraussetzungen durch geeignete Massnahmen wiederhergestellt werden können, handelt es sich um eine spezialgesetzliche Konkretisierung des Verhältnismässigkeitsprinzips (vgl. Urteile des BGer 2C_602/2018 vom 16. September 2019 E. 5.5.1; 2C_125/2015 vom 1. Juni 2015 E. 5.2). Die fachliche Qualität der Revisionsdienstleistung ist nicht mehr gewährleistet, wenn eine nachweisbare und schwerwiegende berufliche Fehlleistung vorliegt und ein weiteres beziehungsweise erneutes Fehlverhalten in der Zukunft nicht klar ausgeschlossen, sondern weiterhin möglich erscheint (vgl. Urteil des BGer 2C_121/2016 vom 14. November 2016 E. 3.1; Urteil des BVGer B-646/2018 vom 30. November 2020 E. 5.1). 8.4 Der gute beziehungsweise einwandfreie Leumund gilt als Standard. Entlastende beziehungsweise positiv leumundsrelevante Tatsachen sind zwar zu bezeichnen, soweit die Vorinstanz davon Kenntnis hat, jedoch nicht automatisch als entlastend zu werten, sondern grundsätzlich neutral zu behandeln (Urteil des BVGer B-3334/2023 vom 13. Dezember 2024
B-3664/2025 E. 6.2.5 m.w.H.). Persönliche Umstände, wie beispielsweise die Einsicht, die Wiedergutmachung des Schadens, die Wiederherstellung des rechtmässigen Zustands oder die Einmaligkeit einer Verfehlung, können entlastend berücksichtigt werden (Urteile des BVGer B-3334/2023 vom 13. Dezember 2024 E. 6.2.5; B-1355/2011 vom 5. Oktober 2011 E. 4.1.4 m.w.H.). 9. 9.1 9.1.1 Die Vorinstanz ist der Ansicht, es rechtfertige sich vorliegend ein Entzug der Zulassung des Beschwerdeführers als Revisionsexperte für die Dauer von einem Jahr. Die angefochtene Verfügung hält diesbezüglich fest, dass die im Jahr 2005 von den Eidgenössischen Räten beschlossene Neuregelung des Revisionsrechts das Ziel verfolge, die Qualität einer modernen Revision sicherzustellen. Dies solle dadurch erreicht werden, dass die Erbringung von gesetzlich vorgesehenen Revisionsdienstleistungen fachlich hinreichend qualifizierten und integren Personen vorbehalten bleibe. Darin liege das öffentliche Interesse. Dem Schutz der verschiedenen Adressatinnen und Adressaten des Revisionsberichts und der Vertrauenswürdigkeit der Prüferin oder des Prüfers komme dabei eine besondere Bedeutung zu. Durch den befristeten Entzug der Zulassung einer Person, die keine Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit biete, werde die Qualität von Revisionsdienstleistungen insgesamt erhöht, das Vertrauen in die Institution der Revision gestärkt und damit das angestrebte Ziel erreicht. Die Eignung der Massnahme sei vorliegend somit gegeben. 9.1.2 Auch die Erforderlichkeit der Massnahme, Personen, die keine Gewähr für eine einwandfreie Prüftätigkeit mehr bieten, die Zulassung befristet zu entziehen, sei zu bejahen. Wolle man den gesetzlichen Schutzzielen gerecht werden, dürften gesetzlich vorgeschriebene Revisionsdienstleistungen nur von Personen erbracht werden, die das Revisionsrecht, allfällige spezialgesetzliche Bestimmungen und berufsrechtliche Vorgaben beachten. Andernfalls würde das Vertrauen in die Revision dahinfallen. Insbesondere stehe auch keine mildere Massnahme zur Verfügung. Das Gesetz schreibe für die Zulassung als Revisionsexperte einen unbescholtenen Leumund als dauernd einzuhaltende Zulassungsvoraussetzung vor. Andere denkbare Massnahmen seien vom Gesetz nicht vorgeschrieben und erschienen auch nicht als geeignet, um eine einwandfreie Prüftätigkeit des Zulassungsträgers zu gewährleisten.
B-3664/2025 9.1.3 In Bezug auf die Zumutbarkeit hält die Vorinstanz fest, ein Verweis komme vorliegend auf Grund der qualifizierten Sorgfaltspflichtverstösse im Kernbereich der Revision nicht in Frage. Der Zulassungsträger habe bei der C._______ AG und der D._______ AG während der gesamten Mandatsdauer betreffend die jeweiligen Jahresrechnungen 2021 und 2022 beziehungsweise 2020 bis 2022 überhaupt keine Revisionen durchgeführt. Zudem seien seine Bemühungen um Dokumentenzugang während der gesamten Mandatsdauer offensichtlich ungenügend gewesen. Im Weiteren zeuge es nicht von einer kritischen Grundhaltung eines Revisors, wenn es im Fall der C._______ AG rund 29 (recte: 17) Monate beziehungsweise bei der D._______ AG rund 38 (recte: 26) Monate gedauert habe, bis der Beschwerdeführer die notwendigen Konsequenzen gezogen habe. Daher sei die Grenze zu einem leichten Verstoss deutlich überschritten und von einem mittelschweren Verstoss auszugehen. Damit sei die Entzugsdauer in der Bandbreite von ein bis zwei Jahren angemessen. 9.1.4 Innerhalb der Bandbreite von ein bis zwei Jahren sei nachteilig zu gewichten, dass die Verfehlungen des Beschwerdeführers die Grundlage der Revision und damit den Kernbereich der Revisionstätigkeit betreffen würden und grundlegende Funktionen der Revisionsstelle über Jahre nicht erfüllt worden seien. Negativ sei weiter zu berücksichtigen, dass sich die Verstösse im Zeitraum zwischen 2020 und 2022 und damit in der jüngeren Vergangenheit ereignet hätten. Es bestünden erhebliche Zweifel, ob der Beschwerdeführer die zentrale Bedeutung der Revision sowie der kritischen Grundhaltung des Revisors inzwischen verstanden habe. Auch wenn der Beschwerdeführer im Fall der D._______ AG doch noch eine Anzeige beim Gericht erstattet habe, ändere dies nichts am Umstand, dass in den 38 (recte: 26) Monaten, in denen der Beschwerdeführer untätig gewesen sei, sich der Konkursschaden zumindest theoretisch hätte enorm vergrössern können. Ebenfalls nachteilig zu gewichten sei die fehlende Einsicht in die eigenen Unzulänglichkeiten. Zudem seien die Verstösse auf zwei Mandaten erfolgt und damit nicht einmalig passiert. Auch wenn sich der tabellarische Verlauf in der angefochtenen Verfügung zur Vollständigkeit der Handlungsstränge jeweils auch auf das Vorjahr bezogen habe, und die Pflichtverletzung dem Beschwerdeführer jedoch erst ab dem 30. Juni 2021 (zur Prüfung der Jahresrechnung 2020 der D._______ AG) beziehungsweise ab dem 30. Juni 2022 (zur Prüfung der Jahresrechnung 2021 der C._______ AG) vorzuwerfen seien, sei die Grenze zu einem leichten Verstoss trotzdem klar überschritten. Entlastend wirke sich aus, dass der Zulassungsträger bei der C._______ AG mit Schreiben vom 15. November 2023 und bei der D._______ AG mit Schreiben vom 30. August 2023 vom
B-3664/2025 jeweiligen Revisionsmandat zurückgetreten sei. Nicht berücksichtigt würde dabei der Verstoss gegen die Meldepflicht. Mithin erscheine der auf ein Jahr befristete Entzug der Zulassung angemessen beziehungsweise als verhältnismässig milde Massnahme. 9.1.5 Die Vorinstanz ist zuletzt der Ansicht, dass der vom Beschwerdeführer vorgebrachte Umsatzrückgang bei der B._______ offensichtlich auf den Krankheitsfall des Geschäftspartners und nicht auf den noch nicht rechtskräftigen Zulassungsentzug des Beschwerdeführers zurückzuführen sei. Gemäss eigenen Angaben im geschützten Bereich der Aufsichtsbehörde erbringe die B._______ weiter 58 eingeschränkte Revisionen, jedoch keine einzige ordentliche Revision. Für die Erbringung von eingeschränkten Revisionen brauche es die Zulassung als Revisorin beziehungsweise Revisor. Seit dem Jahr 2020 sei eine andere zugelassene Revisorin im Revisionsunternehmen tätig. Die B._______ könne grundsätzlich auch ohne den Beschwerdeführer beziehungsweise durch Umstrukturierung weiterhin Revisionsdienstleistungen anbieten. Die interne Neuorganisation beziehungsweise die Anstellung einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors beziehungsweise Revisionsexpertin oder Revisionsexperten und die Einsetzung als Leitungsorgan wäre sodann zumutbar. 9.2 9.2.1 Der Beschwerdeführer bringt dagegen vor, ein unmittelbarer Entzug sei nur dort sachgerecht, wo die Wiederherstellung objektiv ausgeschlossen sei oder wo ein derart schwerer, aktueller Kernverstoss vorliege, sodass mildere Mittel den Schutzzweck nicht erreichen könnten. Beides treffe vorliegend nicht zu. Der Vorwurf betreffe eine zeitliche Bewertung der Frage, wann bei Unterlagenverweigerung beziehungsweise organisatorischer Blockade eines Mandanten der Rücktritt zu erfolgen habe. Solche Konstellationen seien typischerweise durch klare interne Eskalationsprozesse, konsequente Dokumentation und standardisierte Fristsetzungen adressierbar. Damit seien sie im Sinn von Art. 17 Abs. 1 RAG grundsätzlich wiederherstellbar. Der Beschwerdeführer habe dies auch umgesetzt. Er habe im Zusammenhang mit diesem Verfahren umgehend Weiterbildungen besucht, interne Massnahmen eingeführt (Eskalationsschema mit Fristsetzung und klaren Konsequenzen; Pflicht zur schriftlichen Aktennotiz bei jeder Intervention; Standardvorlagen für Mahnung/Fristansetzung/Abmahnung) und sei aus den betroffenen Mandaten schon vorher zurückgetreten. Damit seien die Zulassungsvoraussetzungen wiederhergestellt. Eine fortbestehende aktuelle Gefährdung sei nicht dargetan. Vor diesem
B-3664/2025 Hintergrund verstosse ein sofortiger Entzug der Zulassung gegen den Grundsatz der Verhältnismässigkeit und gegen die stufenweise Konzeption von Art. 17 RAG. Die Vorinstanz hätte – selbst bei Annahme einer Pflichtverletzung – zunächst eine Androhung auszusprechen und/oder mildere Massnahmen ernsthaft zu prüfen, namentlich einen schriftlichen Verweis, Auflagen mit Monitoring sowie befristete Qualitäts-, Prozess- und Dokumentationsauflagen. Das Unterlassen dieser Prüfung und die unmittelbare Eskalation zum Entzug sei rechtsfehlerhaft. 9.2.2 Sodann bringt der Beschwerdeführer vor, sein Geschäftspartner sei seit Februar 2025 schwer erkrankt und werde nicht mehr zur B._______ zurückkehren. Er sei auch aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden. Weiter habe die B._______ keine anderen Kunden als Revisionskunden, weshalb die Begründung der Vorinstanz hinfällig sei, wonach die wirtschaftlichen Folgen verkraftbar seien. Ohne eine Schlüsselperson fehle sehr viel Umsatz. Der Beschwerdeführer habe in den letzten Jahren nur Revisionen gemacht. Bei der B._______ sei er lediglich als Verwaltungsrat tätig gewesen. Daher komme dieser Zulassungsentzug einem Berufsverbot gleich, was in einem Konkurs der Firma enden würde. 9.3 9.3.1 Vorliegend hat der Beschwerdeführer in zwei Mandaten seine Prüfungs- und Berichterstattungspflicht sowie Sorgfaltspflichten verletzt, indem er zu lange zugewartet hat, um entsprechende Massnahmen zu ergreifen, nachdem er die für die eingeschränkten Revisionen benötigten Unterlagen nicht fristgerecht erhalten und entsprechend während der Mandatsdauer keine eingeschränkten Revisionen durchgeführt hatte. Sowohl im Fall der C._______ AG als auch der D._______ AG trat der Beschwerdeführer beziehungsweise die B._______ jedoch bereits vor Eröffnung eines Verfahrens von den jeweiligen Revisionsmandaten zurück. Der Beschwerdeführer stellte damit den rechtmässigen Zustand bereits vor der Eröffnung eines Verfahrens und von sich aus wieder her. Auch meldete der Beschwerdeführer nach Eröffnung des Verfahrens von sich aus, dass bei diesen zwei Mandaten Probleme bei der Dokumentenbeschaffung bestanden hatten und was er dagegen unternommen hatte. Darüber hinaus besuchte der Beschwerdeführer gezielt Weiterbildungen, welche auch das Thema des Rücktritts der Revisionsstelle und den Umgang mit fehlendem Dokumentenzugang behandelten (vgl. Beilage 2 der Triplik vom 11. Februar 2026) und er nennt konkrete Anpassungen im internen Vorgehen der B._______, welche er umgesetzt habe, damit in Zukunft keine
B-3664/2025 vergleichbaren Fälle mehr auftreten (vgl. Triplik vom 11. Februar 2026, Ziff. 4.1). Dies ist entlastend zu würdigen. Auch wenn der Beschwerdeführer bestreitet, dass er eine Pflichtverletzung begangen hat, scheint er seinen Fehler doch einzusehen, sonst hätte er nicht entsprechende Massnahmen zur Anpassung der internen Prozesse ergriffen und sich themenspezifisch weitergebildet. Es ist dem Recht eines jeden Beaufsichtigten, im Rahmen des Anspruchs auf rechtliches Gehör vor der Vorinstanz und in einem Beschwerdeverfahren seinen Standpunkt möglichst zu verteidigen, gebührend Rechnung zu tragen. Bestreitende Argumente, sofern sie lediglich gegenüber der Aufsichtsbehörde oder der Rechtsmittelinstanz vorgebracht werden, sind daher entsprechend zu würdigen und nur mit Zurückhaltung als Ausdruck mangelnder Einsicht zu werten (Urteile des BVGer B- 646/2018 vom 30. November 2020 E. 5.4; B-2332/2018 vom 11. März 2020 E. 2.3.2). Die Einwendungen des Beschwerdeführers sind damit auch hier entsprechend zu würdigen und es ist nicht – wie von der Vorinstanz vorgebracht – von einer mangelnden Einsicht auszugehen. 9.3.2 Die Vorinstanz erachtete sodann einen befristeten Entzug der Zulassung von einem Jahr als verhältnismässig unter der Annahme, der Beschwerdeführer habe bei der C._______ AG insgesamt 29 Monate beziehungsweise bei der D._______ AG 38 Monate von seiner Handlungspflicht an zugewartet, um schlussendlich von den jeweiligen Revisionsmandaten zurückzutreten. Wie bereits erläutert, ging die Vorinstanz zulasten des Beschwerdeführers von falschen Zeitangaben aus und lastete diesem jeweils 12 Monate zu langes Untätig sein an (vgl. E. 5 hiervor). Auch wenn die Vorinstanz im vorliegenden Verfahren die Auffassung vertritt, dass sich an der Beurteilung eines mittelschweren Verstosses nichts ändere, ist die zeitliche Komponente vorliegend zentral, denn – wie der Beschwerdeführer zutreffend vorbringt – geht es im Wesentlichen um die Frage, wann eine Revisionsstelle bei fehlendem Dokumentenzugang die notwendigen Massnahmen trifft und als Revisionsstelle zurücktreten muss. Die zeitliche Komponente ist demnach auch für die Prüfung der Verhältnismässigkeit von Bedeutung. Im Fall der C._______ AG mahnte der Beschwerdeführer die betroffene Gesellschaft am 30. Juni 2022 und damit am Tag seiner Handlungspflicht. Bis zur nächsten nachweisbaren Mahnung verstrichen sodann drei Monate (26. September 2022), bis zur dritten Mahnung 15 Monate (15. September 2023) und bis zum Rücktritt rund 17 Monate (15. November 2023). Hier fällt insbesondere die Zeitdauer zwischen der zweiten und der dritten Mahnung ins Gewicht, eine solche zeitliche Untätigkeit lässt sich nicht erklären und ist als Sorgfaltspflichtverletzung zu bezeichnen. Aufgrund des Rücktritts vom Mandat nach 17 Monaten und doch mehrfach
B-3664/2025 erfolgter Mahnung (erstmals am Tag seiner Handlungspflicht) sind die Pflichtverletzungen jedoch als eher leicht zu werten. Insbesondere kann nicht – wie bereits ausgeführt – von einem völligen Untätigbleiben der Revisionsstelle gesprochen werden. Bei der D._______ AG erfolgte die erste nachweisbare Mahnung am 26. September 2022 und damit 15 Monate nach der Handlungspflicht. Die zweite Mahnung erfolgte sodann rund 11 Monate nach der Zweiten (28. August 2023). Wenige Tage später, am 1. September 2023, erfolgte die Konkursanzeige. Der Beschwerdeführer hat im Mandat der D._______ AG damit länger pflichtwidrig zugewartet, bis er die entsprechenden Massnahmen ergriffen hat. Insbesondere der Zeitraum zwischen der Handlungspflicht und der ersten nachweislichen Mahnung fallen hier ins Gewicht. Die Pflichtverletzungen sind in diesem Mandat von der Vorinstanz zutreffend als mittelschwer gewertet worden. 9.3.3 Das Bundesgericht erachtete in mehreren Urteilen den Entzug der Zulassung ohne vorgängige Androhung als unverhältnismässig beziehungsweise rechtswidrig und erteilte stattdessen einen schriftlichen Verweis (Urteile des BGer 2C_602/2018 vom vom 16. September 2019; 2C_125/2015 vom 1. Juni 2015). Den Fällen lagen Konstellationen zu Grunde, in denen der betroffene Revisor im Rahmen eines einzigen Mandats einmalig oder mehrmalig gegen die Unabhängigkeitsvorschriften verstossen hatte und der Betroffene bereits vor der Intervention durch die Vorinstanz den rechtswidrigen Zustand wiederhergestellt hatte. Dabei erachtete das Bundesgericht die Zulassungsvoraussetzung durch die getroffenen Massnahmen als wiederhergestellt (Urteile des BGer 2C_602/2018 vom vom 16. September 2019 E. 5.5; 2C_125/2015 vom 1. Juni 2015 E. 5). Gleich sah es das Bundesverwaltungsgericht in einer vergleichbaren Konstellation mit Bezug auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung (vgl. Urteil des BVGer B-2332/2018 vom 11. März 2020 E. 2.3.1). 9.3.4 Vorliegend hat der Beschwerdeführer den ordnungsgemässen Zustand von sich aus und ohne Intervention der Vorinstanz wiederhergestellt und weitere Massnahmen zur Verhinderung zukünftiger Pflichtverletzungen getroffen. Auch wenn Pflichtverletzungen auf zwei verschiedenen Mandaten vorliegen, ist aufgrund der konkreten Umstände nicht zu erwarten, dass der Beschwerdeführer weitere Sorgfaltspflichtverletzungen begehen, sondern dass er seinen Prüfungs- und Berichterstattungspflichten nachkommen wird. Dazu kommt, dass die Vorinstanz von einem fehlerhaften Sachverhalt – und bei einem Zuwarten bis zum Rücktritt von einem Jahr länger als effektiv erfolgt – ausging und den Entzug der Zulassung als
B-3664/2025 Revisionsexperte von einem Jahr als verhältnismässig erachtete. Unter diesen Umständen erweist sich der befristete Entzug der Zulassung ohne vorgängige Androhung als unverhältnismässig und verletzt Bundesrecht (Art. 17 Abs. 1 Satz 2 RAG). Die Verstösse gegen die Sorgfalts- und Prüfungspflichten des Beschwerdeführers wiegen indessen nicht mehr leicht, so dass sich eine Sanktion rechtfertigt. Angesichts des Umstands, dass der Beschwerdeführer die Zulassungsvoraussetzungen wiederhergestellt hat, erweist sich die Androhung des Entzugs als nicht zweckmässig. Da der Beschwerdeführer sämtliche Massnahmen zur Wiederherstellung des rechtmässigen Zustands von sich aus ergriffen hat, über einen ansonsten unbescholtenen Leumund verfügt, bis anhin gemäss Akten noch nie einen schriftlichen Verweis erhalten hat und weitere Rechtsverletzungen nicht zu erwarten sind, erweist sich demgegenüber die Anordnung eines schriftlichen Verweises im Sinne von Art. 17 Abs. 1 Satz 3 RAG als zweck- und verhältnismässig. Damit wird dem öffentlichen Interesse an der Sicherung der Qualität der Revisionsdienstleistungen der Revisionsstelle in genügender Weise gewahrt (so auch Urteil des BGer 2C_602/2018 vom 16. September 2019 E. 5.5.4). Dem Beschwerdeführer ist folglich ein schriftlicher Verweis zu erteilen. Die Frage, ob dem Beschwerdeführer stattdessen eine Busse aufzuerlegen wäre (vgl. Subenventualantrag in der Beschwerde; Replik der Vorinstanz vom 22. Oktober 2025, Rz. 4.10), kann nach dem Gesagten offengelassen werden. 10. Nach dem Gesagten erweist sich die Beschwerde teilweise als begründet und ist im Eventualantrag gutzuheissen. Die Dispositiv-Ziffern 1, 2 und 3 der vorinstanzlichen Verfügung vom 4. April 2025 sind aufzuheben und dem Beschwerdeführer ist ein schriftlicher Verweis zu erteilen. Der Beschwerdeführer hat indessen durch seine Sorgfalts- und Berichterstattungspflichtverletzungen das vorinstanzliche Aufsichtsverfahren notwendig gemacht und damit diese Kosten verursacht. Die Durchführung eines Aufsichtsverfahren und das Aussprechen einer Sanktion waren gerechtfertigt. Entsprechend ist die Beschwerde in Bezug auf Dispositiv-Ziffer 4 abzuweisen und die Auflage der vorinstanzlichen Kosten zu bestätigen. Gleiches gilt für die Dispositiv-Ziffern 5 und 6, die lediglich das Rechtsmittel und die Eröffnung der Verfügung enthalten und nicht aufzuheben sind. 11. 11.1 Der Beschwerdeführer obsiegt vorliegend mit seinem Eventualantrag und damit teilweise. Entsprechend sind ihm reduzierte Verfahrenskosten
B-3664/2025 aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 1 VwVG i.V.m. Art. 1 ff. des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Mit Blick auf den Verfahrensaufwand und die Schwierigkeit der Streitsache sind die Verfahrenskosten auf Fr. 3'000.– festzusetzen (Art. 63 Abs. 4bis VwVG und Art. 2 Abs. 1 VGKE). Hiervon ist dem Beschwerdeführer die Hälfte und damit Fr. 1'500.– aufzuerlegen. Diese Kosten sind dem vom Beschwerdeführer geleisteten Kostenvorschuss von Fr. 3'000.– zu entnehmen. Der Restbetrag von Fr. 1'500.– ist ihm nach Rechtskraft des vorliegenden Entscheids zurückzuerstatten. Vorinstanzen tragen keine Verfahrenskosten (Art. 63 Abs. 1 und 2 VwVG). 11.2 Als teilweise obsiegende Partei hat der Beschwerdeführer Anspruch auf eine Parteientschädigung für notwendige Kosten (Art. 64 Abs. 1 VwVG; Art. 7 Abs. 1 VGKE). Die Parteientschädigung umfasst die Kosten der Vertretung sowie allfällige weitere Auslagen der Partei (vgl. Art. 8 Abs. 1 VGKE). Der Beschwerdeführer ist nicht anwaltlich vertreten. Er macht keine Auslagen geltend und es ist auch kein wesentlicher Kostenaufwand ersichtlich. Der Vorinstanz als Bundesbehörde steht ebenfalls keine Parteientschädigung zu (vgl. Art. 7 Abs. 3 VGKE). Es sind demnach keine Parteientschädigungen zuzusprechen. (Dispositiv nächste Seite)
B-3664/2025 Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Die Dispositiv-Ziffer 1 der Verfügung der Vorinstanz vom 4. April 2025 wird durch folgende Ziffer ersetzt: «1. A._______ wird ein schriftlicher Verweis erteilt.» Die Dispositiv-Ziffern 2 und 3 der genannten Verfügung werden aufgehoben. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen. 2. Die Verfahrenskosten werden auf Fr. 3'000.– festgesetzt und im Umfang von Fr. 1'500.– dem Beschwerdeführer auferlegt. Dieser Betrag wird dem einbezahlten Kostenvorschuss von Fr. 3'000.– entnommen. Der Restbetrag von Fr. 1'500.– wird dem Beschwerdeführer nach Eintritt der Rechtskraft des Entscheids zurückerstattet. 3. Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen. 4. Dieses Urteil geht an den Beschwerdeführer und die Vorinstanz.
Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.
Die vorsitzende Richterin: Der Gerichtsschreiber:
Chiara Piras Silas Bänziger
B-3664/2025 Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).
Versand: 19. Mai 2026
B-3664/2025 Zustellung erfolgt an: – den Beschwerdeführer (Gerichtsurkunde; Beilage: Rückerstattungsformular) – die Vorinstanz (Ref-Nr. […]; Gerichtsurkunde)