Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_554/2024
Urteil vom 10. März 2025
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichterin Kiss,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Brugger.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch
Rechtsanwälte Dr. Roland Hürlimann und Dr. Daniel Wuffli,
Beschwerdeführerin,
gegen
Schweizerische Bundesbahnen SBB, Division SBB Immobilien,
Hilfikerstrasse 1, 3014 Bern,
vertreten durch
Rechtsanwalt Reto Hunsperger und
Rechtsanwältin Dr. Sibylle Schnyder,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Werkvertrag, Mehrleistungen,
Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 18. September 2024 (HG220038-O).
Sachverhalt
A.
Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) ist eine schweizerische Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________. Sie bezweckt den Betrieb eines Baugesamtdienstleisters für Hoch- und Tiefbau sowie für Untertagebau und Umwelttechnik in der Schweiz. Die Klägerin führt diese Tätigkeiten unter anderem als Totalunternehmerin aus.
Die Schweizerischen Bundesbahnen SBB (Beklagte, Beschwerdegegnerin) ist eine spezialgesetzliche Aktiengesellschaft gemäss dem Bundesgesetz über die Schweizerischen Bundesbahnen vom 20. März 1998 mit Sitz in Bern. Sie erbringt als Kernaufgabe Dienstleistungen im öffentlichen Verkehr, namentlich in der Bereitstellung der Infrastruktur, im Personenfernverkehr, im regionalen Personenverkehr und im Güterverkehr sowie in den damit zusammenhängenden Bereichen.
Nach der Realisierung des Grossprojekts Durchmesserlinie am Hauptbahnhof Zürich ("DML") entstand von 2009 bis 2020 in diversen Bauetappen der neue Stadtteil Europaallee. Das Projekt beinhaltete unter anderem den Rückbau des S-Bahnhofs Sihlpost und die Realisierung von mehreren Baufeldern, gekennzeichnet mit A-H. Gegenstand der Ausschreibung für das Baufeld B waren drei Lose, namentlich Los 1 "Grundausbau Baufeld B", Los 2 "Rohbau Velostation Süd" sowie Los 3 "Rohbau Aufgang Europaallee". Aufgrund der örtlichen Gegebenheiten und bestehender Abhängigkeiten zwischen den Losen 1-3 sowie Zusammenhängen mit dem Los 4 (Grundausbau Baufeld D) beabsichtigte die Beklagte, diese vier Lose durch denselben Totalunternehmer realisieren zu lassen. Die Klägerin erhielt den Zuschlag für mehrere Lose. Gegenstand der vorliegenden Streitigkeit bildet ausschliesslich das Los 3 "Rohbau Aufgang Europaallee".
Die Parteien schlossen betreffend Los 3 am 28. Januar 2015 einen Totalunternehmer-Werkvertrag, womit die Beklagte der Klägerin in diesem Zusammenhang alle Leistungen, die für die Planung, die Bauvorbereitung und die Erstellung des Rohbaus "Aufgang Europaallee" notwendig waren, übertrug. Nach Leistung diverser Arbeiten gemäss Werkvertrag sowie diverser Zusatzarbeiten erstellte die Klägerin am 29. November 2018 die Schlussrechnung im Gesamtbetrag von Fr. 13'401'594.41. Die Beklagte leistete einen Betrag von Fr. 12'407'326.--, wobei davon Fr. 560'412.70 erst am 17. Januar 2020 bezahlt wurden. Der Restbetrag blieb unbezahlt.
B.
Mit Klage vom 4. März 2022 beantragte die Klägerin dem Handelsgericht des Kantons Zürich, die Beklagte sei zu verpflichten, ihr Fr. 1'000'641.76 zuzüglich MWST von 8% auf Fr. 970'830.92 sowie nebst Zins von 5% p.a. auf Fr. 970'830.92 seit dem 30. Dezember 2018 zu bezahlen.
Die Klägerin machte mit ihrer Klage geltend, es seien von der Beklagten diverse Zusatzarbeiten angeordnet worden, und sie habe diese entsprechend ausgeführt. Insgesamt stehe ihr deshalb noch eine Entschädigung in der Höhe von Fr. 994'268.41 (zzgl. MWST) zu. Sie klage hiervon einen Betrag von Fr. 970'830.92 bzw. unter Berücksichtigung der aufgelaufenen Verzugszinsen der erst verspätet geleisteten Zahlung einen Betrag von Fr. 1'000'641.76 (zzgl. MWST sowie Verzugszinsen zu 5 % auf Fr. 970'830.92) ein.
Die Beklagte beantragte die Klageabweisung. Sie stellte sich insbesondere auf den Standpunkt, dass sie ihrer Zahlungspflicht mit der Zahlung des gemäss Werkvertrag vereinbarten Pauschalpreises vollständig nachgekommen sei. Ohnehin wären die angeblichen Ansprüche weder hinreichend substantiiert noch bewiesen.
Mit Urteil vom 18. September 2024 wies das Handelsgericht die Klage vollumfänglich ab. Es kam zum Ergebnis, dass es der Klägerin nicht gelungen sei, die Voraussetzungen einer über den vereinbarten Pauschalpreis sowie die bereits vergüteten Nachträge hinausgehenden Mehrvergütung rechtsgenügend darzutun und/oder zu beweisen.
C.
Die Beschwerdeführerin beantragt dem Bundesgericht mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des Handelsgerichts sei aufzuheben und die Beklagte in teilweiser Gutheissung der Klage vom 4. März 2022 zu verpflichten, ihr Fr. 724'624.12 zuzüglich MWST von 8% auf Fr. 694'813.28 sowie Zins von 5% auf Fr. 694'813.28 seit dem 30. Dezember 2018 zu bezahlen. Eventualiter sei die Streitsache zur Neubeurteilung im Sinne der bundesgerichtlichen Erwägung und zur teilweisen Gutheissung der Klage im genannten Umfang an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz verzichtete auf Vernehmlassung.
Die Parteien replizierten bzw. duplizierten.
Erwägungen
1.
Der angefochtene Entscheid des Handelsgerichts ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG) einer einzigen kantonalen Instanz im Sinne von Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG. Dagegen steht die Beschwerde in Zivilsachen offen, gemäss Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG unabhängig vom Streitwert (BGE 139 III 67 E. 1.2; 138 III 799 E. 1.1). Auch die weiteren Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass.
Auf die Beschwerde kann eingetreten werden, allerdings unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und
2.
2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht; zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 und
Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).
2.3. Die gedrängte Darlegung einer Bundesrechtsverletzung, wie sie Art. 42 Abs. 2 BGG vorschreibt, findet sich in der Beschwerdeschrift kaum. Darin wird vielmehr über weite Strecken appellatorische Kritik geübt und in unzulässiger Vermengung von Sach- und Rechtsfragen der eigene Standpunkt ausgebreitet bzw. wiederholt. Dabei wird aber keine rechtsgenügend begründete Sachverhaltsrüge präsentiert. Das gilt im Zusammenhang mit der Kritik gegen die Abweisung der Nachtragsforderung NL3.049 "Rückbau Betonsohle" als auch der Nachtragsforderung NL3.054 "Beschleunigungskosten". Darauf kann nicht abgestellt werden. Entsprechend ist im Folgenden ausschliesslich von den Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Urteil auszugehen, und die Ausführungen, die von diesen abweichen, haben unbeachtet zu bleiben.
3.
Die erste Rüge betrifft die eingeklagte Forderungsposition "aufgelaufener Verzugszins" von Fr. 29'810.84 auf dem angeblich zu spät bezahlten Betrag von Fr. 560'412.70. Diesbezüglich moniert die Beschwerdeführerin eine Verletzung ihres Gehörsanspruchs (Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 53 ZPO). Die Vorinstanz habe auch diese Klageposition abgewiesen, ohne dies zu begründen.
Die Rüge ist begründet. Die Beschwerdeführerin machte diese Klageposition in Rz. 86 unter dem Titel "Verzugszinsen auf verspätet bezahltem Betrag" separat geltend, dies unabhängig vom in Rz. 87 der Klage unter dem Titel "Verzugszinsen auf eingeklagtem Betrag" verlangten Verzugszins von 5% auf dem offenen (noch nicht bezahlten) und daher eingeklagten Betrag von Fr. 970'830.92.
Im angefochtenen Entscheidet äussert sich die Vorinstanz mit keinem Wort zu diesen Positionen. Während es folgerichtig ist, dass sie nicht auf den auf dem eingeklagten Forderungsbetrag verlangten Verzugszins gemäss Rz. 87 der Klage einging, nachdem sie die Klage abgewiesen hatte, trifft dies nicht auch auf die unter Rz. 86 eingeklagte Forderungsposition "aufgelaufener Verzugszins" von Fr. 29'810.84 auf dem angeblich zu spät bezahlten Betrag von Fr. 560'412.70 zu. Diese Position beschlägt nicht die Verzinsung der eingeklagten und von der Vorinstanz verworfenen Nachtragsforderungen, welche die Beschwerdegegnerin nicht bezahlt hat. Vielmehr handelt es sich um den aufgelaufenen Verzugszins auf dem von der Beschwerdegegnerin bezahlten, nach Ansicht der Beschwerdeführerin aber zu spät beglichenen Betrag von Fr. 560'412.70.
Weshalb die Vorinstanz auch diese Forderungsposition abwies, kann ihrer Urteilsbegründung mit keinem Wort entnommen werden. Es ist der Beschwerdeführerin daher nicht möglich, den Entscheid insofern sachgerecht anzufechten. Mit dem gänzlichen Schweigen zur Abweisung dieser Position verletzt die Vorinstanz ihre aus dem Gehörsanspruch fliessende Begründungspflicht (vgl. BGE 148 III 30 E. 3.1 m.H.).
In diesem Punkt ist die Beschwerde begründet, was zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führt und zur Rückweisung, damit die Vorinstanz sich zu dieser Forderungsposition äussert.
4.
Die zweite Rüge betrifft die vorinstanzliche Abweisung der Forderungsposition 1 (Abbruch Post-Brücke) der Nachtragsforderung NL3.049 "Rückbau Betonsohle unter den Sihlbrücken".
4.1. Unter den Parteien war in diesem Zusammenhang streitig, ob die Teiloption 1d im Anhang 9 des Werkvertrags (Rückbau Betonsohle) nur die Fläche unterhalb der Plattform Sihl (Position der Beschwerdeführerin) oder einen darüber hinausgehenden Leistungsperimeter zwischen Postbrücke und Zollbrücke (Position der Beschwerdegegnerin) umfasst. Im letzteren Fall sind die ausgeführten Arbeiten ausserhalb der Plattform Sihl mit der im Werkvertrag festgelegten pauschalen Vergütung abgegolten, während im ersten Fall, dass es sich um eine zusätzliche, vom Werkvertrag nicht erfasste Leistung und damit um eine von der Beschwerdegegnerin angeordnete Bestellungsänderung handelt, eine separate Vergütung geschuldet ist.
4.2. Die Vorinstanz ermittelte den Umfang von Teiloption 1d im Anhang 9 des Werkvertrags durch Auslegung.
Dabei vermochte sie keinen tatsächlich übereinstimmenden Willen der Parteien festzustellen.
Sie gelangte in objektivierter Auslegung zum Ergebnis, dass die Parteien die Teiloption 1d gemäss Anhang 9 des Vertrags nach Treu und Glauben so verstehen durften und mussten, dass die Betonsohle unter dem Hauptbahnhof, konkret zwischen der Post- und der Zollbrücke, zurückgebaut werden musste. Dieses - ausgehend vom ihres Erachtens klaren Wortlaut der entsprechenden Vereinbarung - gefundene Auslegungsergebnis sah die Vorinstanz bestätigt bzw. nicht widerlegt durch weitere Auslegungselemente, so in systematischer Hinsicht, in Berücksichtigung des historischen Ablaufs, namentlich des Leistungsbeschriebs der B.________ AG vom 4. August 2017 sowie des Bauablaufplans und schliesslich durch weitere Begleitumstände, konkret der Vorbringen zur Angebotshöhe. Gemäss Vorinstanz führt diese Auslegung auch nicht zu einem unüblichen Ergebnis, zumal zwischen den Parteien unbestritten sei, dass ein Abbruch der Plattform ohne den Rückbau der gesamten Betonsohle keinen Sinn ergeben würde.
4.3. Die Verneinung eines tatsächlich übereinstimmenden Parteiwillens ficht die Beschwerdeführerin nicht an.
Sie beanstandet aber die objektivierte Vertragsauslegung der Vorinstanz als "rechtsfehlerhaft und offenkundig einseitig sowie ergebnisorientiert". Sie wirft der Vorinstanz eine Verletzung von Art. 1 und
4.4. Im Auslegungsstreit hat das Sachgericht vorab zu prüfen, ob sich die Parteien tatsächlich übereinstimmend geäussert, verstanden und in diesem Verständnis geeinigt haben (subjektive Auslegung). An die Feststellung des tatsächlichen Parteiwillens ist das Bundesgericht gebunden (BGE 147 III 153 E. 5.1; 144 III 93 E. 5.2.1 f.). Ist ein übereinstimmender wirklicher Parteiwille nicht feststellbar, beurteilt sich nach dem Vertrauensprinzip, welchen Inhalt eine Willenserklärung hat. Die Erklärung ist danach so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen nach Treu und Glauben verstanden werden durfte und musste. Die objektivierte Auslegung von Willensäusserungen stellt eine Rechtsfrage dar, die das Bundesgericht frei überprüft, wobei es an die vorinstanzlichen Feststellungen zu den tatsächlichen Umständen des Vertragsschlusses sowie zum Wissen und Wollen der Parteien gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 148 III 57 E. 2.2.1; 147 III 153 E. 5.1).
4.5. Die vorinstanzliche Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist nicht zu beanstanden. Sie hat sich an die bundesgerichtlichen Auslegungsregeln gehalten und im Einzelnen in überzeugenden Erwägungen dargelegt, weshalb die massgebenden Kriterien dafür sprechen, dass die Vertragsparteien Teiloption 1d gemäss Anhang 9 des Vertrags nach Treu und Glauben so verstehen durften und mussten, dass die Betonsohle unter dem Hauptbahnhof, konkret zwischen der Post- und der Zollbrücke, zurückgebaut werden musste, womit die diesbezüglichen Leistungen im Pauschalpreis enthalten sind.
4.6. Die dagegen erhobene Kritik der Beschwerdeführerin dringt nicht durch:
4.6.1. Sie kann von vornherein nicht gehört werden, soweit sie ihre Argumentation auf einen Sachverhalt stützt, der von den tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Urteil abweicht, da sie keine hinreichend begründeten Sachverhaltsrügen gemäss den dargelegten Grundsätzen präsentiert (Erwägungen 2.2 und 2.3).
4.6.2. Die pauschalen Vorwürfe einer Verletzung von Art. 9 BV, Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 8 ZGB, Art. 53 ZPO, Art. 55 ZPO, Art. 152 Abs. 1 ZPO und Art. 221 ZPO entbehren allesamt einer hinlänglichen Begründung, weshalb darauf nicht weiter einzutreten ist. Namentlich kann keine Rede davon sein, dass die Vorinstanz die vorgenommene Vertragsauslegung nicht genügend begründet hätte. Wenn sie einem Vorbringen der Beschwerdeführerin nicht folgte, ohne dieses im Einzelnen ausdrücklich zu widerlegen, sondern inhaltlich eine abweichende materielle Beurteilung vornahm, liegt darin weder Willkür noch eine Gehörsverletzung (vgl. BGE 148 III 30 E. 3.1; 145 III 324 E. 6.1). Ohnehin trifft nicht zu, dass sich die Vorinstanz mit den Vorbringen der Beschwerdeführerin nicht auseinandergesetzt hätte; sie erachtete sie vielmehr als nicht überzeugend.
4.6.3. Was die objektivierte Vertragsauslegung nach dem Vertrauensprinzip anbelangt, deckt die Beschwerdeführerin zunächst zutreffend eine Unstimmigkeit der vorinstanzlichen Urteilsbegründung auf: Auf S. 39 fasst die Vorinstanz die grammatikalische Auslegung dahingehend zusammen, dass "Teiloption 1d gemäss Anhang 9 des Werkvertrags von den Parteien nach Treu und Glauben so verstanden werden durfte und musste, dass die Betonsohle unter dem Bahnhof, konkret zwischen der Post- und der Sihlbrücke, zurückgebaut werden musste", während sie dann beim Fazit auf S. 44 von der "Betonsohle unter dem Hauptbahnhof, konkret zwischen der Post- und der Zollbrücke" spricht. [Hervorhebung hier] Aus dem Kontext wird aber ohne weiteres klar, dass es sich auf S. 39 um einen irrtümlichen Verschrieb handelt, der als solcher erkennbar ist und deshalb die vorinstanzliche Auslegung nicht untergräbt.
4.6.4. Im Rahmen der Auslegung des Wortlauts von Option 1d des Werkvertrags (wiedergegeben auf S. 34 des angefochtenen Urteils) pflichtete die Vorinstanz der Beschwerdeführerin zunächst insofern bei, als die für alle Optionen als Stichwort verwendete Umschreibung "Plattform Sihl" auf den ersten Blick indizieren könnte, dass damit die Installationsplattform gemeint sei. Sie erachtete aber diese stichwortartige Bezeichnung im Sinne eines Überblicks nicht als allein massgebend, sondern berücksichtigte auch den folgenden Kurzbeschrieb sowie die detailliertere Darstellung der Optionen. Aus den dortigen Angaben und insbesondere aus der Formulierung "Arbeiten und Aufgaben im Zusammenhang mit der Plattform Sihl" leitete sie ab, dass Arbeiten und Aufgaben, die bloss
im Zusammenhang mit der Plattform Sihl stehen, nicht zwingend auf die Plattform Sihl beschränkt seien. Dies sah sie bestärkt durch die Detailumschreibung der Option 1d unter dem letzten Spiegelstrich des Kurzbeschriebs mit "Rückbau der Betonsohle unter den Sihlbrücken" (Plural). Daraus ergebe sich, dass die Betonsohle
unterhalb von etwas (den Sihlbrücken) gemeint sei, was bereits das Wort "Beton
sohle " suggeriere. Sie verwarf damit das Argument der Beschwerdeführerin, wonach es sich nur um die Installationsfläche der Plattform Sihl mit ca. 1700m2 handeln könne, weil mit "Plattform" nicht eine Fläche unterhalb eines Gebäudes o.ä. verstanden werden könne. Auch in der nachstehenden erneuten Darstellung der Option 1d werde nur noch von einem Preis für den "Rückbau der Betonsohle" gesprochen, ohne auf die Plattform Sihl Bezug zu nehmen. Sodann sei unter dem Spiegelstrich gerade nicht von der "Plattform Sihl" die Rede, sondern von den "Sihlbrücken" (Plural) im Sinne einer Konkretisierung. Die Sihlbrücken definierten den örtlichen Leistungsperimeter, zumal unter diesen die Betonsohle zurückzubauen gewesen sei. Damit werde genügend klar zum Ausdruck gebracht, dass der Leistungsperimeter trotz identischer Übersicht mit "Plattform Sihl" in örtlicher Hinsicht nicht auf diese beschränkt gewesen sei.
Die Beschwerdeführerin beharrt auf ihrem gegenteiligen Standpunkt und wirft der Vorinstanz eine Verletzung von Art. 1 und
Das gilt auch betreffend die Berücksichtigung der Formulierung "im Zusammenhang mit der Plattform Sihl". Entgegen der Beschwerdeführerin hat die Vorinstanz diese Formulierung nicht "aus dem Kontext gerissen". Sie beachtete im Gegenteil den Kontext, indem sie diese Formulierung in Bezug zur Umschreibung der Arbeiten und Aufgaben setzte. Dabei ist ihr beizupflichten, dass Arbeiten und Aufgaben, die bloss im Zusammenhang mit der Plattform Sihl stehen, nicht zwingend auf die Installationsfläche beschränkt sind bzw. dass eine vernünftig denkende Vertragspartei schon daraus erkennen kann und muss, dass der Leistungsperimeter weiter geht als die Installationsfläche.
4.6.5. Die Vorinstanz definierte den Leistungsperimeter von Option 1d auf den Rückbau der Betonsohle unter dem Bahnhof, konkret zwischen der Post- und der Zollbrücke. Zu diesem Ergebnis gelangte sie in Berücksichtigung der Detailumschreibung "Rückbau Betonsohle unter den Sihlbrücken". Dass mit dem Begriff "Sihlbrücken" die Postbrücke und die Zollbrücke gemeint sind, begründete sie damit, dass es sich nach dem allgemeinen Sprachgebrauch nur bei diesen um Brücken im eigentlichen Wortsinn handle, während dies auf die von der Beschwerdeführerin angeführten Hilfs- und Dienstbrücken nicht zutreffe. Die Vorinstanz vermochte auch aus den in den Beilagen angeführten Plänen nichts anderes abzuleiten.
Die Beschwerdeführerin stört sich daran, dass die Vorinstanz auf den allgemeinen Sprachgebrauch von "Brücke" abgestellt hat. Beide Parteien seien "fach- und ortskundige Personen aus demselben Verkehrskreis..., die diesen Begriff aus einer rein technischen Perspektive" hätten verstehen dürfen und müssen (vgl. BGE 122 III 426 E. 5; Urteil 4C.23/2004 vom 14. Dezember 2004 E. 3.2). Sie belegt indessen nicht, dass sie bereits vor der Vorinstanz prozesskonform vorgebracht hätte, der Begriff "Brücke" dürfe im vorliegenden Kontext nicht im Sinne des allgemeinen Sprachgebrauchs verstanden werden, sondern im technischen Sinne, der auch die Hilfs- und Dienstbrücken umfasse. Letzteres wird ohnehin von der Beschwerdegegnerin bestritten. Das Argument trägt somit nicht.
Bei dieser Ausgangslage kann der Beschwerde nicht nachvollziehbar entnommen werden, weshalb die Erwägungen der Vorinstanz im Zusammenhang mit den in den Beilagen angeführten Plänen bundesrechtswidrig sein sollen bzw. dass sich aus diesen Plänen zwingend eine andere Beurteilung als diejenige der Vorinstanz aufdrängt.
4.6.6. Sodann beanstandet die Beschwerdeführerin, dass die Vorinstanz einmal von "zwischen" den Sihlbrücken und ein andermal von "unter" den Sihlbrücken spreche. Ihre Darstellung, dass für den horizontalen Leistungsperimeter nicht auf den ganzen, zwischen diesen beiden Brücken (Postbrücke und Zollbrücke) unterhalb des Bahnhofes liegenden Bereich abgestellt werden dürfe, sondern lediglich auf die zwei Bereiche unterhalb dieser beiden Brücken, ergibt kein sinnvolles Auslegungsergebnis. Ein selektiver Rückbau der Betonsohle unter diesen zwei Brücken bei gleichzeitigem Stehenlassen der Sohle im verbindenden Zwischenbereich, macht keinen Sinn. Vielmehr ist es sachgerecht, mit der Vorinstanz anzunehmen, dass, wenn von der Betonsohle zwischen der Post- und der Zollbrücke die Rede ist, der Rückbau der Sohle im ganzen Perimeter einschliesslich des Zwischenstücks zurückgebaut werden muss.
4.6.7. Insgesamt vermag die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Auslegung nach dem Wortlaut nicht umzustossen.
4.6.8. Die weitere Kritik der Beschwerdeführerin gegen die vorinstanzliche Auslegung nach Systematik, Historie und Zweck erschöpft sich im Wesentlichen darin, dass sie den Erwägungen der Vorinstanz ihre eigene Interpretation entgegenhält, ohne hinreichend aufzuzeigen, weshalb die abweichende Beurteilung der Vorinstanz rechtsfehlerhaft sein soll. Zwar kann das Bundesgericht die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip als Rechtsfrage frei überprüfen. Das heisst aber nicht, dass es seine eigene Beurteilung an die Stelle der rechtlichen Auslegungstätigkeit der Vorinstanz setzt, welche mitunter auch wertende Entscheidungen umfasst. Insoweit hält sich das Bundesgericht zurück und greift in die Auslegung der Vorinstanz nur ein, wenn diese die Auslegungsregeln missachtet oder sich mit dem Vertragsverständnis vernünftiger und redlicher Parteien nicht vereinbaren lässt. Es ist daher nicht Aufgabe des Bundesgerichts, die hier strittige Vertragsauslegung ein zweites Mal vorzunehmen und auf jedes einzelne Vorbringen der Beschwerdeführerin, das die Vorinstanz verworfen hat, erneut einzugehen, solange keine Bundesrechtsverletzung dargetan ist. Dazu genügt es nicht, wie dies die Beschwerdeführerin tut, die Überlegungen der Vorinstanz als "nicht nachvollziehbar" zu beanstanden. Ebenso wenig kann die mehrfach gerügte "Rechtsfehlerhaftigkeit" im Abweichen von der eigenen Sachdarstellung und den daraus gezogenen Schlussfolgerungen erblickt werden. Auf die einzelnen Vorbringen der Beschwerdeführerin ist daher nicht weiter einzugehen.
4.6.9. Bei der Berücksichtigung weiterer Begleitumstände behandelte die Vorinstanz die Behauptung der Beschwerdeführerin, der Beschwerdegegnerin hätte aufgrund der Höhe des Angebots bewusst sein müssen, dass damit nicht die Betonsohle unter dem gesamten Hauptbahnhof rückgebaut werden könne. Die Vorinstanz verwarf das Argument der Angebotshöhe mangels genügender Substantiierung, weshalb sich eine Beweisabnahme erübrige.
Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung von Art. 9 BV, Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 55 ZPO, Art. 221 ZPO sowie von Art. 1 und
4.6.10. Weiter bringt die Beschwerdeführerin vor, die Vorinstanz hätte berücksichtigen müssen, dass der Vertragstext im Rahmen der Submission von der Beschwerdegegnerin vorgegeben worden sei. Entsprechend hätte sie den Optionstext
in dubio contra stipulatorem auslegen müssen. Nachdem die Vorinstanz - zu Recht - keine Zweifel hatte, geht dieses Vorbringen ins Leere.
4.6.11. Fehl geht schliesslich der Vorwurf, die Vorinstanz habe die "Leitplanke bei der objektivierten Vertragsauslegung" missachtet, indem sie auf ein unangemessenes Ergebnis erkannt habe. Das Gegenteil trifft zu: Die Vorinstanz orientierte ihre Auslegung in Übereinstimmung mit der bundesgerichtlichen Rechtsprechung (s. etwa BGE 148 III 57 E. 2.2.1 m.H.) am bei der objektivierte Auslegung zu beachtenden Grundsatz, dass der Erklärende eine vernünftige, sachgerechte Regelung anstrebt. Wie sich ergeben hat, ist ihr Auslegungsergebnis keineswegs unangemessen. Die Beschwerdeführerin vermag jedenfalls die Schlussüberlegung der Vorinstanz nicht zu widerlegen, wonach das gefundene Auslegungsergebnis sachgerecht ist, weil ein Abbruch der Plattform ohne den Rückbau der gesamten Betonsohle keinen Sinn ergeben würde.
4.6.12. Schliesslich moniert die Beschwerdeführerin eine "unzulässige Verweigerung des Beweisverfahrens".
Unter diesem Titel beanstandet sie, dass die Vorinstanz die beantragte Expertise zur Frage, wie ein "sachverständiger Unternehmer/Offerten den Leistungserbringer der Option 1d nach Treu und Glauben verstehen durfte" (sic), nicht abgenommen habe. Dadurch habe sie ihr Recht auf Beweis und damit ihren Gehörsanspruch verletzt. Der Vorwurf trägt nicht. Die Vorinstanz hat zu Recht erkannt, dass es sich hierbei um eine Rechtsfrage handelt, nämlich um das Vertragsverständnis nach dem Vertrauensgrundsatz, die einem Gutachten nicht zugänglich ist. Die objektivierte Auslegung der strittigen Bestimmung im Werkvertrag gemäss allen anzuwendenden Kriterien obliegt dem Gericht, wozu es auch bezüglich technischer Begriffe in der Lage ist, zumal das Handelsgericht unter anderen mit Fachrichtern besetzt ist. Soweit die Beschwerdeführerin entgegnet, es gehe um das "tatsächliche Verständnis" der Bestimmung scheitert sie bereits daran, dass sie die Verneinung eines tatsächlich übereinstimmenden Parteiwillens explizit nicht angefochten ist. Ohnehin ist der zitierten Fragestellung des beantragten Gutachtens gerade nicht das tatsächliche Vertragsverständnis zu entnehmen.
Offensichtlich nicht hinreichend begründet ist ferner der pauschale Vorwurf der Beschwerdeführerin, die Vorinstanz setze sich nicht mit den "übrigen zur Nachtragsforderung Rückbau Betonsohle unter den Sihlbrücken offerierten Beweisen" auseinander, wobei sie ohne nähere Ausführung und Konkretisierung allgemein auf die Seiten 28-45 des angefochtenen Urteils verweist. Darauf kann nicht eingetreten werden.
Von einer "unzulässigen Verweigerung des Beweisverfahrens" kann mithin keine Rede sein.
4.6.13. Zusammenfassend ergibt sich: Die Auslegung der Vorinstanz betreffend Teiloption 1d im Anhang 9 des Werkvertrags (Rückbau Betonsohle) ist schlüssig und fundiert. Eine Bundesrechtsverletzung ist nicht erkennbar und wird von der Beschwerdeführerin nicht hinlänglich aufgezeigt. Die Forderungsposition 1 wurde zu Recht abgewiesen.
5.
Mit der dritten Rüge beanstandet die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Abweisung der weiteren Forderungspositionen 2-9 der Nachtragsforderung NL3.049.
5.1. Die Vorinstanz stellt diesbezüglich fest, die Beschwerdeführerin beschränke ihre Darstellung auf eine tabellarische Übersicht, in der sie hinsichtlich der Leistung jeweils auf den Bericht "Aufgang Europaallee, Rückbau Plattform Postbrücke, Leistungsbeschrieb Ausführung" der B.________ AG vom 4. August 2017, auf die Bauherrenbesprechung vom 1. Dezember 2017 und ergänzende Erläuterungsskizzen sowie hinsichtlich der Mehrkosten auf das Angebot der C.________ AG vom 7. Januar 2018 verweise. In Würdigung dieser Unterlagen und der Parteivorbringen wies die Vorinstanz die Forderungspositionen 2-9 mit einer mehrfachen Begründung ab:
5.1.1. Zunächst stellte sie fest, dass die Forderungsposition 2 kostenneutral sei, weshalb sich Ausführungen hierzu erübrigten. Dagegen können der Beschwerde keine Einwände entnommen werden. Es bleibt somit von vornherein bei der Abweisung von Forderungsposition 2.
5.1.2. Zu den Positionen 3, 4, 6 sowie 9 stellte die Vorinstanz fest, in der tabellarischen Übersicht der Beschwerdeführerin heisse es unter anderem "in Option enthalten". Damit handle es sich um Arbeiten, die grundsätzlich gemäss Werkvertrag geschuldet seien. Die Beschwerdeführerin stütze diese Forderungen auf ihren Standpunkt, dass die Mehrkosten aufgrund des von ihr geltend gemachten erweiterten Perimeters (d.h. über den Werkvertrag hinausgehender angebotener Perimeter) entstanden seien. Da sich aber im Zusammenhang mit der Forderungsposition 1 ergeben habe, dass der Leistungsperimeter gemäss der Option 1d - entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin - nicht auf die Plattform Sihl im Sinne der Installationsfläche beschränkt sei, sondern sich von der Post- bis zur Zollbrücke erstrecke, gebe es keinen "erweiterten Perimeter". Vielmehr handle es sich um den gemäss Werkvertrag geschuldeten Leistungsperimeter, so dass die Forderungspositionen 3, 4, 6 sowie 9 keine erstattungspflichtigen Mehrkosten darstellten. Hinzu komme, dass sich die Klägerin zu der von der Beklagten mit Klageantwort behaupteten Tilgung der Forderungspositionen 6 und 9 nicht habe verlauten lassen.
In einer Eventualbegründung führte die Vorinstanz aus, selbst wenn den pauschalen klägerischen Behauptungen gefolgt und angenommen würde, dass all diese Arbeiten nicht von der Pauschale des Werkvertrags erfasst würden, wäre es der Beschwerdeführerin nicht gelungen, die bestrittene Anspruchsgrundlage, Kausalität, das Forderungsquantum, die Behauptung der teilweisen Tilgung und die aufgezeigten Widersprüche zwischen Offerte der C.________ AG vom 7. Januar 2018 und der Schlussrechnung der C.________ AG ausreichend detailliert und widerspruchsfrei darzulegen.
Die vorinstanzliche Hauptbegründung, wonach die Forderungspositionen 3, 4, 6 und 9 mangels "erweitertem Leistungsperimeter" in der Pauschalvergütung des Werkvertrags enthalten und somit nicht zusätzlich zu entschädigen sind, ficht die Beschwerdeführerin lediglich mit dem Verweis auf ihre Ausführungen zum Umfang des Leistungsperimeters der Option 1d im Zusammenhang mit der Forderungsposition 1 an. Nachdem sich die Beschwerde aber insoweit als unbegründet erwiesen hat, soweit darauf eingetreten werden konnte (oben Erwägung 4), die Vorinstanz mithin zu Recht nicht von einem erweiterten Leistungsperimeter ausging, entbehrt die Beschwerde auch betreffend die Forderungspositionen 3, 4, 6 und 9 der Grundlage. Damit trägt bereits die Hauptbegründung der Vorinstanz für die Abweisung dieser Positionen, und es erübrigt sich, auf die ausführlichen Vorbringen der Beschwerdeführerin gegen die Eventualbegründung einzugehen. Das gilt auch bezüglich der Ausführungen betreffend die Tilgung von Positionen 6 und 9.
5.1.3. Die Forderungspositionen 5, 7 und 8 scheiterten an der ungenügenden Substantiierung. Die Vorinstanz führte hierzu aus, bezüglich Forderungsposition 5 stelle sich die Klägerin gemäss Tabelle offenbar auf den Standpunkt, dass der Abbruch des sich auf der Plattform befindlichen KS-Gebäudes und der Stahlträger nicht Teil des Werkvertrages gewesen sei, zumal sich dies nicht aus den Optionsunterlagen zum Werkvertrag ergebe. Forderungspositionen 7 und 8 stünden alsdann im Zusammenhang mit dem Rückbau der Spundwände, die offenbar einen Rückbau der Überreste der Fluttorkonstruktion inkl. Fundamente sowie einen Rückbau der Schwemmholzabweiser notwendig gemacht hätten.
Die Vorinstanz vermisste eine hinreichende Darlegung der Mehrleistungen und Mehrkosten in Bezug auf diese klägerischen Behauptungen. Die Beschwerdeführerin lege - trotz entsprechender Kritik der Beschwerdegegnerin - nicht dar, wer ihr diese Zusatzarbeiten wann genau in Auftrag gegeben haben soll sowie durch wen die konkreten Arbeiten in der Folge ausgeführt worden seien. Hinsichtlich der Mehrkosten verweise sie ohne nähere Darlegung auf das Angebot der C.________ AG vom 7. Januar 2018. Die Offerte enthalte Pauschalen für die jeweiligen Arbeiten (z.B. "RB Spundwände ca. 1300 m2 Fr. 95'000.-"). Die Beschwerdeführerin habe sich aber weder zu den Pauschalen noch zu deren Berechnung vernehmen lassen und habe sich überdies auch nicht zu den von der Beschwerdegegnerin gerügten Unstimmigkeiten zwischen der Offerte und der Schlussrechnung der C.________ AG (z.B. "RB Spundwände ca. 1300 m2 nur noch Fr. 80'400.-") geäussert.
Die Beschwerdeführerin vermag nicht aufzuzeigen, dass die Vorinstanz in Bezug auf die Forderungspositionen 5, 7 und 8 "lebensfremde und überhöhte" Substantiierungsforderungen gestellt hätte, ebenso wenig, dass sie bundesrechtswidrig von einer genügenden Bestreitung ausgegangen wäre. Damit war es Behauptungs- und Beweisthema der Beschwerdeführerin, im Einzelnen zu den als Mehrkosten geltend gemachten Forderungspositionen darzulegen, dass sie auf Leistungen beruhten, welche die Beschwerdegegnerin über den Leistungsumfang des Werkvertrags hinaus in Auftrag gegeben hatte, dass und durch wen diese Arbeiten effektiv erbracht worden waren und wie sich die Mehrkosten berechneten. Dem kam die Beschwerdeführerin gemäss Vorinstanz nicht ausreichend detailliert und widerspruchsfrei nach, ein Schluss, den die Beschwerdeführerin nicht als willkürlich oder sonstwie rechtsverletzend ausweist.
5.2. Die Beschwerde gegen die Abweisung der weiteren Forderungspositionen 2-9 der Nachtragsforderung NL3.049 ist unbegründet, soweit darauf eingetreten werden kann.
6.
Die vierte Rüge richtet sich gegen die Abweisung der Nachtragsforderung "Beschleunigungskosten Abbruch Postbrücke (NL3.054), wobei die Beschwerdeführerin "aus Zweckmässigkeitsüberlegungen" die Abweisung der Teilforderung "Kosten betreffend Überschwemmungsschäden" nicht anficht.
6.1. Die Vorinstanz legte zunächst in eingehenden Erwägungen dar, dass die Voraussetzungen für Beschleunigungsmassnahmen im Sinne von Art. 95 Abs. 3 SIA-Norm grundsätzlich erfüllt sind, mithin dass die Beschwerdeführerin kein Verschulden an den Beschleunigungsmassnahmen infolge Hochwasser trifft und dass aufgrund der Gesamtumstände von einer konkludenten Zustimmung der Bauherrschaft zu Beschleunigungsmassnahmen auszugehen sei. In der Folge prüfte sie, ob die Beschwerdeführerin ihrer Behauptungs- und Beweislast bezüglich der geltend gemachten Mehrkosten der Beschleunigungsmassnahmen nachgekommen ist. Dies verneinte sie sowohl bezüglich der Beschleunigungsmassnahmen als auch bezüglich der Massnahmen aus Überschwemmungsschäden, weshalb sie diese Klageforderungen abwies.
6.2. Gemäss Beschwerdeführerin verletzen die diesbezüglichen Erwägungen der Vorinstanz Art. 9 BV, Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 53 Abs. 1 und
Dieser allzu pauschale Vorwurf, der sich in Widerspruch zur Beschränkung der Beschwerde auch auf die nicht angefochtenen Überschwemmungsschäden zu beziehen scheint, verfehlt die Begründungsanforderungen sowohl an eine Rechtsverletzung (E. 2.1) als auch an eine Sachverhaltsrüge (E. 2.2).
Die Vorinstanz stellte keine überhöhten Substantiierungsanforderungen. Vielmehr verlangte sie zutreffend, dass der Unternehmer, der eine zusätzliche Vergütung der Mehrkosten für Beschleunigungsmassnahmen verlangt, diese im Detail nachzuweisen hat. Einerseits muss er beweisen, welche Massnahmen und Leistungen erforderlich waren, andererseits obliegt ihm der Beweis des damit verbundenen Aufwands und der konkreten Kosten der Massnahmen (Spiess/Huser, SIA-Norm 118, SHK, 2. Aufl. 2023, N. 28 zu Art. 95). Dem Schluss der Vorinstanz, dass der Beschwerdeführerin diese detaillierte Darlegung der Zusatzleistungen bzw. Zusatzmassnahmen mit der eingereichten Regierechnung Nr. 34054 der C.________ AG vom 30. März 2018 nicht gelungen sei, da daraus nicht ersichtlich noch von der Beschwerdeführerin dargelegt worden sei, an welchen Tagen für welche konkreten (Mehr-) Arbeiten (welche ursprünglich nicht eingeplant waren) die Arbeiter hätten eingesetzt werden müssen, um den Hochwasser bedingten Rückstand aufzuholen, setzt die Beschwerdeführerin keine hinlänglich begründete Rüge entgegen. Auch lässt sie die weitere Erwägung der Vorinstanz intakt, dass die Beschwerdeführerin ohnehin nur Anspruch auf die Vergütung von Mehrkosten, nicht aber für angeblich ausgefallene Tage hätte, an denen Mitarbeiter nicht arbeiten und Maschinen nicht eingesetzt werden konnten (und erst noch 10 Arbeitsstunden pro Tag).
6.3. Somit bleibt es auch bei der vorinstanzlichen Abweisung der Nachtragsforderung NL3.054 (Beschleunigungskosten).
7.
Insgesamt erweist sich die Beschwerde einzig in Bezug auf die Klageforderung über Fr. 29'810.84 "aufgelaufener Verzugszins" auf dem angeblich zu spät bezahlten Betrag von Fr. 560'412.70 wegen Verletzung des Gehörsanspruchs (mangelnde Entscheidbegründung) als begründet. Im Übrigen, konkret betreffend die Abweisung der Nachtragsforderungen NL3.049 und NL3.054, ist die Beschwerde unbegründet und daher abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann.
Dies führt in teilweiser Gutheissung der Beschwerde zur Aufhebung des angefochtenen Urteils und zur Rückweisung der Sache im Sinne der bundesgerichtlichen Erwägungen. Dabei wird das Handelsgericht einzig die Klageforderung über Fr. 29'810.84 "aufgelaufener Verzugszins" auf dem angeblich zu spät bezahlten Betrag von Fr. 560'412.70 zu beurteilen und seinen diesbezüglichen Entscheid zu begründen haben, während das Urteil in allen anderen Punkten zufolge Unbegründetheit der Beschwerde aufrecht bleibt. Je nach Entscheid über die Klageforderung von Fr. 29'810.84 "aufgelaufener Verzugszins" wird die Prozesskostenverteilung erneut zu beurteilen sein.
8.
Die Beschwerdeführerin hat vor Bundesgericht die teilweise Klagegutheissung im Umfang von Fr. 724'621.12 beantragt. Sie obsiegt lediglich im Umfang von Fr. 29'810.04 (bei offenem Verfahrensausgang), somit mit rund 4%, während die Beschwerdegegnerin im Umfang von 96% als obsiegend zu betrachten ist. In diesem Verhältnis sind die Gerichts- und Parteikosten des bundesgerichtlichen Verfahrens zu verteilen (Art. 66 Abs. 1 und
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 18. September 2024 wird aufgehoben. Die Sache wird im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz zurückgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 9'000.-- werden im Umfang von Fr. 8'640.-- der Beschwerdeführerin und im Umfang von Fr. 360.-- der Beschwerdegegnerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 9'200.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 10. März 2025
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Hurni
Der Gerichtsschreiber: Brugger