Vertragsrecht

 

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

 

 

4A_542/2023  

 

 

Urteil vom 26. August 2024  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Jametti, Präsidentin, 

Bundesrichter Rüedi, 

Bundesrichterin May Canellas, 

Gerichtsschreiber Matt. 

 

Verfahrensbeteiligte 

A.________ SA, 

vertreten durch 

Rechtsanwälte Dr. Mauro Loosli und Dr. André Bloch, 

Beschwerdeführerin, 

 

gegen  

 

B.________, 

vertreten durch Rechtsanwalt Marco Habrik, 

Beschwerdegegner. 

 

Gegenstand 

Arbeitsvertrag, 

 

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, vom 27. September 2023 (LA220025-O/U). 

 

 

 

A.  

Am 26. April 2004 unterzeichnete B.________ (Beschwerdegegner) einen vom 19. April 2004 datierten Arbeitsvertrag mit der C.________, einer Gesellschaft des A.________-Konzerns. Der Arbeitsvertrag kam nach rund sechsmonatigen Vertragsverhandlungen zustande. Im Jahr 2017 wurde die C.________ von der A.________ SA (Beschwerdeführerin) mittels Fusion übernommen. Am 12. März 2019 kündigte die Beschwerdeführerin das Arbeitsverhältnis unter Wahrung einer dreimonatigen Frist per 14. Juni 2019. 

 

B.  

Am 18. Juni 2020 erhob der Beschwerdegegner beim Arbeitsgericht Zürich Klage und beantragte, die Beschwerdeführerin sei zu verpflichten, ihm zu bezahlen: Fr. 20'898.25 und Fr. 44'531.10, je brutto zuzüglich Zins zu 5 % seit 1. Oktober 2019; Fr. 28'500.--, Fr. 21'375.20, Fr. 30'750.--, Fr. 3'500.-- und Fr. 223'250.-- je brutto zuzüglich Zins zu 5 % seit 1. Juli 2019 (RB 1); eventualiter sei die Beschwerdeführerin zu verpflichten, ihm überdies Fr. 80'000.-- netto nebst Zins zu 5 % seit 15. Juni 2019 zu bezahlen. 

Das Arbeitsgericht verpflichtete die Beschwerdeführerin am 7. September 2022, dem Beschwerdegegner Fr. 20'291.80 und Fr. 33'173.10 je netto und zuzüglich Zins zu 5 % seit 1. Oktober 2019 resp. seit 1. Juli 2019 zu bezahlen. Im Übrigen wies es die Klage ab. Das Obergericht des Kantons Zürich hiess die Berufung des Beschwerdegegners am 27. September 2023 gut und verpflichtete die Beschwerdeführerin, jenem zusätzlich zu den von der Erstinstanz zugesprochenen Beträgen Fr. 34'568.75 und Fr. 201'616.25 je netto und zuzüglich Zins zu 5 % seit 1. Oktober 2019 bzw. seit 1. Juli 2019 zu bezahlen. 

 

C.  

Die Beschwerdeführerin beantragt mit Beschwerde in Zivilsachen, die Klage sei abzuweisen. Eventualiter sei die Sache zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. 

Mit Verfügung vom 30. November 2023 wurde der Beschwerde präsidialiter die aufschiebende Wirkung erteilt. Der Beschwerdegegner beantragte die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten ist. Die Parteien haben zu den jeweiligen Eingaben der Gegenpartei Stellung genommen. 

 

 

 

1.  

Die Beschwerde betrifft eine Zivilrechtsstreitigkeit (Art. 72 Abs. 1 BGG) und richtet sich gegen einen Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (Art. 75 BGG). Der erforderliche Streitwert von Fr. 15'000.--nach Art. 74 Abs. 1 lit. a BGG in arbeitsrechtlichen Fällen ist erreicht. Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 BGG) und die Beschwerdefrist (Art. 100 Abs. 1 BGG) ist eingehalten. Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) - einzutreten. 

 

2.  

 

2.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Mit Blick auf die allgemeinen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie ein erstinstanzliches Gericht alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 86 E. 2 mit Hinweisen).  

 

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1; 139 III 334 E. 3.2.5).  

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1). 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin rügt die Sachverhaltsfeststellung und Beweiswürdigung sowie eine Verletzung der Dispositionsmaxime und der Grundsätze der Vertragsauslegung. 

 

3.1.  

 

3.1.1. Nach Art. 55 Abs. 1 ZPO haben unter der Geltung des Verhandlungsgrundsatzes die Parteien dem Gericht die Tatsachen darzulegen, auf die sie ihre Begehren stützen, und die Beweismittel anzugeben. Das Gericht darf einer Partei nicht mehr und nichts anderes zusprechen, als sie verlangt, und nicht weniger, als die Gegenpartei anerkannt hat (Art. 58 Abs. 1 ZPO).  

 

3.1.2. Für das Zustandekommen und die Auslegung einer Vereinbarung ist zunächst massgebend, was die Parteien tatsächlich übereinstimmend gewollt haben. Die empirische oder subjektive hat gegenüber der normativen oder objektivierten Vertragsauslegung den Vorrang (BGE 138 III 659 E. 4.2.1; 137 III 145 E. 3.2.1).  

Wenn der übereinstimmende wirkliche Wille der Parteien unbewiesen bleibt, sind die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Dabei ist vom Wortlaut der Erklärungen auszugehen, welche jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen sind (BGE 138 III 659 E. 4.2.1; 123 III 165 E. 3a). Ein objektivierter und damit rechtlicher Konsens bedeutet nicht zwingend, dass die sich äussernde Partei tatsächlich den inneren Willen hatte, sich zu binden; es reicht, wenn die andere Partei aufgrund des objektiv verstandenen Sinns der Erklärung oder des Verhaltens nach Treu und Glauben annehmen konnte, die sich äussernde Partei habe einen Rechtsbindungswillen (BGE 144 III 93 E. 5.2.3; 143 III 157 E. 1.2.2). Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Gerichts über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich (vgl. E. 2.2 hiervor) gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 144 III 93 E. 5.2.3; Urteil 4A_77/2023 vom 27. September 2023 E. 3.1.1). 

 

3.2.  

 

3.2.1. Zwischen den Parteien ist im Wesentlichen streitig, ob das Arbeitsverhältnis in erster Linie durch das - beiderseits unterzeichnete - Schreiben der C.________ vom 30. Oktober 2003 und den dieses ergänzenden Arbeitsvertrag vom 19./26. April 2004 und subsidiär durch die Allgemeinen Anstellungsbedingungen geregelt wurde, oder ob das Schreiben nicht Vertragsbestandteil wurde. Es beinhaltet Sonderkonditionen in vier Absätzen betreffend die Rückdatierung der Anciennität des Beschwerdegegners, die jährliche Gesamtvergütung, die Kündigungsfrist und die Abgangsentschädigung.  

 

3.2.2. Die Vorinstanz erwog, ein übereinstimmender wirklicher Parteiwille könne nicht festgestellt werden. Die entsprechenden Behauptungen seien erst im Berufungsverfahren und daher verspätet aufgestellt worden. Es sei ein normativer Konsens zu prüfen.  

Gemäss dem Wortlaut des Schreibens vom 30. Oktober 2003 (Absatz 1) habe die C.________ dem Beschwerdegegner die besonderen Bedingungen gemäss Abs. 2-5 "bestätigt", die bei einer Anstellung in der Funktion als "Ingenieur commercial" bis spätestens am 18. Mai 2004 gelten würden. Mit dem sechsten Absatz des Schreibens sei der Beschwerdegegner aufgefordert worden, ein Exemplar unterzeichnet zu retournieren, worauf ihm die Beschwerdeführerin einen Vorschlag für einen Vertrag mitsamt den allgemeinen Bedingungen zukommen lassen werde. Bereits aus der letztgenannten Formulierung ergebe sich, dass sich die Parteien mit dem Schreiben noch nicht endgültig hätten binden wollen, hätten sie sich doch die Ausfertigung und Unterzeichnung einer Vertragsurkunde vorbehalten. Das Schreiben vom 30. Oktober 2003 sei als sog. Punktation zu qualifizieren, mit der sich die Parteien ohne Rechtsbindungswillen unverbindlich im Sinne eines vorläufigen Verhandlungszwischenergebnisses über gewisse Eckpunkte des Verhandlungsgegenstands geeinigt hätten. Mangels einer Bindungswirkung wäre der Einwand der Beschwerdeführerin, wonach der auf ihrer Seite Unterzeichnete (Herr D.________) sie nicht wirksam habe binden können, nur dann relevant, wenn der Genannte intern nicht befugt gewesen wäre, mit dem Beschwerdegegner Vertragsverhandlungen zu führen und sich mit ihm vorbehaltlich des Abschlusses eines entsprechenden Arbeitsvertrages durch eine zeichnungsberechtigte Person über gewisse Eckpunkte zu verständigen. Solches habe die Beschwerdeführerin aber nicht behauptet. Im Übrigen wäre unter den gegebenen Umständen von einer internen Organvollmacht bzw. einer Duldungsvollmacht von Herrn D.________ auszugehen, worauf der gutgläubige Beschwerdegegner habe vertrauen dürfen. Ohne Belang sei auch, ob die Beschwerdeführerin vom Schreiben erst 2018 erfahren habe. Die Kenntnis von Herrn D.________ sei ihr als Rechtsnachfolgerin der C.________ zuzurechnen. 

Die Beschwerdeführerin habe sodann nicht substanziiert bestritten, dass nach der Einigung zwischen dem Beschwerdegegner und Herrn D.________ über die Sonderkonditionen gemäss dem Schreiben vom 30. Oktober 2003 keine weiteren Gespräche stattgefunden hätten. Es sei daher davon auszugehen, dass die C.________ dem Beschwerdegegner danach bloss noch die von ihr einseitig - ohne weitere Absprache - aufgesetzten Vertragsdokumente, einen Vertragsvorschlag und einen Arbeitsvertrag, habe zukommen lassen und dass der Beschwerdegegner diese Dokumente ohne Weiterungen unterzeichnet und retourniert habe. Er habe im Rahmen der Vertragsauslegung darauf vertrauen dürfen, dass die C.________ und die für sie in dieser Sache handelnden Personen, die Herren E.________ und F.________, die Existenz und den Inhalt des Schreibens vom 30. Oktober 2003 gekannt hätten. Dies sei im Übrigen erstellt, wiesen doch der Vertragsvorschlag vom 8. März 2004 und der signierte Arbeitsvertrag vom 19. April 2004 die im Schreiben vom 30. Oktober 2003 genannte Referenznummer auf. Die von der Beschwerdeführerin hierfür vorgebrachte Erklärung sei abwegig und ohnehin verspätet. Darüber hinaus werde im Vertragsvorschlag vom 8. März 2004 einleitend explizit auf die bisher geführten Gespräche verwiesen, womit nur diejenigen zwischen dem Beschwerdegegner und Herrn D.________ gemeint sein könnten. Der Verweis auf die Gespräche müsse sich daher auf die bereits vereinbarten Sonderkonditionen gemäss Schreiben vom 30. Oktober 2003 beziehen. Aufgrund von dessen Kenntnis seitens der Personen, welche für die C.________ den Vertragsvorschlag und den Arbeitsvertrag unterzeichnet hätten, sei irrelevant, dass Herr D.________ noch vor der Vertragsunterzeichnung aus der Gesellschaft ausgeschieden sei. 

 

3.2.3. Es sei unbestritten, dass ein Arbeitsvertrag erst am 19./26. April 2004 zustande gekommen sei. Das Schreiben vom 30. Oktober 2003 und die darin festgehaltenen Sonderkonditionen seien deshalb nur dann zum Vertragsbestandteil geworden, wenn sie in den vertragsbegründenden Konsens einbezogen worden seien, was auch stillschweigend geschehen sein könne.  

Zwar werde im Arbeitsvertrag nicht explizit auf das Schreiben vom 30. Oktober 2003 verwiesen, es werde dort aber immerhin dieselbe Referenznummer aufgeführt wie im Schreiben. Der Bezug zu diesem werde verstärkt durch den Vertragsvorschlag vom 8. März 2004, worin explizit auf die bereits geführten Gespräche zwischen den Parteien verwiesen werde. Weil nach dem 30. Oktober 2003 keine weiteren Gespräche stattgefunden hätten, könne der Verweis im Vertragsvorschlag vom 8. März 2004 nach Treu und Glauben nur als Verweis auf die bisherige (unverbindliche) Einigung verstanden werden. Ein solcher Konnex zwischen den beiden Dokumenten werde auch dadurch hergestellt, dass im Schreiben vom 30. Oktober 2003 die Ausfertigung eines Vertragsvorschlags - auf der Grundlage der vereinbarten Sonderkonditionen - bereits angekündigt worden sei. Wenn der Beschwerdegegner also nach der unverbindlichen Einigung mit Herrn D.________ über die betreffenden Sonderkonditionen, wie am 30. Oktober 2003 angekündigt, den Vertragsvorschlag vom 8. März 2004 zugestellt erhalten habe, ohne dass ihm in der Zwischenzeit ein einseitiges Abrücken von den bereits konsentierten Sonderkonditionen seitens der C.________ mitgeteilt worden wäre, dann erscheine die Zustellung des Vertragsvorschlags vom 8. März 2004 nach Treu und Glauben als Fortführung des bisher Vereinbarten und nicht als Bruch mit den bisherigen Verhandlungen. Zwischen dem Vertragsvorschlag und dem Arbeitsvertrag bestehe zudem ein expliziter Bezug. In Letzterem werde einleitend festgehalten, dass damit die (einstweilen noch unverbindliche) Einigung gemäss dem Vertragsvorschlag vom 8. März 2004 fortgeführt, d.h. zum Abschluss gebracht werde. Bereits im Vertragsvorschlag sei angekündigt worden, dass dem Beschwerdegegner, wenn er mit dem Vorschlag einverstanden sei und ein Exemplar unterzeichnet zurückschicke, ein Arbeitsvertrag zugestellt werde, der auf denselben ("fixierten") Bedingungen des Vertragsvorschlags beruhen würde. Zwischen dem 8. März und dem 19. April 2003 hätten ebenfalls keine Gespräche mehr stattgefunden. 

Entgegen der Auffassung der Erstinstanz enthalte der Arbeitsvertrag auch keine Regelungen, welche den Sonderkonditionen teilweise widersprechen würden. Ebenso wenig lasse sich aus dem Umstand, dass im Arbeitsvertrag nur die Regelung der Vergütung aus den Sonderkonditionen explizit wiedergegeben werde, im vorliegenden Kontext etwas ableiten. Der Beschwerdegegner habe eine durchaus plausible Erklärung dafür geliefert, weshalb sich die Parteien im Arbeitsvertrag auf die Wiedergabe der Vergütungsregelung beschränkt hätten. Da das im Schreiben vom 30. Oktober 2003 und im Vertragsvorschlag vom 8. März 2004 angekündigte Prozedere eingehalten worden und es zu keinem Zeitpunkt aus Sicht des Beschwerdegegners zu einem eigentlichen Bruch mit dem bisherigen Verhandlungsergebnis gekommen sei, habe er nach Treu und Glauben davon ausgehen dürfen, dass die Sonderkonditionen gemäss dem Schreiben vom 30. Oktober 2003 - wie vereinbart - gelten würden, falls wie vorgesehen ein Arbeitsvertrag abgeschlossen und die C.________ die unverbindliche Einigung nicht vorab widerrufen würde. Dass es sich bei den Sonderkonditionen gemäss dem Schreiben vom 30. Oktober 2003 um durchaus gewichtige Absprachen von grosser finanzieller Tragweite handle, spreche, entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin, nicht gegen, sondern für deren Einbezug in den vertraglichen Konsens. Die von der Beschwerdeführerin angeführten weiteren Umstände würden allesamt nachträgliches Parteiverhalten betreffen und seien nicht geeignet, am vorstehenden Ergebnis der Vertragsauslegung etwas zu ändern. Vorrangig würden somit die Bestimmungen des Arbeitsvertrages vom 19. April 2004 und die Sonderkonditionen gemäss dem Schreiben vom 30. Oktober 2003 gelten. Nur nachrangig, d.h. nur soweit in den genannten Dokumenten keine Bestimmungen enthalten seien, würden die allgemeinen Anstellungsbedingungen "GTCE" gelten. 

 

3.2.4. Gestützt auf die Sonderkonditionen gemäss Schreiben vom 30. Oktober 2003 habe der Beschwerdegegner Anspruch auf das Basissalär vom 15. Juni 2019 bis 30. September 2019 (von Fr. 19'597.35) und Zahlungen auf Anrechnung an das variable Salär (von Fr. 14'971.40) für denselben Zeitraum. Letzteres habe die Beschwerdeführerin ebenso wenig bestritten wie den Anspruch auf ein Dienstaltersgeschenk für das 20-jährige Dienstjubiläum (von noch Fr. 1'172.20). Ferner stehe dem Beschwerdegegner infolge Kündigung eine Abgangsentschädigung (von noch Fr. 200'444.05) zu, entsprechend dem Maximum von zwei Jahresgehältern.  

 

3.3. Die vorstehend zusammengefassten Erwägungen der Vorinstanz sind überzeugend. Es ist nicht ersichtlich oder dargetan, dass sie in tatsächlicher Hinsicht in Willkür verfallen wäre oder sonst Bundesrecht verletzt hätte.  

 

3.3.1. Nicht gefolgt werden kann zunächst dem Einwand der Beschwerdeführerin, die Vorinstanz habe die Dispositionsmaxime verletzt, indem sie dem Beschwerdegegner als Abgangsentschädigung Fr. 201'616.25 zugesprochen habe, obwohl er lediglich Fr. 200'444.05 geltend gemacht habe. Wie aus der Beschwerde selbst erhellt, entspricht der Differenzbetrag von Fr. 1'172.20 exakt dem Betrag, der dem Beschwerdegegner unter dem Titel Dienstaltersgeschenk zugesprochen wurde. Dieser Betrag war gemäss Feststellung der Vorinstanz seitens der Beschwerdeführerin unbestritten. Mithin wurde dem Beschwerdegegner offensichtlich nicht mehr zugesprochen als er beantragt hat. Die Dispositionsmaxime ist nicht verletzt.  

 

3.3.2. Sodann verletzte die Vorinstanz nicht die Regeln der Vertragsauslegung, indem sie zum Schluss gelangte, die im Schreiben vom 30. Oktober 2003 festgelegten Sonderkonditionen seien vom Konsens des am 19./26 April 2004 geschlossenen Arbeitsvertrags mitumfasst und damit Vertragsbestandteil geworden. Es kann auf ihre überzeugenden und zutreffenden Erwägungen verwiesen werden.  

Nicht zu beanstanden ist insbesondere die Feststellung der Vorinstanz, dass sich die Parteien am 30. Oktober 2003 auf gewisse Eckpunkte des Verhandlungsgegenstands grundsätzlich geeinigt haben und dass sie davon in der Folge nicht abgewichen sind. Das Gegenteil begründet die Beschwerdeführerin nicht. In diesem Zusammenhang ist nicht entscheidend, ob die Vorinstanz das Schreiben vom 30. Oktober 2003 zu Recht als sog. Punktation bezeichnet und deren Rechtswirkungen zutreffend gewürdigt hat. Es ist unbestritten, dass der Erklärung vom 30. Oktober 2003 für sich genommen keine Rechtswirkungen zukamen. Der Vorinstanz ist zuzustimmen, dass es keinen Sinn ergeben würde, sich über die Eckpunkte des in Aussicht genommenen Arbeitsverhältnisses zu verständigen und dann - ohne entsprechende, anderweitige Abrede oder weitere Gespräche - allein durch den Hinweis auf die allgemeinen Anstellungsbedingungen vom bisher Besprochenen abzuweichen. Die Vorinstanz erkennt im Vorgehen der Parteien zu Recht eine Fortführung des bisher Vereinbarten und keinen Bruch desselben. Sie begründet dies überzeugend. Daran ändert, dem Einwand der Beschwerdeführerin zum Trotz, nichts, dass nicht Herr D.________, der im Übrigen, wie die Beschwerdeführerin selbst rügte, ohnehin nicht zu ihrer Vertretung befugt gewesen sein soll, sondern die Herren E.________ und F.________ den Vertragsvorschlag bzw. Arbeitsvertrag unterzeichneten. Ebenso wenig muss ein Bruch der bisherigen Vertragsverhandlungen angenommen werden, weil im Arbeitsvertrag nur noch das Salär speziell geregelt wurde. 

Entgegen dem Vorbringen der Beschwerdeführerin handelte es sich bei den Bedingungen gemäss dem Schreiben vom 30. Oktober 2003 auch nicht um einen blossen "Vorschlag" des Beschwerdegegners, dem die Beschwerdeführerin dann - mit dem Vertragsentwurf - einen eigenen resp. ein Gegenangebot gegenübergestellt hätte. Es war vielmehr die Beschwerdeführerin selbst, die im Schreiben vom 30. Oktober 2003 das bisherige Vertragsergebnis bestätigte (oben E. 3.2.2). Die Vorinstanz begründete ebenfalls, weshalb die beträchtliche Tragweite der Sonderkonditionen für, nicht gegen deren Einbezug in den Vertragskonsens spricht. Nicht gefolgt werden kann der Beschwerdeführerin auch, wenn sie geltend macht, die Grundsätze der Rechtssicherheit und von Treu und Glauben würden zwingend für die Notwendigkeit eines expliziten Einbezugs der Sonderkonditionen sprechen. Auch die Vorinstanz wies darauf hin, dass ein expliziter Verweis im Interesse des Beschwerdegegners und der Klarheit gewesen wäre. Dies hindert aber den Einbezug der Sonderkonditionen in den Vertragskonsens nicht und ändert an der Schlüssigkeit der vorinstanzlichen Vertragsauslegung nichts. Auch die von der Beschwerdeführerin genannten "spezifischen Umstände des Falls" verlangten für die Gültigkeit der Sonderkonditionen nicht deren expliziten Einbezug in den Arbeitsvertrag. Die Beschwerdeführerin versteht darunter die Inhalte des Vertragsvorschlags und des Arbeitsvertrages sowie die Personalmutationen auf Seiten der C.________, womit sie wohl das Ausscheiden von Herrn D.________ meint. Es kann auf die Erwägungen der Vorinstanz verwiesen werden. 

 

3.3.3. Ferner nahm die Vorinstanz zu Recht an, auf die Organstellung von Herrn D.________ komme es nicht an, weil er die Beschwerdeführerin mit der Aushandlung der Bedingungen gemäss Schreiben vom 30. September 2003 ohnehin nicht rechtsgeschäftlich gebunden habe. Auch besteht, entgegen dem Einwand der Beschwerdeführerin, diesbezüglich kein Widerspruch zur Feststellung der Vorinstanz, wonach dem Schreiben dennoch mittelbare Wirkungen zukamen. Damit knüpfte die Vorinstanz die Rechtswirkungen des Schreibens nicht, unzulässigerweise, an die bestrittene Vertretungsberechtigung von Herrn D.________, sondern an die Unterzeichnung des Arbeitsvertrags durch die dafür zuständigen Personen. Dass diese zu ihrer Vertretung befugt waren, bestreitet die Beschwerdeführerin nicht. Auf ihre Vorbringen zur (fehlenden) internen Organ- bzw. Duldungsvollmacht von Herrn D.________ braucht nicht eingegangen zu werden. Im Übrigen hat die Vorinstanz auch dies überzeugend begründet. Die Beschwerdeführerin bringt nichts vor, was die vorinstanzlichen Erwägungen als bundesrechtswidrig ausweisen würde. Darauf kann verwiesen werden.  

 

3.3.4. Nicht nachvollziehbar ist sodann der Einwand der Beschwerdeführerin, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass der Beschwerdegegner das Schreiben vom 30. September 2003 an die C.________ unterzeichnet retourniert habe. Es steht fest und ist unbestritten, dass das Dokument von beiden Parteien unterzeichnet wurde (oben E. 3.2.1). Wie die Vorinstanz zu Recht erwog, lag es im Verantwortungsbereich der Beschwerdeführerin resp. der C.________, das Schreiben im Personaldossier des Beschwerdegegners abzulegen. Dass es sich dort nicht fand, muss daher entgegen dem Einwand der Beschwerdeführerin nicht bedeuten, dass es der Beschwerdegegner nicht rechtzeitig retourniert hat. Die gegenteilige Annahme der Vorinstanz ist jedenfalls nicht willkürlich, zumal danach das im Schreiben vom 30. September 2003 skizzierte weitere Prozedere stattfand. Im Übrigen begründete die Vorinstanz schlüssig, dass die Personen, die für die Beschwerdeführerin den Arbeitsvertrag unterzeichneten, vom Schreiben Kenntnis hatten. Ihr ist zuzustimmen, dass es unter diesen Umständen ohnehin nicht darauf ankam, ob der Beschwerdegegner das Schreiben im unmittelbaren Nachgang des Erhalts an die Beschwerdeführerin retourniert hat. Auf ihre weiteren diesbezüglichen Vorbringen ist nicht einzugehen. Dies gilt etwa für die Rüge, dass sie das Zustandekommen einer unverbindlichen Einigung vom 30. September 2003 sehr wohl bestritten habe und es sich dabei, entgegen der Vorinstanz, um kein unzulässiges Novum handle.  

 

3.3.5. Nicht weiter zu erörtern ist nach dem Gesagten der Einwand der Beschwerdeführerin, wonach es an einem Konsens hinsichtlich der im Schreiben vom 30. September 2003 festgehaltenen Konditionen fehle. Darauf wurde bereits eingegangen. Dies gilt ebenso für die neuerliche Rüge bezüglich der Kenntnis des Schreibens vom 30. September 2003 seitens Herrn D.________ und der die Beschwerdeführerin vertretenden Personen bei Unterzeichnung des Arbeitsvertrages. Die Vorinstanz nahm dies willkürfrei an. Die Vorbringen der Beschwerdeführerin erschöpfen sich in appellatorischer Kritik am angefochtenen Entscheid. Sie scheint zu verkennen, dass es für die Annahme von Willkür nicht einmal genügen würde, dass eine andere Würdigung als die vorinstanzliche ebenfalls vertretbar oder gar zutreffender wäre (oben E. 2.2).  

Auch, was die Beschwerdeführerin sonst gegen den Einbezug des Schreibens vom 30. September 2003 in den Vertragskonsens vorbringt, begründet, soweit es keine blosse Wiederholung darstellt, keine Bundesrechtswidrigkeit der vorinstanzlichen Vertragsauslegung. Darauf ist nicht mehr im einzelnen einzugehen. Nach den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz (oben E. 3.2.3) trifft etwa gerade nicht zu, dass sich weder im Vertragsvorschlag noch im Arbeitsvertrag ein ausdrücklicher oder impliziter Verweis auf den Einbezug der Konditionen gemäss Schreiben vom 30. September 2003 befände. Auch begründete die Vorinstanz überzeugend, weshalb sie keine wesentlichen Widersprüche zwischen dem Inhalt des Schreibens vom 30. September 2003 und dem Arbeitsvertrag resp. den allgemeinen Anstellungsbedingungen erkannte, wobei letztere ohnehin nur subsidiär anwendbar seien. Die Beschwerde erschöpft sich abermals in appellatorischer Kritik. Damit ist die Beschwerdeführerin nicht zu hören. 

 

3.3.6. Mit ihren weiteren Ausführungen vermag die Beschwerdeführerin auch keine falsche Anwendung von Treu und Glauben darzutun. Solches ist nicht darin zu erblicken, dass die Vorinstanz von einem konkludenten Einbezug der Sonderkonditionen im Rahmen der normativen Vertragsauslegung ausging. Wie bereits ausgeführt, hat sie die Umstände, die zu dieser Annahme führten, dargestellt und überzeugend begründet. An deren Schlüssigkeit ändert nichts, dass auch die Vorinstanz darauf hinwies, der Beschwerdegegner hätte im eigenen Interesse und im Interesse der Klarheit einen expliziten Einbezug der Konditionen gemäss Schreiben vom 30. September 2003 anstreben sollen. Wie die Vorinstanz darlegte, durfte der Beschwerdegegner auch so von einem Einbezug der Sonderkonditionen in den Vertragskonsens ausgehen, zumal das Bestehen auf ein schriftliches Festhalten unter den gegebenen Umständen nicht zu erwarten gewesen sei. Der Bundesrechtskonformität der vorinstanzlichen Vertragsauslegung tut auch der wiederholte Hinweis der Beschwerdeführerin keinen Abbruch, wonach dem Schreiben vom 30. September 2003 keine Bindungswirkung zukam, was im Übrigen unbestritten ist. Im Rahmen der Vertragsauslegung nach Treu und Glauben sind die gesamten Umstände zu berücksichtigen (oben E. 3.1.2). Dies hat die Vorinstanz in überzeugender Weise getan.  

Es kann auch nicht gesagt werden, das Auslegungsergebnis der Vorinstanz berücksichtige die Interessenlage der Parteien zu einseitig. Die Beschwerdeführerin legt nicht dar, dass die Verpflichtung des Beschwerdegegners zu Sonderkonditionen nur in dessen Interesse, nicht auch im Interesse der C.________ gewesen sein soll. Daran ändert nichts, dass die verhandelten Konditionen nicht üblich waren. 

Nicht gefolgt werden kann der Beschwerdeführerin schliesslich, wenn sie geltend macht, die Vorinstanz habe den Einleitungssatz im Arbeitsvertrag "qui en reprend tous les termes et obligations" falsch interpretiert und sie hätte zum Schluss kommen müssen, dass der Beschwerdegegner auf einem Hinweis auf die Sonderkonditionen im Arbeitsvertrag hätte bestehen müssen, um deren Gültigkeit zu erreichen. Die Vorinstanz hat dem Einleitungssatz mit schlüssiger Begründung keine entscheidende, das bisherige Auslegungsergebnis fundamental ändernde Bedeutung beigemessen. Darauf lässt in der Tat bereits der Umstand schliessen, dass sich vor Erstinstanz keine Partei auf diesen Passus berufen hat. Zudem ist entscheidend, ob der Beschwerdegegner nach Treu und Glauben trotz des Einleitungssatzes annehmen durfte, die bereits getroffene Einigung über die Sonderkonditionen gemäss Schreiben vom 30. Oktober 2003 gelte nach wie vor. Dies hat die Vorinstanz überzeugend bejaht (oben E. 3.2.3). Es ist auch nicht erkennbar, dass die Vorinstanz den Einleitungssatz im Arbeitsvertrag oder den Wortlaut des Vertragsvorschlags offensichtlich unrichtig wiedergegeben hätte. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin liegt kein wesentlicher Unterschied darin, ob der Text korrekt übersetzt lautet, «der Arbeitsvertrag enthalte sämtliche Bedingungen und Verpflichtungen» oder er übernehme alle Bedingungen und Verpflichtungen des Vertragsvorschlages. Gleichwohl ist die Schlussfolgerung der Vorinstanz, wonach es bei Unterzeichnung des Vertragsvorschlags noch dem normativen Willen der Parteien entsprach, dass die Sonderkonditionen gemäss Schreiben vom 30. September 2003 Vertragsbestandteil werden sollen, nicht zu beanstanden. Die Beschwerdeführerin nimmt im Wesentlichen eine eigene Auslegung der Vertragsdokumente vor, ohne aufzuzeigen, dass die Würdigung der Vorinstanz willkürlich oder ihre Vertragsauslegung bundesrechtswidrig wäre. Wie die Vorinstanz zu Recht annahm, ist aus dem Ablauf der Vertragsverhandlungen nicht erkennbar, dass die Parteien mit dem Abschluss des Arbeitsvertrages vom 19. April 2004 vom bisher erreichten Zwischenergebnis hätten abweichen wollen oder dass zu irgendeiner Zeit ein Bruch stattgefunden hätte. Der Arbeitsvertrag erscheint vielmehr als schlüssiges Ergebnis der Verhandlungen. Damit hat es sein Bewenden.  

 

3.3.7. Die Beschwerdeführerin bestreitet die konkret zugesprochenen Forderungen (vgl. oben E. 3.2.4) einzig damit, dass das Schreiben vom 30. September 2003 nicht Vertragsbestandteil geworden sei. Der Einwand ist nach dem Gesagten hinfällig.  

 

4.  

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Ausgangsgemäss hat die Beschwerdeführerin die Gerichtskosten zu tragen und den Beschwerdegegner angemessen zu entschädigen (Art. 66 Abs. 1, Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). 

 

 

Das Bundesgericht erkennt:  

 

1.  

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 

 

2.  

Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt. 

 

3.  

Die Beschwerdeführerin hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen. 

 

4.  

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 26. August 2024 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Die Präsidentin: Jametti 

 

Der Gerichtsschreiber: Matt