Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_500/2025
Urteil vom 17. April 2026
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichter Denys, Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Kistler.
Verfahrensbeteiligte
A.A.________,
Beschwerdeführer,
gegen
B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Remo Baumann,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
provisorische Rechtsöffnung,
Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Luzern, 1. Abteilung, vom 2. September 2025
(2C 25 29/2U 25 43).
Sachverhalt
A.
Am 4. November 2015 unterzeichneten die B.________ AG (Gesuchstellerin, Beschwerdegegnerin) und A.A.________ (Gesuchsgegner, Beschwerdeführer) eine kumulative Schuldübernahme. Darin wurde festgehalten, dass die Gesuchstellerin der A.________ AG ein Darlehen gewährt hat, das sich per 4. November 2015 auf Fr. 1'980'959 zzgl. Zinsen belief und am 29. Oktober 2015 zur Rückzahlung fällig wurde. Der Gesuchsgegner verpflichtete sich, die Schuld zu übernehmen und fortan solidarisch mit der A.________ AG für die Rückzahlung des Darlehens nebst Zins zu haften. Die Parteien schlossen sodann am 14. August 2018 eine Abzahlungsvereinbarung und am 13. Juli 2021 einen Zusatz zur Abzahlungsvereinbarung ab.
Die Gesuchstellerin liess den Gesuchsgegner mit Zahlungsbefehl Nr. xxx des Betreibungsamts V.________ vom 5. April 2023 für Fr. 2'128'855.60 nebst Zins betreiben. Der Gesuchsgegner erhob dagegen Rechtsvorschlag. Mit Entscheid vom 7. Dezember 2023 erteilte der Einzelrichter des Bezirksgerichts Luzern für den genannten Betrag nebst Zins die provisorische Rechtsöffnung.
Gegen diesen Entscheid reichte der Gesuchsgegner am 11. Januar 2024 beim Kantonsgericht Luzern Beschwerde ein. Mit Entscheid vom 14. Oktober 2024 trat das Kantonsgericht auf die Beschwerde zufolge verspäteter Einreichung nicht ein.
Das Bundesgericht hiess mit Urteil vom 2. April 2025 die gegen diesen Entscheid erhobene Beschwerde des Gesuchsgegners gut, hob den angefochtenen Entscheid auf und wies die Sache zur Behandlung der Beschwerde vom 11. Januar 2024 an das Kantonsgericht zurück (Urteil 4A_568/2024 vom 2. April 2025).
B.
Mit Entscheid vom 2. September 2025 wies das Kantonsgericht die Beschwerde ab, soweit es darauf eintrat. Zudem wies es das Gesuch des Gesuchsgegners um unentgeltliche Rechtspflege ab. Zur Begründung erwog die Vorinstanz im Wesentlichen, die Parteien hätten mit dem Zusatz zur Abzahlungsvereinbarung vom 13. Juli 2021 eine eindeutig bedingungslose Rückzahlung zu einem klar bestimmten Termin vereinbart. In Übereinstimmung mit der Erstinstanz ging das Kantonsgericht deshalb davon aus, dass es sich bei diesem Zusatz um einen gültigen provisorischen Rechtsöffnungstitel handle.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt der Beschwerdeführer dem Bundesgericht im Wesentlichen, der Entscheid des Kantonsgerichts sei aufzuheben und das Gesuch der Beschwerdegegnerin um provisorische Rechtsöffnung sei abzuweisen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an das Kantonsgericht zurückzuweisen.
Die Vorinstanz beantragte in ihrer Vernehmlassung die Abweisung der Beschwerde.
Mit Präsidialverfügung vom 14. Januar 2026 wurde das Gesuch der Beschwerdegegnerin um Sicherstellung einer Parteientschädigung im Sinne von Art. 62 Abs. 2 BGG abgewiesen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt in ihrer Beschwerdeantwort die Abweisung der Beschwerde.
Erwägungen
1.
1.1. Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (vgl. Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 150 III 248 E. 1; 149 III 277 E. 3.1; 148 IV 155 E. 1.1).
1.2. Die Beschwerde richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten kantonalen Instanz, die als oberes Gericht auf Rechtsmittel hin (Art. 75 BGG) über eine vermögensrechtliche Schuldbetreibungs- und Konkurssache geurteilt hat (Art. 72 Abs. 2 lit. a BGG). Die gesetzliche Streitwertgrenze von Fr. 30'000.-- ist erreicht (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG). Die weiteren Sachurteilsvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (Art. 42 Abs. 2 und
2.
2.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden. Es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (
Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und
2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 106 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1. mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).
2.3. Soweit der Beschwerdeführer die vorinstanzliche Beweiswürdigung rügt, ist darauf hinzuweisen, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung des Beschwerdeführers übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 135 II 356 E. 4.2.1). Das ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges oder entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E, 2.3; 137 III 226 E. 4.2; 136 III 552 E. 4.2). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen. Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise aufzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3; 116 Ia 85 E. 2b).
3.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe Art. 82 SchKG verletzt, indem sie die Abzahlungsvereinbarung vom 14. August 2018 und den Zusatz zur Abzahlungsvereinbarung vom 13. Juli 2021 zu Unrecht als unbedingte Schuldanerkennung qualifiziert habe.
3.1. In Übereinstimmung mit der Erstinstanz erachtete die Vorinstanz den Zusatz zur Abzahlungsvereinbarung vom 13. Juli 2021 als gültigen provisorischen Rechtsöffnungstitel.
Im Einzelnen hielt sie fest, die Parteien hätten in den Ziffern 2-5 der Zusatzvereinbarung ausdrücklich auf das Closing mit dem Investor C.________ bzw. auf die Liquiditätsschwierigkeiten des Beschwerdeführers Bezug genommen. Gemäss Ziffer 7 der Zusatzvereinbarung seien die Parteien übereingekommen, den ursprünglichen Zeitplan der Rückzahlungsmodalitäten von Darlehen und aufgelaufenen Zinsen an diese veränderten Umstände anzupassen. Bereits daraus ergebe sich aus objektiver Sicht, dass das erwähnte Closing keine Bedingung für die Anerkennung der Schuld darstelle, sondern sich lediglich die Rückzahlungsmodalitäten daran orientierten. Ziffer 7 des Zusatzes zur Abzahlungsvereinbarung laute sodann wie folgt: "Ungeachtet vom Closing mit dem Investor C.________ hätten die Solidarschuldner die Gesamtforderung samt Zinsen bis 30. September 2021 zu bezahlen." Damit hätten die Parteien eine bedingungslose Rückzahlung zu einem klar bestimmten Termin vereinbart. Weder aus der Abzahlungsvereinbarung noch aus dem als Rechtsöffnungstitel dienenden Zusatz zur Abzahlungsvereinbarung sei ersichtlich, inwiefern der Beschwerdeführer diese Schuldanerkennung und Rückzahlung an eine Bedingung geknüpft haben solle.
3.2. Dagegen bringt der Beschwerdeführer im Wesentlichen vor, die in der Abzahlungsvereinbarung und dem Zusatz vorgesehene Rückzahlung sei von einem Closing mit Investor C.________ bis spätestens 31. Dezember 2018 und von Zahlungen der Solidarschuldner abhängig gewesen. Ebenso habe die zwischen den Parteien geschlossene Abzahlungsvereinbarung ("Frame Agreement") vom 14. August 2018 Rückzahlungen und Zinsen an Projekterfolge wie Verkäufe von Anteilen oder Cash-Generierung geknüpft. Solch bedingte Schuldanerkennungen würden nicht zur provisorischen Rechtsöffnung berechtigen, solange die Bedingung nicht eingetreten sei. Die Beschwerdegegnerin habe den Eintritt der Bedingungen nicht bewiesen, weshalb die Fälligkeit der Forderung ausgeschlossen sei.
3.3. Der Beschwerdeführer genügt mit seinen Vorbringen weitgehend nicht den Begründungsanforderungen an eine Beschwerde an das Bundesgericht. Zum einen ergänzt er damit den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt, ohne eine zulässige Sachverhaltsrüge zu erheben (vgl. E. 2.2. hiervor). Zum anderen setzt er sich auch nicht hinreichend mit den Erwägungen der Vorinstanz auseinander (vgl. E. 2.1 hiervor). Insbesondere zeigt er nicht auf, inwiefern das Closing entgegen den Erwägungen der Vorinstanz eine Bedingung für die Anerkennung der Schuld und nicht bloss eine Anpassung der Rückzahlungsmodalitäten darstellen soll. Zudem setzt er sich auch nicht hinreichend mit dem von der Vorinstanz wiedergegebenen Ziffer 7 des Zusatzes zur Abzahlungsvereinbarung auseinander. Aus dieser Ziffer ergibt sich eindeutig, wie die Vorinstanz zu Recht festhielt, dass das Closing keine Bedingung für die Schuldanerkennung darstellt. Vielmehr war die Gesamtforderung ungeachtet des Closing bis am 30. September 2021 zu bezahlen. Demnach geht aus der Zusatzvereinbarung der bedingungslose Wille des Beschwerdeführers hervor, der Beschwerdegegnerin eine bestimmte Geldsumme zu bezahlen, womit die Vorinstanz zutreffend vom Vorliegen einer Schuldanerkennung im Sinne von Art. 82 SchKG ausging (BGE 145 III 20 E. 4.1.1; 139 III 297 E. 2.3.1). Die Rüge erweist sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist.
4.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe Art. 530 Abs. 1 OR verletzt, indem sie die Rechtsbeziehung zwischen den Parteien als reines Darlehen anstatt als einfache Gesellschaft qualifiziert habe.
4.1. Die Vorinstanz ging in Übereinstimmung mit der Erstinstanz davon aus, dass der gegen den provisorischen Rechtsöffnungstitel erhobene Einwand des Beschwerdeführers, wonach zwischen ihm, der A.________ AG und der Beschwerdegegnerin eine einfache Gesellschaft bestanden habe und die eingereichten "Schuldanerkennungen" lediglich eine "Bestandesaufnahme" dieser einfachen Gesellschaft darstellten, unbegründet sei.
Zur Begründung führte die Vorinstanz in Übereinstimmung mit der Erstinstanz aus, die Verträge enthielten keinen Hinweis auf eine einfache Gesellschaft. Sie würden weder die Begriffe "einfache Gesellschaft" bzw. "Gesellschafter*in" noch einen Bezug auf die Gesetzesbestimmungen von Art. 530 ff. OR enthalten. Zudem enthielten die Verträge verschiedentlich die Begriffe "Darlehen", "Darlehenszins" und "Beteiligung", wobei die Parteien ausdrücklich Rückzahlungsmodalitäten und einen festen Rückzahlungstermin vereinbart hätten. Dabei sei eine Pflicht zur Rückerstattung für den Darlehensvertrag typisch.
Der Beschwerdeführer widerspreche der Erstinstanz zudem lediglich pauschal. Er habe nicht dargelegt, welchen gemeinsamen Zweck die Parteien verfolgen würden und inwiefern sie den Willen hätten, die eigene Rechtsstellung diesem gemeinsamen Zweck unterzuordnen. Vielmehr führe er aus, es gehe um seine Projekte und damit gerade nicht um ein gemeinsames Projekt der Parteien. Fehle aber der Wille, die eigene Rechtsstellung einem gemeinsamen Zweck unterzuordnen, sei eine einfache Gesellschaft zu verneinen. Auch die weiteren von ihm geltend gemachten Umstände, aus denen er eine einfache Gesellschaft ableite, würden an der Würdigung der Erstinstanz nichts zu ändern vermögen. Weder die Vereinbarung eines festen Zinses noch die Zinseszinsabrede würden für eine Qualifikation als einfache Gesellschaft sprechen. Vielmehr spreche die Vereinbarung eines festen Zinses für ein Darlehen und damit gegen eine Qualifikation als einfache Gesellschaft.
4.2. Der Beschwerdeführer wendet dagegen ein, mit der Förderung des Geothermieprojekts in Kroatien sowie weiterer Vorhaben habe ein gemeinsamer Zweck bestanden. Dabei seien auch Beiträge von beiden Parteien geleistet worden. Konkret seien die Vorhaben durch die Beschwerdegegnerin finanziert und durch den Beschwerdeführer und dessen verbundene Gesellschaften geleitet worden. Die Vereinbarungen zwischen den Parteien würden zudem eine Risikoteilung und eine Beteiligung erkennen lassen. Gemäss der Urkunde zur kollektiven Schuldübernahme vom 4. November 2015 erhalte die Beschwerdegegnerin eine Beteiligung an der D.________ AG. Die Abzahlungsvereinbarung ("Frame Agreement") gewähre Beteiligungsrechte wie 2.37 % an der E.________ AG, Drag-along-Rechte und die Möglichkeit der Konversion gepfändeter Vermögenswerte in Eigentum. Die Urkunde zur kumulativen Schuldübernahme vom 4. November 2015 würde sodann multiple Entitäten in die Projektfinanzierung involvieren, was auf eine partiarische Struktur hinweise. Die Vorinstanz habe dies willkürlich ignoriert. In einer einfachen Gesellschaft sei zudem keine individuelle Betreibung ohne Auflösung möglich. Die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz seien auch offenkundig willkürlich, da die Vorinstanz die bedingten Klauseln, die Beteiligungselemente und den gemeinsamen Projektzweck ignoriert habe. Dies sei unhaltbar und verletze auch verfassungsrechtliche Garantien.
4.3. Der Beschwerdeführer genügt mit seinen Vorbringen in keiner Weise den Begründungsanforderungen an eine Willkürrüge (vgl. E. 2.3 hiervor). Er zeigt bereits nicht hinreichend auf, inwiefern der Entscheid aufgrund der von ihm beanstandeten Beweiswürdigung nicht nur in der Begründung sondern auch im Ergebnis offensichtlich unhaltbar sein soll. Soweit er daher von dem von der Vorinstanz verbindlich festgestellten Sachverhalt abweicht, sind seine Rügen unbeachtlich. Darüber hinaus setzt sich der Beschwerdeführer nicht hinreichend mit den Erwägungen der Vorinstanz auseinander. So zeigt er jedenfalls nicht hinreichend auf, inwiefern er vor der Vorinstanz rechtsgenüglich behauptet und nachgewiesen habe, welchen gemeinsamen Zweck die Parteien verfolgen würden und inwiefern sie den Willen hätten, die eigene Rechtsstellung diesem gemeinsamen Zweck unterzuordnen. Es bleibt somit beim Schluss, dass der Beschwerdeführer vor der Vorinstanz einen gemeinsamen Zweck der Parteien weder hinreichend behauptet noch bewiesen hat. Die Vorinstanz ist gestützt auf diese Erkenntnis zu Recht vom Fehlen einer einfachen Gesellschaft ausgegangen (BGE 137 III 455 E. 3.1; 104 II 108 E. 2). Seine Rügen erweisen sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig sind.
5.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit auf sie eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Demnach erkennt das Bundesgericht
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 17'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.
3.
Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 19'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Luzern, 1. Abteilung, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 17. April 2026
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Hurni
Der Gerichtsschreiber: Kistler